Civilinė byla Nr. 2A-447/2014

Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. balandžio 3 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Donato Šerno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės G. L. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-590-653/2013 pagal ieškovės G. L. ieškinį atsakovei J. L. dėl netesybų priteisimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovė G. L. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovei J. L., prašydama priteisti iš atsakovės 300 000 Lt netesybų, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinyje nurodė, kad su atsakove sudarė tris susitarimus dėl trejų įmonių – UAB ,,ASTRANETA NT“, UAB ,,ASTRANETA“ ir UAB ,,ASTRANETA ISS“ – akcijų valdymo, kurių 4.1 punktu susitarė, kad be išankstinio rašytinio kito akcininko sutikimo akcininkas neturi teisės perleisti savo turimų akcijų. Pirmumo teisės įsigyti perleidžiamas akcijas įgyvendinimo tvarka įtvirtinta susitarimų 4.2 punkte. 2011 m. gruodžio 7 d. raštu atsakovė informavo ieškovę apie ketinimą parduoti savo turimas minėtu įmonių akcijas (po 50 vnt. kiekvienos įmonės) už minėtame rašte nurodytą kainą. Ieškovė, vadovaudamasi susitarimų 4.2 punktų nuostata, 2011 m. gruodžio   13 d. informavo atsakovę, kad pageidautų įsigyti po vieną paprastąją vardinę trijų minėtų įmonių akciją. Nepaisant ieškovės išreikšto pageidavimo, atsakovė perleido visas turimas akcijas pašaliniam asmeniui, pažeisdama Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio bei susitarimų 4.1, 4.2, 4.5, 4.6 punktų nuostatas. Todėl ieškovei turi būti priteisti minimalūs nuostoliai (netesybos), dėl kurių šalys susitarė susitarimų 4.9 punktu.

Reikalavimą priteisti nuostolius ieškovė 2012 m. spalio 24 d. paaiškinimais įrodinėjo tuo, kad vykstant akcininkių ginčui ir nesant stabilios akcininkų balsų daugumos, darbuotojai paliko įmonę UAB „Astraneta“, dėl ko pastaroji nebevykdo veiklos ir patiria nuostolius. Teigė, kad jei atsakovė nebūtų kliudžiusi įsigyti vieną akciją, būtų užtikrinta stabili paprasta akcininkų balsų dauguma ir nekiltų neigiamų pasekmių. Pasak ieškovės, iki 2012 m. rugpjūčio 1 d. jos turimų UAB „Astraneta“ akcijų vertė sumažėjo 32 056,50 Lt. Dėl akcininkų susitarimo pažeidimo situacijos nepavyks ištaisyti ir UAB „Astraneta“ akcijos taps bevertės. Pati atsakovė akcijų paketą buvo įvertinusi 360 000 Lt, todėl, ieškovės manymu, nuostoliai šiuo atveju lygūs šiai sumai.

Taip pat nurodė, kad UAB „Astraneta NT“ už patalpų nuomą gaudavo nuompinigius, bet 2011 m. gruodžio 13 d. UAB „Astraneta IS S“, kurią atstovavo atsakovė, nutraukė nuomos sutartį bei ėmėsi veiksmų užkirsti kelią patalpas išnuomoti kitiems nuomininkams, nes 2011 m. gruodžio 30 d. ir 2012 m. kovo 12 d. perleidus reikalavimą į UAB „Astraneta NT“, buvo pradėtos skolos išieškojimo procedūros. UAB „Astraneta NT“ neturi darbuotojų ir nebevykdo veiklos, patiria nuostolius. Ieškovės akcijų vertė iki 2012 m. rugpjūčio 1 d. sumažėjo 33 151,50 Lt ir neigiamų padarinių nebepavyks ištaisyti. Nuostoliai dėl akcijų valdymo pažeidimo sudaro 320 000 Lt.

Ieškovė taip pat pažymėjo, kad ji ketino perleisti turimas UAB „Astraneta IS S“ akcijas už 300 000 Lt ir dėl to kreipėsi į atsakovę, kaip bendrovės vadovę, su prašymu pateikti šių akcijų sertifikatą, tačiau į šį prašymą nebuvo reaguota. Dėl to ieškovė prarado galimybę perleisti akcijas. Jei atsakovė nebūtų trukdžiusi ieškovei įsigyti vieną paprastąją vardinė UAB „Astraneta IS S" akciją, minėtų pasekmių butų išvengta, nes įgijus balsų daugumą, akcininkų susirinkime būtų užtikrinta galimybė paskirti naują vadovą, kuris būtų išdavęs ieškovei akcijų sertifikatą.

Ieškovės nuomone, akcijų perleidimo sutarčių nutraukimo sandoriai buvo sudaryti ne     2012 m. liepos 27 d., bet vėliau, nes tik 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcininkų sąrašas buvo pateiktas juridinių asmenų registrui.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 15 d. sprendimu ieškovės G. L. ieškinį atmetė ir priteisė iš jos valstybei 18,10 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Teismas nustatė, kad ieškovė savo ieškinį grindžia susitarimų 4.2-4.7, 4.9 punktų pagrindu, t. y. gina, jos manymu, pažeistą pirmumo teisę pirkti atsakovės parduodamas bendrovės akcijas. Todėl, anot teismo, susitarimų 4.1 punkte numatytas draudimas apriboti nuosavybės teises į akcijas be kito akcininko išankstinio raštiško sutikimo yra teisiškai nereikšmingas, nes ieškovė neginčija sudarytų akcijų perleidimo sutarčių galiojimo.

Teismas sutiko su ieškove, kad pagal susitarimų tarp akcininkų dėl akcijų valdymo 4.2,    4.4 p. akcininkas turi pirmenybės teisę įsigyti visas ar dalį kito akcininko perleidžiamų bendrovės akcijų. Pažymėjo, kad pagal 2010 m. lapkričio 23 d. susitarimo dėl UAB „Astraneta NT“ akcijų valdymo 4.2 punktą, kitas akcininkas turi teisę savo nuožiūra atsirinkti bendrovės akcijų kiekį, kurį jis pirmenybės teise norėtų įsigyti. Teismo vertinimu, įtraukdami šį punktą, akcininkai suvokė, kad dėl tokio pirmenybės teisės įsigyti bendrovės akcijas realizavimo gali nukentėti jų, kaip akcininkų, finansiniai interesai akcijų pardavimo atveju dėl parduodamų akcijų paketo išskaidymo ir įsipareigojo nereikalauti iš akcininko, nupirkusio tik dalį siūlomų perleisti akcijų, nuostolių, kurie atsiras dėl akcijų paketo išskaidymo.

Teismas nustatė, kad atsakovė registruotu paštu adresu Gailestingųjų seserų 10-11, Vilnius, nusiuntė reikalavimą ieškovei per septynias dienas pateikti garantijas dėl akcijų pirkimo, tačiau jis buvo grąžintas siuntėjui nepavykus įteikti jo gavėjui. Teismas, atsižvelgęs į susitarimų dėl akcijų valdymo 4.6 punktą, pripažino, kad atsakovė turėjo teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą. Taip pat, įvertinęs tai, kad susitarimų dėl akcijų valdymo 7.4 punktu buvo sutarta, jog visi pranešimai tarp akcininkų siunčiami rekvizituose nurodytais adresais, jei šalis nevykdo savo įsipareigojimo pranešti kitai šaliai apie rekvizitų pasikeitimą, tai pranešimo išsiuntimas ir prievolių vykdymas paskutiniais žinomais rekvizitais yra laikomas tinkamu, o kitos šalies dėl to keliamos pretenzijos – nepagrįstomis, taip pat tai, kad atsakovės raštas buvo siųstas tuo pačiu adresu, kuris buvo nurodytas ieškovės atsakyme dėl akcijų pirkimo, toks pat ieškovės gyvenamosios vietos adresas nurodytas ir ieškinyje, teismas pripažino, kad atsakovės reikalavimas ieškovei buvo įteiktas tinkamai. Kadangi garantijos, užtikrinančios pageidaujamos pirkti akcijų dalį apmokėjimą, ieškovė nepateikė, anot teismo, atsakovė įgijo teisę perleisti bendrovės akcijas kitam asmeniui (susitarimų 4.7 p.). Todėl teismas sprendė nesant pagrindo konstatuoti, kad atsakovė pažeidė susitarimuose bei Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytą akcijų perleidimo tvarką ir ieškovės reikalavimo netenkino.

Teismas taip pat sprendė, kad šios bylos kontekste tiksli 2012 m. sausio 26 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, sudarytų tarp atsakovės ir Lemont LT, nutraukimo data, vertinant ieškinio pagrįstumą, neturi esminės reikšmės. Pažymėjo, kad atsakovės neteisėti veiksmai grindžiami ieškovės teisės pasinaudoti pirmumo teise, parduodant akcijas, pažeidimu, tačiau nustatyta, kad vėliau toks, ieškovės teigimu, padarytas pažeidimas buvo pašalintas, nutraukus akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, akcijas gražinus atsakovei, t. y. buvo atstatyta iki tol buvusi įmonių akcininkų pirmumo teisė pirkti kito akcininko parduodamas akcijas.

Įvertinęs byloje esančius įrodymus, teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog dėl atsakovės veiksmų, jai perleidus akcijas kitam asmeniui, ji realiai patyrė žalą. Pažymėjo, kad šalys neneigė, jog akcininkių tarpusavio konfliktas prasidėjo dar iki akcijų perleidimo sutarties sudarymo. Vėliau ieškovė visus įmonės klausimus siekė spręsti su atsakove, kurią ir toliau laikė įmonės akcininke, su nauju akcijų įgijėju ieškovė nebendradarbiavo, nepaisant to, kad naujas akcininkas pranešė bendrovei apie tai, jog akcijos yra perleistos bei pridėjo sutarčių originalus. Ieškovė, kaip įmonės akcininkė, iki 2012 m. gegužės mėnesio nekėlė jokių UAB „Astraneta ISS“ vadovo atleidimo ir paskyrimo klausimų. Tuo tarpu už įmonių UAB „Astraneta" ir UAB „Astraneta NT" veiklos organizavimą buvo atsakinga pati ieškovė, kaip įmonių vadovė, be to, byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovė, neturėdama balsų daugumos, negalėjo tinkamai įgyvendinti savo neturtines teises, sprendžiant minėtų įmonių valdymo klausimus. Pažymėjo ir tai, kad ieškovės pretenzijos atsakovei, susijusios su UAB „Astraneta ISS“ veikla, grindžiamos atsakovės, kaip įmonės vadovės, netinkamu pareigų atlikimu, todėl neįrodo šiai bylai reikšmingų aplinkybių. Pateikti įrodymai apie įmonių veiklos rezultatus, duomenis apie įmonių darbuotojus 2012 m. liepos mėn., anot teismo, yra fragmentiniai, neinformatyvūs, todėl neįrodo, jog šios pasekmės atsirado būtent dėl akcijų perleidimo tvarkos pažeidimo. Ieškovės teiginiai apie kritusią akcijų vertę, apie tai, kad situacija būtų priešinga, jeigu nebūtų pažeista akcijų perleidimo tvarka, kad nebūtų nutraukta nuomos sutartis, nebūtų prasidėjęs priverstinis skolos išieškojimo procesas ir pan., jei ieškovė būtų įsigijusi įmonių akcijas, teismo vertinimu, yra deklaratyvaus pobūdžio, nes grindžiami tik prielaidomis. Teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai,  kad ieškovė 2012 m. gegužės 17 d. pranešime dėl UAB „Astraneta ISS“ akcijų pardavimo nurodė, jos parduodamų akcijų vertė yra 300 000 Lt , o teismo posėdžio metu paaiškino, kad ji perleido UAB „Astraneta NT“ akcijas, kas paneigia ieškovės teiginį, jog akcijos tapo bevertės. Dėl nuomos sutarties nutraukimo teismas pažymėjo, kad akcijų perleidimo sandoris sudarytas 2012 m. sausio 26 d., įsigaliojo 2012 m. vasario 15 d., tuo tarpu nuomos sutartis nutraukta nuo 2011 m. sausio 12 d., taip pat vienas iš reikalavimo perleidimo sandorių sudarytas 2011 m. gruodžio 30 d.

Todėl teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, atsižvelgęs į akcijų perleidimo trukmę, konstatavo, kad laikino akcijų perleidimo kitam asmeniui faktas neturėjo įtakos ieškovės, kaip akcininkės, teisėms ir pareigoms.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė G. L. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

1. Neabejotina, kad atsakovė pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnį ir susitarimo dėl UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo, susitarimo dėl UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo bei susitarimo dėl UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo 4.1, 4.2, 4.5 ir 4.6 punkto nuostatas, nustatančias ieškovės pirmumo teisę įsigyti atsakovės perleidžiamas akcijas ar jų dalį.
2. Aplinkybę, kad atsakovė pažeidė minėtas teisės normas, skundžiamu sprendimu pripažino ir Vilniaus apygardos teismas. Teismas nurodė, kad atsakovė įvykdė pažeidimą, tačiau nepagrįstai nustatė, kad šis pažeidimas buvo pašalintas 2012 m. liepos 17 d. nutraukus akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Pažymi, kad dėl atsakovės pažeidimų ieškovė šiuo metu valdo ne po 51 proc., bet tik po 50 proc. kiekvienos bendrovės akcijų. Jeigu šiuo metu ieškovei priklausytų po 51 proc. kiekvienos bendrovės akcijų, remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalimi, jos balsas dėl daugelio visuotinio akcininkų susirikimo sprendimų taptų lemiamas ir ji turėtų lemiamą įtaką visais esminiais bendrovių valdymo klausimais. Taigi dėl atsakovės padarytų pažeidimų ieškovės teisės ir šiai dienai nėra atstatytos, todėl nepagrįstai teismas konstatavo, kad padarytas pažeidimas yra pašalintas.
3. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino atsakovės 2011 m. gruodžio 22 d. raštą bei pašto kvitą, iš kurių matyti, kad atsakovė reikalavo iš ieškovės pateikti garantijas dėl akcijų pirkimo. Teismas, turėdamas aiškius įrodymus, kad šis laiškas 2012 m. sausio 30 d. buvo grąžintas siuntėjui, nepavykus įteikti jo gavėjui ir apie tai netgi nurodęs priimtame sprendime, be jokio pagrindo konstatavo, kad pranešimas neva buvo įteiktas ieškovei. Be to, sutarčių dėl bendrovių akcijų valdymo 4.6 punkte nėra nurodyta, kokiu konkrečiu būdu turi būti pranešama. Tai reiškia, kad atsakovė galėjo pareikalauti pateikti garantiją ne tik registruotu paštu, bet ir kitais turimais ieškovės kontaktais (pvz., faksu bei telefonu). Be to, atsakovė nesiėmė jokių kitų priemonių informuoti ieškovę dėl garantijos pateikimo ir kai 2012 m. sausio 30 d. sužinojo, jog pranešimas ieškovei nebuvo įteiktas. Dėl šių priežasčių pačios atsakovės aplaidus pareigų vykdymas negali paneigti ieškovės pirmumo teisės įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas.
4. Vilniaus apygardos teismas netinkamai taikė 2010 m. lapkričio 23 d. sutarčių dėl bendrovių akcijų valdymo 4.9 punktą ir CK 6.71 straipsnį. Šalims susitarus dėl netesybų už konkretų sutarties pažeidimą dydžio, nukentėjusiajai šaliai nekyla pareiga įrodinėti patirtų nuostolių dydį. Pirmosios instancijos teismas ne tik nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos netesybų instituto atžvilgiu, bet ir įtvirtino iš esmės ydingą taisyklę, kad netesybos turi būti mažinamos iki kreditoriaus įrodytų nuostolių dydžio. Tokiu būdu teismas paneigė sutarčių laisvės principą, kurį netesybų ir nuostolių santykyje riboja CK 6.73 straipsnio 1 dalies nuostata dėl netesybų įskaitymo į nuostolius bei CK 6.73 straipsnio 2 dalies nuostatos.

Atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė J. L. prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, taip pat priteisti iš ieškovės 800 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

1. Atsakovė nepažeidė nei Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio, nei susitarimo dėl akcijų valdymo 4.1, 4.2, 4.5 ir 4.6 punktų. Susitarimuose tarp akcininkų dėl akcijų valdymo buvo numatyta galimybė reikalauti iš pageidaujančio įsigyti akcijas akcininko pateikti garantijas, tačiau atsakovė jų nepateikė.
2. Vilniaus apygardos teismas pakankamai argumentavo savo išvadas apie tinkamą reikalavimo pateikti garantijas išsiuntimą, todėl visiškai nepagrįsti bei neteisėti apeliantės argumentai dėl pranešimo apie pareikalavimo pateikti garantijas neįteikimą bei tariamo nesidomėjimo, ar ieškovė ketina tokias garantijas pateikti. Pažymi, kad pranešimas apie garantijų pateikimą buvo formalus pranešimas, kurio reikalavo susitarimai dėl akcijų valdymo. Faktiškai ieškovė buvo informuota žodžiu. 
3. Pagrįstai nustatyta, kad ieškinio pateikimo teismui dienai akcijų perleidimo sutartys buvo nutrauktos, todėl ne ieškovė, o atsakovė faktiškai patyrė nuostolių, nes neišsipildė jos teisėti lūkesčiai.
4. Byloje nenustatyta, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus, kurie galėjo arba turėjo sukelti ieškovei nuostolius.
5. Nepagrįstai apeliantė teigia, jog ji neprivalo įrodyti nuostolių dydžio. Taikant civilinę atsakomybę, pirmiausiai turi būti nustatyta, kad nuostoliai atsirado realiai, o tik tada būtų pagrindas vertinti priteistinų nuostolių dydį. Tačiau apeliantė šios aplinkybės neįrodė, o nuostolius įrodinėja tik prielaidomis.
6. Ieškovė nesikreipė į teismą dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir CK 4.79 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka neprašė jai perkelti po vieną kiekvienos bendrovės akciją.

           7. Nei įstatymas, nei šalių susitarimai nenumatė priverstinio akcijų perleidimo, todėl ieškovės lūkesčiai dėl galimybės įsigyti 1 akciją, faktiškai suteikiančią galimybę priimti sprendimus dėl bendrovės valdymo be kito akcininko, be prašymo perkelti jai 1 akcijos pirkėjo teisę, nieko nepagrįsti.

            8. Nagrinėjant bylą ieškovė nepateikė teismui įrodymų, kurie patvirtintų, jog jos, kaip akcininkės, teisės buvo pažeistos ir jai atsirado realūs nuostoliai.

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinis skundas netenkintinas, Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Pagal Lietuvos Respublikos CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Byloje nustatyta, kad ieškovė G. L. ir atsakovė J. L. turėjo po 50 proc. UAB „ASTRANETA NT“, UAB „ASTRANETA“, UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų.

Pareikštu ieškiniu ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 300 000 Lt netesybų, nes, anot jos, atsakovė, perleisdama visas jai priklausančias UAB „ASTRANETA NT“, UAB „ASTRANETA“, UAB „ASTRANETA ISS“ akcijas Lemont LP, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnį ir susitarimo dėl UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo, susitarimo dėl UAB „ADTRANETA ISS“ akcijų valdymo bei susitarimo dėl UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo 4.1, 4.2, 4.5 ir 4.6 punktų nuostatas, nustatančias ieškovės pirmumo teisę įsigyti atsakovės perleidžiamas akcijas ar jų dalį. 

Skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu ieškovės ieškinys buvo atmestas. Pirmosios instancijos teismas pripažino nesant pagrindo konstatuoti, kad atsakovė pažeidė minėtų susitarimų ir Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytą akcijų perleidimo tvarką, taip pat sprendė, jog laikinas akcijų perleidimo kitam asmeniui faktas neturėjo įtakos ieškovės, kaip akcininkės, teisėms ir pareigoms, be to, teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, jog ji patyrė nuostolių.

Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės G. L. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. sprendimo, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų Civilinio proceso kodekso 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 47 straipsnis reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus. Jame nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą (1 d.); pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (2 d.); jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti, apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip; akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.) (5 d.); jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas (7 d.); uždarosios akcinės bendrovės akcininkas turi teisę parduoti akcijas nesilaikydamas šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos, jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkui (8 d.).

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra suvaržytos, todėl kai vienas jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis, atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančiojo akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Tokia pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami akcininkai gali įgyti bendrovės akcijų. Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyme nustatyta prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

Taigi įstatymo garantuota bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti akcijas pasireiškia tuo, kad nesant kitų tos pačios bendrovės akcininkų, pageidaujančių įsigyti bendrovės akcijų, akcininkas turi teisę pirkti visas parduodamas akcijas už akcijas parduodančio akcininko pasiūlytąją kainą pirmiau už kitus asmenis, ketinančius įsigyti akcijas, bet nesančius tos bendrovės akcininkais. Bendrovės akcininko pirmumo teisė apima tik teisę pirmiau už tokios teisės neturintį pretendentą įsigyti visas parduodamas akcijas tomis pačiomis sąlygomis.

Bylos duomenys patvirtina, kad 2010 m. lapkričio 23 d. šalys sudarė tris susitarimus dėl UAB „ASTRANETA NT“, UAB „ASTRANETA“, UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo. Šių susitarimų 4.2 – 4.7 punktuose numatyta akcininko pirmumo teisės pirkti akcijas realizavimo tvarka. 

Susitarimo tarp akcininkų dėl UAB „ASTRANETA NT“ akcijų valdymo 4.2 punktu šalys susitarė, kad akcininkas turi pirmenybės teisę įsigyti visas ar dalį kito akcininko perleidžiamų (parduodamų, dovanojamų ir kitais būdais perleidžiamų) bendrovės akcijų; šiame punkte taip pat nustatyta, kad akcininkui išreiškus pageidavimą perleisti visas ar bet kokią dalį bendrovės turimų akcijų, kitas akcininkas turi teisę savo nuožiūra atsirinkti bendrovės akcijų kiekį, kurį jis pirmenybės teise norėtų įsigyti (pvz., akcininkui nusprendus parduoti 50 akcijų paketą, kitas akcininkas neprivalo pirkti visų 50 akcijų, o gali pasinaudoti pirmenybės teise nupirkdamas tik 1 ar kitokį kiekį akcijų iš siūlomų parduoti akcijų kiekio); taip pat pažymėta, kad įtraukdami šį punktą į sutartį, akcininkai suvokia, kad dėl tokio pirmenybės teisės įsigyti bendrovės akcijas realizavimo gali nukentėti jų, kaip akcininkų finansiniai interesai akcijų pardavimo atveju dėl parduodamų akcijų paketo išskaidymo ir įsipareigoja nereikalauti iš akcininko, nupirkusio tik dalį siūlomų perleisti akcijų, nuostolių, kurie atsiras dėl akcijų paketo išskaidymo. (13 b. l., 1 t.). Tuo tarpu susitarimų tarp akcininkų dėl UAB „ASTRANETA“, UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo 4.2 punktu šalys susitarė, kad akcininkas turi pirmenybės teisę įsigyti visas kito akcininko perleidžiamas (parduodamas, dovanojamas ir kitais būdais perleidžiamas) bendrovės akcijas (20, 28 b. l., 1 t.).

Bylos duomenų pagrindu taip pat nustatyta, kad 2011 m. gruodžio 7 d. atsakovė raštu pranešė apie ketinimą parduoti jos turimas (po 50 vnt.) UAB „ASTRANETA NT“, UAB „ASTRANETA“ ir UAB „ASTRANETA ISS“ akcijas. Kaip esminę sandorio sąlygą ieškovė nurodė ketinimą parduoti visas jos turimas trijų įmonių akcijas, kaip nedalomą sandorio objektą, už bendrą 710 000 Lt (33-35 b. l., 1 t.). Pranešimuose atsakovė taip pat nurodė vienos akcijos pardavimo kainą. Ieškovė, 2011 m. gruodžio 13 d. atsakydama į gautą pasiūlymą pirkti akcijas, pranešė, jog vadovaudamasi susitarimų 4.2 punktu, pageidauja pirkti tik po vieną kiekvienos įmonių paprastąją vardinę akciją už atsakovės pasiūlyme nurodytą vienos akcijos kainą, ją apmokant per 2 mėnesius nuo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos (36-43 b. l., 1 t.).

Teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovė, reikšdama pageidavimą įsigyti tik po vieną UAB „ASTRANETA NT“, UAB „ASTRANETA“, UAB „ASTRANETA ISS“ vardinę akciją, kai atsakovė informavo apie ketinimą parduoti visas jai priklausančias šių bendrovių akcijas – t. y. po 50 vnt. vardinių akcijų, kaip nedalomą sandorio objektą už bendrą 710 000 Lt sumą, iš esmės pati netinkamai pasinaudojo savo pirmenybės teise įsigyti atsakovės siūlomas parduoti akcijas.

ABĮ 47 straipsnio 2 dalies nuostata bendrovės akcininką, išreiškusį valią pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti parduodamas akcijas, įpareigoja įsigyti visas kito akcininko ketinamas parduoti akcijas. ABĮ 47 straipsnyje nenumatyta galimybė pirmenybės teise pasinaudojančiam akcininkui įsigyti tik dalį kito akcininko parduodamų akcijų. Todėl, nors šalys susitarimo tarp akcininkų dėl UAB „ASTRANETA NT“ akcijų valdymo 4.2 punktu susitarė dėl galimybės pirmenybės teise savo nuožiūra atsirinkti bendrovės akcijų kiekį, kurį akcininkas pirmenybės teise norėtų įsigyti, toks susitarimas laikytinas prieštaraujančiu ABĮ 47 straipsniui ir pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslui, taigi šalys ją remtis neturėjo teisinio pagrindo. Pažymėtina, kad šalys susitarimų tarp akcininkų dėl UAB „ASTRANETA“, UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo 4.2 punkte taip pat aiškiai susitarė, jog akcininkas turi pirmenybės teisę įsigyti visas kito akcininko perleidžiamas (parduodamas, dovanojamas ir kitais būdais perleidžiamas) bendrovės akcijas. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovei išreiškus valią pirmenybės teise įsigyti ne visas atsakovės siūlomas akcijas, o tik po 1 vnt. vardinių akcijų, atsakovė turėjo teisę visas savo akcijas parduoti pirmenybės teisės neturinčiam pretendentui. Šiuo atveju tai, ar atsakovės raštas dėl garantijos pateikimo buvo įteiktas ieškovei, ar ne, esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi, todėl teisėjų kolegija plačiau dėl to nepasisako.

Susitarimų tarp akcininkų dėl akcijų valdymo 4.1 punktais buvo sutarta, jog be raštiško išankstinio kito akcininko sutikimo, akcininkas neturi teisės jo turimų bendrovės akcijų ar jų dalies perleisti, išnuomoti, suteikti panaudai, įkeisti tretiesiems asmenims ir kitaip apriboti nuosavybės teises į bendrovės akcijas. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovė neginčija sudarytų akcijų perleidimo sutarčių galiojimo, taigi šios susitarimų nuostatos teisingam ginčo išnagrinėjimui neturi reikšmės.  

Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad ieškovė įstatymo nustatyta tvarka neginčijo tarp atsakovės ir pirmenybės teisės neturinčio pretendento Lemont LT 2012 m. sausio 26 d. sudarytų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių (45-55 b. l., 1 t.). Kita vertus, šios sutartys buvo nutrauktos abiejų šalių susitarimu (94-102 b. l., 1 t.). Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog nutraukus akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, akcijas grąžinus atsakovei, buvo atkurta iki akcijų pirkimo – pardavimo buvusi įmonių akcininkų pirmumo teisė pirkti kito akcininko parduodamas akcijas. Taigi aplinkybės, kurių pagrindu ieškovė įrodinėjo jos, kaip akcininkės, teisių pažeidimą, išnyko. Atitinkamai, šiuo atveju nebuvo pagrindo taikyti ir susitarimų tarp akcininkų dėl akcijų valdymo 4.9 punkto, kuriame nustatyta, kad akcininkas, pažeidęs kito akcininko pirmumo teisę įsigyti jo valdomas akcijas ar jų dalį, privalo atlyginti kitam akcininkui visus jo patirtus nuostolius, minimalia nuostolių suma laikoma 100 000 Lt suma.

Atsižvelgdama į šias aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo išvada, jog Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytos akcijų perleidimo tvarkos atsakovė nepažeidė, yra pagrįsta. Nors pirmosios instancijos teismas vadovavosi šalių sudaryto susitarimo tarp akcininkų dėl UAB „ASTRANETA NT“ akcijų valdymo 4.2 punktu, kuris, teisėjų kolegijos vertinimu, prieštarauja ABĮ 47 straipsnio nuostatoms, bet neatsižvelgė į tai, kad kitų susitarimų tarp akcininkų dėl UAB „ASTRANETA“, UAB „ASTRANETA ISS“ akcijų valdymo 4.2 punktais šalys aiškiai susitarė, kad akcininkas turi pirmenybės teisę įsigyti visas kito akcininko perleidžiamas (parduodamas, dovanojamas ir kitais būdais perleidžiamas) bendrovės akcijas, teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą nėra, nes pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė nepažeidė susitarimuose ir Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytų akcijų perleidimo tvarkos, yra pagrįsta.

  Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinio reikalavimus atmetė ir tuo pagrindu, kad ieškovė neįrodė, jog dėl atsakovės veiksmų, jai perleidus akcijas kitam asmeniui, ji realiai patyrė žalą.

Pirmosios instancijos teismas vertino, ar yra visos civilinės atsakomybės sąlygos. Tuo tarpu ieškovė savo apeliaciniame skunde teigia, jog šalims susitarus dėl netesybų už konkretų sutarties pažeidimą dydžio, nukentėjusiajai šaliai nekyla pareiga įrodinėti patirtų nuostolių dydžio. Tačiau nenustačius ieškovės pirmumo teisės įsigyti atsakovės parduodamas akcijas pažeidimo, šalių susitarimas dėl minimalių nuostolių atlyginimo (susitarimų tarp akcininkų dėl akcijų valdymo 4.9 p.) apskritai netaikytinas.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog dėl to, kad kurį laiką atsakovės akcijos buvo perleistos kito asmens nuosavybėn, neigiamų pasekmių ieškovė nepatyrė, nes byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovė, neturėdama balsų daugumos, negalėjo tinkamai įgyvendinti savo neturtines teises, sprendžiant įmonių valdymo klausimus, tuo tarpu duomenys apie įmonių veiklos rezultatus (142-143 b. l., 1 t.) ir įmonių darbuotojus 2012 m. liepos mėn. (166, 167 b. l., 1 t.) neįrodo, jog tokius veiklos rezultatus nulėmė būtent akcijų perleidimas neturinčiam pirmumo teisės įsigyti akcijas subjektui. Be to ieškovės teiginiai, jog bendrovių akcijos tapo bevertėmis, nepagrįsti jokiais įrodymais. Priešingai, byloje yra duomenų, kad ieškovė 2012 m. gegužės 17 d. pranešime dėl UAB „Astraneta ISS“ akcijų pardavimo (146 b. l., 1 t.) nurodė, kad akcijos parduodamos už 300 000 Lt, o teismo posėdžio metu paaiškino, kad ji šios bendrovės akcijas perleido (10 b. l., 2 t.). Ieškovės paminėtos nuomos sutarties nutraukimas taip pat nesudaro pagrindo iš atsakovės ieškovei priteisti jos prašomus nuostolius, nes tokie nuostoliai niekaip nesusiję su akcijų perleidimo teisės pažeidimu (kuris, beje, nenustatytas), kadangi, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, akcijų perleidimo sandoris sudarytas 2012 m. sausio 26 d., įsigaliojo 2012 m. vasario 15 d., tuo tarpu nuomos sutartis nutraukta nuo 2011 m. sausio 12 d. (149-152 b. l., 1 t.), taip pat vienas iš reikalavimo perleidimo sandorių sudarytas   2011 m. gruodžio 30 d. (153-154 b. l., 1 t.).

Kita vertus, kaip minėta, ieškovė įstatymo nustatyta tvarka neginčijo akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, tačiau po akcijų perleidimo įmonių akcininke vis tiek laikė atsakovę ir su nauju akcininku nebendradarbiavo (103-125 b. l., 1 t.), taip pat iki 2012 m. gegužės mėnesio nekėlė jokių UAB „Astraneta ISS“ vadovo atleidimo ir paskyrimo klausimų. Be to, akcijų perleidimo sutartys buvo nutrauktos pirkėjo Lemont LP iniciatyva dėl G. L. veiksmų, kliudant realizuoti akcininko teises, ir susijusių su įmonių akcijų vertės sumažinimu ir įmonių turtinės padėties pabloginimu (94-102 b. l., 1 t.). Taigi tokiais veiksmais ieškovė pati elgėsi nesąžiningai ir trikdė bendrovių tinkamą veiklą. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, jog dėl akcijų perleidimo ieškovė patyrė kokią nors žalą, nes šis faktas buvo neįrodytas, kaip nebuvo įrodytas ir ieškovės pirmenybės teisės įsigyti atsakovės akcijas pažeidimas.

Šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė pagrįstas išvadas, todėl nenustačius materialinės ir proceso teisės normų pažeidimų, Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atmetus apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teisme ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos iš priešingos šalies nepriteisiamos (CPK 93 str.).

Atsakovė prašo iš ieškovės priteisti 800 Lt apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų. Kadangi šios išlaidos yra pagrįstos rašytiniais įrodymais (48-51 b. l., 2 t.) ir atitinka Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, jos priteisiamos iš ieškovės atsakovei (CPK 93 str., 98 str.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

           Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės G. L. atsakovei J. L. 800 Lt (aštuonis šimtus litų) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjai                                                                                                                                    V. Č.

             Donatas Šernas

             Vigintas Višinskis