VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. spalio 6 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūra Marija Strumskienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, suinteresuoti asmenys nemokumo administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Verslo ir bankroto konsultantai“.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 13 d. nutartimi žemės ūkio kooperatyvui (toliau – ŽŪK) „Sodžiai“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Verslo ir bankroto konsultantai“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 24 d.

2.       Teismo 2023 m. liepos 3 d. nutartimi patvirtintas atsakovo kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 321 257,61 Eur sumai.

3.       Byloje gautas ir priimtas pareiškėjos (kreditorės) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) skundas, kuriuo prašoma panaikinti ŽŪK „Sodžiai“ 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimą. Skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

3.1.                      ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratorius UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ 2023 m. rugpjūčio 24 d. el. laišku informavo VMI, kad 2023 m. rugpjūčio 28 d. šaukiamas pirmasis kreditorių susirinkimas. Pranešimas VMI gautas 2023 m. rugpjūčio 25 d., ką patvirtina pateiktų dokumentų pirmojo lapo viršutiniame kampe elektroninėmis priemonėmis suformuotas spaudas;

3.2.                      VMI ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkime nedalyvavo, išreiškė savo nuomonę dėl pateiktų klausimų nutarimų balsuodama raštu. VMI balsavimo raštu biuletenį 2023 m. rugpjūčio 25 d. raštu Nr. RNA-25339 „Dėl balsavimo kreditorių susirinkime“ nemokumo administratoriui pateikė el. paštu (duomenys neskelbtini), kuriame balsavo „Prieš“ 2 - 7 ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais;

3.3.                      VMI 2023 m. rugsėjo 1 d. gautas ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratoriaus UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ 2023 m. rugpjūčio 31 d. el. laišką, kuriuo VMI ir kitiems kreditoriams pateiktas 2023 m. rugpjūčio 28 d. įvykusio kreditorių susirinkimo protokolo ir susirinkimo registracijos sąrašo kopijos;

3.4.                      kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo nutarimai yra neteisėti ir turi būti panaikinti. Įvykusio ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo metu priimti nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo ir sąžiningumo principams bei viešajam interesui, pažeidžia kreditoriaus VMI teises bei teisėtus interesus, todėl turi būti pripažintas negaliojančiu;

3.5.                      apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratoriaus UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ pranešimas apie šaukiamą pirmąjį ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkimą VMI buvo gautas 2023 rugpjūčio 25 d. VMI nebuvo tinkamai informuota apie 2023 m. rugpjūčio 28 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą, nors VMI atstovė, sužinojusi apie kreditorių susirinkimą, spėjo iki 2023 m. rugpjūčio 28 d. 11 val. nusiųsti ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratoriui balsavimo biuletenį, bet neturėjo objektyvių galimybių ne tik pateikti alternatyvių pasiūlymų, bet ir išstudijuoti pateiktų nemokumo administratoriaus pasiūlymų bei jų aptarti;

3.6.                      gavus ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo protokolą tapo žinoma, kad į VMI išsakytą pastabą nebuvo atsižvelgta, nutarimai buvo priimti visais darbotvarkės klausimais. Buvo padarytas procedūrinis pažeidimas;

3.7.                      ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkime balsavimas vyko raštu, todėl tik gavus protokolą objektyviai buvo galima sužinoti apie susirinkimo metu priimtus nutarimus. VMI pagrįstai tikėjosi, kad susirinkimas bus laikomas neįvykusiu ir nutarimai nebus priimti. VMI kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo protokolą Nr. 1/2023 gavo 2023 m. rugsėjo 1 d. ir sužinojo apie priimtus skundžiamus nutarimus. Nustatytas 14 dienų skundžiamo nutarimo apskundimo terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo minėto protokolo registracijos VMI dienos ir nėra praleistas.

4.       Suinteresuotas asmuo ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratorius UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ atsiliepime į skundą nurodo, kad neprieštarauja VMI skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

4.1.                      dėl techninių kliūčių dalis kreditorių, kuriems informacija buvo siųsta elektroniniais laiškais, laiku negavo informacijos apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Nemokumo administratorius ėmėsi visų priemonių: siuntė pakartotinai laišką kreditoriams, tame tarpe ir VMI, susisiekė su kreditoriais telefonu. Prieš numatomą kreditorių susirinkimą buvo ne kartą kalbėta ir su VMI atstove, ji informuota apie susiklosčiusią situaciją, jai nusiųsta visa susirinkimo medžiaga;

4.2.                      sutinka, kad buvo pažeistas formalusis procesinis terminas dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo. Gavus VMI skundą, nemokumo administratorius, pripažindamas, kad įvyko formalių procesinių terminų, šaukiant kreditorių susirinkimą, pažeidimas, 2023 m. rugsėjo 18 d. išsiuntė informaciją apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kuriame bus sprendžiami tie patys darbotvarkės klausimai, kurie buvo sprendžiami 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas numatytas 2023 m. spalio 3 d.

Skundas tenkintinas. 

6.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

7.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (tolia – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

8.       JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Siekiant užtikrinti kreditorių informavimą apie kreditorių susirinkimą, įstatymas reglamentuoja, kokiais būdais kreditoriai turi būti informuojami, ir juos skiria pagal kreditorių susirinkimą (pirmasis ar vėlesni): pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą turi būti pateiktas pasirašytinai, registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus arba elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą (JANĮ 47 straipsnio 2 dalis); pranešimas apie šaukiamus kitus kreditorių susirinkimus skelbiamas informacinėje sistemoje (JANĮ 47 straipsnio 3 dalis).

9.       Nagrinėjamu atveju kreditorius ginčija 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus tuo pagrindu, jog buvo nesilaikyta JANĮ numatytų reikalavimų dėl informavimo apie susirinkimą ir jo sušaukimo terminų.

10.       Iš bylos medžiagos matyti, kad nemokumo administratoriaus pranešimą apie 2023 m. rugpjūčio 28 d. šaukiamą ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkimą kreditorė gavo 2023 rugpjūčio 25 d. Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad VMI nemokumo administratoriui pateikė balsavimo biuletenį ir balsavo 2023 m. rugpjūčio 28 d. vykusiame ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkime.

11.       Tačiau atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą, t. y. JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytą imperatyvų pranešimo terminą iki kreditorių susirinkimo dienos, 14 dienų termino paskutinė diena buvo 2023 m. rugsėjo 8 d. (penktadienis), todėl kreditorių susirinkimas galėjo būti šaukiamas ne anksčiau kaip 2023 m. rugsėjo 11 d. (pirmadienį).

12.       JANĮ nustatytos kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimą teikimo ir kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimas gali būti laikomas procesiniu pažeidimu, kuris yra pagrindas tokį sprendimą panaikinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022). Kreditorių susirinkimo nutarimai negalėjo būti priimti, nes kreditoriai neturėjo objektyvių galimybių pateikti alternatyvių pasiūlymų, išstudijuoti pateiktų nemokumo administratoriaus pasiūlymų bei jų aptarti. Todėl buvo pažeisti kreditorių lygiateisiškumo ir skaidrumo principai.

13.       JANĮ 3 straipsnio 2 punkte įtvirtintas kreditorių lygiateisiškumo principas, reiškiantis, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas teises ir teisėtus interesus. JANĮ 43 straipsnio, reglamentuojančio kreditorių teises, 1–2 punktuose įtvirtintos kreditorių teisės: 1) dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose; 2) teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. JANĮ 45 straipsnis nustato asmenis, turinčius teisę dalyvauti kreditorių susirinkime. Pagal JANĮ 45 straipsnio 1 dalį, kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas. JANĮ 51 straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatyta, kad kreditoriai turi teisę balsuoti iš anksto raštu arba elektroninių ryšių priemonėmis. Taigi aptartu reglamentavimu įtvirtinta teisė garantuoja kreditoriams galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių. Tinkamas kreditorių informavimas apie vyksiantį kreditorių susirinkimą suteikia galimybę laiku ir tinkamai išreikšti savo nuomonę, prašymus ir pastabas tiek dėl jo organizavimo, tiek dėl jame svarstytinų klausimų. Atitinkamai kreditorių susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo procesas negali būti organizuojamas taip, kad jo metu būtų pažeidžiami bankroto proceso principai ir kitų bankroto proceso dalyvių teisėti interesai.

14.       Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju nustatyti kreditorių susirinkimo sušaukimo procedūriniai pažeidimai vertintini kaip prieštaraujantys JANĮ įtvirtintam kreditorių lygiateisiškumo principui, reikalaujančiam, jog panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams turi būti suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus.

15.       Nemokumo administratorius neprieštarauja VMI skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorius sutinka su pateiktu skundu, jam neprieštarauja ir priežastį, dėl kurios kilo šis ginčas, jau iš esmės yra panaikinęs – 2023 m. rugsėjo 18 d. išsiuntė informaciją apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kuris įvyko 2023 m. spalio 3 d. ir jame buvo sprendžiami tie patys darbotvarkės klausimai, kurie buvo sprendžiami 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkime, tai bylos, pagal VMI skundą dėl 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nagrinėjimas iš esmės yra praradęs prasmę.

16.       Tačiau įvertinęs išdėstytas aplinkybes teismas sprendžia, kad šiuo atveju buvo pažeista imperatyviai įstatyme nustatyta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, todėl vien tai yra pagrindas panaikinti 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus visais darbotvarkės klausimais. Tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1044-450/2021; 2021 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1331-881/2021). Padarius tokią išvadą, kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumo analizė materialiniu aspektu nėra teisiškai reikšminga šio ginčo rezultatui.

17.       Apibendrinant išdėstytus argumentus teismas sprendžia, kad yra pagrindas tenkinti pareiškėjos VMI skundą, ŽŪK „Sodžiai“ 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo priimti sprendimai panaikinami.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a :

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą tenkinti.

Panaikinti žemės ūkio kooperatyvo „Sodžiai“ kreditorių susirinkimo, vykusio 2023 m. rugpjūčio 28 d., sprendimus visais darbotvarkės klausimais.

Įpareigoti nemokumo administratorių per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.

Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                         Jūra Marija Strumskienė