Civilinė byla Nr.e2-5332-1088/2021
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-20566-2020-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.3;
2.6.2.1; 3.1.7.6;3.1.14.6; 3.2.4.11;3.2.6.5.
KAUNO APYLINKĖS TEISMAS
GALUTINIS SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. birželio 22 d.
Kaunas
Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Edita Vitonė
sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei Ramunei Bulavaitei,
dalyvaujant ieškovės akcinės bendrovės „East West Agro“ atstovui advokato padėjėjui Tomui Petrauskui,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Elicon Baltic“ atstovui advokato padėjėjui Linui Vadeikai,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės akcinės bendrovės „East West Agro“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Elicon Baltic“ dėl skolos priteisimo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ieškovės reikalavimas ir argumentai
1. Kauno apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 28 d. preliminariu sprendimu tenkindamas ieškovės akcinės bendrovės „East West Agro“ (toliau – ir ieškovė, AB) ieškinį priteisė ieškovei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Elicon Baltic“ (toliau – ir atsakovė, UAB) 15 609,00 Eur netesybas, 8 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (15 609,00 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. gruodžio 28 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 176,00 Eur žyminį mokestį ir 605,00 Eur teisinės pagalbos išlaidas.
2. 2020 m. vasario 14 d. tarp šalių buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis Nr. EWA-200214RG (toliau – ir sutartis), kurios pagrindu ieškovė įsipareigojo parduoti, o atsakovė įsipareigojo nupirkti naują ir nenaudotą traktorių Massey Ferguson MF 7726 S už 156 090,00 Eur. Sutarties specialiojoje dalyje nustatyta prekės kaina ir jos mokėjimo tvarka: avansas 24 200,00 Eur sumokamas per 5 dienas po pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo, likusi suma 131 890,00 Eur per 30 dienų po prekės perdavimo dienos. Prekė pagal sutartį turėjo būti pristatyta iki 2020 m. balandžio 30 d. Atsakovė, sudarydama sutartį, patvirtino ir įsipareigojo sutartimi parduodamos prekės kainą sumokėti sutartyje nustatytais terminais bei priimti prekę iš ieškovės (sutarties 3.1., 5.2.1 punktai). Atsakovės, kaip pirkėjo, sutartiniai įsipareigojimai, kylantys sutarties pagrindu, yra aiškūs bei išsamiai apibrėžti sutartyje. Nors atsakovė prisiėmė pareigą sumokėti sutartimi nustatytą prekės kainą ir priimti prekę, tačiau atsakovė jokios prekės kainos dalies ieškovei nesumokėjo. Vadovaujantis sutarties 3.3. punktu 2020 m. spalio 30 d. atsakovei buvo išsiųstas pranešimas, kuriuo atsakovė buvo informuota, jog ieškovė atsisako sutarties, kadangi atsakovė nesumokėjo sutartyje numatyto avanso ir prašo sumokėti 15 609,00 Eur baudą. Taip pat atsakovei 2020 m. gruodžio 14 d. buvo išsiųstas reikalavimas, kuriuo atsakovė dar kartą buvo informuota apie tai, kad nėra atsiskaičiusi su ieškove, t. y. nėra sumokėjusi 15 609,00 Eur baudos.
3. Dėl traktoriaus pirkimo į ieškovę kreipėsi atsakovė. 2020 m. sausio 22 d. atsakovei el. paštu išsiųstas komercinis pasiūlymas. Derybų metu pati atsakovė pasiūlė ieškovei pirkti jos turimą traktorių ArmaTrack1054e+, serijos Nr. E405C1A035682 už 24200,00 Eur su PVM sumą ir šią sumą įskaityti kaip avansinį mokėjimą už naują traktorių. Ieškovė tokiam atsakovės pasiūlymui neprieštaravo ir 2020 m. vasario 14 d. tarp šalių buvo pasirašytas susitarimas (toliau – ir susitarimas). Atsakovė, sudariusi su ieškove pagrindinę sutartį dėl naujo ir nenaudoto traktoriaus Massey Ferguson MF 7726 S pirkimo, neiniciavo susitarimo vykdymo, nesikreipė į ieškovę dėl turimos technikos pirkimo, nepateikė ieškovei sąskaitos bei jokia forma (nei žodžiu, nei raštu) neinformavo ieškovės apie galimybę atlikti pirkimo sandorį. Taip pat iš ieškovės pusės nebuvo atsisakyta įvykdyti susitarimą, t. y. ieškovė nei žodžiu, nei raštu nėra atsisakiusiu pirkti atsakovės traktorių ArmaTrack1054e+.Atsakovė turėjo pati domėtis, rūpintis sutarties vykdymu, avanso apmokėjimu. Būtent atsakovė turėjo būti suinteresuota savo senos technikos pardavimu ieškovei, kad būtų įskaitytas avansas pagal sutartį, tačiau atsakovė nesudarė sąlygų ieškovei atlikti atpirkimo sandorio pagal susitarimą. Atsakovė susitarimu aptartą prekę jau yra pardavusi tretiesiems asmenims, tačiau paties susitarimo atsakovė nėra nutraukusi, taip pat nėra jokia forma informavusi ieškovės, kad susitarimu aptarta prekė nebebus parduodama ieškovei. Šiai dienai susitarimas yra galiojantis, nė viena iš šalių nėra šio susitarimo nutraukusi. Todėl atsakovės nurodyti teiginiai, jog neva ieškovė nesistengė vykdyti susitarimo, yra melagingi ir neatitinkantys tikrovės, kadangi pati atsakovė vengia savo prisiimtų įsipareigojimų pagal sutartį.
4. Ieškovė kategoriškai nesutinka su atsakovės prieštaravimuose nurodytais teiginiais, jog sutartis buvo pasirašyta su sąlyga, kad atsakovė įsigis prekę pagal lizingo sutartį, o bankui nesutikus suteikti lizingo, sutartis neįsigalios. Sutartyje nėra tokios atsakovės minimos sąlygos. Sutartimi šalys nėra susitarusios, jog sutartis taps negaliojanti, jeigu atsakovė negaus finansavimo. Taip pat ir derybų metu tarp šalių nebuvo susitarta, jog tik atsakovei gavus finansavimą, sutartis įsigalios. Derybų metu buvo kalbama apie tai, kad ieškovė padės atsakovei pateikti paraiškas lizingo bendrovėms, taip pat padės gauti geresnes sąlygas bankuose su kuriais ieškovė bendradarbiauja, tačiau ieškovė tikrai neįsipareigojo gauti atsakovei finansavimo (sutartyje taip pat nėra įtvirtintas toks ieškovės įsipareigojimas) bei su atsakove nesusitarė, jog sutartis įsigalios tik jeigu atsakovė gaus finansavimą. Atsakovė neišnaudojo visų galimybių ir nedėjo maksimalių pastangų, kad finansavimą gautų. Atsakovė prieš sudarydama sutartį privalėjo įsivertinti savo finansines galimybes, įvertinti ar sugebės tokią sutartį įvykdyti bei sudarius sutartį dėti maksimalias pastangas, kad sutartimi prisiimti įsipareigojimai būtų įvykdyti. Tai, kad atsakovė ieškovei prieš sutarties sudarymą nurodė, kad jai yra būtina gauti finansavimą iš banko, nedaro sutarties negaliojančia, kadangi atsakovė, kaip verslininkė, puikiai žinodama savo finansines galimybes, laisva valia sudarė sutartį.
5. Ieškovei tapo žinoma, kad atsakovė 2020 m. gegužės 29 d. įsigijo naują traktorių Deutz Fahr. Taigi akivaizdu, jog atsakovės finansinė padėtis nebuvo bloga, kad negalėtų įsigyti naujos technikos. Naujas traktorius Deutz Fahr buvo įregistruotas 2020 m. gegužės 29 d., nors tuo metu šalių sutartis vis dar buvo galiojanti, t. y. nenutraukta. Ieškovė apie tai, kad atsisako vykdyti sutartį atsakovę informavo tik 2020 m. spalio 30 d.
6. Teismo posėdyje ieškovės atstovas palaikė ieškinyje ir atsiliepime į prieštaravimus išdėstytą poziciją. Papildomai paaiškino, kad ieškinio senaties terminas nepraleistas, nes sutartis nebuvo nutraukta. Šalys bendravo ir po atsakovės 2020 m. balandžio 20 d. pranešimo, liepos mėnesį buvo susitikę dėl sutarties vykdymo. Sutartis nutraukta 2020 m. spalio mėnesį.
II. Atsakovės pozicija ir argumentai
7. Atsakovė, nesutikdama su preliminariu sprendimu, pateikė prieštaravimus dėl ieškinio ir preliminaraus sprendimo, prašo taikyti sutrumpintą šešių mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimams dėl netesybų (baudos) priteisimo, panaikinti 2020 m. gruodžio 28 d. preliminarų sprendimą ir ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
8. Prieštaravimuose nurodė, kad ieškovė savo iniciatyva susisiekė su atsakove ir 2020 m. sausio 22 d. elektroniniu laišku pateikė pasiūlymą įsigyti žemės ūkio techniką - traktorių „Massey Ferguson MF 7726 S“ už 156 090,00 Eur. Ieškovė nuo pat pradžių tikino ir užtikrino, jog įsigijimui suras finansuojantį banką (kredito įstaigą). Atsakovė susidomėjo ieškovės pateiktu pasiūlymu, tačiau iš karto informavo ieškovę apie tai, kad ji neturi finansinių galimybių, be kredito ar finansinės pagalbos įsigyti ieškovės siūlomos prekės. Atsižvelgiant į tai, ieškovė nurodė, kad prekę būtų galima įsigyti lizingu ir įsipareigojo padėti atsakovei gauti banko ar kredito įstaigos finansinę pagalbą. Be to, ieškovė atsakovei vėliau pateikė ir alternatyvų pagalbos įsigyjant prekę variantą, pasiūlydama pati iš atsakovės įsigyti jos turimą seną ūkinę techniką ir jos vertę įskaityti į įsigyjamos naujos prekės kainą. Atsakovė finansinei paramai gauti pildė paraiškas bendrovėse Luminor Lizingas UAB, „Swedbank Lizingas“ AB, o ieškovė teikė pagalbą atsakovei šias paraiškas pildant, taip pat tarpininkavo tarp atsakovės ir finansinių įstaigų. Atsakovė, tikinama ieškovės, kad jai tikrai bus suteiktas finansavimas prekei įsigyti, su ieškove 2020 m. vasario 14 d. pasirašė Pirkimo-Pardavimo Sutartį Nr. EWA-200214RG, kuria ieškovė įsipareigojo perduoti atsakovei prekę nuosavybės teise, o atsakovė įsipareigojo priimti prekę ir sumokėti už ją sutartyje nustatytą kainą. Nepaisant to, abi šalys sutartį pasirašė su sąlyga, kad atsakovė įsigis prekę pagal lizingo sutartį, o bankui nesuteikus lizingo, sutartis neįsigalios. Ieškovei dar prieš sutarties pasirašymą buvo aišku, kad sutartinius įsipareigojimus atsakovė galės vykdyti tik gavusi teigiamą atsakymą iš banko/kredito įstaigos dėl prekės įsigijimo. Atsižvelgiant į sudėtingą atsakovės finansinę padėtį, ieškovė informavo atsakovę, jog lizingo bendrovės atsisakė suteikti finansinę pagalbą atsakovei dėl prekės įsigijimo. Vis dėl to, ieškovė pateikė atsakovei 2020 m. balandžio 20 d. pranešimą dėl 2020 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. EWA- 200214RG dėl sutarties vykdymo. Šis pranešimas atsakovei buvo pateiktas jau po to, kai ieškovei buvo žinoma, jog lizingo bendrovės atsisako finansuoti atsakovės prekės įsigijimą. Gavusi pranešimą, atsakovė susisiekė su ieškovės atstovais ir patikino, kad neturėdama finansavimo, sutarties toliau nevykdys. Be to šalys susitarė, jog ir jeigu ateityje kas nors pasikeistų, kad šalys sugrįš prie susitarimų ir sprendimų paieškos technikai įsigyti. Atsakovė aiškiai suprato ir mano, jog ieškovė aiškiai suprato, kad sutartis netenka galios ir ateityje, jeigu kažkas pasikeistų, šalys iš naujo derėsis ir tarsis bei sudarys naują sutartį. Atsakovė taip pat suprato, kad ieškovė nevykdys sutarties, nes neatvyko perimti atsakovei priklausančio traktoriaus, kaip sutarties avanso apmokėjimo. Atsižvelgiant į tai, atsakovė jai priklausantį traktorių, kuris buvo kaip alternatyva avanso apmokėjimui, pardavė tretiesiems asmenims.
9. Ieškovės reikalavimas dėl baudos priteisimo yra nesąžiningas, kadangi sutartis faktiškai nebuvo sudaryta. Net ir po sutarties pasirašymo šalys suvokė, jog sutartis joms teises ir pareigas sukurs tik tokiu atveju, jeigu atsakovei bus suteiktas finansavimas prekei įsigyti. Priešingas aiškinimas būtų nelogiškas, kadangi abi šalys žinojo, kad be papildomos finansavimo pagalbos gavimo atsakovė nebus pajėgi įsigyti prekės, todėl ir sutartis be papildomo finansavimo neturėtų prasmės. Atsakovė buvo įsitikinusi, jog abi šalys sutarties pasirašymą vertino kaip sąlyginį, reiškiantį šalių valią prisiimti įsipareigojimus tokiu atveju, jeigu lizingo bendrovės sutiktų finansuoti prekės įsigijimą. Atitinkamai, atsakovei būtų buvę neprotinga prisiimti tokius įsipareigojimus, kokie buvo numatyti sutartyje (įskaitant ir baudos sumokėjimą), jai dar net nesant tikrai, ar ji apskritai bus finansiškai pajėgi tokią sutartį vykdyti.
10. Baudos sumokėjimas buvo tiesiogiai susietas su avanso sumokėjimu, t. y., pareiga mokėti baudą atsakovei būtų kilusi tik tuomet, jei atsakovė būtų neatlikusi avansinio mokėjimo ilgiau nei per 10 dienų nuo nustatyto termino pabaigos. Ieškovės teisė reikalauti baudos sumokėjimo buvo susieta ir su ieškovės lūkesčiu, kad atsakovė vykdys sutartį. Tačiau šiuo atveju ieškovė negalėjo turėti tokio lūkesčio, kadangi ji suprato, jog atsakovė prekę galės įsigyti tik su kredito įstaigos pagalba. Ieškovei pačiai tarpininkaujant tarp atsakovės ir lizingo bendrovių buvo gerai žinoma finansinė atsakovės padėtis bei tai, kad atsakovės prašymai dėl prekės įsigijimo finansavimo yra atmetami. Taigi, ieškovė negalėjo turėti ir pagrįsto lūkesčio, kad sutartis apskritai bus sudaryta.
11. Ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo 2020 m. balandžio 20 d. kai atsakovė ieškovei raštu išsiuntė atsakymą, kuriame nurodė, jog bankui nesutikus suteikti lizingo, sutarties įvykdyti negalės. Ieškovė apie savo pažeistas teises sužinojo būtent šią dieną. Senaties terminas baigėsi 2020 m. spalio 20 d.; ieškovė ieškinį pareiškė 2020 m. gruodžio 22 d.
12. Teismo posėdyje atsakovės atstovai palaikė prieštaravimuose išdėstytą poziciją. Papildomai advokato padėjėjas Linas Vadeika nurodė, kad šalys realiai susitarė dėl atidedamosios sąlygos – pirkimas įvyks tuomet kai ieškovė ras finansavimą ir atsakovei bus suteikta paskola. Šalys sutarė, kad avansu įskaitytas bus senas traktorius, nors sutartis to nenumato.
13. Atsakovės atstovas R. B. nurodė, kad ieškovė jam pateikė katalogą, buvo siūlyti keli variantai (skirtingi traktoriai). Atsakovė informavo ieškovę apie finansinę padėtį, kad įmonė turi minusį balansą. Ieškovės pasiūlymas buvo įskaityti seno traktoriaus kainą kaip avansą. Ieškovės atstovas K. garantavo, kad dėl kredito nereikia rūpintis, finansavimą suras. Atsakovės atstovas pakartojo, kad jei finansavimas nebus gautas, traktoriaus nenupirks. K. garantavo, kad tai bus parašyta sutartyje. Derybos vyko lietuvių kalba, sutartį pasirašė lietuvių kalba, atstovas, sutarties neskaitė, pasirašė pasitikėdamas, kad bus aptartos sąlygos. Pirma buvo pasirašyta seno traktoriaus sutartis, tada – naujo. Atsakovei nebuvo žinoma, kad įtraukta nuostata dėl netesybų. Apie netesybas sužinojo gavusi spalio mėn. raštą. Po sutarties pasirašymo per 5 dienas ieškovė turėjo traktorių pasiimti, nes atsakovė neturėjo reikiamo transporto. Po savaitės skambino ieškovei, direktorius sakė, kad jis už tai neatsakingas, perduos kolegoms. Perdavimo priėmimo aktą turėjo paruošti ir atsivežti ieškovės įmonė. Dokumentus gauti finansavimui pildydavo ieškovė. Kad negaus finansavimo pranešė taip pat ieškovės atstovas. Atsakovė norėjo traktorių įsigyti. Buvo bendraujama el. paštu, tel. – ieškovė galėjo pratęsti mokėjimus, išrašyti vekselius, be to turėtų traktorių, kuris būtų užskaitytas kaip avansas; atsakovė taip pat galvojo, kad gavus vasarą derlių, situacija galbūt pagerėtų.
Liudytojo parodymai
14. Liudytojas R. G. paaiškino, kad atsakovės atstovas atvažiavo į ieškovės Kauno filialą, kadangi jam buvo reikalingas traktorius. Buvo aptarti parametrai, paruoštas komercinis pasiūlymas. Antras susitikimas buvo pas atsakovę. Buvo nuspręsta, kad reikia didesnio galingumo traktoriaus. Trečią kartą apžiūrėjo traktorių. Ketvirtą kartą Kauno filiale buvo pasirašyta sutartis. Susitarimas buvo toks, kad atperkamas traktorius užskaitomas kaip avansas, likusi suma sumokama gavus finansavimą. Sutarties tekstus rengė ieškovė, liudytojas. Atsakovė klausė kas bus jeigu nefinansuos, ieškovė sakė, kad yra daug įstaigų ir atsakovė kreditą gaus. Kadangi atsakovei buvo reikalingas finansavimas, ieškovė suvedė atsakovę su finansinėmis įstaigomis, siuntė banko dokumentus atsakovei. Dvi kredito įstaigos nefinansavo. Buvo sutarta palaukti naujų finansinių ataskaitų ir vėl kreiptis dėl kredito suteikimo. Atsakovė pasakė, kad laiko neturi, dokumentų kitoms kredito įstaigoms nepildys. Kadangi nefinansavo, tai nebuvo paimtas ir senas traktorius. Ieškovė turėjo atvežti naują traktorių ir pasiimti seną. Perdavimo aktus turėjo parengti ieškovės atsakingi darbuotojai. Po sutarties pasirašymo atsakovės atstovas buvo atvykęs, klausė ar turi dėvėtą traktorių, tai dienai ieškovė neturėjo ką pasiūlyti, pasiūlė naują, atsakovė nesutiko ir išėjo.
Teismas
konstatuoja:
Preliminarus sprendimas naikinamas, ieškinys atmetamas.
III. Teismo nustatytos bylai reikšmingos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. 2020 m. vasario 14 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. EWA-20214RG šalys susitarė, kad atsakovė parduos, o ieškovė nupirks traktorių Massey Ferguson MF 7726 S už 129 000,00 Eur. Šalių sudarytos sutarties II dalis, III dalies 3.2 punktas nustatė, kad 27 090,00 Eur avansas turi būti sumokėtas per 5 dienas po pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo, likusi suma 131 890, 00 Eur per 30 dienų po prekės perdavimo dienos; prekė perduota iki 2020 m. balandžio 30 d.
16. 2020 m. vasario 14 d. susitarimu atsakovė įsipareigojo nupirkti iš ieškovės naudotą traktorių ArmaTrackl054e+, serijos Nr. E405C1A035682 už 24 200,00 Eur. 2020 m. vasario 14 d. susitarimas galioja tik tuo atveju, jeigu yra pasirašoma pirkimo pardavimo sutartis NR. EWA-200214RG.
17. Pateiktas šalių susirašinėjimas patvirtina, kad 2020 m. balandžio 20 d. raštu ieškovė teiravosi atsakovės dėl sutarties vykdymo, taip pat prašė nurodyti, ar sutarties įvykdymui ir atsiskaitymams turės įtakos jau pradėtos arba planuojamos pradėti finansavimo procedūros dėl paskolos gavimo, lizingo sutarties pagal sutartį įsigyjamam traktoriui.
18. 2020 m. balandžio 20 d. raštu atsakovei ieškovei nurodė, kad sutarties negalės įvykdyti, kadangi jai nesuteiktas kreditas.
19. 2020 m. spalio 30 d. ieškovė atsakovei el. paštu išsiuntė pranešimą dėl 2020 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. EWA-200214RG nutraukimo, nurodydama, kad atsisako 2020 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. EWA-200214RG vykdymo ir prašo sumokėti 15609,00 Eur baudą. 2020 m. gruodžio 7 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra Nr. N2020/12-1 dėl 15 609,00 Eur netesybų pagal sutartį. 2020 m. gruodžio 14 d. ieškovė reikalavimu kreipėsi į atsakovę pakartotinai.
Dėl ginčo esmės
20. Ieškovė prašo iš atsakovės priteisti šalių 2020 m. vasario 14 d. sudarytos sutarties Nr. EWA-200214RG 3.3 punkte numatytos dydžio netesybas atsakovei nevykdžius sutartinių įsipareigojimų nupirkti iš ieškovės sutartyje nurodytą traktorių. Tarp šalių kilo ginčas, ar šalys sudarydamos sutartį susitarė dėl sąlygos, jog sutartis įsigalios tik tada, kai atsakovė gaus finansavimą. Ieškovės teigimu, sutartyje tokio susitarimo įtvirtinta nėra, sutartis įsigaliojo nuo jos sudarymo 2020 m. vasario 14 d., o atsakovė atsikerta, kad nors ir pasirašė sutartį, tačiau ieškovei dar prieš jos pasirašymą buvo gerai žinoma, kad atsakovei daikto įsigijimui reikalingas finansavimas, kurį iš finansavimo įstaigų padėti gauti įsipareigojo ieškovė.
21. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193–6.195 straipsniuose, kurios, šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, taikytinos kartu su CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, derinant šį subjektyvų sutarties aiškinimo principą su jos teksto lingvistine analize. Pagal CK 6.193 straipsnio 2 dalį, visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis). Sutarties turinio aiškinimui turi būti atsižvelgta į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo (CK 6.193 straipsnio 5 dalis). Byloje spręstina dėl šalių sudarytos sutarties nuostatų aiškinimo kriterijaus – tikrosios sutarties šalių valios, kaip turinčios esminę reikšmę sprendžiant dėl tinkamo atsakovės sutartinių įsipareigojimų vykdymo.
22. Teismo posėdyje atsakovės direktoriaus R. B., teiktais paaiškinimais, atsakovė gavo ieškovės siūlomų prekių katalogą. Susisiekus su ieškove, atsakovei kontaktiniu asmeniu sutarčių sudarymo klausimais buvo nurodytas vadybininkas R. G., su kuriuo susisiekus atsakovės atstovas pasakė, kad dėl 2019 metais patirtų finansinių nuostolių nieko negali pirkti, nebent atsakovė gautų finansavimą. Ieškovė atsiuntė pasiūlymą. Vėliau ieškovės vadybininkas su kolega K. (pavardės neatsimena) atvyko pas atsakovę į biurą su geresniu pasiūlymu, buvo pasiūlyti du traktoriai. Atsakovė norėjo įsigyti naują, tačiau atsakovės vadovas sakė, kad traktoriaus įsigijimui įmonė neturi pinigų. Karolis pasiūlė atsakovei kaip avansą ieškovei parduoti seną traktorių, su K. taip pat buvo kalbama ir apie finansavimą, kuris garantavo, kad gaus finansavimą, atsakovės balansą matė, tačiau patvirtino, kad nebus problemų gauti finansavimą. Atsakovės atstovas buvo nuvykęs apžiūrėti traktorius. Pas atsakovę 2020 m. vasario 14 d. atvyko ieškovės darbuotojai R. G. ir K. su parengtomis dvejomis – naujo traktoriaus iš ieškovės pirkimo ir seno traktoriaus iš atsakovės pirkimo sutartimis. Atsakovės vadovas sutartis pasirašė neperskaitęs, tačiau neteigia, kad jos nuostatų nesupratęs, dėl sutarties sąlygų pasitikėjo ieškove, tikėjosi, kad bus gautas finansavimas. Prašymų bankams formas atsiuntė ieškovė, o atsakovės buhalterė juos užpildė. Kad nebus gautas finansavimas iš AB Swedbank ir Luminor pranešė R. G.. Atsakovė siekė įsigyti naują traktorių iš ieškovės, todėl su R. G. toliau buvo bendrauta žodžiu, susirašinėjama el. paštu, atsakovė siūlė pasirašyti vekselius, pratęsti terminus iki derliaus nuėmimo. Atsakovė suprato, kad ieškovė nevykdys sutarties, nes neatvyko perimti atsakovei priklausančio traktoriaus, kaip sutarties avanso apmokėjimo, todėl avanso apmokėjimui skirtą traktorių pardavė tretiesiems asmenims.
23. Liudytoju apklausto ieškovės vadybininko R. G., atstovavusio ieškovę sudarant ginčo sutartį ir vykdžiusio derybas su atsakovės direktoriumi, paaiškinimai iš esmės patvirtina atsakovės vadovo nurodytas sutarties sudarymo aplinkybes – atsakovės atstovas buvo atvykęs pas ieškovę, antras susitikimas vyko pas atsakovę, kuri nusprendė, kad reikia galingesnio traktoriaus; vėliau pas atsakovę biure buvo pasirašyta sutartis, iš anksto atsakovei sutarties tekstas nebuvo persiųstas. R. G. paaiškino, kad sutarties nerengia pats, jam yra pateikiami sutarties šablonai; seno traktoriaus atpirkimo iš atsakovės sutartis sudaryta tikslu užskaityti avansą, t. y. seno traktoriaus pirkimo iš atsakovės sutarties kaina turėjo būti įskaityta kaip avansas už atsakovės perkamą naują traktorių. Likusiai sumai atsakovei reikėjo finansinės paramos, todėl atsakovei buvo pasakyta kokių dokumentų reikia bankams ir jai buvo persiųstos bankų formos, pats liudytojas atsakovei padėjęs su dokumentais, suvedė su finansinėmis įstaigomis; niekas nemanė, kad nebus gautas finansavimas, buvo įsitikinimas, kad viskas bus gerai ir finansavimą atsakovė gaus; negavus finansavimo, traktoriaus atpirkimas iš atsakovės neįvyko. Liudytojo paaiškinimu, ieškovė dalinai veikė kaip tarpininkas; būdavo labai reti atvejai, kai finansavimas nebuvo gaunamas; joks bendravimas po atsakovės 2020 m. balandžio 20 d. ieškovei siųsto laiško nevyko. Atsakovės vadovas buvo pas ieškovę atvykęs 2020 m. liepos mėnesį ir klausė apie galimybę įsigyti kitą, nenaują, traktorių, pokalbis buvo labai trumpas, kalbos apie 2020 m. vasario 14 d. sutartį nebuvo.
24. Iš šalių procesinių dokumentų, šalių susirašinėjimo elektroniniais laiškais turinio, teismo posėdyje šalių atstovų, atsakovės direktoriaus R. B., liudytoju apklausto ieškovės vadybininko R. G., atstovavusio ieškovę sudarant ginčo sutartį ir vykdžiusio derybas su atsakovės direktoriumi, teiktų paaiškinimų bei nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu teismas atsakovės argumentus, jog atsakovės valią sudaryti sutartį nulėmė ieškovės patikinimas, kad jai tikrai bus suteiktas finansavimas traktoriui įsigyti ir kad ieškovei buvo žinoma, kad atsakovė galės nupirkti iš ieškovės traktorių tik tuo tikslu gavusi finansavimą, vertina pagrįstais (CK 6.193 straipsnio 1, 2, 4 dalys).
25. Sutartiniai teisiniai santykiai grindžiami sutarčių laisvės principu, suteikiančiu šalims tarpusavio santykiuose susitarti dėl tarpusavio teisių ir pareigų turinio, įskaitant prievolių atsiradimo, pasikeitimo bei pabaigos momentus. Pastarieji gali būti siejami su sąlyga (CK 6.30 straipsnio 1 dalis) arba terminu (CK 6.33 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.30 straipsnio 1 dalį sąlyginėmis prievolėmis pripažįstamos tokios, kurių atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje. Sąlyga gali būti tik tokia aplinkybė, kurios buvimas ar nebuvimas yra įmanomas, t. y. egzistuoja jos atsiradimo tikimybė, tačiau nėra žinoma, ar ji atsiras (CK 6.31 straipsnio 2 dalis), ir ji nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis). Sąlyga gali būti atidedamoji arba naikinamoji. Jei šalys sutaria teisių ir pareigų atsiradimą padaryti priklausomą nuo aplinkybės, tokia sąlyga laikoma atidedamąja (CK 1.66 straipsnio 2 dalis, 6.30 straipsnio 3 dalis). Neatsiradus tokiai sąlygai, nekyla ir teisiniai padariniai. Teismas visumos byloje esančių įrodymų kontekste daro išvadą, kad nors šalių sudarytoje 2020 m. vasario 14 d sutartyje tiesiogiai ir nėra įtvirtinta nuostata, jog sutartis taps negaliojanti jeigu atsakovė negaus finansavimo, tačiau ieškovei pasirašant ginčo sutarti jau buvo ne tik aiškiai žinoma, kad atsakovė neturi finansinių galimybių sumokėti ieškovei už traktorių, bet ir pati ieškovė pasiūlė atsakovės finansinių problemų sprendimo būdą – sudaryti seno atsakovės traktoriaus atpirkimo sutartį ir jos kainą įskaityti kaip avansą bei veikė kaip tarpininkė tarp finansinių įstaigų ir atsakovės tikslu gauti atsakovei finansavimą likusiai sumai sumokėti. Abi šalys sutarties pasirašymo metu suvokė, kad atsakovei reikia finansavimo ir kad ieškovė padės jį gauti, be to, ieškovės vadybininkas buvo įsitikinęs, kad finansavimas bus tikrai gautas. Šias išvadas pagrindžia pačios ieškovės vadybininko bei atsakovės vadovo teikti paaiškinimai apie sutarties sudarymo aplinkybes, taip pat ir po sutarties sudarymo vykusios susirašinėjimo tarp šalių turinys (CPK 183, 185 straipsniai). Teismas daro išvadą, kad sutartyje šalių nustatytų sąlygų vykdymas priklausė nuo tam tikros aplinkybės – juridinio fakto, t. y. nuo atsakovei finansinės paramos suteikimo, todėl šalių sutartis yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga ir galėjo būti vykdomas tik šiai sąlygai įvykus.
Dėl ieškinio senaties termino
26. Atsakovė prašo taikyti ieškinio senatį reikalavimui dėl netesybų ir tuo pagrindu ieškinį atmesti. Ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių) išieškojimo taikomas sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.25 straipsnio 5 dalies1 punktas). Ieškovė teismui ieškinį pateikusi 2020 m. gruodžio 23 d. teigia, kad senaties termino nėra praleidusi, kadangi ieškinio senaties termino eiga skaičiuotina nuo 2020 m. spalio 30 d., t. y. nuo dienos, kai ieškovė informavo atsakovę apie sutarties nutraukimą. Atsakovė laikosi pozicijos, kad ieškinio senaties eigos pradžia yra 2020 m. balandžio 20 d., t. y. kai ieškovė faktiškai suvokė apie teisės pažeidimą. Byloje nustatyta, kad ieškovė pateikė atsakovei 2020 m. balandžio 20 d. pranešimą, kuriame prašė informuoti, ar atsakovė vykdys 2020 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. EWA-200214RG7 joje numatytomis sąlygomis ir tvarka ir atsakovė priims prekę numatytu terminu. Šiuo pranešimu ieškovė taip pat prašė, kad atsakovė informuotų apie pradėtas arba planuojamas pradėti finansavimo procedūras dėl paskolos gavimo, lizingo sutarties prekei įsigyti sudarymo ir pan. Atsakovė į šį paklausimą 2020 m. balandžio 20 d. raštu atsakė, kad bankui nesutikus suteikti lizingo, sutarties vykdyti negalės, todėl spręstina, kad ieškinio senaties eiga reikalavimui dėl netesybų pareikši prasidėjo 2020 m. balandžio 20 d. Teismas ieškovės argumentus, kaip turinčius reikšmę senaties termino eigos pradžios nustatymui, jog šalys 2020 m. liepos mėnesį įvykusiame susitikime derėjosi dėl sutarties pratęsimo atmeta kaip nepagrįstus, kadangi tiek atsakovės vadovas R. B., tiek minėtame susitikime dalyvavęs ieškovės vadybininkas R. G. aiškiai nurodė, jog atsakovė atvyko norėdama sudaryti kitą, nenaujo traktoriaus įsigijimo, sutartį, o kalbos apie ginčo sutartį ir jokių derybų dėl jos pratęsimo nebuvo, prieštaravimų tarp šių asmenų paaiškinimų nėra. Šių aplinkybių pagrindu teismas daro išvadą, kad ieškovės ieškinys paduotas praleidus CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatytą senaties terminą reikalavimui pareikšti.
27. Aukščiau išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu ieškinys atmetamas kaip nepagrįstas, o 2020 m. gruodžio 28 d. preliminarus sprendimas panaikinamas (CPK 430 straipsnio 6 dalies 2 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
28. Galutiniu sprendimu teismas išsprendžia žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp šalių klausimą (CPK 430 straipsnio 7 dalis). Ieškovės bylinėjimosi išlaidas sudaro 2 254,00 Eur (76,00 Eur žyminis mokestis ir 2 178,00 Eur) teisinės pagalbos išlaidos. Atsakovės byloje teisinės pagalbos išlaidos sudaro 2 454,61 Eur, kurios, ieškinį atmetus, atsakovei priteisiamos iš ieškovės ( CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
29. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidų byloje nesusidarė. Valstybės išlaidas sudaro 245,00 Eur vertimo išlaidos kurios, ieškinį atmetus valstybei priteisiamos iš ieškovės (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 93 straipsnio 1 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 430 straipsnio 6 dalies 2 punktu, 7 dalimi, 260 straipsniu, 268-270 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a:
panaikinti Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020 m. gruodžio 28 d. preliminarų sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-5332-1088/2021 (buvęs bylos Nr. e2-30970-1088/2020).
Atmesti ieškovės akcinės bendrovės „East West Agro“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Elicon Baltic“ dėl skolos priteisimo.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Elicon Baltic“, juridinio asmens kodas 303025047, iš ieškovės akcinės bendrovės „East West Agro“, juridinio asmens kodas 300588407, 2 454,61 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų penkiasdešimt keturių eurų ir 61 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovės akcinės bendrovės „East West Agro“, juridinio asmens kodas 300588407, valstybei 245,00 Eur (dviejų šimtų keturiasdešimt penkių eurų) vertimo išlaidų. Ši suma turi būti sumokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.
Teisėja Edita Vitonė