Civilinė byla Nr. e2A-616-912/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00167-2021-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.1.5; 2.1.2.4.2.7; 2.1.2.6; 3.1.7.6

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. spalio 25 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Almos Urbanavičienės ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ir atsakovių likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“, uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės NPK“, uždarosios akcinės bendrovės „UHB“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimo ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „UHB AGRO“ prisidėjimą prie atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės NPK“ apeliacinio skundo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Arvi Fertis“, uždarajai akcinei bendrovei „Marijampolės NPK“, uždarajai akcinei bendrovei „UHB“ dėl juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo niekine ir restitucijos taikymo, susitarimo dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, kurioje tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, komanditinė ūkinė bendrija „Agrosindikatas“, uždaroji akcinė bendrovė „LIT Salt Trade“, uždaroji akcinė bendrovė „Timac Agro LT“, uždaroji akcinė bendrovė „UHB Agro“, nemokumo administratorius A. V..

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Belor“ kreipėsi į teismą, prašydama:

1)       pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio (nuo pradžių) atsakovių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Arvi Fertis“ ir UAB „Antes“ (dabar – UAB „Marijampolės NPK“) 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis) ir taikyti restituciją;

2)       pripažinti negaliojančiu ab initio atsakovių BUAB „Arvi Fertis“, UAB „Antes“ ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. susitarimą įskaityti priešpriešinius vienarūšius reikalavimus (toliau – ir Susitarimas) ir taikyti restituciją;

3)       taikyti restitutio in integrum (buvusių teisių grąžinimas) – priteisti iš atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ atsakovei BUAB „Arvi fertis“ po 1 883,99 Eur grynojo pelno už kiekvieną dieną nuo 2021 m. vasario 18 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

4)       priteisti ieškovei bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Ieškovė nurodė, kad ji – atsakovės BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, kurios patvirtinto finansinio reikalavimo dydis – 3 590 341,01 Eur. 2021 m. sausio 27 d. įvyko pirmasis BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, kuriame 6–uoju klausimu priimtas nutarimas: 1) parduoti BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą arba esminę jos dalį už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur kainą; nustatyti ne ilgesnį kaip 30 kalendorinių dienų apmokėjimo terminą, skaičiuojamą nuo juridinio asmens, kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies, pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dienos; esant pirkėją finansuojančios kredito įstaigos patvirtinimui, sutikti, kad turto nuosavybė būtų perleidžiama pirkėjui, kad šis galėtų pakartotinai įkeisti perkamą turtą už pirkėjo imamą paskolą turto pirkimo–pardavimo kainai sumokėti; 2) pavesti administratoriui pradėti derybas su potencialiu pirkėju (potencialiais pirkėjais), kuris (kurie) kartu su pasiūlymu pirkti BUAB „Arvi fertis“, kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį, sumokės 10 proc. savo pasiūlyme nurodytos kainos dydžio avansą; avansas turi būti sumokėtas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo pasiūlymo pateikimo dienos; sudarius BUAB „Arvi fertis“, kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies, pirkimo–pardavimo sutartį, sumokėtas avansas įskaitomas į pardavimo kainą.

3.       Ieškovė dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo pažeidimų, susirinkimo metu priimto nutarimo pateikė skundą Vilniaus apygardos teismui (civilinė byla Nr. eB2-1717-340/2021). BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylą nagrinėjantis teismas 2021 m. vasario 4 d. nutartimi pripažino UAB „Arvi fertis“ likviduojama dėl bankroto. Dėl šios nutarties ieškovė 2021 m. vasario 11 d. pateikė atskirąjį skundą, todėl ginčijamų sandorių sudarymo metu ji nebuvo įsiteisėjusi, BUAB „Arvi fertis“ neturėjo likviduojamo juridinio asmens statuso. Atsakovė BUAB „Arvi fertis“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, neįsiteisėjus teismo nutarčiai pripažinti BUAB „Arvi fertis“ likviduojama dėl bankroto, nesant hipotekos kreditorės AB „Swedbank“ sutikimo, žinodama, kad kreditorių susirinkimo nutarimai ginčijami teisme, neatsižvelgdama į potencialių pirkėjų susidomėjimą pirkti bankrutuojantį juridinį asmenį už 8 300 000 Eur ir 8 600 000 Eur kainą, nepateikusi potencialiems pirkėjams dokumentų, kurie leistų pateikti pasiūlymą, veikdama išimtinai „Arvi“ ir „UHB“ grupių naudai, su atsakove UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK“) 2021 m. vasario 12 d. sudarė ne turto perleidimo, bet juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartį susijusiems asmenims.

4.       Ieškovės teigė, kad Sutartis pažeidė imperatyviąsias teisės normas, įtvirtintas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 86 straipsnio 1, 5 dalyse, 66 straipsnio 13 punkte, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnyje, 6.403 straipsnio 1 dalyje, 6.404 straipsnio 2 dalies 2, 3 punktuose, todėl pripažintina niekine ir negaliojančia ab initio. Be to, Sutartis sudaryta pažeidžiant viešąją teisę, dėl šalies (BUAB „Arvi fertis“) atstovo piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi.

5.       Ieškovė taip pat nurodė, kad 2021 m. vasario 18 d., jau esant paduotam ieškiniui dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, atsakovės BUAB „Arvi fertis“, UAB „UHB“ ir UAB „Marijampolės NPK“ sudarė Susitarimą, prieštaraujantį teisės normoms: pažeisdamos JANĮ nuostatas dėl draudimo įskaityti priešpriešinius reikalavimus, atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymą; įskaitymo sandoriu BUAB „Arvi fertis“, nesant kreditorių susirinkimo nustatytos tvarkos, teisę iš UAB „Antes“ gauti pagal Sutartį mokėtiną kainos dalį perleido kitai atsakovei – UAB „UHB“. Be to, priešpriešiniai reikalavimai įskaityti didesne apimtimi negu Sutartimi perleisto turto, įkeisto UAB „UHB“, rinkos vertė.

6.       Nemokumo administratoriaus kreditorių susirinkimui pateiktame turto sąraše nurodyta, kad BUAB „Arvi fertis“ turto dalis įkeista AB „Swedbank“ (komanditinė ūkinė bendrija (toliau –KŪB) „Agrosindikatas“ įgijo reikalavimo teises iš AB „Swedbank“). Nemokumo administratorius, vykdydamas kreditorių 2021 m. sausio 27 d. nutarimą parduoti juridinį asmenį, negalėjo neįtraukti KŪB „Agrosindikatas“ įkeisto turto (JANĮ 87 straipsnio 4 dalis). Nemokumo administratorius negavo įkaito turėtojo AB „Swedbank“ (jo teisių perėmėjo KŪB „Agrosindikatas“) sutikimo parduoti juridinį asmenį. Nemokumo administratorius, sudarydamas Sutartį, pažeidė kreditorių susirinkimo 2021 m. sausio 27 d. nutarime nurodytą juridinio asmens pardavimo apimtį, nes neįtraukė įkeisto turto, veikė ultra vires (viršydamas kompetenciją), pažeidė JANĮ 66 straipsnio 13 punktą.

7.       Sutartis sudaryta pažeidžiant viešąją tvarką (CK 1.81 straipsnis). Nemokumo administratorius veikė ultra vires, pažeidė JANĮ 3 straipsnį įtvirtintus nemokumo proceso principus: skaidrumą (juridinio asmens pardavimo tvarka buvo neaiški), efektyvumą (administratorius nerodė iniciatyvos gauti didesnę juridinio asmens pardavimo kainą) ir profesionalumą (administratorius veikė peržengdamas savo kompetencijos ribas). Sutartis sudaryta itin skubiai, nors, administratoriaus teigimu, BUAB „Arvi fertis“ vykdyta veikla buvo pelninga. Be to, informaciją apie galimybę įsigyti juridinį asmenį potencialus pirkėjas gavo ne iš nemokumo administratoriaus, bet iš ieškovės. Nors administratorius žinojo, kad BUAB „Arvi fertis“ įsigijimu domisi didelis klientas, jis skubiai pardavė juridinį asmenį už minimalią kainą, vykdė derybas tik su vienu pirkėju. Internete neišviešinta informacija apie BUAB „Arvi fertis“ pardavimą. Juridinio asmens pardavimas pažeidė ieškovės, kaip BUAB „Arvi fertis“ kreditorės, teisę gauti maksimalų savo reikalavimo patenkinimą.

8.       Parduodant BUAB „Arvi fertis“, pažeisti CK imperatyvūs reikalavimai, keliami sandorio formai –nesudarytas teisės aktuose nustatytus reikalavimus atitinkantis BUAB „Arvi fertis“ balansas, negauta auditoriaus išvada dėl parduodamo turto sudėties ir kainos (CK 6.404 straipsnio 2 dalies 2, 3 punktai). Sutarties formos reikalavimų nesilaikymas sutartį daro negaliojančią (CK 6.403 straipsnio 2 dalimi).

9.       Sutartis sudaryta, pažeidžiant viešąjį interesą, ir atsakovo BUAB „Arvi fertis“ atstovui piktavališkai susitarus su kita sandorio šalimi – juridinio asmens pirkėju UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK“). Juridinio asmens pardavimo įvykių chronologija ir suderinti BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ veiksmai rodo, kad nebuvo vykdomas juridinio asmens pardavimo procesas, BUAB „Arvi fertis“ valia buvo nukreipta perleisti UAB „Antes“ turtą už iš anksto suderintą kainą. BUAB „Arvi fertis“ pardavimo sąlygos ir tvarka iš anksto derinta su hipotekos kreditore UAB „UHB“, su ja susijusia UAB „UHB Agro“ ir juridinio asmens pirkėja UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK“). Pasitvirtinus atitinkamoms aplinkybėms apie veiksmų, parduodant BUAB „Arvi fertis“, derinimą, atsakovė UAB „Marijampolės NPK“ laikytina veikusia tyčia ir žinojusia apie tai, kad jai sudaromos išimtinės sąlygos įsigyti juridinį asmenį, taigi ji veikė nesąžiningai. UAB „UHB Agro“ kontrolė perleista UAB „UHB“ atstovo šioje byloje advokato G. Č. ir jo sutuoktinės kontroliuojamam juridiniam asmeniui UAB „G. Č. Investicijos“.

10.       Ieškovė teigė, kad Sutartis sudaryta su iš anksto pasirinktu pirkėju. Nemokumo administratorius neieškojo kito. Sutartis sudaryta taip, kad kiti potencialūs pirkėjai, dar nepasibaigus paties nemokumo administratoriaus nustatytam terminui pasiūlymams pateikti, negalėjo dalyvauti derybose dėl juridinio asmens įsigijimo ir jį įsigyti. Juridinis asmuo parduotas, pažeidžiant JANĮ 85 straipsnio 2 dalį, nesiekiant didžiausios galimos juridinio asmens kainos. Derybos dėl juridinio asmens pardavimo nevyko, todėl pažeista viešoji tvarka. Vykdant juridinio asmens pardavimo veiksmus, jie buvo koordinuojami su atsakove UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK“), todėl Sutartis naikintina (CK 1.81 straipsnio 1 dalis, 1.91 straipsnis).

11.       Ieškovė taip pat nurodė, kad Susitarimu BUAB „Arvi fertis“ perleido atsakovei UAB „UHB“ savo reikalavimo teisę gauti iš UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK“) pagal Sutartį mokėtinos kainos dalį – 6 750 000 Eur, nors nepriimtas toks kreditorių susirinkimo sprendimas. Nemokumo administratorius veikė ultra vires, pažeidė JANĮ 86 straipsnio 1, 2 dalis. Atsiskaitymas su hipotekos kreditore UAB „UHB“ galėjo vykti tik po to, kai iš UAB „UHB“ gautinų sumų bus atskaitytos su turto administravimu susijusios išlaidos ir kreditorių susirinkimo nustatyto dydžio atlyginimas (JANĮ 98 straipsnio reikalavimų pažeidimas). Įskaitymo sandoriu atsakovės nepagrįstai nustatė, kad atsakovei UAB „UHB“ tenkanti juridinio asmens pardavimo dalis – 6 750 000 Eur. Atsakovei UAB „UHB“ tenkančią juridinio asmens pardavimo kainos dalį turėjo nustatyti atsakovės BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, bet ne atsakovės. Atsakovei įkeistas tik tam tikras BUAB „Arvi fertis“ kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, bet ne verslas. Pagal pateiktas į bylą Turto vertinimo ataskaitas atsakovės UAB „UHB“ naudai įkeisto BUAB „Arvi fertis“ turto rinkos vertė – 5 524 765 Eur. UAB „UHB“ naudai įkeisto turto vertė negalėjo būti 6 750 000 Eur. Susitarimas pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu ab initio (CK 1.80 straipsnis). Niekinio sandorio negali pateisinti ir BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo nutarimas, kuris yra ginčijamas kitoje byloje (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). 

12.       Ieškovė teigė, kad, pripažinus Sutartį niekine, byloje taikytina restitucija (CK 6.151 straipsnio 1 dalis). Nesąžiningas santykių dalyvis negali tikėtis pasilikti bet kokias jam sąžiningos sutarties šalies perduotas lėšas ar jų dalį. Priešingu atveju būtų paneigti bendrieji teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principai, taip pat principas, kad iš neteisės negali atsirasti teisė. Pagal verslo vertinimo ataskaitą, atsakovės BUAB „Arvi fertis“ grynasis pelnas iš veiklos, kuri Sutartimi perleista atsakovei UAB „Antes“, atėmus visus juridinio asmens įsipareigojimus ir išlaidas bei gamybos priemonių nusidėvėjimą, buvo: 2019 m. II pusmetį (t. y. šešis mėnesius) – 347 171 Eur (t. y. 57 861,83 Eur per mėnesį arba 1 897,11 Eur per dieną (183 dienos)); 2020 m. 10 mėnesių – 570 850 Eur (t. y. 57 085 Eur per mėnesį arba 1 883,99 Eur per dieną (303 dienos)). Pateiktos pajamų ir išlaidų prognozės iš esmės atitiko faktines veiklos pajamas ir išlaidas. UAB „Marijampolės NPK“ perėmė juridinį asmenį, t. y. veiklą, generavusią atsakovei UAB „Arvi fertis“ pajamas. Todėl, taikant restituciją, iš atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ atsakovei BUAB „Arvi fertis“ priteistina ir 1 883,99 Eur grynojo pelno už kiekvieną dieną nuo 2021 m. vasario 18 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

13.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 5 d. sprendimu patenkino ieškinio materialiuosius reikalavimus:

1)       pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ (dabar – UAB „Marijampolės NPK“) 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį ir įpareigojo UAB „Marijampolės NPK“ grąžinti BUAB „Arvi fertis“ pagal 2021 m. vasario 18 d. 10.45 val. juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo–perdavimo aktą gautą turtą, UAB „Arvi fertis“ įpareigojo grąžinti UAB „Marijampolės NPK“ 750 000 Eur, gautų pagal šią Sutartį;

2)       pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo, grąžinant UAB „UHB“ 6 750 000 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, taip pat suteikiant teisę įregistruoti hipotekas ir įkeitimus turtui, turėtas pagal sutartinės hipotekos ir (ar) įkeitimo identifikavimo kodus Nr. 11120050000281, 11120080000108, 07120110000577, 07220060000318, 07220050002314, 20220120020311, 07220080002951, 07120060000317, 10220110000421, 07220110000578, 01220090008668;

3)       priteisė ieškovei UAB „Belor“ iš atsakovės BUAB „Arvi fertis“ administravimui skirtų lėšų ir atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ po 3 795,93 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo;

4)       priteisė trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje UAB „LIT Salt Trade“ iš atsakovės BUAB „Arvi fertis“ administravimui skirtų lėšų ir atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ po 2 016,65 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

14.       Teismas pažymėjo, kad ieškovė UAB „Belor“ yra BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, kurios teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma – 3 590 341,01 Eur, teisme ginčijamų finansinių reikalavimų suma – 5 600 000 Eur. Teismas įvertino, kad ieškovė UAB „Belor“ turi teisę reikšti ieškinį dėl bankrutuojančio juridinio asmens, kurio kreditorė ji yra, pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, remdamasi imperatyvių teisės normų pažeidimu. Ieškovė gina ne trečiųjų asmenų, bet savo, taip pat kitų bankrutuojančios bendrovės kreditorių, teises ir teisėtus interesus, kad, pardavus bankrutuojantį asmenį, jų finansiniai reikalavimai būtų patenkinti kuo didesne apimtimi.

15.       Teismas nustatė, kad BUAB „Arvi fertis“ pripažinta likviduojama dėl bankroto Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi. Dėl šios nutarties 2021 m. vasario 11 d. paduotas atskirasis skundas. Ginčijamų sandorių sudarymo metu 2021 m. vasario 4 d. nutartis nebuvo įsiteisėjusi ir BUAB „Arvi fertis“ neturėjo likviduojamos dėl bankroto bendrovės statuso. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis likviduoti BUAB „Arvi fertis“ įsiteisėjo 2021 m. balandžio 6 d., Lietuvos apeliaciniam teismui patvirtinus jos teisėtumą.

16.       Teismas pažymėjo, kad juridinio asmens pardavimas turi būti organizuojamas kuo ankstesnėje bankroto proceso stadijoje, nemokumo administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui privalo pateikti motyvuotą pagrindimą dėl juridinio asmens pardavimo naudingumo (JANĮ 87 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 2, 3 punktai). Teismas padarė išvadą, kad bankrutuojantį juridinį asmenį tikslingiausia ir naudingiausia parduoti pradinėje bankroto proceso stadijoje, kai jis dar nėra nutraukęs vykdomos ūkinės komercinės veiklos, turi galiojančių sutarčių, dirbančių darbuotojų. Toks pardavimas gali būti vykdomas iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos.

17.       Teismas nustatė, kad BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas 2021 m. sausio 27 d. priėmė sprendimą dėl bankrutuojančio juridinio asmens kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies pardavimo, nustatė pagrindines pardavimo sąlygas ir tam tikrą pardavimo vykdymo tvarką, todėl nepažeista JANĮ 87 straipsnio 3 dalis.

18.       Teismas nurodė, kad BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas 2021 m. sausio 27 d. priėmė sprendimą parduoti juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį. Ginčo Sutartis sudaryta dėl turtinio komplekso esminės dalies, kuri neapima turto – arkinio sandėlio ir kiemo statinių (tvoros, kiemo aikštelės) – Marijampolėje, Gamyklų g. 7. Šio turto hipotekos kreditoriaus sutikimas 2021 m. vasario 12 d. sutarčiai sudaryti neturėjo būti gautas. Nurodytas turtas bus pardavinėjamas skelbiant jo pardavimą JANĮ 86 straipsnio nustatyta tvarka, todėl hipotekos kreditoriaus teisės ginčijamu turtinio komplekso esminės dalies pardavimu nepažeistos (JANĮ 87 straipsnio 4 dalis).

19.       Teismas, spręsdamas dėl bankrutuojančio juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties formos atitikties įstatymo nustatytiems priedų sudėties reikalavimams, atsižvelgė į tokio reikalavimo tikslus ir parduodamo bankrutuojančio juridinio asmens pirkimo–pardavimo specifiką. Priedų sudėties reikalavimas nustatytas, kad apsaugotų pirkėjo ir parduodamos bendrovės kreditorių interesus. Prieš parduodant BUAB „Arvi fertis“, gautos nepriklausomo vertintojo parengtos kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos, verslo vertinimo ataskaita dėl UAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybinės veiklos rinkos vertės, nustatytos pagal pajamų metodą. Bankrutuojančio juridinio asmens pirkėjas neperima įsipareigojimų kreditoriams. Visiems potencialiems pirkėjams parengtame Sutarties projekte nurodyta sąlyga, kad, esant nepriklausomo verslo vertintojo išvadoms apie juridinio asmens verslą, turto sudėtį ir rinkos kainą, nėra pateikiama nepriklausomo auditoriaus išvada apie bendrovės turto sudėtį ir jo kainą. Dėl to bankrutuojanti bendrovė išvengė papildomų išlaidų, o potencialūs pirkėjai apie šios bendrovės turto sudėtį ir rinkos kainą galėjo spręsti iš turto ir verslo vertinimo ataskaitų. Teismas įvertino, kad nėra pakankamo pagrindo konstatuoti Sutarties negaliojimą dėl priedų sudėties trūkumų. 

20.       Nemokumo administratorius nesiėmė jokių veiksmų, kad išsiaiškintų kuo daugiau potencialių pirkėjų, kurie, varžydamiesi dėl juridinio asmens pirkimo, pasiūlytų kiek galima didesnę kainą. Teismas atsižvelgė į tai, kad apie numatomą BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso pardavimą nepaskelbta viešai, nemokumo administratorius neinformavo kreditorių apie dar vieno pirkėjo pasiūlymą įsigyti kompleksą už 8 300 000 Eur. Derybų dėl juridinio asmens pardavimo didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui tvarkoje, nemokumo administratorius nustatė per trumpą terminą pasiūlymams pateikti ir avansui sumokėti – per 3 dienas nuo administratoriaus 2021 m. vasario 2 d. pranešimo apie kreditorių susirinkime priimtą sprendimą parduoti juridinį asmenį priėmimo dienos. Nemokumo administratorius neišviešino kreditorių susirinkimo sprendimo parduoti juridinį asmenį ir pardavimo sąlygų, elektroniniu paštu pranešimą išsiuntė tik dviem galimiems pirkėjams, kurie apie BUAB „Arvi fertis“ galimą pardavimą sužinojo savo iniciatyva – atsakovei UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK“) ir trečiajam asmeniui UAB „LIT Salt Trade“. Atsakovė UAB „Antes“ po valandos elektroniniu laišku informavo BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių, kad palaiko 2020 m. birželio 11 d. pateiktą pasiūlymą pirkti BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminę dalį už 7 500 000 Eur ir sumokėjo 750 000 Eur avansą. Nemokumo administratorius apie šį pasiūlymą neinformavo trečiojo asmens UAB „LIT Salt Trade“, trečiojo asmens UAB „Timac Agro LT“, kuris taip pat išreiškė susidomėjimą parduodamu bankrutuojančiu juridiniu asmeniu, nesiekė išsiaiškinti, ar kiti besidomintys asmenys nepateiks geresnio pasiūlymo. Teismas padarė išvadą, kad, BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius, vykdydamas 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimą parduoti juridinio asmens turtinį kompleksą arba esminę jo dalį, neveikė taip, jog bankrutuojantis asmuo būtų parduotas už didžiausią galimą kainą (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas) tam, kad iš pardavimo gautų pajamų būtų patenkinta kuo didesnė bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių finansinių reikalavimų dalis.

21.       Teismas įvertino, kad nustatytos faktinės aplinkybės nėra pakankamas pagrindas Sutartį pripažinti niekine kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms ar viešajai tvarkai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis). Kai bankrutuojančio juridinio asmens turtinio komplekso esminė dalis parduota ignoruojant vieną iš JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintų trijų pagrindinių turto pardavimo principų, turint aiškų siekį šį turtą parduoti iš anksto pasirinktam pirkėjui, be pagrindo prioritetiškai atsižvelgiant į vienos iš bankrutuojančios bendrovės didžiųjų kreditorių – UAB „UHB“ – interesą, kad ne jai įkeistas konkretus turtas, bet bendrovė, kaip verslas, būtų parduota būtent jos pasirinktam pirkėjui, negali būti pateisinami, ir yra pagrindas Sutartį pripažinti negaliojančia ne kaip niekinį, bet kaip nuginčijamą sandorį.

22.       Sutartis sudaryta BUAB „Arvi fertis“ atstovui (nemokumo administratoriui) veikiant tyčia susitarus su kita sandorio šalimi (UAB „Marijampolės NPK“ (tuo metu – UAB „Antes“) dėl pardavimo tos juridinio asmens turtinio komplekso dalies, kurią dar 2020 m. birželio 11 d. pareiškė norą įsigyti ši bendrovė, už kainą, kurią ji nurodė kaip minimalią 2020 m. birželio 11 d. pasiūlyme, pateiktame prieš pusę metų iki 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimo parduoti BUAB „Arvi fertis“ priėmimo. Teismas nusprendė, kad nemokumo administratorius veikė ne visų bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesais, bet suderintai su viena iš kreditorių – UAB „UHB“ – ir bankrutuojančio juridinio asmens pirkėja UAB „Marijampolės NPK“, neišnaudojo galimybės už parduodamą bendrovę gauti didžiausią galimą kainą, sutiko su tokiomis atsiskaitymo pagal Sutartį sąlygomis, kurias pasiūlė viena iš BUAB „Arvi fertis“ kreditorių, siekdama sau papildomos ekonominės naudos, nevertino, ar tokios atsiskaitymo sąlygos nepažeidžia įstatymo nustatytos atsiskaitymo su bankrutuojančios bendrovės kreditoriais tvarkos ir proporcijų.

23.       Teismas pripažino sutartį negaliojančia dėl šalies atstovo (BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus) piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi (UAB Marijampolės NPK (tuo metu – UAB „Antes“), be to, veikiant suderintai su viena iš bankrutuojančios bendrovės kreditorių (UAB „UHB“) (CK 1.91 straipsnio 1 dalis). 

24.       Atsakovių UAB „UHB“, UAB „Antes“ ir BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. vasario 18 d. trišalis susitarimas – mišrus sandoris: turi reikalavimo perleidimo sutarties ir įskaitymo bruožų. Sudarius Sutartį, BUAB „Arvi fertis“ įgijo teisę reikalauti iš UAB „Antes“, o šiai atsirado pareiga sumokėti BUAB „Arvi fertis“ Sutartyje nurodytą kainą – 7 500 000 Eur. Susitarimu BUAB „Arvi fertis“ teisę reikalauti likusios nesumokėtos pagal Sutartį kainos dalies – 6 750 000 Eur – perleido atsakovei UAB „UHB“, taip siekdama padengti šios BUAB „Arvi fertis“ kreditorės finansinio reikalavimo, užtikrinto nekilnojamojo turto hipoteka ir kilnojamojo turto įkeitimu, dalį.

25.       Teismas pažymėjo, kad Susitarime netiksliai nurodyta, jog UAB „Antes“ pagal atskirą susitarimą įsipareigojo sumokėti įkaito turėtojai UAB „UHB“ 6 750 000 Eur už nupirktą BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminę dalį, kuri įkeista UAB „UHB“. Atsakovei UAB „UHB“ buvo įkeista ne UAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminė dalis (ne bendrovės, ne verslo dalis), bet konkretus šios bendrovės nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas. Ta aplinkybė, kad atsakovei UAB „UHB“ įkeistas UAB „Arvi fertis“ nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas sudaro didžiąja dalį viso bendrovės turimo turto, nereiškia, jog UAB „UHB“ įkeista esminė bendrovės, kaip turtinio komplekso, kaip verslo, dalis.

26.       Atsakovės UAB „UHB“ iškelta sąlyga (kad iš juridinio asmens pardavimo gautos kainos hipotekos kreditorei tektų ne mažiau kaip 6 767 000 Eur), neturi teisinio pagrindo. Galiojantis teisinis reglamentavimas, pagal kurį juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo sutikimą (JANĮ 87 straipsnio 4 dalis), nesuponuoja išvados, kad hipotekos kreditorius, kuriam įkeistas konkretus juridinio asmens kilnojamasis, nekilnojamasis turtas, bet ne bendrovės ar esminė jos dalis, duodamas JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje nurodytą sutikimą, turi teisę kelti sąlygas dėl jam iš juridinio asmens pardavimo teksiančios kainos dalies.

27.       Lėšų, gautų pardavus konkrečiam kreditoriui įkeistą konkretų turtą, ir lėšų, gautų pardavus bankrutuojantį juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, skirstymas – netapatūs institutai. Už parduotą juridinį asmenį gautos kainos paskirstymas kreditoriams, remiantis išimtinai tik įkeisto ir neįkeisto turto proporcija, neteisingas, nes didesnę parduodamo juridinio asmens vertę ir kainą lemia ne turimo kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertė, bet kitos ekonominę vertę turinčios to juridinio asmens vertybės (galimybė tęsti trąšų gamybos veiklą, išlaikant sutartinius santykius su buvusiais kontrahentais, naudojantis patirtį šioje veikloje turinčiais darbuotojais).

28.       Teismas nurodė, kad, pardavus bankrutuojantį juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimai užtikrinti šio juridinio asmens konkretaus kilnojamojo turto įkeitimu ar nekilnojamojo turto hipoteka, iš gautos kainos turi teisę pirmenybės teise gauti sumą, atitinkančią įkeisto konkretaus daikto vertę. Jeigu šios sumos nepakanka įkeitimu, hipoteka užtikrintam reikalavimui patenkinti, likusi reikalavimo dalis turi būti tenkinama bendra tvarka, proporcingai su atitinkamos kreditorių eilės reikalavimais, bet ne pirmenybės teise. Teismas nurodė, kad, siekiant išvengti ginčų, kaip bus skirstoma pardavus bankrutuojančią bendrovę kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį gauta kaina, kreditorių susirinkimas šį klausimą turėtų išspręsti iki juridinio asmens pardavimo (pvz., kompleksiškai su sprendimu parduoti juridinį asmenį). Teismas nusprendė, kad vienašališkai UAB „UHB“ iškelta sąlyga negali įpareigoti nemokumo administratoriaus, privalančio veikti pagal įstatymų reikalavimus arba tam tikrais klausimais kreditorių susirinkimo priimtus sprendimus. 

29.       Kreditorių susirinkimo 2021 m. lapkričio 5 d. nutarimu išreikštas pritarimas lėšų paskirstymui pagal 2021 m. vasario 18 d. susitarimą, nepašalina nurodyto Susitarimo trūkumų. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius, sudarydamas šį Susitarimą, pažeidė įstatyme nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką.

30.       Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „Arvi fertis“ bankroto byla iškelta iki JANĮ įsigaliojimo, todėl, vadovaujantis JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta išimtimi, BUAB „Arvi fertis“ kreditorių reikalavimų tenkinimo eilei ir tvarkai taikomos ĮBĮ nuostatos. Susitarime nustačius, kad iš 7 500 000 Eur kainos, gautinos pagal Sutartį, įkaito turėtojai UAB „UHB“ skirtina 6 750 000 Eur suma, pažeistas ĮBĮ 35 straipsnis, kuriame įtvirtintas nuostata kreditorių reikalavimus tenkinti tik likvidavimo stadijoje (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis likviduoti BUAB „Arvi fertis“ įsiteisėjo 2021 m. balandžio 6 d.), BĮ 36 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta administravimo išlaidų atlyginimo tvarka (įkaito turėtojai UAB „UHB“ pirmenybės teise skyrus 6 750 000 Eur už parduotą juridinio asmens turtinio komplekso dalį gautinos kainos, iš nurodytos sumos neišskaičiuota procentinė administravimo išlaidų, kurias privalo atlyginti ši įkaito turėtoja iš jai tenkančios pardavimo kainos dalies). 

31.       Teismas padarė išvadą, kad Susitarimas sudarytas pažeidžiant imperatyvias ĮBĮ 35, 36 straipsnių nuostatas dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo ir administravimo išlaidų atlyginimo tvarkos, be to, nesant kreditorių susirinkimo nutarimo dėl lėšų, gautų pardavus juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, paskirstymo kreditoriams proporcijų, todėl pripažino jį negaliojančiu ab initio ir taikė restituciją.

32.       Teismas nurodė, kad hipotekos kreditorė UAB „UHB“, veikdama bendrai su BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“, turėjo ekonominį interesą, jog BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso dalis būtų parduota būtent UAB „Antes“. Atsakovės UAB „UHB“ didžioji reikalavimo dalis BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje patenkinta pirmenybės teise ne tik iš jai įkeisto konkretaus kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertės, bet ir parduoto juridinio asmens turtinio komplekso, kuris jai neįkeistas, kainos, be to, pažeidžiant imperatyvias ĮBĮ 35, 36 straipsnių nuostatas. Taip pat atsakovė susitarė dėl dar didesnės ekonominės naudos: be 6 750 000 Eur sumos, kurią ji gavo iš Sutarties kainos, tuo atveju, jeigu UAB „Antes“ nerefinansuos pirkimo kainos, UAB „UHB“ iki 2021 m. gruodžio 31 d. gaus papildomai 1 051 648 Eur palūkanų, t. y. UAB „UHB“ gautina suma sieks 7 801 164 Eur.

33.       Teismas nusprendė, kad nemokumo administratorius, pažeisdamas pareigą veikti visų bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesais, ne tik nedėjo net minimalių pastangų bankrutuojantį juridinį asmenį parduoti už didžiausią galimą kainą, bet neteisėtai (pažeisdamas kreditorių reikalavimų tenkinimo ir administravimo išlaidų atlyginimo tvarką) perleido vienam iš kreditorių teisę gauti iš juridinio asmens pirkėjo likusią nesumokėtą kainos dalį (90 proc. visos kainos), sudarė galimybę šiam kreditoriui gauti dar didesnę naudą, nepaisant kitų bankrutuojančios bendrovės kreditorių teisių ir teisėtų interesų.

34.       Teismas padarė išvadą, kad, pripažinus 2021 m. vasario 12 d. sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento, taikytina restitucija: atsakovė UAB „Marijampolės NPK“ įpareigotina grąžinti UAB „Arvi fertis“ pagal 2021 m. vasario 18 d. 10:45 val. juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo–perdavimo aktą gautą turtą, o UAB „Arvi fertis“ – grąžinti UAB „Marijampolės NPK“ 750 000 Eur, gautus kaip avansą pagal Sutartį (CK 1.91 straipsnio 2 dalis).

35.       Teismas, pripažinęs negaliojančiu nuo sudarymo momento 2021 m. vasario 18 d. susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo, atsakovei UAB „UHB“ grąžino 6 750 000 Eur reikalavimą UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje ir suteikė teisę įregistruoti turėtas hipotekas ir įkeitimus turtui, kuris parduotas pagal 2021 m. vasario 12 d. sutartį (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).

36.       Teismas pažymėjo, kad BUAB „Arvi fertis“ siekė parduoti juridinį asmenį, neplanavo toliau vykdyti ūkinės veiklos, todėl nepriteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ reikalautos naudos, t. y. po 1 883,99 Eur grynojo pelno už kiekvieną dieną nuo 2021 m. vasario 18 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. 

37.       Teismas nenustatė pagrindo ieškovei ir tretiesiems asmenims taikyti piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmių, reglamentuojamų CPK 95 straipsnio 2 dalyje.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

38.       Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Belor“ prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimo motyvus ir: 1) 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia dėl JANĮ 86 straipsnio 1 dalies pažeidimo; 2) 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia dėl CK 1.81 straipsnio pažeidimo; 3) 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia dėl CK 6.403 straipsnio 2 dalies pažeidimo; 4) taikyti visišką restituciją, iš atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ atsakovei BUAB „Arvi fertis“ priteisti 1 883,99 Eur grynojo pelno už kiekvieną dieną nuo 2021 m. vasario 18 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

38.1.                      Sutartis prieštarauja JANĮ 86 straipsnio 1 daliai, todėl pripažintina niekine ab initio. JANĮ 87 straipsnyje nenustatyta specialioji teisės norma, suteikiant galimybę spręsti, kad JANĮ 86 straipsnio 1 dalis juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarčiai netaikoma.

38.2.                      Juridinio asmens pardavimo sandoris galimas tik įsiteisėjus nutarčiai pripažinti juridinį asmenį likviduojamu dėl bankroto. Tai patvirtina sisteminė teisės normų analizė. Juridinio asmens pardavimas reglamentuotas JANĮ skirsnyje „Juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto“. JANĮ 66 straipsnyje neišskirta atskiros nemokumo administratoriaus funkcija juridinio asmens pardavimas. JANĮ 66 straipsnio 11 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius parduoda juridinio asmens turtą ar perduoda jį kreditoriams šio įstatymo nustatyta tvarka. Juridinio asmens pirkimui taikytini CK 6.402 straipsnio 1 dalis, JANĮ 87 straipsnio 6 dalis, pirkimo–pardavimo santykius reglamentuojančios teisės normos (CK 6.305 straipsnio 1 dalis).

38.3.                      Juridinio asmens pardavimą reglamentuojančios JANĮ nuostatos taikytinos ne izoliuotai, bet kartu su to paties JANĮ skyriaus nuostatomis, įskaitant JANĮ 86 straipsnio 1 dalį, kurioje neįtvirtintos JANĮ 87 straipsnio taikymo išimtys.

38.4.                      Pirmosios instancijos teismas pasirinko teleologinį teisės normos aiškinimą. Taikant sisteminį teisės normos aiškinimą, tampa akivaizdu, kad JANĮ 87 straipsnis nesuteikia teisės parduoti juridinio asmens, neįvykus juridiniam faktui, nustatytam JANĮ 86 straipsnio 1 dalyje.

38.5.                      Juridinio asmens pripažinimas likviduojamu dėl bankroto nėra kliūtis tęsti ūkinę–komercinę veiklą (JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad, siekiant išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą iki jo pardavimo, juridinį asmenį leistina pardavinėti iki likviduojamo dėl bankroto statuso įgijimo. Be to, 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime nutarta toliau vykdyti ūkinę–komercinę veiklą iki juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo (7 darbotvarkės klausimas).

38.6.                      Atsakovės BUAB „Arvi fertis“ balansas neaudituotas, nors jo auditas buvo privalomas. Prie ginčo sutarties nepridėta auditoriaus išvada dėl juridinio asmens turto sudėties ir kainos. Sutartis neatitinka specialiųjų formos reikalavimų, nustatytų CK 6.403 straipsnio 1 dalyje, ir pripažintina negaliojančia pagal CK 6.403 straipsnio 2 dalį. Teismas negalėjo pripažinti sandorio, kuris prieštarauja imperatyvioms teisės normoms galiojančiu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnis).

38.7.                      Sutartis prieštarauja viešajai tvarkai. Ji sudaryta, nesilaikant JANĮ 85 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto juridinio asmens pardavimo principo. Teismui konstatavus nemokumo administratoriaus piktavališką susitarimą su kita sandorio šalimi, atsižvelgiant į juridinio asmens nemokumą reglamentuojančių teisės aktų viešą pobūdį, viešo intereso vyravimą juridinio asmens nemokumo procese, turi būti konstatuotas viešosios tvarkos pažeidimas. Būdamas šališku, ir piktavališkai susitarusiu su kita sandorio šalimi, nemokumo administratorius pažeidė JANĮ 3 straipsnį. Nemokumo administratorius yra valstybės pareigūnams prilygintas asmuo, turintis įstatymo jam nustatytus įgaliojimus, ir paskirtas teismo administruoti juridinio asmens nemokumo procesą. Administratoriui taikomi nešališkumo reikalavimai, o jo veikimas pažeidžiant esminius nemokumo principus laikytinas viešosios tvarkos pažeidimu.

38.8.                      Teismas neįvertino ieškovės argumentų, kad juridinio asmens pardavimo tvarką turi nustatyti ne nemokumo administratorius, bet kreditorių susirinkimas. Kreditorių susirinkimas neįpareigojo administratoriaus parduoti juridinį asmenį per 14 dienų ar per 10 dienų nuo kokių nors veiksmų atlikimo. Nemokumo administratorius veikė ultra vires, pažeidė JANĮ 3 straipsnį.

38.9.                      Ieškovė įrodė nemokumo administratoriaus piktavališkumą, atsakovų nesąžiningą veikimą, slaptus susitarimus, veiksmų derinimą, ir juridinio asmens pardavimo proceso imitavimą (simuliaciją), tikslų, nesusijusių su kreditorių reikalavimų tenkinimu, siekį sudarant juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutartį, veikiant ultra vires, todėl konstatuotinas viešosios tvarkos pažeidimas, sutartis naikintina (CK 1.81 straipsnis).

38.10.                      Ieškovė įrodė atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ nesąžiningumą. Tai esminė prielaida taikyti CK 6.151 straipsnį. Restitutio in integrum taikymui neturi įtakos tai, kad, nesant neteisėtų veiksmų, juridinis asmuo vis tiek būtų parduotas. Ginčo sandorį panaikinus, ne tik atkurtina padėtis iki pažeidimo, bet ir priteistina visa UAB „Marijampolės NPK“, kuri beveik vienerius metus be pagrindo naudojasi BUAB „Arvi fertis“ turtu, gauta nauda. CK 6.151 straipsnio 1 daliai taikyti pakanka to, kad naudą gauna nesąžiningas turto įgijėjas, šios normos taikymo sąlyga nėra tai, kad tokią naudą ar vaisius neabejotinai būtų gavęs turto perleidėjas.

38.11.                      Pripažinus Sutartį negaliojančia, iki pat teismo sprendimo įsiteisėjimo UAB „Marijampolės NPK“ naudojasi ginčo juridiniu asmeniu be teisinio pagrindo. Per šį laiką UAB „Arvi fertis“ negauna pajamų iš ūkinės komercinės veiklos, kurią tikėtinai būtų gavusi, atsižvelgiant į priimtą, galiojantį ir nenuginčytą kreditorių susirinkimo sprendimą.

38.12.                      Netaikius restitutio in integrum, nebus atkurta iki teisės pažeidimo buvusi padėtis, o nesąžiningam įgijėjui sudaromos sąlygos praturtėti iš neteisėto sandorio, kartu neužtikrinant sąlygos, kad Sutartis negalioja ab initio.

39.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Marijampolės NPK“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

39.1.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad Sutartis prieštarauja viešajai tvarkai. Kreditorių susirinkimas 2021 m. sausio 27 d. priėmė nutarimą parduoti UAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą ar jo esminę dalį. Kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą įvertino teismai (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1717-340/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-692-881/2021). Dėl to nutarime nustatyta tvarka, terminas avansui įmokėti negali būti ginčijamas ir kvestionuojamas.

39.2.                      Teismas nepagrįstai įvertino 3 dienų terminą avansui sumokėti kaip neprotingai trumpą. UAB „Antes“ pakako 1 dienos. Asmuo, sumokėjęs avansą galėjo pasitraukti iš derybų be jokių padarinių, nes avansą būtų praradęs tik tas pirkėjas, kuris būtų pripažintas laimėtoju ir atsisakytų sudaryti sutartį.

39.3.                      JANĮ 60 straipsnio 3 dalies 9 punkte nustatytas įpareigojimas nemokumo administratoriui pateikti pirmajam kreditorių susirinkimui nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo galimybės. 2019 m. liepos 11 d. įsiteisėjo nutartis, kuria UAB „Arvi fertis“ iškelta bankroto byla. Dėl to terminas įsigyti bankrutuojantį juridinį asmenį skaičiuotinas nuo šios dienos.

39.4.                      UAB „Antes“ įsteigta, siekiant įsigyti trąšų gamyklą. Ji kreipėsi į hipotekos kreditorių, siekdama sužinoti sąlygas, kurioms esant kreditorius duotų sutikimą. Atsakovė UAB „Antes“ derėjosi su UAB „UHB“, vertino įvarius gamyklos finansavimo, tolimesnio veikimo modelius. UAB „Antes“ bendravo su UAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriumi, bendrovės vadovais dėl gamyklos techninių, teisinių klausimų, ne kartą apžiūrėjo objektą, domėjosi sudarytomis sutartimis, jų nutraukimo, vykdymo tvarka, aplinkosaugos licencijomis. UAB „Antes“ 2020 m. birželio 11 d. pateikė preliminarų siūlymą įsigyti trąšų gamyklą. Po kreditorių susirinkimo UAB „Antes“ sužinojo apie priimtą nutarimą parduoti juridinį asmenį, sumokėjo 750 000 Eur avansą. UAB „Antes“ nesutinka, kad ikiderybiniai veiksmai yra neteisėti. Ji nepažeidė teisės normų.

39.5.                      Avansas turėjo būti sumokėtas per 3 dienas nuo pasiūlymo pateikimo dienos. Sumokėta avanso suma reikšminga UAB „Antes“, todėl ji siekė kuo skubiau sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį. Nemokumo administratorius sustabdė Sutarties sudarymą, kol buvo išspręstas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas byloje, kurioje ieškovė ginčijo kreditorių susirinkimo nutarimus. UAB „Antes“ buvo vienintelė pirkėja, sumokėjusi avansą.

39.6.                      UAB „Antes“ neturėjo pareigos domėtis, išviešino nemokumo administratorius kreditorių susirinkimo nutarimus ar ne, informavo kitus asmenis, pageidavusius pirkti bendrovę, ar ne. UAB „Antes“ neatliko neteisėtų veiksmų.

39.7.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad įrodytas CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas pagrindas pripažinti Sutartį negaliojančia – šalies atstovo (BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus) piktavališkas susitarimas su kita sandorio šalimi UAB „Antes“, veikiant kartu su bankrutuojančios bendrovės kreditore UAB „UHB“. Teismas nenurodė UAB „Antes“ priešingų teisei veiksmų, nenustatė piktavališkumo, nesąžiningumo, ekonominės naudos siekio, kaltės, tyčios.

39.8.                      2021 m. lapkričio 5 d. kreditorių susirinkimas pritarė nemokumo administratoriaus sudarytiems sandoriams (sutarties kainai ir jos paskirstymui). Teismas nemotyvavo, kokios žalos patyrė kreditoriai. Be to, neaišku, kokiu būdu būtų paskirstyta UAB „Timac Agro LT“ pasiūlyta 8 600 222 Eur kaina, nes maksimalioji hipoteka didesnė 200 000 Eur negu pasiūlyme nurodyta suma. Nemokumo administratoriaus elgesys atitiko nutarime numatytą elgesį.

39.9.                      UAB „Antes“ nebūtų svarsčiusi galimybės įsigyti bendrovę, jeigu kreditorių susirinkimas būtų nustatęs didesnę kainą. Kiti asmenys nesumokėjo avansų. Nemokumo administratorius neturėjo pareigos informuoti kitus asmenis apie tai, kad UAB „Antes“ sumokėjo avansą.

39.10.                      Ieškinį pareiškė mažumos kreditorė UAB „Belor“, kuri skundžia visus kreditorių susirinkimų sprendimus. Teismo argumentas, kad pritarimas nereikšmingas, nes atliktas po sandorio sudarymo, neteisingas, nes, pagal CK 1.79 straipsnio 1 dalį, visi pritarimai sandoriui įvyksta po sandorio. Jeigu toks pritarimas būtų prieš sandorį, tai būtų sprendimas sudaryti sutartį, bet ne patvirtinti jau sudarytąją.

39.11.                      UAB „Antes“ elgėsi sąžiningai, pasiūlė didesnę, negu nustatyta vertintojų, kainą už juridinio asmens dalį.

39.12.                      UAB „LIT Salt Trade“ nepradėjo derybų su BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriumi dėl juridinio asmens įsigijimo, elgėsi nesąžiningai: neanalizavo pirkimo sąlygų, dokumentų, neapžiūrėjo juridinio asmens turto, neįmokėjo avanso, t. y. ji neturėjo tikslo sudaryti sutartį, atliko kitus sąžiningumo kriterijaus neatitinkančius veiksmus, piktavališkai susitarusi su ieškove UAB „Belor“.

39.13.                      Byloje nėra duomenų, pagrindžiančių, kad UAB „LIT Salt Trade“ galėjo sumokėti avansą ir pasiūlytą kainą už juridinio asmens dalį.

39.14.                      Teismas neįvertino, kad Sutartis sudaryta už didesnę negu rinkos kainą. Sudarant sutartį, UAB „Arvi fertis“ neturėjo teismo konstatuotų know-how elementų: komercinių ryšių (UAB „Arvi fertis“ vienintelis partneris UAB „UHB Agro“, kuriam pasitraukus UAB „Arvi fertis“ know-how tampa niekiniu iki sekančio partnerio suradimo), komercinių paslapčių (teismas jų neišreikalavo ir neanalizavo), sutartinių santykių su kontrahentais. Tai reiškia, kad pridėtinė vertė labai abejotina.

39.15.                      Restitucijos taikymas prieštarauja CK. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 19 d. priėmė nutartį dėl bendrovės likvidavimo. Ši nutartis įsiteisėjo, todėl neliko galimybės taikyti restituciją, nes veiksmas nesusijęs su bendrovės likvidavimo procedūra. Teismas nesuteikė likviduojamai dėl bankroto bendrovei teisės atnaujinti ūkinę komercinę veiklą ir vykdyti verslą. Be to, kreditorių susirinkimas nusprendė parduoti bendrovę. Teismas taip pat neįvertino padidėjusių kaštų, reikalingų gamyklai funkcionuoti: keturis kartus pabrangusių dujų, penkis kartus pabrangusios elektros energijos; sunkumų gauti žaliavas (kalio druska gabenta iš Baltarusijos).

39.16.                      Teismas pagrįstai nusprendė, kad juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimas galimas tik iki nutarties likviduoti tokį juridinį asmenį įsiteisėjimo, nes vėliau UAB „Arvi fertis“ nutraukė iki tol vykdytą veiklą, sutartis su partneriais ir darbuotojais. Ji nebeturi leidimų ir licencijų dėl trąšų gamybos vykdymo ir kt.

39.17.                       Sutarties išsaugojimas garantuotų didesnio gėrio apsaugą negu sutarties pripažinimas negaliojančia. Teismo sprendimas paneigė UAB „Antes“ darbuotojų, klientų interesus ir teisėtus lūkesčius, kreditorių susirinkimo valią, siekį darbo rinkoje išlaikyti stabilumą.

39.18.                      UAB „Antes“ neatitinka CK 6.67 straipsnyje nustatytos nesąžiningumo prezumpcijos.

39.19.                      Sutartis atitinka įstatyme nustatytus reikalavimus: yra rašytinės formos, šalys pasirašė dokumentą, kurį patvirtino notaras. Sudarant sutartį nepažeista viešoji tvarka, nebuvo piktavališko šalių susitarimo.

39.20.                      Teismas paliko galioti UAB „Antes“ ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. susitarimą, kuriuo UAB „Antes“ įsipareigojo mokėti 18 proc. palūkanas. UAB „Antes“ 2021 metais sumokėjo apie 1 mln. Eur palūkanų. Šis susitarimas sandorio dalis, bet teismas to neįvertino. UAB „Antes“ liko blogesnėje padėtyje negu buvo iki sandorio sudarymo.

40.       Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „Arvi fertis“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

40.1.                      Teismas padarė nepagrįstas išvadas, kad: 1) bankrutuojančio juridinio asmens turtinio komplekso esminė dalis parduota ignoruojant vieną iš JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintų trijų pagrindinių turto pardavimo principų, turint aiškų siekį šį turtą parduoti iš anksto pasirinktam pirkėjui; 2) ieškovė įrodė esant CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pagrindą sutarčiai pripažinti negaliojančia – dėl šalies atstovo (BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus) piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi UAB „Antes“, be to, veikiant suderintai su viena iš bankrutuojančios bendrovės kreditorių (UAB „UHB“); 3) Susitarimas sudarytas pažeidžiant imperatyvias ĮBĮ 35, 36 straipsnių nuostatas dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo ir administravimo išlaidų atlyginimo tvarkos, nesant kreditorių susirinkimo nutarimo dėl lėšų, gautų pardavus juridinį asmenį, kaip turtinį kompleksą, ar esminę jo dalį, paskirstymo kreditoriams proporcijų; 4) pripažinus Sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento, taikytina restitucija.

40.2.                      Pirmosios instancijos teismas neteisėtai revizavo įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytas aplinkybes ir nesivadovavo prejudicinę galią turinčiais įsiteisėjusiais teismų sprendimais, pažeidė CPK 182 straipsnio 2 dalį. Teismas privalėjo vadovautis prejudicinę galią turinčiomis Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartimis, kuriose inter alia konstatuota, kad BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimai teisėti (civilinės bylos Nr. eB2-1717-340/2021ir Nr. e2-692-881/2021).

40.3.                      Sutartis sudaryta laikantis teisės aktuose nustatytų reikalavimų, bankrutuojančio juridinio asmens esminė dalis parduota nepažeidžiant JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintų turto pardavimo principų, todėl teismas nepagrįstai pripažino sandorį negaliojančiu.

40.4.                      Sutartis sudaryta, nepažeidžiant JANĮ 87 straipsnio 3 dalies, nes sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priėmė BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas. Kreditorių daugumos valia įsiteisėjusiais teismų sprendimais pripažinta teisėta.

40.5.                      Juridinis asmuo parduotas gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus UAB „UHB“ sutikimą. Kito hipotekos kreditoriaus KŪB „Agrosindikatas“ (perėmusio teises iš AB „Swedbank“) sutikimas Sutarčiai sudaryti neturėjo būti gautas. Dėl to nepažeista JANĮ 87 straipsnio 4 dalis.

40.6.                      Sandorio formos reikalavimai išlaikyti. Susitarime BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ ir UAB „UHB“ susitarė, kad UAB „Antes“ laikoma sumokėjusia BUAB „Arvi fertis“ visą Sutartyje sulygtą kainą – 7 500 000 Eur. Tą pačią dieną BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ pasirašė juridinio asmens esminės dalies priėmimo–perdavimo aktą. Sutartis sudaryta nepažeidžiant JANĮ 87 straipsnio.

40.7.                      Įstatyme, kreditorių susirinkimo nutarime nenustatyta nemokumo administratoriui pareigos paskelbti viešai apie juridinio asmens pardavimą ar kad bankrutuojantis asmuo turi būti parduodamas iš varžytynių. BUAB „Arvi fertis“ veikla – specifinė, turinti ribotą veikiančių ūkio subjektų ratą. Ji – vienintelė NPK trąšų gamintoja Baltijos šalyse. Bendrovės bankroto procesas išsamiau aprašytas daugybėje naujienų portalų. Tik UAB „Antes“ išreiškė norą įsigyti bendrovę. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad pažeistas JANĮ 85 straipsnio 2 punktas.

40.8.                      Teismas padarė nepagrįsta išvadą, kad nemokumo administratorius pasirinko pirkėją, pirkėjo pasiūlymą įsigyti bendrovę prilygino pirkėjo pasirinkimui. Kaina, už kurią parduotas juridinio asmuo, pasiūlė pirkėjas. Į tai atsižvelgė kreditorių susirinkimas. Kaina didesnė, negu nustatė turto vertintojai. Nemokumo administratorius informavo kreditorius apie UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymą įsigyti bendrovę elektroniniu paštu. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad pažeistas skaidrumo principas.

40.9.                      Terminą avansui sumokėti nustatė ne nemokumo administratorius, bet kreditorių susirinkimas. Administratorius, gavęs UAB „Timac Agro LT“ paklausimą apie parduodamą juridinį asmenį, tą pačią dieną ją informavo apie derybų tvarką, pateikė visus duomenis. Susidomėjęs asmuo neketino įsigyti bendrovės, nes nesumokėjo avanso. UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB „Timac Agro LT“ prašymai suteikti informaciją laikytini netikrais ketinimais. Teismas neanalizavo jų prašymų.

40.10.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad nemokumo administratorius, siekdamas bankrutuojančio juridinio asmens pardavimo už didžiausią galimą kainą (tam, jog būtų patenkinta kuo didesnė kreditorių finansinių reikalavimų dalis), neturėjo pagrindo skubėti sudaryti Sutartį su UAB „Antes“ už šios pasiūlytą kainą. Sutarties sudarymas su UAB „Antes“ nelaikytinas skubėjimu. Hipotetinių pasiūlymų laukimas prieštarautų kreditorių interesams, didintų administravimo išlaidas.

40.11.                      Teismas išsakė nuomonę, kad nemokumo administratorius turėjo informuoti susidomėjusius asmenis apie UAB „Antes“ sumokėtą avansą, bet jos nepagrindė teisės aktais.

40.12.                       Teismas nepagrįstai konstatavo, kad pažeistas principas bankrutuojančio juridinio asmens turtą siekti parduoti už didžiausią galimą kainą (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas). Kreditorių susirinkimas nustatė didesnę (7 500 000 Eur) juridinio asmens kainą negu turto vertintojai (6 021 000 Eur). Teismas BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus vadovavimąsi turto apyvartos greičio principu bei siekį operatyviai vykdyti bankroto procedūras įvertino kaip neleistiną skubėjimą.

40.13.                      Teismas be teisinio pagrindo Sutartį pripažinimo negaliojančia kaip sudarytą dėl piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi (CK 1.91 straipsnio 1 dalis). Nemokumo administratorius veikė pagal įgaliojimus ir atstovaujamosios BUAB „Arvi fertis“ interesais, vykdė kreditorių susirinkimo nutarimą. Byloje nėra įrodymų, kad nemokumo administratorius, vykdydamas kreditorių susirinkimo sprendimą, būtų taręsis su kita šalimi (UAB „Antes“) ir kenkęs atstovaujamosios interesams. Nemokumo administratoriaus siekis užtikrinti operatyvų bankroto procedūrų vykdymą negali būti pripažintas tyčine veika. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus tariamo piktavališkumo (jo nebuvo) nepakaktų konstatuoti, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu.

40.14.                      Teismas hipotekos kreditorės UAB „UHB“ sutikimą parduoti juridinį asmenį ir atsiskaitymo sąlygų nurodymą nepagrįstai įvertino kaip neteisėtus ir piktavališkus veiksmus.

40.15.                      Teismas, pripažindamas Sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, privalėjo nustatyti, kad piktavališko susitarimo atveju pirmosios šalies atstovas veikia ne išreikšdamas tikrąją atstovaujamojo valią, bet kitos sandorio šalies naudai dėl susitarimo su pastarąja.

40.16.                      Susitarimas teisėtas. Teismas neteisingai įvertino hipotekos kreditorės sutikimo parduoti turtą sąlygas. Hipotekos kreditorius, nežinodamas, kokiomis sąlygomis bus tenkinamas jo reikalavimas, pardavus juridinį asmenį, nesiryš duoti sutikimo. Tai neatitiktų hipotekos kreditoriaus interesų.

40.17.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad pardavus bankrutuojantį juridinį asmenį ar esminę jo dalį, kreditoriai, kurių reikalavimai užtikrinti konkretaus turto įkeitimu (hipoteka), iš gautos kainos turi teisę pirmenybės teise gauti sumą, atitinkančią įkeisto konkretaus daikto vertę, o, jei šios sumos nepakanka įkeitimu, hipoteka užtikrintam reikalavimui patenkinti, tai likusi reikalavimo dalis turi būti tenkinama bendra tvarka, proporcingai su atitinkamos kreditorių eilės reikalavimais, bet ne pirmenybės teise. Įkeisto konkretaus daikto vertė gali būti nustatyta turto vertintojų, bet tai nereiškia, kad ji bus gauta faktiškai pardavus turtą. ĮBĮ nustatyta kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ar hipoteka, teisė gauti savo reikalavimų patenkinimą ne iš hipotetinės daikto vertės, bet iš lėšų, gautų pardavus įkeistą bendrovės turtą.

40.18.                      Sutartimi parduota BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminė dalis už 7 500 000 Eur kainą. Patenkinta įkaito turėtojos UAB „UHB“ 6 750 000 Eur reikalavimo dalis ir bankroto byloje patikslintas jos reikalavimas. Likusi lėšų dalis, t. y. 750 000 Eur, skirstytina kreditoriams ĮBĮ nustatytomis eilėmis ir etapais, po to, kai JANĮ nustatyta tvarka ir terminais teismas patvirtins BUAB „Arvi fertis“ galutinę bankroto ataskaitą.

40.19.                      Jeigu hipotekos kreditoriui, kuriam įkeistas turtas sudaro 93,08 proc. viso parduoto turto rinkos vertės, būtų skiriama ne 93,08 proc. nuo gautos 7 500 000 Eur kainos, bet tik turto vertintojų prieš pardavimą nustatyta rinkos vertė, tai prieštarautų teisinei logikai ir hipotekos instituto paskirčiai.

40.20.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad siekiant išvengti ginčų, klausimą – kaip bus skirstoma pardavus bankrutuojančią bendrovę ar esminę jo dalį gauta kaina – turėtų išspręsti kreditorių susirinkimas iki juridinio asmens pardavimo (pvz., kompleksiškai su sprendimu parduoti juridinį asmenį). Išvada neparemta teisės šaltiniais. Kreditorių sprendimas būtų neapibrėžtas. Šį klausimą reglamentuoja įstatymas (ĮBĮ), nustatantis kreditorių finansinių reikalavimo tenkinimo eiliškumą.

40.21.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad nemokumo administratorius, bendrovės kreditorei, kurios finansinis reikalavimas užtikrintas bendrovės turto hipoteka ir įkeitimu, iš pagal sutartį gautinos 7 500 000 Eur kainos nutardamas skirti 6 750 000 Eur, t. y. 90 proc. visos kainos, veikė ultra vires. Teismas nenurodė teisės akto, kurį būtų pažeidęs nemokumo administratorius.

40.22.                       Susitarimu nepažeista įstatyme nustatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka. 2021 m. lapkričio 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl lėšų paskirstymo priėmė kreditorių dauguma, „už“ šį nutarimą balsavo 76,5502 proc. kreditorių, turinčių visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos.

40.23.                      Teismas nepagrįstai sprendė, kad buvo pažeistas ĮBĮ 35 straipsnyje nustatytas reikalavimas kreditorių reikalavimus tenkinti tik likvidavimo stadijoje ir pažeista kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, nes: 1) juridinio asmens pardavimas pagal JANĮ galėjo būti vykdomas iki įmonės likvidavimo; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai taikytinas ĮBĮ, kurio 33 straipsnio 6 dalyje nustatyta atsiskaityti su hipotekos kreditoriumi ne vėliau kaip per 10 dienų nuo kainos gavimo dienos.

40.24.                      Nemokumo administratorius apskaičiavo, kad hipotekos kreditorė UAB „UHB“ prie administravimo išlaidų dengimo turėjo prisidėti 178 808,92 Eur suma. Hipotekos kreditorei reikėjo išmokėti 6 981 000 Eur, bet išmokėta 6 750 000 Eur. 231 000 Eur skirtumas yra pakankamas administravimo išlaidoms apmokėti.

40.25.                      Restitucija pritaikyta netinkamai, jos taikymas negalimas. Sutartimi parduotas ūkinę–komercinę veiklą vykdęs juridinis asmuo, turėjęs beveik 70 darbuotojų ir reikalingas priemones trąšų gamybos veiklai vykdyti. UAB „Antes“ įdarbinti visi iki ginčijamo sandorio sudarymo dirbę BUAB „Arvi fertis“ darbuotojai. Restitucijos taikymas yra nebegalimas, nes BUAB „Arvi fertis“ nebeturi darbuotojų, sutarčių su paslaugų teikėjais, pirkėjais, gamintojais. Pritaikius restituciją, darbuotojai, sutartys su paslaugų teikėjais, pirkėjais, gamintojais į BUAB „Arvi fertis“ nei faktine, nei teisine prasme negali sugrįžti.

40.26.                      Teismui pritaikius restituciją BUAB „Arvi fertis“ būtų grąžinta turto vertė, lygi 6 558 278 Eur sumai, kuri nustatyta BUAB „Vertinimo partneriai“ turto vertinimo ataskaitose. Nemokumo administratorius turėtų parduoti turtą už mažesnę kainą negu ji parduota pagal Sutartį.

40.27.                      Teismas, taikydamas restituciją, neįvertino, kad grąžinus likviduojamai bendrovei turtą, nemokumo administratorius turėtų stabdyti šiuo metu vykstančią trąšų gamybą ir pardavinėti neveikiančios bendrovės turtą, bet ne juridinį asmenį.

41.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „UHB“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

41.1.                      Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Sutartis pažeidžia viešąją tvarką (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas), bet Sprendime nurodyti pažeidimai nėra pagrindas pripažinti ją niekine CK 1.80 straipsnio 1 dalyje, 1.81 straipsnio 1 dalyje įtvirtintais pagrindais.

41.2.                      Teismas neteisingai nurodė, kad nemokumo administratorius elgėsi neteisėtai nustatydamas 3 dienų terminą avansui sumokėti. Teismas neatsižvelgė į kreditorių susirinkimo nutarimą, paneigė įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata galią, paneigė kreditorių valią, perėmė kreditorių susirinkimo funkciją. Sutartis sudaryta pagal kreditorių susirinkimo nustatytą tvarką. Nutarimų teisėtumas patikrintas įsiteisėjusiais teismų sprendimais (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1717-340/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-692-881/2021). Teismas negalėjo konstatuoti, kad kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja viešajai tvarkai.

41.3.                      Teismas neteisingai aiškino nutarime nustatytą pardavimo tvarką, nurodydamas, kad nemokumo administratorius turėjo stengtis surasti daugiau pirkėjų, kurie varžydamiesi keltų kainą. Kreditorių susirinkimo nutarime nurodyta konkreti juridinio asmens pardavimo tvarka. Kreditoriai neišreiškė valios parduoti bendrovę iš varžytynių ar viešu paskelbimu, neįpareigojo nemokumo administratoriaus ieškoti naujų pirkėjų. Pardavimo tvarkos nustatymas nepriskirtinas teismo kompetencijai. Sąlyga, kad asmuo turi sumokėti 10 proc. avansą nuo pasiūlytos kainos, kad galėtų dalyvauti derybose dėl juridinio asmens ar jo esminės dalies įsigijimo, analogiška varžytynių tvarkai.

41.4.                      2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime paviešinti UAB „Antes“ ir UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymai įsigyti juridinį asmenį, taip pat pasiūlymai įsigyti bendrovės turtą. Teismas nepagrindė, kad pirkėjas iš anksto atrinktas ir aiškus.

41.5.                      Nuo kreditorių susirinkimo nutarimo iki Sutarties sudarymo praėjo 15 dienų. Visi potencialūs pirkėjai turėjo vienodas galimybes teikti pasiūlymus ir dalyvauti derybose.

41.6.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad Sutartis sudaryta skubotai, nebuvo privalomos rungimosi tvarkos. Nemokumo administratorius turėjo sudaryti Sutartį iki nutarties, kuria BUAB „Arvi fertis” bus pripažinta likviduojama dėl bankroto. 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime nutarta pradėti bendrovės likvidavimo procedūrą. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 4 d. nutartimi nutarė likviduoti dėl bankroto BUAB „Arvi fertis”, apeliacinės instancijos teismas 2021 m. balandžio 6 d. nutartį paliko nepakeistą. Jei nemokumo administratorius nebūtų sudaręs Sutarties, nebūtų galėjęs parduoti bendrovės pagal JANĮ 87 straipsnį.

41.7.                      JANĮ nenustatytas terminas, per kiek laiko nuo avanso sumokėjimo turi būti sudaryta juridinio asmens ar jo esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartis. Kiti asmenys nesumokėjo avanso, todėl negalėjo dalyvauti derybose, jie nelaikytini potencialiais pirkėjais. Nemokumo administratorius vykdė derybas su vienu potencialiu pirkėju. Greitos derybos ir jų rezultatas nereiškia, kad pažeistos imperatyvios teisės normos. Teismas nusprendė, kad UAB „Antes“ parinkta iš anksto, bet nesiaiškino aplinkybių, derybų eigos.

41.8.                      Teismo teiginiai, kad galėjo būti nustatytas 10 dienų terminas avansui sumokėti, nemokumo administratorius galėjo informuoti susidomėjusius asmenis apie sumokėtą avansą, neįtvirtinti JANĮ, teismų praktikoje. Apie bankroto bylos BUAB „Arvi fertis“ iškėlimą žinoma nuo 2019 metų.

41.9.                      Teismas klaidingai nusprendė, kad nemokumo administratorius turėjo viešinti duomenis apie juridinio asmens ar jo dalies pardavimą. Tokia tvarka neįtvirtinta JANĮ. Potencialūs pirkėjai turėjo pareigą domėtis rinka ir galimybe įsigyti objektus. Teismas per plačiai aiškino JANĮ 85 straipsnio 2 punktą.

41.10.                      Teismas ignoravo kreditorių valią pradėti derybas tik su tais asmenimis, kurie sumokėjo avansą. Kreditoriai nenustatė pareigos nemokumo administratoriui laukti, kol atsiras daugiau potencialių pirkėjų. Visi galimi pirkėjai turėjo vienodas sąlygas. UAB „LIT Salt Trade“ neįvertino nemokumo administratoriaus pateiktų duomenų, delsė domėtis parduodamu objektu. UAB „Antes“ buvo aktyvi, tą pačią dieną sumokėjo avansą, kad galėtų dalyvauti derybose. Teismas nenustatė, kaip apribotas kitų pirkėjų dalyvavimas, kokia informacija jiems nepateikta, ar pirkėjai turėjo galimybę įsigyti turtinį kompleksą, dėl kokių priežasčių nesumokėtas avansas per 3 dienas.

41.11.                      UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB „Timac Agro LT“, 2019 metų finansiniais duomenimis, negalėjo sumokėti avanso ir įsigyti gamyklos.

41.12.                      Teismas neatsižvelgė į tai, kad sumokėta 7 500 000 Eur kaina atitiko kreditorių interesus, jie pritarė lėšų paskirstymui. BUAB „Arvi fertis“ parduota už 20 proc. didesnę kainą negu rinkos vertė.

41.13.                      Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių piktavališką susitarimą. Teismas nenustatė tokio susitarimo požymių, šalių, gautos ekonominės naudos, nenurodė, kokios teisės normos pažeistos. Teismas neištyrė, buvo suteiktas prioritetas UAB „Antes“, lyginant su kitais pirkėjais, ar ne. Teismas rėmėsi prielaidomis. Teismas nenustatė abiejų sutarties šalių kaltės (CK 1.191 straipsnio 1 dalis). Grąžinus perleistą turtą, jo vertė būtų mažesnė, nes BUAB „Arvi fertis“ – likviduojama bendrovė, nevykdo veiklos, neturi sutarčių, darbuotojų.

41.14.                      Teismas nenustatė Sutarties nenaudingumo bendrovės kreditoriams. Priešingai – sutartis naudinga kreditoriams, visoms sandorio šalims. Turtinis kompleksas parduotas už didesnę negu rinkos kainą, liko dalis įkeisto turto. Pakartotinis turto pardavimas paneigtų kreditorių valią. Pardavus bendrovę antrą kartą, nebūtų patenkinta daugiau kreditorių reikalavimų.

41.15.                      BUAB „Arvi fertis“ kreditoriai, žinodami apie šios bylos nagrinėjimą, 2021 m. lapkričio 5 d. kreditorių susirinkime išreiškė valią paskirstyti gautą 7 500 000 Eur kainą. Jie patvirtino, kad pritaria Sutarties sudarymui pagal Sutartyje nurodytą kainą. Ieškovė – viena iš kreditorių. Kreditorių daugumai pritarus kainai ir jos skirstymo tvarkai, eliminuota UAB „Belor“ teisė ginčyti sutartį (CK 1.79 straipsnio 1 dalis). 

41.16.                      Teismas ignoravo įrodymus, patvirtinančius UAB „Marijampolės NPK“, UAB „UHB“ ar BUAB „Arvi fertis“ sąžiningumą. bendroves valdo skirtingi asmenys, nesutampa naudos gavėjai. Nėra duomenų, patvirtinančių jų priešingus teisei veiksmus. Bendrovė neturi viena kitos sprendžiamųjų balsų, nėra įsipareigoję derinti savo veiklos sprendimų, atsakyti už viena kitos prievoles, nesidalina pelno. UAB „Marijampolės NPK“, UAB „UHB“ ar BUAB „Arvi fertis“ nėra suteikę teisės vienas kitam naudoti 25 proc. savo turto; UAB „UHB“ niekada nebuvo suteikta teisė naudotis BUAB „Arvi fertis“ turtu ar nauda iš jo.

41.17.                      Teismas nepagrįstai įvertino, kad pirkėja UAB „Marijampolės NPK“ pasirinkta dar 2020 m. birželio mėn. Tuomet dar buvo neaišku, ar kreditoriai sutiks parduoti juridinį asmenį. Bet kuris asmuo galėjo kreiptis į hipotekos kreditorę, kad ši duotų sutikimą parduoti turtą pagal jo siūlomas sąlygas. Ikisutartinis komunikavimas nėra neteisėtas veiksmas.

41.18.                      Advokatų profesinė bendrija Černiauskas ir partneriai neatstovauja UAB „Marijampolės NPK“, jos atstovas šioje byloje – advokatas E. P. Staniukaitis.

41.19.                      UAB „UHB Agro“ nesinuomojo ir šiuo metu nesinuomoja BUAB „Arvi fertis“ turėtos trąšų gamyklos ar kito BUAB „Arvi fertis“ turto, todėl teismas nepagrįstai vertino tariamus nuomos teisinius santykius.

41.20.                      UAB „UHB Agro“ neparinko pirkėjo. Vienintelė UAB „Antes“ kreipėsi, prašydama pateikti duomenis apie juridinio asmens pardavimo sąlygas. Kadangi turtas buvo įkeistas, ji turėjo komunikuoti su hipotekos kreditore. Visiems besidomėjusiems bendrovės pirkimu sudarytos vienodos sąlygos dalyvauti derybose.

41.21.                      Susitarimas dėl atsiskaitymo pagal sutartį teisėtas. Teismas klaidingai aiškino JANĮ 86 straipsnio 4 dalį, paneigė hipotekos kreditoriaus interesą. Hipotekos kreditoriaus padėtis privilegijuota. Teismo pasiūlymas nesivadovauti hipotekos kreditoriaus sąlygomis pažeistų pirkėjo teises ir lūkesčius. Teismas neįvertino hipotekos kreditoriaus valios nepaisymo padarinių. Sutikime nustatytų sąlygų pažeidimas sąlygotų tolesnį hipotekos galiojimą.

41.22.                      Teismo išvada, kad UAB „UHB“ sutikimas nereikšmingas, ar galima ignoruoti kitas sutikimo sąlygas, iškreipia CK 1.64 straipsnyje įtvirtintą valios išraišką. Teismas klaidingai nurodė, kad aplinkybė, jog atsakovei UAB „UHB“ įkeistas BUAB „Arvi fertis“ nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas sudaro didžiąja dalį viso bendrovės turimo turto, nereiškia, kad UAB „UHB“ įkeista esminė bendrovės, kaip turtinio komplekso, kaip verslo, dalis. UAB „Vertinimo partneriai“ verslo vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad BUAB „Arvi fertis“ verslo rinkos vertė – 6 021 000 Eur, UAB „UHB“ naudai įkeisto turto rinkos vertė – 5 524 765 Eur. Daugiau negu 93 proc. gamybos veikloje naudojamo ir įkeisto turto masė yra esminė turtinio komplekso dalis.

41.23.                      Nemokumo administratorių įpareigojo kreditoriaus UAB „UHB“ valia, nurodyta sutikime. Kreditorių susirinkimas pritarė tokiam lėšų paskirstymui. Kada išreikšta kreditorių valia, nereikšminga Susitarimo teisėtumui. Teismas, nustatęs naujas taisykles ir administratoriaus veikimą ultra vires, paneigė CK 1.79 straipsnio 1 dalį.

41.24.                      Sprendimo dalis dėl kreditoriaus valios paskirstyti iš turtinio komplekso pardavimo gautas lėšas prieštaringa. Teismas nurodė, kad gautų lėšų paskirstymo klausimą turėtų spręsti kreditorių susirinkimas (136 punktas), bet vėliau pažymėjo, kad pritarimas, kuriuo paskirstytos lėšos, nepašalina Susitarimo trūkumų (140 punktas).

41.25.                      Teismas rėmėsi neaktualia teismų praktika – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-299-943/2021. Nurodyta nutartimi spręstas ĮBĮ 36 straipsnio pažeidimo klausimas, kuris neaktualus ginčo situacijai.

41.26.                      Teismas klaidingai aiškino gautų lėšų (kainos) paskirstymą kreditoriams. Sprendimu sukurtas precedentas, kai, neatsižvelgiant į iš įkeisto turto pardavimo kainos proporciją, hipotekos kreditoriui galėtų atitekti tik vertė, kuri gali neatitikti nei hipoteka užtikrintos reikalavimo teisės, nei sumos, kuri gauta už įkeistą turtą. Įprastai įkeičiamo daikto vertė yra svarbi kreditoriui įvertinti, kokia galėtų būti jo kaina rinkoje ir kokią skolos dalį būtų galima padengti, t. y. vertė dažnai prilyginama kainai. Teismas sukūrė situaciją, kai priverstinai pardavus turtą hipotekos kreditoriui išmokama ne gauta kaina, kuri negali viršyti reikalavimo teisės, bet turto vertė pagal turto įvertinimą.

41.27.                      Pagal 2021 m. sausio 20 d. turto vertinimo ataskaitą, įkeisto turto vertė sudarė 93,08 proc. (5 935 709 Eur), neįkeisto – 6,92 proc. (410 944 Eur). Atitinkamai paskaičiuota įkeisto parduoto turto rinkos vertė – 6 981 000 Eur (93,08 proc.).

41.28.                       Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė UAB „UHB“ išreiškė valią neduoti sutikimo kitiems asmenims, norintiems įsigyti gamyklą. Atsakovė prašė susidomėjusių asmenų pateikti duomenis apie jų finansinę padėtį, kad įsitikintų jų pasiūlymų rimtumu. Tokių duomenų kiti pirkėjai nepateikė.

41.29.                      Sutartis ir Susitarimas nepažeidė teisės aktų, todėl nėra pagrindo juos naikinti ir taikyti restituciją. Pirkėja – sąžininga įgijėja. Grąžinus šalis ankstesnę padėtį, būtų padaryta žalos visiems kreditoriams.

41.30.                      Teismas taikė dalinę restituciją, t. y. grąžino tik turtą, bet ne patį juridinį asmenį, nes BUAB „Arvi fertis“ – likviduojama bendrovė ir jos grįžimas į bankrutuojančios bendrovės statusą teisiškai negalimas. Dalis turtinių teisių, pvz., veiklos licencija, sutartys su kontrahentais, darbuotojais ir kt., nebegali būti iš naujo sudarytos. BUAB „Arvi fertis“ negali naujai priimti darbuotojų, tęsti galiojančių sutarčių su energetinių išteklių tiekėjais ir klientais, aplinkosaugos licencijų, nes nevykdo ir neketina vykdyti jokios veiklos. Teismas tai įvertino, bet nepasisakė dėl restitucijos padarinių. Dalinė restitucija reiškia, kad tik Sutarties pagrindu perleistas turtas bus grąžintas veiklos nevykdančiai bendrovei, iki tol, kol bendrovės turtą įsigytų naujas pirkėjas.

41.31.                      Kitų valstybių (Rusija, Baltarusija, Prancūzija) kapitalo bendrovės UAB „Belor“, UAB „LIT Salt Trade“, UAB „Timac Agro LT“ yra tiesioginės konkurentės lietuviško kapitalo bendrovėms UAB „Marijampolės NPK“ ir UAB „UHB Agro“. Jos siekia apriboti naujų rinkos dalyvių veiklą, vilkinti nemokumo procedūras.

41.32.                      Ieškovė neturėjo teisės reikšti ieškinį. UAB „Antes“ atsiskaitė su bankrutuojančia bendrove. Ieškovė – mažumos kreditorė. Kreditorių susirinkimas nenuginčytas teisme, kreditorių susirinkimas pritarė lėšų paskirstymui. Formalūs trūkumai nepaneigia kreditorių valios. 

42.       Trečiasis asmuo UAB „UHB Agro“ pateikė pareiškimą, kuriuo prisidėjo prie UAB „Marijampolės NPK“, BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „UHB“ apeliacinių skundų dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimo, prašo tenkinti UAB „Marijampolės NPK“ apeliacinį skundą ir ieškinį atmesti. Trečiasis asmuo UAB „UHB Agro“ nurodė, kad pritarė UAB „Marijampolės NPK“ apeliacinio skundo argumentams. 

43.       Atsiliepime atsakovė BUAB „Arvi fertis“ prašo atmesti ieškovės UAB „Belor“ apeliacinį skundą ir remtis jos apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, papildomai nurodo tokius argumentus:

43.1.                      Teismas nepagrįstai pripažino Sutartį negaliojančia. Ieškovė painioja sąvokas „juridinio asmens pardavimas“ ir „juridinio asmens turto pardavimas“. Juridinio asmens pardavimui netaikytinas JANĮ 86 straipsnis, todėl jis negalėjo būti pažeistas.

43.2.                      JANĮ 87 straipsnis nesietinas su teismo nutartimi likviduoti bendrovę dėl bankroto. Ieškovė nenurodė teisės normos, kurioje būtų įtvirtintas draudimas parduoti juridinį asmenį, kol nepradėta jo likvidavimo procedūra.

43.3.                      Juridinio asmens pardavimas sietinas su galimybe sumažinti bankroto proceso trukmę. Juridinis asmuo turi būti parduotas kuo operatyviau, bet ne po nutarties likviduoti bendrovę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. JANĮ 87 straipsnio 1 dalyje nustatyta nemokumo administratoriui pareiga pateikti nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo pirmajam kreditorių susirinkimui. Susirinkimas turi būti sušauktas per 45 dienas nuo nutarties, kuria patvirtinti kreditorių reikalavimai įsiteisėjimo dienos (JANĮ 60 straipsnio 1 dalis).

43.4.                      Ieškovė skundė visus kreditorių susirinkimo nutarimus, nutartį, kuria bendrovė pripažinta likviduojama dėl bankroto. Teismai netenkino ieškovės skundų.

43.5.                      Sutartis neprieštarauja CK 6.403 straipsniui. Prie Sutarties pateikta nepriklausomo vertinimo išvada apie turto vertę. Ją patvirtino notaras. Sutarties forma įvertinta Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e2-692-881/2021).

43.6.                      Sutartis neprieštarauja viešajai tvarkai, nemokumo administratorius nesudarė piktavališkos susitarimo su kita sandorio šalimi. Nemokumo administratorius veikė pagal įgaliojimus atstovaujamosios interesais, vykdė kreditorių susirinkimo nutarimą.

43.7.                      Byloje nėra duomenų, kad nemokumo administratorius būtų taręsis su kita sandorio šalimi UAB „Antes“. Kiti pirkėjai nepateikė pasiūlymų įsigyti juridinį asmenį, todėl juridinio asmens dalis parduota UAB „Antes“. Pardavimo minimalią kainą nustatė ne nemokumo administratorius, bet kreditorių susirinkimas.

43.8.                      Kreditorių susirinkimo nutarimų vykdymas, siekis užtikrinti operatyvų bankroto procesą, negali būti pripažintas tyčine veika, sąlygos – nenaudingos atstovaujamajai. Teismas nenustatė UAB „Antes“ kaltės.

43.9.                      Nemokumo administratorius nenustatė juridinio asmens pardavimo tvarkos. Ją nustatė kreditorių susirinkimas, tvarkoje nurodė pardavimo kainą, pagrindines sąlygas juridiniam asmeniui parduoti, kainos apmokėjimo terminą, turto įkeitimo sąlygas, avanso dydį, sumokėjimo terminą ir kt. Kreditorių susirinkimas pavedė nemokumo administratoriui pradėti derybas su pirkėju, kuris sumokės avansą. Nemokumo administratorius, nustatydamas derybų tvarką, neišplėtė kreditorių nustatytų juridinio asmens pardavimo sąlygų.

43.10.                      Teismas neteisingai taikė restituciją. Ją pritaikius šalių padėtis pablogėjo.

44.       Atsiliepime atsakovė UAB „Marijampolės NPK“ prašo atmesti ieškovės UAB „Belor“ apeliacinį skundą ir tenkinti BUAB „Arvi fertis“, UAB „UHB“ apeliacinius skundus. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pačiais, kaip ir jos apeliacinis skundas, argumentais, papildomai nurodyti tokie argumentai:

44.1.                      Teismas atmetė ieškovės skundus dėl kreditorių susirinkimų nutarimų.

44.2.                      Asmenys, ketinę įsigyti BUAB „Arvi fertis“ veiklos bazę, galėjo teikti pasiūlymus dar 2020 metais, kreiptis į nemokumo administratorių dėl papildomos informacijos suteikimo.

44.3.                      Į JANĮ 87 straipsnį įtraukta nuostata apie bankrutuojančio juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, arba jo esminės dalies pardavimą, kai bendrovės pirkimo–pardavimo sutartimi pirkėjui nuosavybės teise būtų perduodama visa bendrovė arba jos esminė dalis, išskyrus teismo patvirtintus kreditorių reikalavimus, kylančius iš prievolių, neįvykdytų iki bankroto bylos iškėlimo, ir teises bei pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims pagal kitus įstatymus, savo esme laikytina savotišku juridinio asmens reorganizavimu, skaidymu išdalijimo būdu – išdalijant vieną juridinį asmenį, kuris pasibaigia ir kiti juridiniai asmenys (juridinis asmuo), kuriems (kuriam) pereina šio teisės ir pareigos išskyrus teismo patvirtintus kreditorių reikalavimus, kylančius iš prievolių, neįvykdytų iki bankroto bylos iškėlimo, ir teises bei pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims pagal kitus įstatymus.

44.4.                      Teismui priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, jis nebegali būti sandorio objektu, išskyrus iš varžytynių parduotiną jo turtą.

44.5.                      Sutartis atitinka įstatyme nustatytus reikalavimus (CK 6.403 straipsnis). Be to, sąlygos ir sutarties projektas pateiktas visiems potencialiems pirkėjams.

44.6.                      Sutartis neprieštarauja moralei ir viešajai tvarkai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis). BUAB „Arvi fertis“ esminė dalis parduota asmeniui, kuris pasiūlė didžiausią kainą.

44.7.                      Teismas nepagrįstai taikė restituciją. Byloje nėra duomenų apie UAB „Marijampolės NPK“ patiriamas išlaidas ir grynąsias pajamas. Neįvertintas jos veiklos pelningumas. Ieškovė, siekdama prisiteisti naudą, turėtų skaičiuoti ne praeities laikotarpius, bet UAB „Marijampolės NPK“ grynąsias pajamas.

44.8.                      Ieškovės iniciatyva iškelta BUAB „Arvi fertis“ bankroto byla. Ieškovė teigi, kad UAB „Marijampolės NPK“ nudėvi turtą. UAB „Marijampolės NPK“ investavo į įsigytą turtą, bet ne mažina jo vertės.

44.9.                      Byloje nėra duomenų, kad šalys sudarė piktavališką Susitarimą, taip pat kad UAB „Marijampolės NPK“ veikė piktavališkai, nesąžiningai, tyčia. Nebuvo pasiūlyta didesnė kaina. UAB „Marijampolės NPK“ – sąžininga įgijėja, todėl iš jos negali būti išreikalautas įgytas turtas.

45.       Atsiliepime trečiasis asmuo UAB „UHB Agro“ prašo atmesti ieškovės UAB „Belor“ apeliacinį skundą. Atsiliepime nurodyti tokie argumentai:

45.1.                      Ieškovė neteisingai aiškina JANĮ 86 ir 87 straipsnius, kuriuose nustatyti skirtingo turto pardavimo modeliai. JANĮ 87 straipsnyje nenustatytas draudimas parduoti turtą iki įsiteisės nutartis likviduoti bendrovę dėl bankroto.

45.2.                      Ieškovė neteisingai aiškina CK 6.403 straipsnį. Sandorio formos nesilaikymas sutartį daro negaliojančią tik tuo atveju, kai toks negaliojimas įtvirtintas įstatyme. JANĮ tokios nuostatos nėra.

45.3.                      Ieškovė neteisingai aiškina CK 1.80 straipsnio 1 dalį ir 1.81 straipsnio 1 dalį. Teismų praktikoje nurodyta, kad tai, jog sutarties sąlygos palankesnės vienai šaliai, savaime nedaro sandorio negaliojančiu dėl jo prieštaravimo gerai moralei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008).

45.4.                      Kreditorių susirinkimų nutarimai teisėti. Nemokumo administratorius nenustatė tvarkos, bet vykdė daugumos valią.

45.5.                      Ieškovė neteisingai aiškina restitutio in integrum. Ieškovė neįrodinėjo sąlygų UAB „Marijampolės NPK“, UAB „UHB“ civilinei atsakomybei kilti.

45.6.                      BUAB „Arvi fertis“ pajamos ir išlaidos neatitinka UAB „Marijampolės NPK“ naudos ir išlaidų.

46.       Atsiliepime trečiasis asmuo UAB „UHB Agro“ prašo tenkinti atsakovių UAB „Marijampolės NPK“, BUAB „Arvi fertis“ apeliacinius skundus, nurodo, kad su jais sutinka.

47.       Atsiliepimuose atsakovė BUAB „Arvi fertis“ prašo tenkinti atsakovių UAB „Marijampolės NPK“, UAB „UHB“ apeliacinius skundus, pakartoja juose nurodytus argumentus ir jiems pritaria.

48.       Atsiliepime ieškovė UAB „Belor“ prašo atmesti BUAB „Arvi fertis“, UAB „Marijampolės NPK“, UAB „UHB“ apeliacinius skundus ir tenkinti jos skundą. Ieškovė atsiliepime nurodo tokius pačius, kaip ir apeliaciniame skunde, argumentus. Papildomai nurodo tokius argumentus:

48.1.                      Teismas teisingai nustatė faktines aplinkybes (sprendimo 38–76 punktai).

48.2.                      Tai, kad kiti teismai įvertino kreditorių susirinkimų nutarimo teisėtumą, nereiškia, kad išspręstas Sutarties teisėtumo klausimas.

48.3.                      Aplinkybė, kad teismas nenustatė, buvo kiti pirkėjai rimti ar ne, galėjo sumokėti avansą ir kainą ar ne, nereikšminga, nes sprendžiami Sutarties atitikties įstatymams, netinkamo nemokumo administratoriaus elgesio klausimai.

48.4.                      BUAB „Arvi fertis“ teisės ir pareigos bei turtas nustatyti Sutarties priede ir parduoti. Kitos teisės ir pareigos (teisminiuose ginčuose, įsipareigojimai kreditoriams), taip pat ir pati bankrutavusi bendrovė nėra Sutarties objektas ir ginčo dalykas.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

49.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, tačiau apeliacinis skundas gali būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas (CPK 322 straipsnis).

50.       Kasacinis teismas išaiškino, kad toks teisinis reguliavimas reiškia, jog bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia šio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė tai nuspręsti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo; teismas turi užkirsti kelią procesui vilkinti, o dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; 2014 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014).

51.       UAB „UHB“ prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nurodo, kad bylos apimtis didelė. Faktų gausa suponuoja būtinybę pateikti esminę informaciją žodžiu.

52.       UAB „Marijampolės NPK“ prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliaciniame skunde nurodyta, kad byla itin sudėtinga, sprendime padarytos išvados neatitinka faktinių aplinkybių ir bylos duomenų.

53.       Trečiasis asmuo UAB „UHB Agro“ prisidėjime prie apeliacinių skundų nurodo, kad pirmosios instancijos teismas sprendime įvertino bylą kaip itin sudėtingą ne tik dėl nustatinėjamų faktinių aplinkybių specifikos, gausos, bet ir dar teismų nenagrinėtų naujų teisinių klausimų. Trečiasis asmuo mano, kad byla išspręsta neteisingai, todėl ją būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka.

54.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad teiginiai, jog byla itin sudėtinga, teismas neteisingai įvertino bylai reikšmingas aplinkybes, sprendimo išvados neatitinka faktinių aplinkybių, nepatvirtina būtinybės bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pirmosios instancijos teismas bylą nagrinėjo žodinio proceso tvarka, teismo posėdžiuose dalyvavo šalių ir trečiųjų asmenų atstovai, jiems buvo suteikta teisė pasisakyti, bylos aplinkybės įrodinėjamos rašytiniais įrodymais. Šalys ir tretieji asmenys pateikė išsamius paaiškinimus raštu procesiniuose dokumentuose, pridėjo rašytinius įrodymus, kuriais grindė savo argumentus, faktines aplinkybes. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nėra pagrindo nukrypti nuo CPK 321 straipsnyje įtvirtintos bendrosios taisyklės, todėl prašymai nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka netenkinami. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikra atliekama rašytinio proceso tvarka.

Byloje nustatytos ginčui reikšmingos faktinės aplinkybės

55.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi iškėlė UAB „Arvi fertis“ bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė A. V. (civilinė byla Nr. eB2-594-340/2022). Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. liepos 11 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą.

56.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO ir BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylos duomenų nustatyta, kad ieškovė UAB „Belor“ yra BUAB „Arvi fertis“ trečios eilės kreditorė, kurios patvirtintų finansinių reikalavimų suma – 3 590 341,01 Eur, teisme ginčijamų nepatvirtintų finansinių reikalavimų suma – 5 600 000 Eur.

57.       Atsakovė UAB „UHB“ yra BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, kurios bendras finansinis reikalavimas buvo 10 297 324,70 Eur: 8 808 685 Eur reikalavimas, užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka ir kilnojamojo turto įkeitimu; 1 488 639,74 Eur trečios eilės reikalavimas. Sudarius Sutartį ir Susitarimą, Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 10 d. nutartimi patvirtino patikslintą (sumažintą 6 750 000 Eur) kreditorės UAB „UHB“ hipoteka ir įkeitimu užtikrintą 2 058 685 Eur dydžio finansinį reikalavimą ir trečios eilės 1 488 639,74 Eur reikalavimą (civilinė byla Nr. B2-594-340/2022) (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

58.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau – JAR) 2020 m. birželio 5 d. įregistruota UAB „Antes“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Marijampolės NPK“), kurios veiklos tikslai – nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuoma ir eksploatavimas. UAB „Antes“ 2020 m. birželio 11 d., praėjus šešioms dienoms po įregistravimo JAR, pateikė BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui pasiūlymą pirkti BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą, kuris apima turtą, atitinkantį sutartinės hipotekos ir įkeitimo identifikavimo kodus Nr. 11120050000281, 11120080000108, 07120110000577, 07220060000318, 07220050002314 (išskyrus prekių atsargas), 07220080002951, 07120060000317, 10220110000421, 07220110000578, už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur sumą. UAB „Antes“ nurodė, kad ji neketina įsigyti BUAB „Arvi fertis“ turto, esančio Marijampolėje, Gamyklų g. 7. UAB „Antes“ prašė BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus kreiptis į nepriklausomą turto vertintoją, kad būtų objektyviai įvertinta BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso kaina, gautą vertintojo išvadą pateikti UAB „Antes“, kviečiant derėtis dėl galutinės BUAB „Arvi fertis“ kainos bei kitų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų.

59.       Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 14 d. nutartis, kuria priimtas kreditorės UAB „Biovasto investicijos“ atsisakymas nuo kreditorinio reikalavimo dalies (14 826 965,71 Eur), įsiteisėjo 2020 m. gruodžio 28 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių reikalavimų suma tapo didesnė negu pusė teismui pateiktų tvirtinti kreditorių reikalavimų, todėl BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui atsirado pareiga sušaukti pirmąjį BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimą (JANĮ 60 straipsnio 1 dalis).

60.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. sausio 12 d. elektroniniu laišku ir registruotais laiškais informavo kreditorius apie 2021 m. sausio 27 d. 10.00 val. šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą. Pranešimuose nurodyta kreditorių susirinkimo darbotvarkė, kurios 6–uoju klausimu pasiūlyta spręsti juridinio asmens pardavimo klausimą. Kartu su pranešimais kreditoriams išsiųsta administratoriaus informacija pirmajam kreditorių susirinkimui, taip pat ir administratoriaus nuomonė dėl juridinio asmens pardavimo.

61.       Trečiasis asmuo UAB „LIT Salt Trade“ 2021 m. sausio 15 d. prašyme nemokumo administratoriui (šį prašymą administratorius gavo 2021 m. sausio 18 d.) nurodė, kad jis suinteresuotas įsigyti BUAB „Arvi fertis“ turtą, planuojamas įsigijimo biudžetas – apie 8 300 000 Eur. Tam, kad galėtų išsamiau įvertinti sandorį, UAB „LIT Salt Trade“ prašė pateikti papildomų duomenų. Nemokumo administratorius 2021 m. sausio 19 d. raštu atsakovė, kad juridinio asmens pardavimo kainą ir sąlygas kreditoriai svarstys 2021 m. sausio 27 d. susirinkime, todėl kol kas neturi galimybių pateikti informacijos, susijusios su pardavimo sąlygomis bei pirkimo–pardavimo sutarties projektu. Administratorius pridėjo BUAB „Arvi fertis“ turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą, 2019 metų BUAB „Arvi fertis“ balansą.

62.       Nemokumo administratorius 2021 m. sausio 21 d. elektroniniu paštu išsiuntė visiems kreditoriams nepriklausomos turto vertintojos UAB „Vertinimo partneriai“ vertinimų santraukas: 1) verslo vertinimo ataskaitos santrauką, kurioje nurodyta BUAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybinės veiklos rinkos vertė; 2) išvadą dėl turto vertės, kurioje nurodyta BUAB „Arvi fertis“ priklausančio kilnojamojo turto vertė; 3) vertinamo turto ataskaitos santrauką, kurioje nurodyta BUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo turto Ignalinoje, Technikos skg. 4, vertė; 4) vertinamo turto ataskaitos santrauką, kurioje nurodyta BUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo turto Marijampolėje, Gamyklų g. 1, 5, 7, vertė.

63.       Administratorius 2021 m. sausio 25 d. gavo visos apimties verslo vertinimo ataskaitą, pagal kurią, taikant pajamų metodą, nustatyta BUAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybos veiklos rinkos vertė – 6 021 000 Eur.

64.       BUAB „Arvi fertis“ kreditorių 2021 m. sausio 27 d. susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma yra 39 122 896,40 Eur, t. y. 98,2815 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų. Jie, svarstydami 6–ąjį darbotvarkės klausimą, balsavo dėl juridinio asmens pardavimo: „už“ – 56,8183 proc., „prieš“ – 43,1786 proc., nuomonės nepareiškė 0,0031 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių. Kreditoriai nutarė: 1) parduoti UAB „Arvi fertis“, kaip turtinį kompleksą, arba esminę jo dalį už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur kainą; nustatyti ne ilgesnį kaip 30 kalendorinių dienų apmokėjimo terminą, skaičiuojamą nuo pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dienos; esant pirkėją finansuojančios kredito įstaigos patvirtinimui, sutikti, kad turto nuosavybės teisė būtų perleidžiama tam, jog pirkėjas pakartotinai įkeistų perkamą turtą už imamą paskolą turto kainai sumokėti; 2) pavesti administratoriui pradėti derybas su potencialiu pirkėju (potencialiais pirkėjais), kuris (kurie) kartu su pasiūlymu pirkti UAB „Arvi fertis“ sumokės 10 proc. pasiūlyme nurodytos kainos dydžio avansą; avansas turi būti sumokėtas ne vėliau kaip per tris dienas nuo pasiūlymo pateikimo dienos; sudarius pirkimo–pardavimo sutartį, sumokėtas avansas įskaitomas į kainą.

65.       Nemokumo administratorius 2021 m. vasario 2 d. raštu patvirtino Derybų dėl juridinio asmens pardavimo didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui tvarką (toliau – Tvarka). Tvarkoje nustatyta, kad pasiūlymas pirkti juridinį asmenį bus laikomas pateiktu, kai potencialus pirkėjas sumokės 10 proc. pasiūlyme nurodytos kainos avansą į BUAB „Arvi fertis“ sąskaitą, esančią AB SEB banke, ne vėliau kaip per tris dienas nuo administratoriaus pranešimo apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtą sprendimą parduoti juridinį asmenį priėmimo dienos; derybos dėl juridinio asmens pardavimo vedamos tik su avansą sumokėjusiu (-iais) pirkėju (-ais); derybos pradedamos ir derybose dalyvauja pasiūlymai, pateikti ne vėliau kaip per 10 dienų nuo administratoriaus pranešimo apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių 2021 m. sausio 27 d. susirinkimo sprendimą priėmimo dienos.

66.       Administratorius 2021 m. vasario 2 d. 14.49 val. elektroniniu laišku išsiuntė potencialiems pirkėjams – atsakovei UAB „Antes“ ir trečiajam asmeniui UAB „LIT Salt Trade“ – pranešimą apie 2021 m. sausio 27 d. priimtą kreditorių susirinkimo sprendimą parduoti BUAB „Arvi fertis“ arba esminę jo dalį už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur pardavimo kainą. Jis nurodė, kad pasiūlymas pirkti juridinį asmenį bus laikomas pateiktu, kai potencialus pirkėjas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo administratoriaus pranešimo apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtą sprendimą priėmimo dienos sumokės 10 proc. pasiūlyme nurodytos kainos avansą. Administratorius taip pat išsiuntė Tvarką ir pirkimo–pardavimo sutarties projektą su priedais (nekilnojamojo turto ir žemės nuomos teisių sąrašą, kilnojamojo turto sąrašą, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą).

67.       Atsakovė UAB „Antes“ tą pačią dieną, t. y. 2021 m. vasario 2 d., 15.53 val. elektroniniu laišku informavo administratorių, kad jos ketinimai yra rimti, prašė vadovautis 2020 m. birželio 11 d. pasiūlymu, pranešė apie 750 000 Eur avanso sumokėjimą (10 proc. nuo siūlomos 7 500 000 Eur kainos), taip pat prašė informuoti apie perkamo objekto apžiūros bei sudėties įvertinimo laiką.

68.       Nemokumo administratorius, įvertinęs, kad kitų pasiūlymų negauta, 2021 m. vasario 8 d. pasiūlė UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK) sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį už 7 500 000 Eur kainą ir pagal kitas suderėtas sąlygas. Tą pačią dieną UAB „Antes“ pasiūlymą priėmė ir informavo, kad yra pasirengusi pasirašyti sutartį.

69.       UAB „Belor“ 2021 m. vasario 8 d. pateikė teismui skundą dėl BUAB „Arvi fertis“ kreditorių 2021 m. sausio 27 d. susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 11 d. nutartimi atmetė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi atmetė skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-1717-340/2021). Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. birželio 3 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria netenkintas pareiškėjos UAB „Belor“ skundas kreditorių susirinkimo nutarimų 6–uoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiais (civilinė byla Nr. e2-692-881/2021). 

70.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 4 d. nutartimi nutarė likviduoti BUAB „Arvi fertis“ dėl bankroto (civilinė byla Nr. B2-594-340/2022). UAB „Belor“ 2021 m. vasario 11 d. pateikė atskirąjį skundą. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. balandžio 6 d. nutartimi atmetė skundą ir pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. 2-457-585/2021). Nutartis likviduoti BUAB „Arvi fertis“ dėl bankroto 2021 m. balandžio 6 d. įsiteisėjo. 

71.       Administratorius 2021 m. vasario 9 d. dieną informavo UAB „Antes“ apie kreditorės UAB „Belor“ skundą dėl BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, taip pat ir nutarimo parduoti juridinį asmenį, pripažinimo negaliojančiais bei prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Tol, kol bus išspręstas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas, administratorius sustabdė pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą.

72.       Trečiasis asmuo UAB „Timac Agro LT“ 2021 m. vasario 11 d. 9.58 val. elektroniniu laišku kreipėsi į nemokumo administratorių, nurodydamas, kad svarsto galimybę įsigyti parduodamą BUAB „Arvi fertis“. Trečiasis asmuo prašė suteikti informaciją apie turtą, finansines ataskaitas bei kitą informaciją. Nemokumo administratorius 2021 m. vasario 11 d. 11.43 val. elektroniniu paštu išsiuntė UAB „Timac Agro LT“ Tvarką, pirkimo–pardavimo sutarties projektą, BUAB „Arvi fertis“ nekilnojamojo, kilnojamojo turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašus. Tą pačią dieną UAB „Timac Agro LT“ atstovai kreipėsi į administratorių, nurodydami, kad nori apžiūrėti gamyklą Marijampolėje. Sutarta dėl apžiūros 2021 m. vasario 12 d. 10.00 val. 

73.       Atsakovės BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria BUAB „Arvi fertis“ pardavė, o UAB „Antes“ nupirko UAB „Arvi fertis“, kaip turtinio komplekso, esminę dalį, kurią sudaro: nekilnojamas turtas ir žemės nuomos teisės (Sutarties priedas Nr. 1); kilnojamas turtas (Sutarties priedas Nr. 2); nematerialus turtas, turtinės ir neturtinės teisės ir prievolės (Sutarties priedas Nr.3), už 7 500 000 Eur kainą.

74.       Trečiojo asmens UAB Timac Agro LT atstovai 2021 m. vasario 12 d. 10.00 val. pradėjo atsakovės BUAB „Arvi fertis“ turto apžiūrą. Po dviejų valandų, 12.06 val., nemokumo administratorius jam išsiuntė elektroninį laišką ir informavo, kad BUAB „Arvi fertis“ parduota.

75.       Trečiasis asmuo UAB „LIT Salt Trade“ 2021 m. vasario 12 d. 13.16 val. pateikė administratoriui prašymą pateikti papildomus dokumentus, reikalingus sprendimui dėl BUAB „Arvi fertis“ pirkimo priimti. Administratorius 2021 m. vasario 15 d. 6.31 val. elektroniniu laišku informavo, kad derybos dėl juridinio asmens pardavimo baigtos, juridinis asmuo parduotas.

76.       Atsakovės BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. sudarė trišalį susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo, kuriuo susitarė, kad pagal 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartį kainos dalį – 6 750 000 Eur – atsakovė BUAB „Arvi fertis“ įskaito atsakovės UAB „UHB“ finansiniam reikalavimui patenkinti ir, atsižvelgdamos į sumokėtą 750 000 Eur avansą, pirkėją UAB „Antes“ laiko sumokėjusia pardavėjai BUAB „Arvi fertis“ visą Sutartyje sulygtą kainą – 7 500 000 Eur.

77.       Atsakovės UAB „Antes“ ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. sudarė dvišalį susitarimą dėl atsiskaitymo pagal įskaitytus reikalavimus. Jame UAB „Antes“ įsipareigojo už įsigytą BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą pastarosios kreditorei UAB „UHB“ sumokėti 6 750 000 Eur iki 2021 m. gruodžio 31 d., kreiptis į finansuojančias institucijas dėl kredito atsiskaityti su UAB „UHB“ gavimo, o iki visiško atsiskaitymo mokėti UAB „UHB“ 18 proc. dydžio metines palūkanas už nesumokėtą kainos dalį. 

78.       Atsakovės BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ 2021 m. vasario 18 d. pasirašė juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, esminės dalies priėmimo–perdavimo aktą.

79.       Nemokumo administratorius 2021 m. lapkričio 5 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kuriame 1–uoju darbotvarkės klausimu nutarta pritarti piniginių lėšų paskirstymui: 6 750 000 Eur skirti hipotekos kreditorei UAB „UHB“, 750 000 Eur skirti kreditoriams ĮBĮ nustatytomis eilėmis ir etapais po to, kai teismas patvirtins likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ galutinę bankroto ataskaitą. Kreditorės UAB „Belor“ ir UAB „UHB“ pateikė skundus dėl nurodyto kreditorių susirinkimo nutarimo (civilinė byla Nr. eB2-1215-340/2022) (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 24 d. nutartimi sustabdė nurodytą bylą iki įsiteisės teismo procesinis sprendimas nagrinėjamoje byloje. 

80.       Atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ vienintelė akcininkė R. P. 2021 m. vasario 24 d. nusprendė pakeisti bendrovės buveinės registracijos adresą ir įregistruoti ją Marijampolėje, Gamyklų g. 5 (BUAB „Arvi fertis“ buveinės adresas). R. P. įgaliojo advokatų profesinės bendrijos Černiauskas ir partneriai advokato padėjėją Š. G. pateikti juridinio asmens adreso pakeitimo dokumentus VĮ Registrų centrui.

81.       Nagrinėjamoje byloje advokatų profesinės bendrijos „Černiauskas ir partneriai“ advokatai yra atsakovės UAB „UHB“ ir trečiojo asmens UAB „UHB Agro“ atstovai. Su šios advokatų profesinės bendrijos steigėjais yra susijusi UAB „G. Č. Investicijos“ ir atsakovė UAB „UHB“ – jos yra trečiojo asmens UAB „UHB Agro“ akcininkės, kurioms priklauso 100 proc. nurodytų bendrovių akcijų. Nuo 2020 metų BUAB „Arvi fertis“ veikloje 98,923 proc. visų pardavimo pajamų sudarė pajamos iš pardavimų UAB „UHB Agro“. Atsakovė UAB „Marijampolės NPK“, Sutartimi įsigijusi BUAB „Arvi fertis“ esminę dalį, su trečiuoju asmeniu UAB „UHB Agro“ 2021 m. vasario 18 d. sudarė užsakomosios gamybos sutartį penkerių metų terminui su galimybe ją pratęsti.

Dėl 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties (ne)prieštaravimo JANĮ 86 straipsnio 1 daliai

82.       Ieškovė UAB „Belor“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas iki teismo nutarties pripažinti juridinį asmenį likviduojamu dėl bankroto įsiteisėjimo nepažeidžia JANĮ 86 straipsnio 1 dalies. Ieškovė teigia, kad JANĮ 87 straipsnis nėra specialioji teisės norma, todėl ji taikytina kartu su JANĮ 66 straipsnio 11 dalimi, 86 straipsnio 1 dalimi.

83.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 4 d. nutartimi nutarė BUAB „Arvi fertis“ likviduoti dėl bankroto (civilinė byla Nr. B2-594-340/2022). UAB „Belor“ 2021 m. vasario 11 d. dėl šios nutarties pateikė teismui atskirąjį skundą. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. balandžio 6 d. pirmiau nurodytą nutartį paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. 2-457-585/2021). Taigi ieškovė teisingai nurodo, kad atsakovės BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį, kai dar nebuvo įsiteisėjusi nutartis, kuria UAB „Arvi fertis“ pripažinta likviduojama dėl bankroto.

84.       JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 11 punkte įtvirtinta viena iš nemokumo administratoriaus funkcijų – parduoti juridinio asmens turtą ar perduoti jį kreditoriams JANĮ nustatyta tvarka. JANĮ Šeštajame skirsnyje „Juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto“ reglamentuotas juridinio asmens ir jo turto pardavimas (JANĮ 86, 87 straipsniai). Pagal JANĮ 86 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos.

85.       JANĮ 87 straipsnyje įtvirtintas naujas institutas – juridinio asmens pardavimas nemokumo procese. Įstatymų leidėjas, siekdamas įtvirtinti šį institutą, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto aiškinamajame rašte nurodė, kad ĮBĮ nedraudė bankroto metu parduoti įmonės ar jos dalies kaip turtinio komplekso, bet tokio pardavimo procedūros ar sąlygos ĮBĮ neaprašytos, o CK normos, pagal kurias parduodant įmonę ar jos dalį kaip turtinį kompleksą įmonės pirkėjas perima visus įmonės įsipareigojimus, bankroto atveju negali būti taikomos (2018 m. spalio 23 d. JANĮ projekto aiškinamojo rašto 3.13 papunktis). Dėl to JANĮ, detalizuota bendrovės, jos turto pardavimo tvarka. JANĮ 86 straipsnyje nustatytos juridinio asmens turto, o JANĮ 87 straipsnyje – juridinio asmens pardavimo sąlygos. Įstatymų leidėjas juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pardavimą reglamentavo atskirame straipsnyje, kuris laikytinas specialiąja teisės norma. Dėl to, parduodant juridinį asmenį ar jo esminę dalį, netaikytinas JANĮ 86 straipsnis, kuriame reglamentuota juridinio asmens turto pardavimo tvarka.

86.       Pagal JANĮ 87 straipsnio 1 dalį, nemokumo administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui privalo pateikti nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo. Nemokumo administratorius kreditorių susirinkimui turi pateikti: 1) juridinio asmens turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą; 2) pagrindimą, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai; 3) informaciją apie preliminarius siūlymus pirkti juridinį asmenį, jeigu tokių yra (JANĮ 87 straipsnio 2 dalis). Sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima kreditorių susirinkimas (JANĮ 87 straipsnio 3 dalis). Jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus (toliau – įkaito turėtojas) sutikimą (JANĮ 87 straipsnio 4 dalis).

87.       Bankrutuojančio juridinio asmens pardavimas yra susijęs ne tik su nemokios bendrovės kreditorių reikalavimų patenkinimu, bet ir pačios bendrovės veiklos tęstinumu, darbo vietų išsaugojimu. Bendrovei tapus nemokiai, kyla pagrįsta abejonė dėl jos veiklos tęstinumo. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad bankrutuojantį juridinį asmenį tikslingiausia ir naudingiausia parduoti pradinėje bankroto proceso stadijoje, kai jis dar nėra nutraukęs vykdomos ūkinės komercinės veiklos, turi galiojančių sutarčių, dirbančių darbuotojų. Bankroto administratorius bankroto pradžioje turi priimti sprendimą dėl bendrovės veiklos tęstinumo ir pateikti kreditorių susirinkimui nuomonę dėl bendrovės pardavimo.

88.       Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 62 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad per tris darbo dienas arba DK 63 straipsnio 1 dalyje nurodyto grupės darbuotojų atleidimo atveju – ne vėliau kaip per septynias darbo dienas nuo teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo arba nuo kreditorių susirinkimo sprendimo vykdyti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka priėmimo dienos darbuotojai raštu įspėjami apie būsimą darbo sutarties nutraukimą ir penkioliktą darbo dieną nuo tokio įspėjimo įteikimo dienos su jais nutraukiamos darbo sutartys. Taip pat nemokumo administratorius per trisdešimt dienų nuo nutarties, kuria iškelta bankroto byla įsiteisėjimo dienos, turi nuspręsti, vykdys juridinis asmuo sutartinius įsipareigojimus kreditoriams ar ne (JANĮ 61 straipsnio 1 dalis). Nutraukus sutartis ir atleidus darbuotojus, juridinis asmuo nebegalės vykdyti veiklos. Dėl to nemokumo administratorius, nusprendęs tęsti juridinio asmens veiklą, pirmajam kreditorių susirinkimui turi pateikti argumentuotą nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo, informaciją apie preliminarius pasiūlymus pirkti juridinį asmenį.

89.       Nagrinėjamoje byloje nemokumo administratorius pateikė pirmajam kreditorių susirinkimui nuomonę, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai, duomenis apie preliminarius pirkėjus. Kreditorių susirinkimas nutarė parduoti bendrovę ar jos dalį, nustatė esmines pardavimo sąlygas, taip pat nutarė toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą iki bus įvykdyta juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartis.

90.       Tai, kad juridinio asmens pardavimas reglamentuotas JANĮ Šeštajame skirsnyje „Juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto“ savaime nepagrindžia, jog juridinis asmuo gali būti parduotas tik įsiteisėjus nutarčiai, kuria įmonė pripažinta likviduojama dėl bankroto. Ieškovė teisingai nurodo, kad JANĮ 63 straipsnyje nustatyta bankrutuojančio juridinio asmens teisė bankroto proceso metu vykdyti ūkinę komercinę veiklą. Sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas (JANĮ 63 straipsnio 2 dalis). Likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo (JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

91.       Ieškovė teisingai nurodo, kad juridinio asmens pripažinimas likviduojamu dėl bankroto nėra kliūtis tęsti ūkinę–komercinę veiklą. Vis dėlto nemokumas apsunkina juridinio asmens įsipareigojimų vykdymą. Jeigu juridinį asmenį būtų galima parduoti tik likvidavimo stadijoje, kiltų grėsmė, kad jo veikla dėl lėšų stygiaus, įsipareigojimų, sutarčių nevykdymo, gali pasunkėti ar tapti neįmanoma. Asmuo, pageidaujantis įsigyti bankrutuojantį juridinį asmenį ar jo dalį, turi pateikti pasiūlymą kuo ankstesnėje bankroto proceso stadijoje, nes juridinio asmens pardavimo klausimas svarstomas pirmajame kreditorių susirinkime. Nuo jo iki juridinio asmens pripažinimo likviduojamu dėl bankroto gali praeiti ilgesnis negu trijų mėnesių laikotarpis. Per jį gali pasikeisti bankrutuojančio juridinio asmens verslo rodikliai, o preliminarūs pasiūlymai tapti neaktualūs. Užsitęsusi juridinio asmens pardavimo procedūra užkirstų kelią veiksmingam pardavimui. Atsižvelgiant į pirmiau aptartą reglamentavimą, kuriame, skirtingai negu juridinio asmens turto pardavimo atveju, įstatymų leidėjas neįtvirtino draudimo parduoti patį juridinį asmenį, kaip turtinį kompleksą, iki likvidavimo stadijos pradžios, ir, siekiant užtikrinti įmonės veiklos tęstinumą, darytina išvada, kad bankrutuojantis juridinis asmuo turėtų būti parduotas esant kuo ankstesnei bankroto stadijai. Taigi, pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad nemokumo administratorius, parduodamas juridinio asmens dalį iki teismo nutarties pripažinti BUAB „Arvi fertis“ likviduojama dėl bankroto įsiteisėjimo dienos, nepažeidė JANĮ 86 straipsnio 1 dalies.

Dėl 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties neprieštaravimo CK 6.404 straipsnio 2 daliai

92.       Ieškovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog nėra pakankamo pagrindo konstatuoti Sutarties negaliojimą dėl jos priedų trūkumų (neatitikties CK 6.404 straipsnio 2 dalies 3 punktui).

93.       JANĮ 87 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad, parduodant juridinį asmenį, CK nuostatos taikomos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip.

94.       CK Šeštosios knygos IV dalies XXIII skyriaus Devintajame skirsnyje reglamentuotas įmonės pirkimas–pardavimas. CK 6.402 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad įmonės pirkimo–pardavimo sutartimi pardavėjas įsipareigoja perduoti pirkėjui nuosavybės teise visą įmonę kaip turtinį kompleksą ar jos esminę dalį, išskyrus teises ir pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims, o pirkėjas įsipareigoja tai priimti ir sumokėti kainą. Įmonės pirkimo–pardavimo sutartis turi būti vienas rašytinės formos abiejų sutarties šalių pasirašytas dokumentas, patvirtintas notaro ir turintis būtinus šalių suderintus bei pasirašytus priedus, t. y. įmonės turto inventorizavimo aktą, įmonės balansą, nepriklausomo auditoriaus išvadą apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą, įmonės skolų (prievolių) sąrašą, kuriame nurodyta skolos dydis, įvykdymo terminas, prievolių užtikrinimo rūšis, kreditoriai ir jų adresai (CK 6.403 straipsnio 1 dalis, 6.404 straipsnio 2 dalis). Nurodyti sutarties priedai reikalingi tam, kad pirkėjas ne mažiau kaip prieš dvidešimt dienų iki sutarties sudarymo raštu praneštų visiems įmonės skolų (prievolių) sąraše nurodytiems įmonės kreditoriams apie numatytą įmonės pardavimą. Jeigu pirkėjas šios pareigos neįvykdo, pardavėjo kreditoriai turi teisę savo reikalavimus pareikšti tiesiogiai pirkėjui. Apie įmonės pardavimą jos kreditoriams nereikia pranešti tik tuo atveju, jeigu įmonės kaina mokama pinigais ir šios pinigų sumos pakanka visiškai atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais (CK 6.404 straipsnio 2 dalis, 6.405 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.403 straipsnio 2 dalį, sutarties formos reikalavimų nesilaikymas sutartį daro negaliojančią.

95.       Pirmiau aptartos CK nuostatos užtikrina įmonės kreditorių teisių apsaugą, t. y. tai, kad pirkėjas turi per įstatyme nustatytą 20 dienų terminą raštu informuoti visus įmonės kreditorius apie numatytą įmonės pardavimą. Jei pirkėjas šios pareigos neįvykdys, kreditoriai galės pareikšti jam reikalavimus. Parduodant juridinį asmenį ar jo dalį kaip turtinį kompleksą, pagal CK nuostatas, kuriose reglamentuotas įmonės pirkimas–pardavimas, pirkėjas perima visus įmonės įsipareigojimus.

96.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad JANĮ 87 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartimi pirkėjui nuosavybės teise perduodamas visas juridinis asmuo kaip turtinis kompleksas arba jo esminė dalis, išskyrus prievoles, atsiradusias iki juridinio asmens pardavimo, dėl kurių nevykdymo yra patvirtinti juridinio asmens kreditorių reikalavimai, ir teises bei pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims pagal kitus įstatymus. Juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartyje gali būti numatyta, kad pirkėjui perduodamos prievolės, atsiradusios iki juridinio asmens pardavimo, dėl kurių nevykdymo patvirtinti juridinio asmens kreditorių reikalavimai, tik jeigu pirkėjas sutinka perimti šias prievoles, o kreditoriai, kurių tenkintinus reikalavimus perima pirkėjas, sutinka, kad šias prievoles už juridinį asmenį vykdytų arba dėl jų nevykdymo susidariusius reikalavimus tenkintų pirkėjas (JANĮ 87 straipsnio 7 dalis).

97.       JANĮ įtvirtinta pačių kreditorių (kreditorių susirinkimo) teisė nuspręsti dėl juridinio asmens pardavimo (JANĮ 87 straipsnio 3 dalis). Parduodant bankrutuojantį juridinį asmenį ar jo esminę dalį, prievolės, atsiradusios iki juridinio asmens pardavimo ir dėl kurių nevykdymo patvirtinti juridinio asmens kreditorių reikalavimai, neperduodamos (JANĮ 87 straipsnio 6 dalis). Jos gali būti perduotos tik esant pirkėjo ir kreditorių sutikimui (JANĮ 87 straipsnio 7 dalis). Bankrutuojančios įmonės pirkėjui nepereina prievolės jos kreditoriams, jeigu jis su tuo nesutinka, todėl jam taip pat neaktualus įmonės skolų (prievolių) sąrašas, kuriame nurodyti skolos dydis, įvykdymo terminas, prievolių užtikrinimo rūšis, kreditoriai ir jų adresai (CK 6.404 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

98.       Pirmiau nustatyta, kad parduodant bankrutuojančią ir veikiančią bendrovę skiriasi taip pat ir sprendimą parduoti bendrovę ar jos esminę dalį priėmę asmenys, pirkėjo atsakomybės sąlygos bendrovės kreditoriams. Svarbus privatinės teisės normos, kurioje įtvirtintas nepriklausomo auditoriaus išvados apie įmonės turto sudėtį ir kainą, kaip sutarties būtino priedo, tikslas. Iki sutarties pasirašymo šalys turi suderinti ir pasirašyti CK 6.404 straipsnio 2 dalyje nurodytus sutarties priedus, taip pat ir nepriklausomo auditoriaus išvadą apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą. Nagrinėjamoje situacijoje, pateikus ne auditoriaus, bet nepriklausomo turto vertintojo išvadą, laikytina, kad sutarties formos trūkumo nėra ir tai neturi įtakos sutarties galiojimui, nes kreditorių bei potencialių pirkėjų teisė į informaciją apie bankrutuojančio juridinio asmens turtą, skolas ir veiklą užtikrinta kitu būdu, kuris iš esmės atitinka CK 6.404 straipsnio 2 dalies 3 punkto reikalavimą aptariamos specifinės pirkimo–pardavimo sutarties priedui. Juos pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino, o apeliacinio nagrinėjimo metu dalyvaujantys byloje asmenys tokio vertinimo nepaneigė.

99.       Teisėjų kolegija akcentuoja, kad CK 6.410 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, jog CK Šeštosios knygos IV dalies XXIII skyriaus Devintojo skirsnio normos, kuriose reglamentuotas juridinio asmens pirkimas–pardavimas, bankroto proceso metu taikomos tiek, kiek juridinių asmenų nemokumą reglamentuojantis įstatymas nenustato kitaip. Nors JANĮ neįtvirtinta juridinio asmens pardavimo sandorio forma, sutarties turinys ir jos priedai, bet, sudarant bankrutuojančios bendrovės ar jos esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį, CK 6.404 straipsnio 2 dalis taikytina mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais), vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgiant į nurodytoje privatinės teisės normoje nustatytus tikslus. Taigi, pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl aptariamo reikalavimo tikslingumo, teisingai nusprendė, kad bankrutuojanti bendrovė išvengė papildomų išlaidų, o potencialūs pirkėjai apie jos turto sudėtį ir rinkos kainą galėjo susiformuoti išsamią nuomonę iš pateiktų turto ir verslo vertinimo ataskaitų bei taip užtikrinta jų teisė būti informuotiems (CK 1.5 straipsnio 4 dalis).

Dėl 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties neprieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms ir viešajai tvarkai

100.       Ieškovė apeliaciniame skunde teisingai nurodė, kad bankroto procesas susijęs su viešuoju interesu. Ieškovės teigimu, nustačius nemokumo administratoriaus piktavališkumą ir veikimą ultra vires, atsakovių nesąžiningumą, slaptus susitarimus, veiksmų derinimą, juridinio asmens proceso imitaciją, tikslų, nesusijusių su kreditorių reikalavimų tenkinimu siekimą, konstatuotinas viešosios tvarkos pažeidimas, Sutartis pripažintina negaliojančia ne CK 1.91 straipsnyje, bet CK 1.81 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.

101.       Atsakovės teigia, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Sutartis pažeidžia viešąją tvarką. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas konstatavo priešingai, t. y. jog nėra pakankamo pagrindo Sutartį pripažinti niekine dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms ar viešajai tvarkai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis). Atsakovių apeliaciniuose skunduose taip pat nurodyta, kad nemokumo administratorius Tvarkoje nenustatė naujos turto pardavimo tvarkos ir terminų, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į teismų sprendimus, kuriuose patvirtintas kreditorių susirinkimo nutarimo parduoti juridinį asmenį, kaip turtinį kompleksą, teisėtumas.

102.       Ieškovė UAB „Belor“ apskundė BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, taip pat ir nutarimą dėl 6–ojo darbotvarkės klausimo, kuriuo kreditoriai nusprendė parduoti bendrovę, kaip turtinį kompleksą, arba esminę jos dalį už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur kainą. Ieškovės skundą išnagrinėję teismai konstatavo, kad sutartis sudaryta pagal kreditorių susirinkimo patvirtintą tvarką, nenustatė JANĮ, kitų įstatymų pažeidimo. Nutarimas priimtas, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, jam pritarė didžioji dalis kreditorių (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1717-340/2021). Nutarimo teisėtumą įvertino ne tik pirmosios, bet ir apeliacinės instancijos teismas. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad nemokumo administratoriaus 2021 m. vasario 2 d. patvirtinta tvarka, kaip ir jos pripažinimas negaliojančia nesukelia teisinių padarinių (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-692-881/2021).

103.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pirmiau nurodytose bylose buvo tikrinamas BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumas. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės UAB „UHB“ apeliacinio skundo argumentu, kad šios nutartys turi prejudicinę galią. Vis dėlto nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas sprendė Sutarties sudarymo teisėtumo, jos atitikties viešajai tvarkai klausimą, bet netikrino kreditorių susirinkimo nutarimo parduoti bankrutuojančios bendrovės esminę dalį teisėtumo. Kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo patikra savaime nereiškia, kad patikrintas taip pat ir Sutarties sudarymo teisėtumas. Juolab, kad nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog administratorius ne visiškai tiksliai laikėsi nurodyto kreditorių susirinkimo nutarimo.

104.       Atsakovės UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ teigia, kad administratoriaus nustatyta tvarka atitinka kreditorių susirinkimo valią, nes kreditorių susirinkimas nustatė trijų dienų terminą avansui sumokėti. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovių argumentu. Pirmiau šioje nutartyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pavedė nemokumo administratoriui pradėti derybas su potencialiu pirkėju (potencialiais pirkėjais), kuris (kurie) kartu su pasiūlymu pirkti BUAB „Arvi fertis“, kaip turtinį kompleksą, arba esminę jo dalį sumokės 10 proc. pasiūlyme nurodytos kainos avansą. Jis turėjo būti sumokėtas ne vėliau kaip per tris dienas nuo pasiūlymo pateikimo dienos. Kreditorių susirinkime, priešingai negu administratoriaus priimtoje Tvarkoje, nenustatytas trijų dienų terminas pasiūlymams pateikti.

105.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius Tvarkoje nustatė, kad pasiūlymas pirkti juridinį asmenį bus laikomas pateiktu, kai potencialus pirkėjas sumokės 10 proc. pasiūlyme nurodytos kainos avansą į BUAB „Arvi fertis“ sąskaitą AB SEB banke, ne vėliau kaip per tris dienas nuo administratoriaus pranešimo apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtą sprendimą parduoti juridinį asmenį priėmimo dienos. Tvarkoje įrašyta formuluotė „nuo administratoriaus pranešimo priėmimo dienos“ yra nekonkreti, neaiški ir dviprasmiška. Akivaizdu, kad potencialus pirkėjas gali sumokėti avansą tik tada, kai sužino apie tokį pareikalavimą. Jeigu pirkėjas administratoriaus pranešimą ir reikalavimą sumokėti avansą gautų praėjus daugiau negu trims dienoms nuo tokio pranešimo išsiuntimo, tai nebebūtų prasmės mokėti avansą, nes terminas šiai prievolei jau būtų pasibaigęs potencialiam pirkėjui dar net negavus tokio pranešimo. Dėl to laikytina, kad trijų dienų terminas yra susietas su ta diena, kurią adresatas (potencialus pirkėjas) gauna administratoriaus pranešimą.

106.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kreditorių susirinkimo nutarime nustatytas terminas avansui sumokėti – trys dienos nuo pasiūlymo pateikimo dienos, administratoriaus patvirtintoje Tvarkoje – trys dienos nuo administratoriaus pranešimo (gavimo) apie kreditorių susirinkime priimtą sprendimą parduoti juridinį asmenį priėmimo dienos. Be to, nemokumo administratorius nurodė, kad avansas turi būti ne tik sumokėtas, bet ir įskaitytas į bendrovės sąskaitą. Teisėjų kolegija, įvertinusi kreditorių susirinkimo nutarime nustatytas Sutarties sudarymo sąlygas, konstatuoja, kad nemokumo administratorius savavališkai jas pakeitė, nustatė trijų dienų terminą avansui sumokėti, taip susiaurindamas potencialių pirkėjų galimybes pateikti pasiūlymus ir dalyvauti derybose. Dėl to atsakovių UAB „UHB“, UAB „Marijampolės NPK“, BUAB „Arvi fertis“ apeliaciniuose skunduose nurodytas argumentas, kad nemokumo administratoriaus nustatyta tvarka atitiko kreditorių susirinkimo nutarime nurodytas sąlygas, atmestinas kaip nepagrįstas.

107.       Teisėjų kolegija akcentuoja, kad, nepasibaigus terminui apskųsti 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, nemokumo administratorius nustatė Tvarką ir neatsižvelgė į tai, jog bankrutuojančios bendrovės kreditoriai apskundė kreditorių susirinkimo nutarimus, taip pat ir nutarimą, kuriuo nuspręsta parduoti bendrovę, kaip turtinį kompleksą (civilinė byla Nr. eB2-1717-340/2021).

108.       Atsakovės UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino kreditorių susirinkimo nutarime nustatytą bendrovės pardavimo tvarką. Kreditoriai nesiekė parduoti bendrovės nei iš varžytynių, nei viešo paskelbimo būdu, neįpareigojo nemokumo administratoriaus ieškoti potencialių pirkėjų.

109.       Nemokumo administratorius, atlikdamas savo funkcijas, yra nepriklausomas ir privalo būti objektyvus bei nešališkas, vadovautis šiais profesinės etikos principais: profesionalumo, teisingumo, sąžiningumo, konfidencialumo, nepriklausomumo, bendradarbiavimo (Nemokumo administratorių rūmų steigiamojo susirinkimo 2019 m. rugsėjo 13 d. sprendimu patvirtinto Etikos kodekso 3, 7 punktai).

110.       JANĮ 85 straipsnyje įtvirtinti juridinio asmens turto pardavimo principai: rinkos kainos, didžiausios kainos ir turto apyvartos greičio. Tam, kad šie principai būtų tinkamai įgyvendinti nemokumo administratorius turėjo iki pirmojo kreditorių susirinkimo išviešinti duomenis apie bankrutuojančios bendrovės pardavimą. Sutiktina su atsakovių argumentais, kad JANĮ, taip pat kreditorių susirinkimo nutarime neįtvirtinta nemokumo administratoriaus pareiga paskelbti viešai apie numatomą bendrovės pardavimą ar organizuoti varžytynes. JANĮ 87 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad nemokumo administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui turi pateikti informaciją apie preliminarius siūlymus pirkti juridinį asmenį, jeigu tokių yra. Tai, kad asmenys patys sužino apie galimybę įsigyti bankrutuojantį asmenį ar jo esminę dalį, neužtikrina, kad bendrovė bus parduota už didžiausią kainą. Administratorius turi siekti, kad apie galimybę įsigyti bendrovę sužinotų kiek įmanoma daugiau asmenų (potencialių pirkėjų). Atsakovė UAB „Marijampolės NPK“ teigia, kad ji neturėjo pareigos domėtis, išviešino nemokumo administratorius kreditorių susirinkimo nutarimus ar ne. Ji siekė skubiau sudaryti sandorį.

111.       JANĮ nesureguliuota, kaip nemokumo administratorius turėjo informuoti galimus pirkėjus apie galimybę parduoti juridinį asmenį. Administratorius, viešai paskelbdamas apie bendrovės, kaip turtinio komplekso, pardavimą, užtikrintų galimybę potencialiems pirkėjams pateikti pasiūlymus. Administratorius bendrovės nemokumo procese turi veikti aktyviai ir racionaliai, kad būtų užtikrinta bendrovės ir visų jos kreditorių interesų pusiausvyra. Kreditorių susirinkimas taip pat turėtų būti suinteresuotas gauti kiek įmanoma didesnę kainą už parduodamą bendrovę, nes gautos lėšos bus skiriamos kreditorių reikalavimams patenkinti. Tik tai, kad JANĮ neįtvirtinta administratoriaus pareigos ieškoti potencialių pirkėjų ir kreditorių susirinkimas neįpareigojo jo to daryti, nėra pagrindas administratoriui būti pasyviam. Pranešimo apie galimybę įsigyti bankrutuojančią bendrovę patalpinimas administratoriaus interneto tinklapyje nepareikalautų nei papildomų lėšų, nei didelių laiko sąnaudų. Administratorius nemokumo procese turi būti ne tik objektyvus, bet ir veikti aktyviai, elgtis profesionaliai, siekti, kad visų kreditorių reikalavimai būtų patenkinti maksimaliai.

112.       Atsakovė UAB „Antes“ 2020 m. birželio 11 d. pateikė pasiūlymą nemokumo administratoriui pirkti BUAB „Arvi fertis“ už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur kainą. Taip pat ji nurodė, kad neketina įsigyti turto, esančio Marijampolėje, Gamyklų g. 7. UAB „Antes“ prašė nemokumo administratoriaus kreiptis į nepriklausomą turto vertintoją, kuris nustatytų turtinio komplekso vertę. Administratorius, gavęs pirmo susidomėjusio pirkėjo pasiūlymą, turėjo įvertinti tai, kad atsiradus daugiau susidomėjusių asmenų, bendrovė galėtų būti parduota už didesnę kainą. Taip būtų užtikrintas didžiausios kainos principo, reiškiančio, kad turtą, taip pat ir pačią bendrovę turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą, įgyvendinimas (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas).

113.       UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ teisingai nurodo, kad kreditorių susirinkimas turėjo teisę nuspręsti, kokia tvarka bus parduodama BUAB „Arvi fertis“ ar jos esminė dalis. Kreditorių susirinkimas nepasirinko bendrovės pardavimo iš varžytynių ar viešo paskelbimo būdu, bet pavedė nemokumo administratoriui organizuoti bendrovės esminės dalies pardavimą. Tai, kad kreditorių susirinkimas nustatė bendrovės pardavimo tvarką, kuri netapati įstatyme nustatytai turto pardavimo iš varžytynių tvarkai ar kitam priverstinio turto pardavimo būdui, nepaneigia nemokumo administratoriaus pareigos laikytis visų JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens turto pardavimo principų.

114.       Kreditorių susirinkimas nusprendė, kad nemokumo administratorius gali pradėti vesti derybas tik su tais asmenimis, kurie sumokėjo 10 proc. nuo pasiūlytos kainos įmoką. Pirmosios instancijos teismas nepripažino šios sąlygos neteisėta, bet įvertino galimybę ją įgyvendinti. Teismas teisingai nurodė, kad kreditorių susirinkimas nenustatė termino, per kurį pirkėjai, susidomėję bendrovės pirkimu, turėjo pateikti pasiūlymus. Administratorius apribojo aptariamą galimybę, nes nustatė pasiūlymų pateikimo terminą ir nepagrįstai jį susiejo su avanso sumokėjimu (žr. šios nutarties 106 punktą). Be to, galimybe įsigyti bendrovę susidomėjo ne vienas, bet trys asmenys. UAB „LIT Salt Trade“ 2021 m. sausio 15 d. rašte nurodė, kad skirtų 8 300 000 Eur bankrutuojančiam juridiniam asmeniui įsigyti. UAB „Timac Agro Lt“ 2021 m. vasario 11 d. kreipėsi į administratorių, prašydama suteikti informaciją apie parduodamą turtą ir leisti jį apžiūrėti. Administratorius informavo kitus du susidomėjusius asmenis apie nustatytą derybų tvarką, išsiuntė juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties projektą, nekilnojamojo, kilnojamojo turto, turtinių teisių sąrašus. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nemokumo administratorius nesuteikė galimybės trečiajam asmeniui UAB „Timac Agro LT“ pateikti pasiūlymą. Administratorius 2021 m. vasario 11 d. išsiuntė trečiajam asmeniui nurodytus duomenis. Pastarasis 2021 m. vasario 12 d. 10.00 val. atvyko apžiūrėti bendrovės turto, bet administratorius 12.06 val. informavo, kad bendrovė parduota. Tokie tendencingi administratoriaus veiksmai, kolegijos vertinimu, reiškia, kad jis net neketino rimtai svarstyti derybų su kitais potencialiai pirkėjais klausimo.

115.       Kreditorių susirinkimas nutarime nenustatė, per kiek laiko turi būti sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis. Administratorius nesiėmė veiksmų, kad išsiaiškintų kitų dviejų susidomėjusių pirkėjų ketinimus. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nereikėjo daug laiko kitų pirkėjų ketinimui išsiaiškinti, būtų pakakę nustatyti dešimties dienų terminą pasiūlymams pateikti ir avansui sumokėti. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad bendrovės pirkimu susidomėjo kiti asmenys, atsakovė UAB „Antes“ jau buvo sumokėjusi avansą, pateikė kaip pavyzdį dešimties dienų terminą pasiūlymui pateikti ir avansui sumokėti, taip pat informuoti kitus susidomėjusius asmenis apie gautą avansą. Jeigu nemokumo administratorius būtų nustatęs trečiajam asmeniui terminą pasiūlymui pateikti ir avansui sumokėti, nekiltų grėsmė bankroto procesui vilkinti. Priešingai – būtų užtikrintas skaidrus bankroto procesas. Dešimties dienų ar panašios trukmės terminas nebūtų sukėlęs žalos kreditoriams, taip pat nebūtų turėjęs esminės reikšmės bendrovės darbuotojams, nes būtų atsiradę kitų pirkėjų, pasiūliusių didesnę kainą. Taigi administratorius neatsižvelgė į kitų asmenų susidomėjimą, nesiaiškino jų ketinimų, bet suteikė prioritetą išimtinai tik atsakovei UAB „Antes“.

116.       UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ teigia, kad kreditorių susirinkimas pavedė administratoriui derėtis tik su tais pirkėjais, kurie sumokėjo avansą. Avansą galėjo sumokėti asmenys, kurie turėjo galimybę teikti pasiūlymą. Iš bylos faktinių aplinkybių darytina išvada, kad nemokumo administratorius formaliai informavo trečiąjį asmenį UAB „Timac Agro LT“ apie BUAB „Arvi fertis“ pirkimo sąlygas ir derybų tvarką, nes skubėjo sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį su atsakove UAB „Antes“ ir akivaizdžiai neketino derėtis su kitais susidomėjimą pirkti bendrovę išreiškusiais asmenimis.

117.       UAB „UHB“ apeliaciniame skunde nurodo, kad asmenų prašymai suteikti informacijos, leisti apžiūrėti parduodamą objektą, paklausimų siuntimas nesuteikia teisės jiems dalyvauti derybose. Jie turi sumokėti 10 proc. pradinės parduodamo turto kainos varžytynių dalyvio mokestį (CPK 710 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Kreditorių susirinkimas nustatė atitinkamą sąlygą. Potencialus pirkėjas, norėdamas dalyvauti derybose dėl bendrovės įsigijimo, turėjo sumokėti 10 proc. avansą nuo savo pasiūlytos kainos.

118.       Pirmiau nurodyta, kad pirmosios instancijos teismas nepaneigė kreditorių susirinkimo teisės nustatyti pirkėjui sąlygą – sumokėti 10 proc. nuo pasiūlytos kainos avansą tam, kad jis galėtų dalyvauti derybose. Svarbu tai, kad nemokumo administratorius iš viso nesudarė galimybės trečiajam asmeniui pasiūlyti kainą. Teisėjų kolegija sutinka, kad prašymai suteikti informaciją nesuteikia teisės dalyvauti derybose. Vis dėlto verslo subjektas, siekiantis įsigyti bankrutuojantį asmenį, negali pasiūlyti kainos prieš tai jo neapžiūrėjęs ir neįvertinęs. Kreditorių susirinkimas nenustatė termino, per kurį turėjo būti sudaryta bendrovės pirkimo–pardavimo sutartis, taip pat nenustatė, kad bendrovė turi būti parduota pirmam avansą sumokėjusiam asmeniui. Administratorius žinodamas apie tai, kad bendrovė bus parduota konkrečiam pirkėjui – UAB „Antes“, apie tai neinformavo trečiojo asmens, bet vis tiek suteikė jam galimybę apžiūrėti turtą tuo metu, kai buvo sudaromas pirkimo–pardavimo sandoris. UAB „Marijampolės NPK“ teigia, kad kiti asmenys taip pat galėjo sumokėti avansą, bet to nepadarė. Ji buvo vienintelė pirkėja.

119.       Aplinkybės, kad nuo 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo parduoti juridinį asmenį iki Sutarties sudarymo – 2021 m. vasario 12 d. – praėjo penkiolika dienų, per kurias visi potencialūs pirkėjai galėjo pateikti pasiūlymus, nepaneigia to, kad ne visi potencialūs pirkėjai informuoti apie šį kreditorių susirinkimo nutarimą. Pirmiau nustatyta, kad galimybė įsigyti bankrutuojančią bendrovę neišviešinta. Tai, kad apie BUAB „Arvi fertis“ iškeltą bankroto bylą pranešta įvairiose žiniasklaidos priemonėse, savaime nereiškia, kad išviešinta taip pat ir galimybė įsigyti šį juridinį asmenį. UAB „UHB“ apeliaciniame skunde nurodė, kad nemokumo administratorius galėjo pradėti derybas su potencialiu pirkėju, tik esant nustatytoms dviem sąlygoms: 1) priėmus kreditorių susirinkimo nutarimą parduoti juridinį asmenį; 2) pirkėjui sumokėjus avansą. Byloje nėra duomenų, kad išviešinta pirmojo BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo darbotvarkė, priimti nutarimai, jų valia parduoti bendrovę, todėl UAB „UHB“ nurodytos sąlygos yra nepakankamos ginčijamos Sutarties teisėtumui pagrįsti.

120.       Akcentuotina tai, kad juridinio asmens pardavimo procedūra turi būti ne tik greita, bet ir skaidri. Dėl to kreditorių susirinkimas ar nemokumo administratorius turi teisę nustatyti trumpus terminus, per kuriuos susidomėję bendrovės pirkimu asmenys galėtų pateikti pasiūlymą ir sumokėti avansą. Nesudarydamas tokios galimybės, administratorius užkirto kelią trečiajam asmeniui UAB „Timac Agro LT“ pateikti pasiūlymą, neužtikrino, kad turtas būtų parduotas, vadovaujantis didžiausios kainos principu (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas).

121.       Teisėjų kolegija nesutinka su UAB „UHB“ argumentu, kad nemokumo administratorius turėjo sudaryti BUAB „Arvi fertis“ pirkimo–pardavimo sutartį vėliausiai iki nutarties likviduoti bendrovę įsiteisėjimo, nes likviduojamos bendrovės turtas galėtų būti parduodamas tik JANĮ 86 ir 91 straipsniuose nustatyta tvarka. Nurodytu klausimu teisėjų kolegija jau pasisakė šios nutarties 84–91 punktuose, todėl tik papildomai akcentuoja, kad 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarime nenustatytas terminas, per kurį nemokumo administratorius turėjo sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį. JANĮ 87 straipsnyje neįtvirtinta, kad juridinis asmuo gali būti parduodamas tik iki nutarties, kuria nutarta likviduoti bendrovę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Taigi, kreditorių susirinkimui nusprendus parduoti bendrovę ar jos esminę dalį ir tęsti jos ūkinę komercinę veiklą iki pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymo, su darbuotojais sudarytos terminuotos darbo sutartys nenutraukiamos, bet jos negali trukti ilgiau negu bendrovės bankroto proceso pabaiga (DK 62 straipsnio 1 dalis). Be to, kreditorių susirinkimas turi kompetenciją ne tik priimti sprendimą parduoti juridinį asmenį, bet ir nustatyti jo pardavimo tvarką. JANĮ 87 straipsnis yra specialioji teisės norma, kurioje reglamentuotas juridinio asmens pardavimas. Taigi, bendrovės statuso pasikeitimas iš bankrutuojančios į likviduojamą dėl bankroto nėra pagrindas savaime panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytą kitokią negu JANĮ 86 ir 91 straipsniuose įtvirtintą tvarką. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą turtą, kuris turi būti parduotas iš varžytynių, leisti parduoti kitu būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.

122.       UAB „UHB“ teigia, kad UAB „Antes“ 2021 m. vasario 2 d. sumokėjo 750 000 Eur avansą, sutartis sudaryta po dešimties dienų – 2021 m. vasario 12 d., t. y. pirkėja dešimt dienų deponavo nurodytą sumą. Kiti asmenys avanso nesumokėjo. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad UAB „UHB“ neteisingai aiškina pirmosios instancijos teismo sprendimą. Akcentuotina tai, kad pirmosios instancijos teismas sprendime neįtvirtino kitų asmenų, kurie nesumokėjo avanso, teisės dalyvauti derybose. Nemokumo administratorius neužtikrino teisės susidomėjusiems asmenims pateikti pasiūlymo. Jeigu administratorius būtų nustatęs trečiajam asmeniui UAB „Timac Agro LT“ terminą pasiūlymui pateikti, jis, pateikęs pasiūlymą, turėtų pareigą sumokėti 10 proc. avansą nuo pasiūlytos kainos. Sutiktina, kad dešimties dienų terminas neįtvirtintas nei JANĮ, nei teismų praktikoje. Teisėjų kolegijos nuomone, šis terminas yra pakankamas, kad asmuo, susidomėjęs bendrovės pirkimu, galėtų apžiūrėti, įvertinti parduodamą bendrovę, pateikti administratoriui pasiūlymą ir sumokėti avansą. Jeigu nemokumo administratorius būtų paskelbęs viešai apie galimybę įsigyti bendrovę ir nustatęs terminą tokiam pasiūlymui pateikti, visiems susidomėjusiems asmenims būtų nustatytas vienodas terminas įgyvendinti savo teises. Iš bylos duomenų nustatyta, kad nei kreditorių susirinkimas, nei nemokumo administratorius nenustatė termino, iki kurio suinteresuoti asmenys būtų galėję pateikti pasiūlymus. Administratorius, vadovaudamasis teisingumo, sąžiningumo, bendradarbiavimo principais, turėjo visiems asmenims sudaryti vienodas sąlygas, bet to nepadarė.

123.       Byloje nėra duomenų, kad nemokumo administratorius būtų vedęs derybas su atsakove UAB „Antes“ dėl didesnės kainos. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad UAB „Antes“ 2021 m. vasario 2 d. pateikė pasiūlymą pirkti juridinį asmenį už 7 500 000 Eur, administratorius akceptavo šią ofertą pirkti už kreditorių susirinkimo nustatytą minimalią kainą. Pirmiau nustatytos aplinkybės yra pagrindas konstatuoti, kad nemokumo administratorius skubėjo sudaryti Sutartį.

124.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nemokumo administratorius, gavęs UAB „Antes“ 2021 m. vasario 2 d. elektroninį laišką ir sumokėtą avansą, neinformavo apie tai trečiojo asmens UAB „LIT Salt Trade“, t. y. nesiekė išsiaiškinti, ar trečiasis asmuo, kuris anksčiau nurodė, jog skirtų 8 300 000 Eur BUAB „Arvi fertis“ įsigyti, pateiks geresnį pasiūlymą, ar ne. Taip pat nemokumo administratorius apie tai neinformavo ir kito susidomėjusio asmens UAB „Timac Agro LT“. Teisėjų kolegija nesutinka su UAB „UHB“ argumentu, kad administratorius negalėjo informuoti kitų asmenų apie UAB „Antes“ pasiūlytą kainą ir sumokėtą avansą, nes toks elgesys neva prieštarautų kreditorių susirinkimo nutarimui. BUAB „Arvi fertis“ apeliaciniame skunde teisingai nurodo, kad teisės aktuose nenustatyta nemokumo administratoriui pareigos informuoti susidomėjusius asmenis apie gautą avansą, bet tokie administratoriaus veiksmai atitiktų kreditorių interesus, nes jais būtų siekiama parduoti bendrovę už didesnę kainą. Skubėjimas sudaryti sutartį, neatsižvelgiant į JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintą turto pardavimo principų visumą, pažeidžia bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus.

125.       JANĮ, kreditorių susirinkimo nutarime nenustatytas ribojimas informuoti asmenis apie kitų asmenų siūlomą kainą už juridinio asmens esminę dalį. Bendrovė nebuvo parduodama iš varžytynių ar viešųjų pirkimų būdu. UAB „UHB“ apeliacinio skundo argumentai, susiję su varžytynių tvarka, nepagrįsti, nes nagrinėjamu atveju bendrovė nebuvo pardavinėjama iš varžytynių. Bankroto procese administratorius turi siekti parduoti juridinio asmens turtą už didžiausią galimą kainą. Tai, kad kreditorių susirinkimas nustatė didesnę turtinio komplekso pardavimo kainą negu turto vertintojas, savaime nėra pagrindas konstatuoti, kad turtas, parduotas už šią kainą, atitinka JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintą didžiausios kainos principą. Kitų asmenų informavimas apie gautą pirkėjo pasiūlymą, kuris lygus kreditorių susirinkime nustatytai minimaliai turto pardavimo kainai, būtų paskatinęs kitus asmenis greičiau apsispręsti pateikti pasiūlymą ir sumokėti avansą arba atsisakyti pirkti juridinį asmenį. Nustatytas ir išviešintas terminas pasiūlymui pateikti užtikrina visų asmenų lygias teises, neužvilkina derybų ir pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Tai, kad kreditorių susirinkimo nutarime nenustatyta nemokumo administratoriui pareigos išviešinti priimtą nutarimą, nepagrindžia, kad administratorius neturėjo imtis iš viso jokių veiksmų, kad apie galimybę įsigyti bankrutuojančią bendrovę būtų informuota kuo daugiau asmenų. Nors duomenys apie BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylos iškėlimą ir proceso eigą vieši, nuo bankroto bylos iškėlimo praėjo daugiau negu 1,5 metų, bet tai nereiškia, kad asmenys turėjo iš karto apsispręsti, nori jie įsigyti juridinį asmenį ar ne, ir pateikti pasiūlymą.

126.        Atsakovės UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ teigia, kad kreditorių susirinkimas nutarime išreiškė valią pradėti derybas tik su asmenimis, kurie sumokėjo avansą. Su šia tvarka nemokumo administratorius supažindino abu susidomėjusius asmenis: atsakovę UAB „Antes“ ir trečiąjį asmenį UAB „LIT Salt Trade“. Trečiasis asmuo UAB „LIT Salt Trade“ į kreditoriaus pranešimą sureagavo tik po dešimties dienų, prašydamas pakartotinai pateikti informaciją apie bendrovę ir dokumentus, kurių administratorius neturėjo. UAB „Antes“ sumokėjo avansą tą pačią dieną. Taigi, atsakovių teigimu, abiems bendrovėms nemokumo administratorius suteikė vienodą informaciją, bet pirkėjos elgėsi skirtingai. Trečiasis asmuo UAB „Timac Agro LT“, domėdamasis galimybe įsigyti bendrovę, 2021 m. vasario 11 d. kreipėsi į nemokumo administratorių. Teisėjų kolegija nesitinka su UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ argumentais, kad trečiasis asmuo, nesumokėdamas avanso nei tą pačią, nei kitą dieną, savo pasyvumu atsisakė tapti potencialiu pirkėju ir dalyvauti derybose. Pirmiau šioje nutartyje nustatyta, kad nemokumo administratorius nesuteikė pakankamai laiko, per kurį UAB „Timac Agro LT“ būtų galėjusi apsispręsti dėl pirkimo, neinformavo apie ketinimą sudaryti Sutartį su UAB „Antes“. Administratoriaus nurodytos aplinkybės, kad jis, sudarydamas Sutartį, vadovavosi turto apyvartos greičio principu, siekė, jog parduodama turtinio komplekso dalis toliau vykdytų ūkinę veiklą, pardavimo kaina buvo didesnė negu nustatyta turto vertinimo ataskaitoje, nepaneigia jo pareigos užtikrinti, kad turtas būtų parduotas už didžiausią galimą kainą (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas).

127.       UAB „UHB“ teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino trečiųjų asmenų UAB „Timac Agro LT“ ir UAB „LIT Salt Trade“ finansinių galimybių sumokėti avansą. UAB „UHB“ nurodo, jog, pagal nurodytų bendrovių 2019 metų finansinės atskaitomybės duomenis, jos nebūtų galėjusios sumokėti avanso. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kreditorių susirinkimo nutarime nenustatyta bendrovės pirkimu susidomėjusiam asmeniui pateikti duomenis, kad jis bus finansiškai pajėgus sumokėti pasiūlytą kainą. Administratorius nepareikalavo trečiojo asmens pateikti jo patikimumą ir mokumą patvirtinančių duomenų. Be to, privatūs juridiniai asmenys turi galimybę skolintis lėšas iš kitų asmenų, ieškoti kitų verslo finansavimo šaltinių. Tai be kita ko pažymėta ir kreditorių susirinkimo nutarime parduoti BUAB „Arvi fertis“ aptarus pirkėjo kreditavimo sąlygas. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai nevertino kitų asmenų galimybės sumokėti pasiūlytą kainą.

128.       UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad UAB „Antes“ pasiūlyta 7 500 000 Eur kaina atitiko BUAB „Arvi fertis“ kreditorių interesus, nevertino greito turto grąžinimo į rinką, bet suteikė prioritetą didžiausios galimos kainos principui. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas įvertino administratoriaus veiksmus ir neveikimą bankroto procese. UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ nepagrindė, kad, jeigu nemokumo administratorius būtų užtikrinęs galimybę visiems susidomėjusiems asmenims pateikti pasiūlymus, t. y. nustatęs terminą trečiajam asmeniui UAB „Timac Agro LT, būtų pažeistas greito turto grąžinimo į rinką principas. Administratorius nesidomėjo trečiųjų asmenų UAB „Timac Agro LT“ ir UAB „LIT Salt Trade“ pasiūlymais. UAB „LIT Salt Trade“ buvo nurodžiusi, kad skirtų 8 300 000 Eur bendrovei įsigyti. Administratorius pardavė BUAB „Arvi fertis“, nesuteikęs galimybės trečiajam asmeniui UAB „Timac Agro LT“ pateikti pasiūlymą. JANĮ 85 straipsnio 2 punkte įtvirtintas didžiausios kainos principas reiškia tai, kad administratorius turi siekti parduoti turtą už didžiausią galimą kainą. Jeigu turtas būtų parduotas už didesnę kainą, kreditorių reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi. Taigi, nors UAB „Antes“ pasiūlyta kaina didesnė negu nustatė verslo vertintojai, neišsiaiškinus kitų susidomėjusių asmenų siūlomos kainos, negalima konstatuoti, kad ši kaina labiausiai atitiko kreditorių interesus.

129.       Įvertinusi Sutarties sudarymo aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bankrutuojančio juridinio asmens esminė dalis parduota pažeidžiant JANĮ 85 straipsnio 2 punkte įtvirtintą didžiausios kainos principą, turint aiškų siekį šią bendrovę parduoti iš anksto pasirinktam pirkėjui. Tai nėra pakankamas pagrindas pripažinti Sutartį niekine kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms ar viešajai tvarkai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis), bet yra pagrindas Sutartį pripažinti negaliojančia kaip nuginčijamą sandorį, ieškovei įrodžius vieną iš įstatyme numatytų nuginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų.

Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia kaip sudarytos dėl piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi (CK 1.91 straipsnio 1 dalis)

130.       Atsakovės UAB „UHB“ ir UAB „Marijampolės NPK“ apeliaciniuose skunduose nesutinka, kad BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius sudarė piktavališką susitarimą su kita sandorio šalimi (CK 1.91 straipsnio 1 dalis).

131.       Pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį, sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jeigu jis sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi.

132.       Kasacinis teismas išaiškino, kad juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitaręs su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2014). Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Sandorio, sudaryto nesant atstovo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009; 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2014; 2019 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-248/2019).

133.       Nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės yra pagrindas konstatuoti, kad BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius veikė ne visų bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesais, bet savo veiksmus suderinęs tik su viena iš kreditorių – UAB „UHB“ – ir juridinio asmens pirkėja UAB „Antes“. Atsakovės UAB „UHB“ atstovė teismo posėdyje paaiškino, kad ji vykdė derybas dėl juridinio asmens pirkimo, iš anksto parinko pirkėją. UAB „Antes“ nurodė, kad derėjosi su UAB „UHB“, jog ši duotų sutikimą parduoti bendrovę. UAB „Antes“ bendravo su BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriumi, bendrovės vadovais dėl gamyklos techninių, teisinių klausimų, ne kartą apžiūrėjo objektą, domėjosi sudarytomis sutartimis, jų nutraukimo, vykdymo tvarka, aplinkosaugos licencijomis. UAB „Antes“ 2020 m. birželio 11 d. pateikė preliminarų pasiūlymą įsigyti trąšų gamyklą. Po kreditorių susirinkimo UAB „Antes“ sužinojo apie priimtą nutarimą parduoti juridinį asmenį ir sumokėjo 750 000 Eur avansą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB „Antes“, sužinojusi apie kreditorių susirinkimo nutarimą parduoti bendrovę, iš karto sumokėjo avansą ir pasidomėjo, kada bus galima apžiūrėti turtą, nors jis jai buvo ir taip žinomas. 

134.        Atsakovė UAB „Antes“ 2020 m. birželio 5 d. įregistruota JAR. Praėjus šešioms dienoms po naujos bendrovės įregistravimo, ji pateikė nemokumo administratoriui pasiūlymą pirkti BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą, išskyrus turtą, esantį Marijampolėje, Gamyklų g. 7, už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur kainą. Administratorius, skubėdamas sudaryti sutartį, nesuteikė galimybės trečiajam asmeniui pateikti pasiūlymą. Taigi Sutartis sudaryta BUAB „Arvi fertis“ atstovui (nemokumo administratoriui) veikiant susitarus su kita sandorio šalimi UAB „Antes“ ir siekiant kuo greičiau išvengti kitų pasiūlymų. Neįmanoma susitarti netyčia ar neatsargiai, ypač dėl bankrutuojančio juridinio asmens pardavimo ir dar kai šio sandorio vertė yra keli milijonai eurų. UAB „Antes“ nurodė, kad ji skubėjo sudaryti sandorį. Abi Sutarties šalys skubėjo sudaryti sandorį, taip eliminuodamos kitų asmenų galimybę teikti pasiūlymus. Nemokumo administratorius sutiko su atsiskaitymo pagal Sutartį sąlygomis, kurias pasiūlė BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, siekdama sau papildomos ekonominės naudos, nevertindamas, ar tokios atsiskaitymo sąlygos nepažeidžia įstatymo nustatytos atsiskaitymo su bankrutuojančios bendrovės kreditoriais tvarkos ir proporcijų.

135.       UAB „UHB“, UAB „Marijampolės NPK“ nepagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino Sutarties nenaudingumo BUAB „Arvi fertis“ ar jos kreditoriams. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Sutartis sudaryta, pažeidžiant JANĮ 85 straipsnio 2 punkte įtvirtintą turto pardavimo – didžiausios kainos – principą. Tai reiškia, kad nemokumo administratorius nesistengė bendrovei gauti daugiau lėšų, iš kurių galėtų patenkinti daugiau kreditorių reikalavimų. Aplinkybė, kad juridinis asmuo parduotas už didesnę kainą negu nustatyta turto vertinimo ataskaitoje, nepagrindžia, kad kiti asmenys nebūtų pasiūlę didesnės kainos. Atsakovės nepagrindė, kad Sutartis naudinga visoms sandorio šalims, kitos dvi bendrovės nebūtų pateikę pasiūlymų įsigyti bendrovę už didesnę kainą. Administratorius neįvykdė JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintos pareigos ginti visų bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus.

136.       Atsakovės UAB „UHB“, BUAB „Arvi fertis“ apeliaciniuose skunduose nurodė, kad 2021 m. lapkričio 5 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime pritarta už bendrovės esminės dalies pardavimą gautų lėšų paskirstymui. Svarbu tai, kad įskaitymo sandoriu perleistas reikalavimas ir atliktas įskaitymas, pažeidžiant JANĮ 86 straipsnio 1, 2 dalis, ĮBĮ 31 straipsnį. Bendrovės kreditorių susirinkimo pritarimas nepašalina Susitarimo trūkumų. BUAB „Arvi fertis“ nepagrįstai teigia, kad vykdė kreditorių susirinkimo sprendimą, t. y. veikė teisėtai. Pirmiau šioje nutartyje nustatyta, kad nemokumo administratorius savavališkai nustatė derybų tvarką, nors neketino derėtis su trečiuoju asmeniu, išsiuntė jam derybų tvarką, leido apžiūrėti turtą. Tokie administratoriaus veiksmai negali būti laikomi sąžiningais. 

137.       Teisėjų kolegija daro išvadą, kad BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus ir UAB „Antes“ piktavališkas susitarimas sudaryti bankrutuojančiai bendrovei nenaudingą sandorį įrodytas (CPK 178 straipsnis).

Dėl Susitarimo pripažinimo negaliojančiu

138.       Atsakovė UAB „UHB“ teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino JANĮ 86 straipsnio 4 dalį, paneigė hipotekos kreditoriaus interesą. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad JANĮ 86 straipsnio 4 dalyje reglamentuota kreditorių susirinkimo diskrecijos teisė tvirtinti juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą. Vis dėlto nurodytu apeliacinio skundo argumentu atsakovė UAB „UHB“ kvestionuoja apskųsto teismo sprendimo motyvus tiek, kiek jie susiję su hipotekos kreditoriaus sutikimu parduoti į juridinio asmens turto sąrašą įtrauktą įkeistą turtą. Tokia situacija reglamentuota JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje. Dėl to teisėjų kolegija atsakovės UAB „UHB“ apeliaciniame skunde nurodytą netinkamą JANĮ 86 straipsnio 4 dalį šiuo konkrečiu atveju laiko kaip lapsus linguae (kalbos apsirikimą) ir toliau šioje nutartyje UAB „UHB“ argumentus analizuoja JANĮ 87 straipsnio 4 dalies aspektu.

139.       Iš bylos duomenų nustatyta, kad UAB „UHB“, UAB „Antes“ ir BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. vasario 18 d. pasirašė trišalį susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo, kuriuo: 1) pirkėja UAB „Antes“ pagal atskirą susitarimą įsipareigojo sumokėti įkaito turėtojai UAB „UHB“ 6 750 000 Eur už nupirktą BUAB „Arvi fertis“ esminę dalį, kuri įkeista UAB „UHB“; 2) BUAB „Arvi fertis“ įskaitė 6 750 000 Eur, kuriuos UAB „Antes“ įsipareigojo sumokėti pagal 2021 m. vasario 12 d. pirkimo–pardavimo sutartį, įkaito turėtojos UAB „UHB“ finansiniam reikalavimui patenkinti. Susitarimu nemokumo administratorius patvirtino, kad UAB „Antes“ sumokėjo už parduotą BUAB „Arvi fertis“ visą kainą, t. y. 7 500 000 Eur. Susitarimu UAB „UHB“ patvirtino, kad BUAB „Arvi fertis“ patenkino UAB „UHB“ finansinį reikalavimą, užtikrintą BUAB „Arvi fertis“ turto hipoteka ir įkeitimu, 6 750 000 Eur suma ir įsipareigojo ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šio Susitarimo pasirašymo dienos pateikti prašymą Vilniaus apygardos teismui dėl UAB „UHB“ finansinio reikalavimo sumažinimo nurodyta suma BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje.

140.       Tą pačią dieną, t. y. 2021 m. vasario 18 d., atsakovės UAB „UHB“ ir UAB „Antes“ sudarė dvišalį susitarimą dėl atsiskaitymo už BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą. Šiame susitarime nurodyta, kad pirkėja UAB „Antes“ įsipareigojo už įsigytą BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą hipotekos kreditorei UAB „UHB“ sumokėti 6 750 000 Eur iki 2021 m. gruodžio 31 d. ir kreiptis į finansuojančias institucijas dėl kredito atsiskaitymui su UAB „UHB“, o iki visiško atsiskaitymo mokėti UAB „UHB“ 18 proc. dydžio metines palūkanas už nesumokėtą kainos dalį.

141.       Pagal JANĮ 87 straipsnio 4 dalį, jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus (toliau – įkaito turėtojas) sutikimą.

142.        Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad galiojantis teisinis reglamentavimas, pagal kurį juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo sutikimą (JANĮ 87 straipsnio 4 dalis), nesuponuoja išvados, kad hipotekos kreditorius, kuriam įkeistas konkretus juridinio asmens kilnojamasis, nekilnojamasis turtas, bet ne bendrovė ar esminė jos dalis, duodamas JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje nurodytą sutikimą, turi teisę kelti įstatymų nuostatas neatitinkančias sąlygas dėl jam iš juridinio asmens pardavimo teksiančios kainos dalies. Dėl to atsakovės UAB „UHB“, duodant sutikimą parduoti BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, iškelta sąlyga, kad iš juridinio asmens pardavimo gautos kainos hipotekos kreditorei tektų ne mažiau kaip 6 767 000 Eur, neturi teisinio pagrindo.

143.       JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje nustatytas nemokaus juridinio asmens turtas, kuris turi būti parduotas iš varžytynių, t. y. nekilnojamasis turtas, taip pat kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. Kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis).

144.       JANĮ 97 straipsnyje reglamentuotas įkeisto turto perdavimas įkaito turėtojui. Iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo dienos įkeistas turtas įkaito turėtojo prašymu perduodamas įkaito turėtojui, jeigu tenkinamos šios sąlygos: 1) įkeistas turtas nenaudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą; 2) įkeistas turtas perduodamas už nepriklausomo turto vertintojo nustatytą rinkos vertę; 3) kreditorių susirinkimas pritaria, įkaito turėtojui kreditorių susirinkime nebalsuojant, nepriklausomo turto vertintojo nustatytai įkeisto turto rinkos vertei (JANĮ 97 straipsnio 1 dalis). Įsigaliojus teismo nutarčiai likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, įkeistas turtas gali būti perduodamas įkaito turėtojui, jeigu varžytynės, kuriose buvo parduodamas įkeistas turtas, yra paskelbtos neįvykusiomis (JANĮ 97 straipsnio 2 dalis).

145.       Įstatymų leidėjas įtvirtino privalomą reikalavimą gauti hipotekos kreditoriaus sutikimą parduoti turtą, jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas (JANĮ 87 straipsnio 4 dalis).

146.        Įvertinusi nurodytą teisinį reglamentavimą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad hipotekos kreditoriaus sutikimas sietinas ne su papildomomis sąlygomis, siekiu nustatyti iš sandorio gautiną kainą, bet su turto pardavimo pakeitimo būdu. Pavyzdžiui, jeigu kreditorių susirinkimas leistų nemokumo administratoriui parduoti nekilnojamąjį turtą ne iš varžytynių, bet kitu būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių, tik tokiu atveju, jeigu tam pritartų hipotekos kreditorius. Hipotekos kreditoriui nesutikus, nekilnojamasis turtas turėtų būti parduodamas JANĮ 91 straipsnyje nustatyta tvarka arba perduotas įkaito turėtojui pagal JANĮ 97 straipsnį. Taigi hipotekos kreditorius turi įvertinti ir pasirinkti tą turto pardavimo (perėmimo) būdą, kuris labiausiai atitiktų kreditoriaus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą.

147.       Teisėjų kolegija nesutinka, kad hipotekos kreditorius nebus suinteresuotas duoti sutikimo, jeigu: 1) negalėtų nustatyti, kokia suma jam atitektų, pardavus įkeistą juridinį asmenį; 2) kreditorių sprendimas dėl gautos kainos paskirstymo jo netenkintų. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad JANĮ aiškiai reglamentuota įkaito turėtojo (hipotekos kreditoriaus) reikalavimų tenkinimo tvarka. Įkaito turėtojo reikalavimai tenkinami iš įkeisto turto (JANĮ 96 straipsnio 1 dalis). Jeigu įkeistas turtas parduodamas ar perduodamas už didesnę kainą negu hipoteka užtikrintų reikalavimų suma ir iš to turto apmokama bankroto proceso administravimo išlaidų suma, šių lėšų likutis skiriamas kintamajam atlygiui už bankroto administravimo proceso rezultatus ir kitų kreditorių reikalavimams tenkinti (JANĮ 96 straipsnio 2 dalis). Jeigu įkeistas turtas parduodamas ar perduodamas už mažesnę kainą negu hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, likę įkaito turėtojo reikalavimai tenkinami pagal JANĮ 94 straipsnį, kuriame įtvirtinta kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė (JANĮ 96 straipsnio 3 dalis). Be to, pardavus ar perdavus įkeistą turtą, iš jo vertės atskaitomos šios išlaidos: dėl įkeisto turto turėtos bankroto proceso administravimo išlaidos; 2) bankroto proceso administravimo išlaidų dalis; 3) kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalis (JANĮ 98 straipsnio 1 dalis). Nurodytų išlaidų sumą nustato kreditorių susirinkimas. Ji turi būti proporcinga atitinkamai įkeisto ir neįkeisto turto vertei ir negali viršyti 15 proc. parduoto ar perimto turto vertės dydžio, likusio atskaičius JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytas išlaidas (JANĮ 98 straipsnio 2 dalis). Toks teisinis reguliavimas, kai įkaito turėtojas apmoka dalį kitų administravimo išlaidų, yra pagrįstas, nes administravimo išlaidas sudaro ir išlaidos, kurių negalima tiesiogiai atskirai susieti tik su įkeistu ar tik su neįkeistu turtu, pavyzdžiui., atliekų sutvarkymas, buhalterijos duomenų tvarkymas, dokumentų perdavimo archyvui ir kitos išlaidos. 

148.       Taigi, sisteminė JANĮ nuostatų analizė pagrindžia, kad hipotekos kreditorius, duodamas sutikimą parduoti įkeistą turtą, negali reikalauti nustatyti iš sandorio jam mokėtinos sumos. Toks Susitarimas pažeidžia nurodytas JANĮ nuostatas, pažeistų teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad hipotekos kreditorius, atsižvelgdamas į teisinį reglamentavimą preliminariai gali apskaičiuoti, kokia suma jam tektų pardavus juridinį asmenį. Dėl to, duodamas sutikimą, jis galėtų nustatyti minimalią juridinio asmens pardavimo kainą, bet ne iš sandorio gautiną sumą. Be to, kreditorių susirinkimas, spręsdamas juridinio asmens pardavimo klausimą, taip pat galėtų išspręsti ir gautos kainos paskirstymo tvarkos klausimą. To nagrinėjamoje byloje analizuojamoje situacijoje nepadaryta.

149.       Hipotekos kreditorė UAB „UHB“ neteisėtai nustatė sąlygą, kad jai turi būti skirta ne mažesnė kaip 6 767 000 Eur suma. Dėl to teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nemokumo administratorius privalėjo veikti pagal įstatymus, kreditorių susirinkimo nutarimus, bet ne pagal Susitarimą. Kreditorių susirinkimas nenustatė gautų lėšų paskirstymo tvarkos, todėl nemokumo administratorius Susitarimą pasirašė ir įvykdė veikdamas ultra vires.

150.       Administratorius po to, kai bendrovė buvo parduota ir teisme kilo ginčas dėl tokio pardavimo, sušaukė kreditorių susirinkimą dėl lėšų, gautų pardavus juridinio asmens dalį, paskirstymo. Likviduojamos UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas 2021 m. lapkričio 5 d. nutarimu pritarė lėšų paskirstymui: 6 750 000 Eur suma skiriama įkaito turėtojai ir hipotekos kreditorei UAB „UHB“, 750 000 Eur suma skiriama kreditoriams ĮBĮ nustatytomis eilėmis ir etapais, po to, kai teismas patvirtins likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ galutinę bankroto ataskaitą. Kreditorė UAB „Belor“ apskundė nurodytą kreditorių susirinkimo nutarimą (civilinė byla Nr. eB2-1215-340/2022). Akcentuotina tai, kad nemokumo administratorius, sudarydamas Susitarimą, neužtikrino, jog gautų lėšų paskirstymo klausimą išspręstų kreditorių susirinkimas, pažeidė įstatyme nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad kreditorių susirinkimo 2021 m. lapkričio 5 d. nutarimu išreikštas pritarimas lėšų paskirstymui, kai faktiškai lėšos paskirstytos 2021 m. vasario 18 d. Susitarimu, nepašalina Susitarimo trūkumų.

151.       Sutiktina su apeliantės UAB „UHB“ argumentu, kad kreditorių susirinkimas kompetentingas paskirstyti kreditoriams už parduotą turtą gautas lėšas. Nagrinėjamoje byloje teismas nevertina ir neskirsto bankrutavusios bendrovės lėšų kreditoriams. Atsakovių apeliaciniuose skunduose, taip pat trečiojo asmens UAB „UHB Agro“ prisidėjime prie jų nurodyti argumentai, susiję su BUAB „Arvi fertis“ know-how verte, hipotekos kreditorei, taip pat kitiems kreditoriams gautų lėšų paskirstymu, neturi reikšmės, sprendžiant dėl Sutarties ir Susitarimo teisėtumo klausimo, todėl teisėjų kolegija išsamiau dėl jų nepasisako.

152.       Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad UAB „Arvi fertis“ bankroto byla iškelta iki JANĮ įsigaliojimo, todėl, vadovaujantis JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta išimtimi, jos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilei ir tvarkai taikomos ĮBĮ nuostatos. UAB „UHB“ nurodė, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi neaktualia teismų praktika, kurioje faktinės aplinkybės nesutampa su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299-943/2021). Nurodytoje byloje kasacinis teismas sprendė dėl teisės normų, reglamentuojančių atsiskaitymo su kreditoriais tvarką BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, ir tokios tvarkos pažeidimu sukeltus teisinius padarinius, aiškinimo ir taikymo. Pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo nurodytą kasacinio teismo nutartį. Nurodytoje nutartyje kasacinis teismas išaiškino, kada ir kokia tvarka nemokumo administratorius gali atsiskaityti su kreditoriais, t. y. ne tik su tais, kurių reikalavimai visiškai patenkinti ir kurie neprisidėjo prie administravimo išlaidų atlyginimo, todėl išaiškinimai aktualūs ir nagrinėjamoje byloje. Susitarimu hipotekos kreditorė UAB „UHB“ nepagrįstai pirmenybės teise gavo savo reikalavimo patenkinimą 6 750 000 Eur apimtimi iš už parduotą juridinio asmens dalį gautų lėšų. ĮBĮ įtvirtinta atsiskaitymo su kreditoriais tvarka, kurioje nėra nustatytos išimties, kad hipotekos kreditoriui ši tvarka netaikytina, o administravimo išlaidos gali būti apmokėtos iš likusios 750 000 Eur kainos (kuri BUAB „Arvi fertis“ gauta kaip avansas pagal Sutartį) dalies. 

153.       Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovių argumentu, kad Susitarimo teisėtumą pagrindžia ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta nuostata, pagal kurią, kai pirkėjas sumoka visą kainą už nupirktą įkeistą turtą, įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui priklausanti suma, atskaičius administravimo išlaidoms apmokėti kreditorių susirinkimo patvirtintą sumą, ne vėliau kaip per 10 dienų nuo šios kainos gavimo dienos turi būti pervesta į įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus nurodytą sąskaitą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad, pagal ĮBĮ 34 straipsnį, įkeitimu arba hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą. Jei įkeistas turtas parduodamas už didesnę kainą negu įkeitimu arba hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, šių lėšų likutis skiriamas kitų kreditorių reikalavimams tenkinti ĮBĮ 35 straipsnyje nustatyta tvarka. Be to, pirmiausia apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos, kurios mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų (gautų pardavus įmonės turtą, įskaitant ir įkeistą, įmonei grąžintų skolų, ūkinės komercinės veiklos ir kitų bankroto proceso metu gautų lėšų (ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalis). Taigi, įkaito turėtojo reikalavimai tenkintini anksčiau negu kitų kreditorių, bet tik po to, kai apmokamos administravimo išlaidos. Byloje nėra duomenų, kad Susitarimo sudarymo dieną visos bankroto administravimo išlaidos buvo apmokėtos.

154.       Nustatytos aplinkybės ir nurodyti argumentai yra pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai pripažino Susitarimą negaliojančiu nuo sudarymo momento CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Dėl restitucijos taikymo

155.       CK 6.145 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis).

156.       Iš turto gauti vaisiai ir pajamos priklauso privalančiam grąžinti turtą asmeniui. Visos šio asmens turėtos išlaidos vaisiams ir pajamoms gauti tenka pačiam asmeniui (CK 6.151 straipsnio 1 dalis). Jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo grąžinti iš turto gautus vaisius ir pajamas ir kompensuoti kreditoriui bet kokią kitą iš to turto gautą naudą. Tačiau kreditorius turi atlyginti tokiam asmeniui šio turėtas vaisiams ir pajamoms gauti būtinas išlaidas (CK 6.151 straipsnio 2 dalis).

157.       Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs Sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento, taikė restituciją: įpareigojo atsakovę UAB „Marijampolės NPK“ grąžinti atsakovei BUAB „Arvi fertis“ pagal 2021 m. vasario 18 d. 10.45 val. juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo–perdavimo aktą gautą turtą, o BUAB „Arvi fertis“ – grąžinti UAB „Marijampolės NPK“ 750 000 Eur, gautus kaip avansą pagal šią Sutartį (CK 1.91 straipsnio 2 dalis).

158.       Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs negaliojančiu nuo sudarymo momento Susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo, grąžino atsakovei UAB „UHB“ 6 750 000 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, suteikė teisę įregistruoti turėtas hipotekas ir įkeitimus turtui, kuris parduotas pagal 2021 m. vasario 12 d. Sutartį (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).

159.       Ieškovė UAB „Belor“ apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismo teiginys, jog, jeigu Sutartimi juridinis asmuo nebūtų parduotas UAB „Marijampolės NPK“, tai jis būtų parduotas kitam pirkėjui, taigi BUAB „Arvi fertis“ nebūtų gavusi pajamų iš ūkinės veiklos, nėra pagrindas atsisakyti taikyti restitutio in integrum. Atsakovė UAB „Marijampolės NPK“ vienerius metus be pagrindo naudojasi UAB „Arvi fertis“ turtu, gauna iš jo naudą. Ieškovei nekyla pareigos įrodyti gautos naudos gavimo tikėtinumą, jeigu niekinis sandoris nebūtų sudarytas, pakanka nustatyti, kad naudą gauna nesąžiningas turto įgijėjas.

160.       Vis dėlto pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė CK 6.151 straipsnio 2 dalies nustatytų restitucijos padarinių, nes nagrinėjamoje byloje šios normos taikymas neatitiktų visiškos restitucijos (restitutio in integrum) paskirties ir tikslų. Byloje itin reikšminga aplinkybė yra ta, kad kreditorių susirinkimas nutarė parduoti dalį juridinio asmens. Dėl to pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad nebuvo galima tikėtis gauti pajamų iš parduotos juridinio asmens veiklos dalies. Esant tokiai situacijai, net ir pripažinus juridinio asmens perleidimo sandorį negaliojančiu bei konstatavus įsigytą bendrovę grąžinti privalančio asmens nesąžiningumą ir kaltę dėl restitucijos taikymo, negalima įpareigoti grąžinti iš grąžintino turto (šiuo atveju – parduotos juridinio asmens dalies) gautas pajamas, nes tai reikštų nepagrįstą praturtėjimą.

161.       Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ argumentais, kad ji, vykdydama veiklą, patyrė išlaidų, kurios dėl brangstančių paslaugų (vandens, dujų, elektros tiekimo), gamybinių sąnaudų, nuolat didėja. Taigi atsakovė, siekdama gauti naudos, pajamų, prisiėmė veiklos riziką. Nurodytos aplinkybės yra pagrindas nepriteisti iš atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ gautos naudos.

162.       Atsakovė UAB „UHB“ nepagrįstai nurodo, kad teismo pritaikyta restitucija negrąžins šalių į iki Sutarties sudarymo buvusią padėtį. Akcentuotina tai, kad pritaikyta ne dalinė restitucija, bet grąžinta visa juridinio asmens dalis, perduota pagal 2021 m. vasario 18 d. juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, esminės dalies priėmimo–perdavimo aktą. Pritaikius restituciją, likviduojamos dėl bankroto bendrovės statusas nesikeičia. Lieka galioti BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nutarta tęsti bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymą iki juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarties galutinio įvykdymo. Taigi nemokumo administratorius turi pareigą iš naujo spręsti dėl juridinio asmens pardavimo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti sandorius, kurie yra susiję su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo. Be to, nemokumo administratorius gali su darbuotojais sudaryti terminuotas darbo sutartis, kurios negali trukti ilgiau kaip iki įmonės bankroto proceso pabaigos (DK 62 straipsnio 1 dalis). Taigi, restitucijos taikymas neužkerta kelio parduoti juridinį asmenį ar jo esminę dalį (JANĮ 87 straipsnis).

Dėl ieškovės UAB „Belor“ reikalavimo teisės

163.       Atsakovė UAB „UHB“ nurodo, kad ieškovė UAB „Belor“ neturi reikalavimo teisės ginčyti Sutartį ir Susitarimą, nes: 1) ji – mažumos kreditorė, neturinti lemiamo balso; 2) kreditoriai susirinkime išreiškė valią parduoti BUAB „Arvi fertis“ kaip juridinį asmenį arba esminę jos dalį už ne mažesnę negu 7 500 000 Eur kainą, atsakovė UAB „Marijampolės NPK“ nupirko esminę bendrovės dalį; 3) kreditorių susirinkimo nutarimas nenuginčytas; 4) kreditoriai pritarė kainai ir jos paskirstymui; 5) UAB „Belor“ – trečios eilės kreditorė, iš gautos kainos nebūtų apmokėtas jos reikalavimas ar jo dalis; 6) formalūs trūkumai nepaneigia kreditorių valios daugumos; 7) UAB „Belor“ neišreiškė valios pirkti juridinį asmenį ar esminę jo dalį, nesumokėjo avanso, nepateikė garantijos, kad bus sumokėta didesnė kaina.

164.       Teisėjų kolegija nesutinka, kad ieškovė negali ginčyti Sutarties ir Susitarimo. Ieškovė yra skolininkės BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, kurios teismo patvirtintų reikalavimų suma – 3 590 341,01 Eur, ginčijamų reikalavimų suma – 5 600 000 Eur. Atsakovės UAB „UHB“ nurodytos aplinkybės pirmiau įvertintos šioje nutartyje, todėl pakartotinai neaptarinėjamos. Ieškovė pareiškė ieškinį, kuriuo gina ne trečiųjų asmenų, bet savo, kaip likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorės, teises. Tai, kad ji – mažumos kreditorė, kurios balsas nėra lemiamas kreditorių susirinkime priimant sprendimus, nėra pagrindas apriboti jos teisę ginčyti kreditorių susirinkimų sprendimus ir sandorius.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

165.       Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2020). Teisėjų kolegija įvertino esminius apeliacinių skundų argumentus ir dėl jų pasisakė, dėl kitų skundų argumentų apeliacinės instancijos teismas išsamiau nepasisako, jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

166.       Apibendrindama pirmiau nurodytas aplinkybes ir argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, kuriose reglamentuotas juridinio asmens pardavimas. Dėl to apeliaciniuose skunduose nurodyti argumentai nėra pagrindas panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl jis paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

167.       CPK 93 straipsnyje nustatytos bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės. Pagal šio straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Teismas gali nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 4 dalis). 

168.       Ieškovė pateikė duomenis, kad patyrė 4 385,20 Eur, atsakovė UAB „UHB“ – 8 421,60 Eur, trečiasis asmuo UAB „UHB Agro“ – 2 468,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Teisėjų kolegija atsižvelgusi į tai, kad šioje byloje netenkinti apeliaciniai skundai, byloje dalyvaujantys asmenys patyrė bylinėjimosi išlaidų dėl inicijuotų procesinių veiksmų, daro išvadą, kad yra pagrindas nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių ir nė vienam byloje dalyvavusiam asmeniui nepriteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.