Civilinė byla Nr. e2A-829-232/2021
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-15135-2020-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.6.5.; 3.3.1.18.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. balandžio 20 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ritos Kisielienės, Liudos Uckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Sigitos Zubavičiūtės-Montvilienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų V. O. V. ir V. V. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų V. O. V. ir V. V. V. ieškinį atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai V. O. V. ir V. V. V. (toliau – ir ieškovai) prašė pripažinti negaliojančiais atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – atsakovas arba bendrovė) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. gegužės 4 d. protokolu įformintus sprendimus darbotvarkės klausimais Nr. 1 – patvirtinti bendrovės valdybos ataskaitą už 2019 m. finansinę-ūkinę veiklą ir Nr. 2 – išrinkti bendrovės valdybą.
2. Nurodė, kad akcininkų susirinkimas organizuotas ir ginčijami sprendimai priimti pažeidžiant imperatyvaus pobūdžio nuostatas. Paaiškino, kad ieškovai yra atsakovo akcininkai, kuriems priklauso 11,30 proc. visų akcijų. Pažymėjo, kad iki susirinkimo akcininkams nebuvo suteikta reikalinga informacija, susirinkimo metu nebuvo svarstomi klausimai, kurie turėjo būti svarstomi. Valdybos ataskaita negalėjo būti tvirtinama negavus valdybos atitinkamų paaiškinimų dėl veiklos rezultatų. Nurodė, kad ieškovai ketino dalyvauti susirinkime ir jo metu gauti papildomos informacijos, tačiau pakeitus susirinkimo formą (ne susibūrimo, o tik išankstinio balsavimo raštu forma), ieškovai neteko galimybės kelti savo kandidatūrą į valdybą, taip pat neteko galimybės gauti reikiamos informacijos, apsvarstyti tam tikrus klausimus. Pabrėžė, kad susirinkimas galėjo vykti kitokia negu susibūrimo forma tik tuo atveju, jeigu dėl to vienbalsiai susitartų visi akcininkai, tačiau šiuo atveju tokio susitarimo nebuvo. Atsakovas pažeidė susirinkimo organizavimo, informavimo ir balsavimo terminus. Kiti akcininkai reikalingą informaciją galėjo sužinoti kitokiais būdais (negu ieškovai), todėl, ieškovai buvo diskriminuojami. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 9 dalį susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, tačiau šiuo atveju susirinkimo darbotvarkėje nebuvo jokio klausimo dėl bendrovės valdybos ataskaitos už 2019 m. finansinę-ūkinę veiklą tvirtinimo. Be to, susirinkimas iš viso negalėjo priimti sprendimų šiuo klausimu, nes jis parengtas ne pagal įstatymų reikalavimus (ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 37 straipsnio 12 dalies 2, 6 punktai, 58 straipsnis, 59 straipsnio 1 dalis, Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 9 dalis, 16, 23 straipsniai). Antruoju darbotvarkės klausimu buvo siūloma balsuoti ne už atskirus valdybos narius, bet už tam tikros sudėties valdybą (ABĮ 30 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 31 straipsnio 3, 13 dalys). Pažymėjo, kad ginčijami sprendimai netinkamai įforminti – iš susirinkimo protokolo neaišku, kas, kodėl ir kada gavo bendruosius balsavimo biuletenius, kas nustatė, ar jie galiojantys, kas skaičiavo balsus ir kodėl būtent tie asmenys skaičiavo. Nurodyti pažeidimai nulėmė, kad bendrovė dirbtinai ir pasinaudodama karantino sąlygomis siekia jai ir jos kontrolę turinčiai akcininkų daugumai naudingų sprendimų.
3. Atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašė ieškinį atmesti.
4. Nurodė, kad akcininkų susirinkimas įvyko 2020 m. balandžio 23 d. Susirinkimas buvo šaukiamas šiais darbotvarkės klausimais: 1) bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; 2) bendrovės valdybos rinkimai; 3) kiti klausimai. Atsakovas pažymėjo, kad susirinkimo data buvo nustatyta 2020 m. kovo 9 d. valdybos sprendimu ir apie tai ieškovai buvo informuoti, tačiau, valstybėje pratęsus karantiną, papildomu 2020 m. balandžio 15 d. pranešimu ieškovai buvo informuoti, kad susirinkimas organizuojamas leidžiamu susidariusiomis karantino sąlygomis būdu – iš anksto balsuojant raštu. Atsakovas pabrėžė, kad ieškovams buvo pateikti balsavimo biuleteniai ir susiję dokumentai (aiškinamasis raštas, pelno-nuostolių ataskaita, balansas). Pranešimas su lydinčiais dokumentais ieškovams išsiųstas registruotu laišku 2020 m. kovo 16 d. ir 2020 m. balandžio 16 d., tačiau ieškovai nepasinaudojo savo teise balsuoti raštu ir susirinkime nedalyvavo. Susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys iš viso 78,62 proc. visų akcijų, todėl visi darbotvarkės klausimai buvo išspręsti daugumos akcininkų, o jų priimtų sprendimų nėra pagrindo naikinti. Pažymėjo, kad daugumai akcininkų tiek susirinkimo organizavimo tvarka, tiek darbotvarkė buvo aiški, pateikti dokumentai priimtini.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.
6. Nustatė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdyba 2020 m. kovo 9 d. nusprendė sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. balandžio 23 d. 14.00 val. (duomenys neskelbtini), ir patvirtinti susirinkimo darbotvarkę: 1) 2019 m. bendrovės finansinės-ūkinės veiklos ataskaitos tvirtinimas; 2) bendrovės valdybos rinkimai; 3) kiti klausimai. Atsakovo valdyba 2020 m. balandžio 2 d. nusprendė visuotinio akcininkų susirinkimo nerengti gyvai dėl įvestų karantino apribojimų, o susirinkimą rengti sudarant galimybę akcininkams iš anksto balsuoti raštu, atsiunčiant bendrovei užpildytą balsavimo biuletenį iki susirinkimo pradžios.
7. Iš 2020 m. gegužės 4 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo teismas nustatė, kad susirinkime dalyvavo 7 akcininkai, turintys 78,62 proc. (94 666 vnt. iš 120 403 vnt.) akcijų. Protokole nurodyta, kad susirinkimo metu svarstyti klausimai ir priimti nutarimai: 1) patvirtinti bendrovės valdybos ataskaitą už 2019 m. finansinę-ūkinę veiklą; 2) išrinkti į bendrovės valdybą tris nurodomus asmenis; 3) darbotvarkėje nurodomi kiti klausimai nebuvo svarstomi. Protokole taip pat nurodyta, kad sprendimai priimti, balsuojant „už“ 94 666 balsams (78,62 proc.) ir nesant nė vieno balso susilaikiusio ar prieš. Susirinkimo protokolą pasirašė bendrovės direktorius ir asmuo, atsakingas už Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje nurodytų veiksmų atlikimą.
8. Teismas sutiko, kad susirinkimo protokolas pasirašytas nesilaikant Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 3 dalyje nustatyto termino (ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos), pagal kurį protokolas turėjo būti pasirašomas ne vėliau kaip 2020 m. balandžio 30 d. Pažymėjo, kad vien tik šio termino formalus praleidimas (protokolas pasirašytas pačią pirmą darbo dieną po termino pasibaigimo) neteikia pagrindo protokolą pripažinti negaliojančiu – tokių teisinių padarinių neįtvirtina ir norminiai teisės aktai.
9. Pažymėjo, kad susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo raštu ir tokio susirinkimo protokolą pasirašė bendrovės direktorius. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovų argumentus, kuriais teigiama, kad iš protokolo neaišku, kas, kodėl ir kada gavo bendruosius balsavimo biuletenius, kas nustatė, ar jie galiojantys, kas skaičiavo balsus ir kodėl būtent tie asmenys skaičiavo.
10. Susirinkimo organizavimo tvarkos pakeitimą (pasirenkant išankstinį balsavimą raštu) teismas vertintino kaip esminį. Teismas sprendė, kad apie tokį susirinkimo tvarkos pakeitimą ieškovai turėjo būti informuojami ne vėliau kaip likus 21 dienai iki susirinkimo dienos (CK 1.8 straipsnio 1 dalis, ABĮ 26 straipsnio 4 dalis). Konstatavo ieškovų teisių pažeidimą, susijusi su svarbios-esminės informacijos pavėluotu pateikimu, juolab kad valdybos sprendimas dėl susirinkimo organizavimo tvarkos pakeitimų buvo priimtas 2020 m. balandžio 2 d., tačiau apie jį pranešimas ieškovams išsiųstas tik 2020 m. balandžio 15 d. Pažymėjo, kad ieškovai nepasinaudojo nei Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje įtvirtinta akcininkų bendrojo pobūdžio teise gauti informaciją, nei Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta akcininkų teise ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Pabrėžė, kad apie susirinkimo organizavimo tvarkos pakeitimus, ieškovams buvo pranešta jau pasibaigus nurodytam Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalyje įtvirtintam terminui susipažinti su bendrovės dokumentais (ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo). Atsižvelgiant į tai, padarė išvadą, kad atsakovo pavėluotai išsiųstas ieškovams pranešimas apie pakeistą susirinkimo organizavimo tvarką, neturėjo įtakos ieškovų teisei iš bendrovės gauti juos dominančią informaciją. Pažymėjo, kad 2020 m. balandžio 16 d. sužinoję apie pakeistą susirinkimo organizavimo tvarką, ieškovai dar turėjo pakankamai laiko pasinaudoti Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnio 1 dalies nuostatomis ir pateikti atsakovo bendrovei ar bendrovės valdybai atitinkamų klausimų ir (arba) prašymų pateikti atitinkamą informaciją, tačiau ir šia savo, kaip akcininkų teise, ieškovai nepasinaudojo. Atsižvelgdamas į tai, nagrinėjamo ieškovų teisių pažeidimo (pavėluotai informuojant apie susirinkimo organizavimo tvarkos pakeitimus) teismas nevertino kaip esminio pažeidimo, dėl kurio ginčijami susirinkimo sprendimai turėtų būti pripažįstami negaliojantys. Iš esmės remiantis tais pačiais motyvais teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovų argumentus, kuriais apeliuojama į jiems reikalingos informacijos nesuteikimą ir (arba) ieškovų, kaip akcininkų, diskriminavimą.
11. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovų argumentus, kuriais apeliuojama į jų pažeistas teises susirinkimo metu teikti tam tikrus savo pasiūlymus dėl susirinkimo darbotvarkės ir (arba) sprendimų projektų, kadangi ieškovai (pagal jų turimų akcijų kiekį) neturi teisės teikti tokių pasiūlymų. Remdamasis iš esmės tais pačiais motyvais, teismas atmetė kaip nepagrįstus ir tuos ieškovų argumentus, kuriais apeliuojama į valdybos narių rinkimo tvarką.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
12. Ieškovai V. O. V. ir V. V. V. apeliaciniu skundu prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai.
13. Nurodė, kad pakeista susirinkimo organizavimo ir pravedimo forma (be susibūrimo) pažeidžia jų kaip akcininkų teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir jame balsuoti. Neorganizavimas susirinkimo įstatymu nurodytu būdu yra esminis ir imperatyvių įstatymų reikalavimų pažeidimas. Jeigu susirinkimas negalėjo įvykti teisėtu būdu, jis turėjo būti skelbiamas neįvykusiu ir šaukiamas naujai datai (ABĮ 27 straipsnis). Balsavimas raštu (bendraisiais balsavimo) biuleteniais nėra visuotinio akcininkų susirinkimo forma. Tai tik balsavimo susirinkime susibūrimo forma alternatyva, kuri negali būti primesta akcininkui. Pirmos instancijos teismas iš viso nepasisakė dėl alternatyvaus būdo dalyvauti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis. Pažymėjo, kad sudarymas galimybės ieškovams dalyvauti ir balsuoti susirinkime, naudojant elektroninių ryšių priemones, niekaip nebūtų pažeidęs kitų akcininkų, kurie nenorėjo dalyvauti susirinkime ir balsavo raštu, interesų, nes tokią galimybę jie būtų turėję ir toliau. Pažymėjo, kad net ir susirinkimo metu bendrovė nebuvo parengusi sprendimų projektų ir medžiagos kaip to reikalauja įstatymas. Paaiškino, kad tais atvejais, kai yra eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, turi būti teikiamas ir sprendimo projektas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (ABĮ 58 straipsnio 2 dalis, 59 straipsnio 1 dalis). Bendrovės veiklai esant nuostolingai, bendrovės valdyba turi svarstyti dėl bendrovės vadovo tinkamumo eiti pareigas, o susirinkimas – dėl valdybos narių tinkamumo eiti pareigas. Teikiant kandidatus į valdybos narius, turi būti sudarytos sąlygos akcininkams balsuoti pagal ABĮ reikalavimus, t. y. už kiekvieną narį atskirai, su galimybe paskirstyti savo turimus balsus savo nuožiūra už kiekvieną kandidatą atskirai. Atitinkamai turi būti surašomi ir bendrieji balsavimo biuleteniai. Be to, kiekvienas valdybos narys turi padaryti pareiškimą dėl interesų konflikto ir tik toks kandidatas turi teisę būti išrinktas valdybos nariu. Byloje nustatyta, kad bendrovės valdyba jokių susirinkimo sprendimų projektų netvirtino, bendrovės veiklos nuostolingumo ir bendrovės veiklos, bendrovės valdybos narių tinkamumo eiti pareigas nesvarstė, susirinkimui neteikė jokių duomenų apie tai, neteikė metinio pranešimo, neteikė pelno (nuostolių) paskirstymo projekto, į bendrovės valdybos narius kandidatavę asmenys nepateikė jokių duomenų apie savo pareigas kitose bendrovėse. Tokiomis aplinkybėmis nėra jokio pagrindo teismo teiginiams, kad susirinkimo sprendimai yra teisėti vien dėl to, kad už juos formaliai balsavo akcininkų dauguma. Teismas iš esmės nepasisakė dėl metinio pranešimo. Nurodė, kad siekė dalyvauti susirinkime susibūrimo forma, gauti reikiamą informaciją iš bendrovės valdymo organų narių ir pagal tai teikti susirinkimo sprendimų projektus paskelbtais darbotvarkės klausimais. Tokie sprendimų projektai gali būti teikiami bet kada. Pažymėjo, kad ieškovai turi daugiau negu 1/20 dalies balsų. Pažymėjo, kad siūlomi nauji sprendimų projektai arba klausimai, kurie turi būti sprendžiami pagal įstatymą pagal paaiškėjusius faktinius duomenis, priskiriami tam pačiam darbotvarkės klausimui. Nesant susirinkimo susibūrimo forma, akcininkai neturėjo jokios galimybės aptarti susidariusios situacijos, ieškovai neturėjo galimybės iškelti šių klausimų.
14. Nurodė, kad balsavimo rezultatai buvo pripažinti pagal biuletenius, kurie neatitinka įstatymų reikalavimų, dėl to yra negaliojantys. Pirmos instancijos teismas dėl to iš esmės nepasisakė. Į biuletenius buvo įtrauktas perteklinis, darbotvarkėje nenumatytas klausimas „Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame“. Nurodė, kad darbotvarkės klausimu Nr. 1 sprendimas buvo suformuluotas ne pilnai ir ne pagal ABĮ reikalavimus – neaptartas metinis pranešimas (jo duomenys), bendrovei dirbant nuostolingai, nepateiktas joks sprendimas dėl tos veiklos įvertinimo, Bendrovės valdymo organų narių galimybės tęsti savo pareigas, nepateiktas pelno (nuostolių) paskirstymo projektas, pateiktas sprendimo projektas neatitinka darbotvarkės klausimo esmės. Bendrovės valdybos sprendimuose susirinkimo darbotvarkės klausimas Nr. 1 įvardijamas kaip „2019-jų metų bendrovės finansinės – ūkinės veiklos ataskaitos tvirtinimas“, tuo tarpu balsavimo raštu biuleteniuose jau šis klausimas įvardijamas kaip „bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas“. Nebuvo pateikta ir svarstoma jokia ataskaita apie bendrovės finansinę – ūkinę veiklą, akcininkams buvo skubotai pateiktas kitas darbotvarkės ir atitinkamai sprendimo projektas. Biuleteniuose sprendimo projektai dėl bendrovės valdybos narių rinkimo nebuvo suformuluoti taip, kad akcininkai galėtų balsuoti už kiekvieną kandidatą atskirai (ABĮ 30 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Bendrovės vadovui sąmoningai pakeitus susirinkimo formą (nutarus nerengti susibūrimo) prieš pat susirinkimo datą, ieškovams faktiškai buvo atimta galimybė pasiūlyti kitus kandidatus.
15. Pažymėjo, kad bendrovės veikla nuostolinga. Bendrovė 2019 m. patyrė 26 180 Eur nuostolių. Jeigu bendrovė dirba nuostolingai, ABĮ 32 straipsnio 1 dalis, 34 straipsnio 11 dalies 3 punktas įpareigoja bendrovės organus kartu su duomenimis apie nuostolingą veiklą svarstyti pagal kompetenciją, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, ar bendrovės valdybos nariai tinka eiti pareigas. Tas nebuvo padaryta. Teigė, kad bendrovės vadovas, valdyba savo pareigas vykdo aplaidžiai. Bendrovės valdyba iš esmės piktnaudžiauja savo pareigomis, jų nevykdo, nes neanalizuoja bendrovės veiklos rezultatų, neteikia jų vertinimo bendrovės akcininkams. Bendrovės valdyba apskritai nesvarstė ir neturėjo duomenų apie metinių finansinių ataskaitų turinį, pelno (nuostolių) paskirstymą, nors ABĮ 34 straipsnio 9 dalis tiesiogiai įpareigoja valdybą teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei metinį pranešimą. Minėtos ataskaitos sudarytos 2020 m. balandžio 6 d., kai paskutinis bendrovės valdybos posėdis prieš susirinkimą įvyko 2020 m. balandžio 2 d. Bendrovės vadovas neįvykdė pareigos pateikti metinį pranešimą. Pirmos instancijos teismas šių aplinkybių netyrė, nemotyvuotai nurodęs, kad jos neturi įtakos vertinti susirinkimo sprendimų teisėtumą.
16. Nurodė, kad nebuvo pagrindo konstatuoti, kad susirinkimas įvyko, kadangi jis nevyko susibūrimo forma. Jie nebalsavo raštu, nes susirinkimo atveju toks būdas jiems buvo nepriimtinas, pažeidė jų teises – nesudarė sąlygų aptarti tiems sprendimams aktualių klausimų, gauti reikiamus duomenis ir inicijuoti alternatyvius sprendimų projektus. Balsavimas raštu būtų reiškęs, kad ieškovai pripažįsta bendrovės pasiūlytą susirinkimo pravedimo formą tinkama. Pažymėjo, kad susirinkimo protokolas surašytas 2020 m. gegužės 4 d., kas neatitinka faktinių aplinkybių. ABĮ 29 str. suteikia ne keisti susirinkimo datą, o tik teisę pasirašyti susirinkimo protokolą per 7 dienas nuo jo dienos. Neteisingos datos nurodymas yra dokumentų klastojimas. Susirinkimo protokole nėra nurodoma, kas, kokiu būdu pateikė balsavimo biuletenius, kaip bendrovės vadovas nustatė biuletenius pateikusių asmenų tapatybę, susirinkimo protokolas įforminimas kita data negu buvo šaukiamas. Tai rodo, kad balsavimo biuleteniai nebuvo gauti iki susirinkimo.
17. Atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepimu prašė ieškovų apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
18. Nurodė, kad bendrovė privalėjo organizuoti susirinkimą iki 2020 m. balandžio 30 d. Susirinkimas buvo organizuojamas pagal įstatymų ir bendrovės įstatų reikalavimus, o organizavimo tvarkos pakeitimas buvo susijęs su paskelbta ekstremalia padėtimi Lietuvos Respublikoje. Atsakovo valdyba 2020 m. balandžio 2 d., atsižvelgiant į daugumos akcininkų nuomonę, priėmė sprendimą susirinkimą organizuoti, suteikiant akcininkams galimybę balsuoti raštu. Pažymėjo, kad atsakovas iš viso yra išleidęs 120 403 akcijų, susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 94 666 balsų, kas sudaro 78,62 proc. visų akcijų, todėl susirinkimo kvorumas buvo, o priimti sprendimai buvo priimti dalyvavusių daugiau kaip 1/2 visų balsų. Teigė, kad ieškovai gavo balsavimo biuletenius, ir būtiną informaciją, tokiu būdu jiems buvo sudarytos visos sąlygos realizuoti savo teisę balsuoti pagal tuo metu galiojančių aktų reikalavimus. Pažymėjo, kad jokių prašymų ar klausimų atsakovui ieškovai nereiškė. Nors ieškovai savo 2020 m. balandžio 21 d. pateiktuose prieštaravimuose nurodė, kad darbotvarkės klausimais nori užduoti klausimus bendrovei ir gauti atsakymus, teikti alternatyvius sprendimų projektus, tačiau jokių konkrečių klausimų ieškovai nekėlė, neprašė jokios informacijos, nepateikė kokių nors alternatyvių projektų, taigi iš esmės tariamą savo teisių pažeidimą grindė tik deklaratyviais teiginiais, o realiai nesiekė jų įgyvendinti patys. Pažymėjo, kad atsakovas neturėjo galimybės užtikrinti balsavimo elektroninių ryšių pagalba ir ieškovai apie tai buvo informuoti.
19. Paaiškino, kad susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 1 įformintas sprendimas „patvirtinti bendrovės valdybos ataskaitą už 2019 m. finansinę-ūkinę veiklą“, toks sprendimo priėmimas konstatuotas ir susirinkimo protokole, nurodant, kad balsuoti pateiktas sprendimo projektas „Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas“. Taigi formalus dokumentų įvardinimo netikslumas – nekeičia pateiktų balsavimui dokumento turinio (už kurį ir balsavo akcininkai) ir nekeičia balsavimo esmės. Pažymėjo, kad susirinkime dalyvavę ir balsavę bendrovės akcininkai, balsuodami už valdybos narių kandidatūras (jos Valdybos sprendimu buvo 3) nurodė, kad pritaria iškeltoms kandidatūroms. Kadangi tarp iškeltų kandidatų nebuvo konkurencijos, tai aplinkybė, kad nebuvo nurodyta, kiek balsų yra skiriama kiekvienam kandidatui – šiuo atveju reikšmės neturi, nes balsavimo rezultatams tai neturėjo jokios įtakos: tiek didžiausią, tiek mažiausią skaičių balsų surinkę kandidatai vis tiek būtų išrinkti į valdybą.
20. Nurodė, kad visi įstatyme numatyti dokumentai ieškovams buvo pateikti 2020 m. balandžio 16 d., o nuo 2020 m. balandžio 6 d. su parengtais dokumentais jie galėjo susipažinti bendrovėje.
21. Atkreipė dėmesį, kad ieškovų balsai negalėjo nulemti kitokių susirinkime priimtų sprendimų, o pačių ieškovų pasyvūs veiksmai lėmė tai, kad jie patys nerealizavo savo teisių įstatymų nustatyta tvarka ir terminais. Ieškovų teisių realizavimas niekaip neturėtų įtakos priimtų sprendimų rezultatams.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
22. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
23. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdyba 2020 m. kovo 9 d. nusprendė sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. balandžio 23 d. 14.00 val. (duomenys neskelbtini), ir patvirtinti susirinkimo darbotvarkę: 1) 2019 m. bendrovės finansinės-ūkinės veiklos ataskaitos tvirtinimas; 2) bendrovės valdybos rinkimai; 3) kiti klausimai. 2020 m. kovo 14 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 207 nuo 2020 m. kovo 16 d. Lietuvos Respublikos teritorijoje įvestas karantino režimas. 2020 m. kovo 16 d. išsiųstu pranešimu akcininkai buvo informuoti apie šaukiamą susirinkimą. 2020 m. balandžio 2 d. bendrovės valdyba nusprendė visuotinio akcininkų susirinkimą dėl įvestų karantino apribojimų nerengti gyvai, o susirinkimą rengti sudarant galimybę akcininkams iš anksto balsuoti raštu, atsiunčiant bendrovei užpildytą balsavimo biuletenį iki susirinkimo pradžios. Taip pat nusprendė balsavimo biuleteniuose, įrašyti numatytus visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės punktus: 1) 2019 m. bendrovės finansinės-ūkinės veiklos ataskaitos tvirtinimas; 2) UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos rinkimai; 3) einamieji klausimai. 2020 m. balandžio 16 d. išsiųstu pranešimu akcininkai buvo informuoti apie tai, kad susirinkimo dieną Lietuvos Respublikoje vis dar galios paskelbtas karantinas ir draudimas organizuoti renginius ir susibūrimus, akcininkams nebus sudaroma galimybė atvykti ir dalyvauti susirinkime asmeniškai. Tokiu atveju akcininkams bus sudaroma galimybė sudalyvauti susirinkime ir iš anksto balsuoti raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį bendrovei iki susirinkimo dienos. Pranešime taip pat nurodyta, kad kartu su pranešimu teikiamas bendrasis balsavimo biuletenis ir susiję priedai. 2020 m. balandžio 21 d. ieškovai pateikė atsakovui prieštaravimus, kuriuose pažymėjo, kad pirminiame atsakovo pranešime apie susirinkimą nebuvo nuorodos į bendrąjį balsavimo biuletenį ir jis nebuvo pateiktas, taip pat nebuvo pateikti ir susirinkimo sprendimų projektai, kad susirinkimas 2020 m. balandžio 23 d. negali vykti, nes bus pažeistos jo organizavimo taisyklės ir ieškovų bei kitų akcininkų teisės, kad tokios susirinkimo sąlygos netinkamos įgyvendinti ieškovų teises ir iniciatyvas – ieškovas pageidauja užduotų klausimų, gauti paaiškinimų ir pateikti alternatyvių sprendimų projektų (pasiūlyti kitus kandidatus į valdybos narius). 2020 m. gegužės 4 d. buvo surašytas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame nurodyta, jog susirinkime dalyvavo 7 akcininkai, turintys 78,62 proc. (94 666 vnt. iš 120 403 vnt.) akcijų, kurie balsavo už siūlomus nutarimų projektus. Pirmuoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti bendrovės valdybos ataskaitą už 2019 m. finansinę-ūkinę veiklą. Antruoju darbotvarkės klausimu nutarta išrinkti į bendrovės valdybą tris nurodomus asmenis. Einamieji klausimai nebuvo svarstomi. Susirinkimo protokolą pasirašė bendrovės direktorius ir asmuo, atsakingas už Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 22 straipsnio 2 dalyje nurodytų veiksmų atlikimą.
24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į Akcinių bendrovių įstatymo normų, nustatančių visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, tikslus. Šios teisės normos skirtos akcininkų interesams apsaugoti, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – pačiai akcinei bendrovei bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teisėms apsaugoti, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006, 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008.).
25. ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytas imperatyvus reikalavimas, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Nagrinėjamu atveju bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai, todėl eilinis visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas turėjo įvykti ne vėliau kaip iki 2020 m. balandžio 30 d.
26. ABĮ 16 straipsnio 1 dalyje išvardinti akcininkų neturtinės teisės, be kita ko: 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 4) gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę.
27. ABĮ 21 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys <...> bendrovės akcininkais, asmeniškai, <...>. Akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat apima teisę kalbėti ir klausti. To paties straipsnio 3 dalyje numatyta, kad akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis bendrovei gali būti perduotas elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. 4 dalyje reglamentuota, kad bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. 5 dalyje nustatyta, kad tam, kad akcininkai galėtų dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, gali būti taikomi tik tie elektroninių ryšių priemonių naudojimo reikalavimai ir apribojimai, kurie yra būtini akcininkų tapatybei nustatyti ir perduodamos informacijos saugumui užtikrinti, ir tik tuo atveju, kai jie yra proporcingi šiems tikslams pasiekti.
28. Minėta, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikoje paskelbimo“ visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje nuo 2020 m. kovo 16 d. buvo paskelbtas karantinas. Nutarimo 3.2.3. punktas numatė karantino režimą viešojo ir privataus sektoriaus veikloje – draudžiami visi atvirose ir uždarose erdvėse organizuojami renginiai bei susibūrimai. Šis režimas iš esmės nepakitęs galiojo iki 2020 m. gegužės 18 d. Taigi atsakovas iš esmės negalėjo organizuoti akcininkų susirinkimo susibūrimo forma.
29. Atsakovas 2020 m. balandžio 24 d. atsakyme ieškovams, taip pat procesiniuose dokumentuose nurodė priežastis, dėl kurių atsakovas neturėjo galimybės organizuoti 2020 m. balandžio 23 d. susirinkimo nuotoliniu būdu elektroninių ryšių priemonėmis – dalyvavimas ir balsavimas elektroninių ryšių priemonėmis būtų prieinamas tik daliai akcininkų, kadangi dalis akcininkų neturi galimybės pasirašyti dokumentus elektroniniu parašu ir (ar) neturi reikiamų elektroninių ryšių priemonių, atsakovas neturėjo pakankamai nei laiko, nei lėšų pasirengti tokio susirinkimo organizavimo formai.
30. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų argumentu, kad balsavimas raštu (bendraisiais balsavimo) biuleteniais nėra visuotinio akcininkų susirinkimo forma, o tik balsavimo susirinkime susibūrimo formos alternatyva, kuri priklauso nuo akcininko pasirinkimo (ABĮ 21 straipsnio 3 dalis ir 30 straipsnio 1 dalis), tačiau atsižvelgiant į tai, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo įvykti iki 2020 m. balandžio 30 d., iki nurodytos datos galiojant karantino režimui, draudžiančiam bet kokius susibūrimus, nesant realios galimybės organizuoti susirinkimą nuotoliniu būdu elektroninių ryšių priemonėmis, vienintelė likusi ABĮ nustatyta galimybė organizuoti susirinkimą nustatytais terminais buvo akcininkams balsuojant raštu.
31. ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto pagrindimą, jis turi būti pridėtas prie sprendimo projekto.
32. Sutiktina su apeliantu argumentais, kad ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nurodytas terminas, priešingai negu nurodė pirmosios instancijos teismas, nustatytas ne akcininkams gauti informaciją, o bendrovės pareigą būti parengus susirinkimo sprendimų projektus ir visą susijusią medžiagą, kad ją pateikti akcininkui.
33. Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, kad ieškovai būtų kreipęsi į atsakovą su prašymu sudaryti galimybę susipažinti su atsakovo turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, taip pat, kad ieškovai raštu būtų prašę įteikti jiems susirinkimo sprendimų projektus. Taip pat pažymėtina, kad ieškovai nenurodo, kokius konkrečius klausimus, reikšmingus ieškovų apsisprendimui balsuoti dėl konkrečių nutarimų projektų, ieškovai būtų uždavę susirinkimo metu, kokius konkrečias aplinkybes būtų papildomai aiškinęsi, kokius konkrečius alternatyvius sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais būtų pateikę. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovai taip pat nepasinaudojo ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje nustatyta teise iki susirinkimo raštu siūlyti papildyti darbotvarkę, kartu pateikiant siūlomų sprendimų projektus.
34. Sutiktina su apeliantais, kad balsavimo biuletenis ieškovams buvo išsiųstas pažeidžiant ABĮ 30 straipsnio 1 dalyje nustatytą 10 dienų terminą, kad akcininkams balsuojant raštu, ieškovams buvo apribota teisė diskutuoti susirinkime svarstomais klausimais, užduoti klausimus, siūlyti alternatyvius sprendimų projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais, tačiau atsižvelgiant į aukščiau aptartą pasyvų ieškovų elgesį nerealizuojant savo teisių, esant specifinėms karantino sąlygomis, nėra pagrindo teigti, kad 2020 m. balandžio 23 d. susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimas esminiai pažeidė ieškovų neturtines akcininkų teises.
35. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad susirinkimo protokolas pasirašytas nesilaikant ABĮ 29 straipsnio 3 dalyje nustatyto termino (ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos), pagal kurį protokolas turėjo būti pasirašomas ne vėliau kaip 2020 m. balandžio 30 d., tačiau, vien tik šio termino formalus praleidimas neteikia pagrindo protokolą pripažinti negaliojančiu.
36. ABĮ 30 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodyta: 1) visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo dienos pasiūlytų sprendimų projektai. Jie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą; 2) kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės organų narius, renkamą auditorių ar įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę. Kandidatai turi būti nurodyti taip, kad akcininkas galėtų pažymėti, už kurį kandidatą balsuoja ar kiek balsų skiria kiekvienam kandidatui.
37. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, kad sprendimo projektas „Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame“ suformuluotas taip, kad akcininkas negali balsuoti už ar prieš sprendimą, nes sprendimas nėra aiškiai suformuluotas. Pažymėtina, kad 2020 m. balandžio 23 d. susirinkimo metu nebuvo priimti nutarimai dėl naujų, bendrajame balsavimo biuletenyje nenurodytų, sprendimų projektų, nes tokie projektai nebuvo pasiūlyti, taigi, toks sprendimo projekto įrašymas į bendrąjį balsavimo biuletenį jokių neigiamų pasekmių nei ieškovams, nei bendrovei nesukėlė. Bendrajame balsavimo biuletenyje nurodyti siūlomų sprendimų projektai 1-2 darbotvarkės klausimais suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą.
38. Atkreiptinas dėmesys, kad bendrovės valdybos sprendimuose susirinkimo darbotvarkės klausimas Nr. 1 įvardijamas kaip „2019-jų metų bendrovės finansinės – ūkinės veiklos ataskaitos tvirtinimas“, tuo tarpu balsavimo raštu biuleteniuose šis klausimas įvardijamas kaip „bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas“. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad ieškovų nurodyti netikslumai įvardijant pirmąjį darbotvarkės klausimą, neteikia pagrindo konstatuoti, kad akcininkai nesuprato priimamo sprendimo esmės. Pažymėtina, kad sprendimų projektai iš esmės atitiko darbotvarkės klausimus ir sprendimo protokole nurodytus priimtus nutarimus. Formalus balsavimo objekto įvardinimo neatitikimas, negali būti pripažintas esminiu pažeidimu.
39. Teisėjų kolegija pažymi, kad akcininkai nekėlė klausimo dėl nutarimo projekto dėl bendrovės valdybos narių rinkimo, nesiūlė papildyti arba pakeisti nutarimo projekto, nerealizavo teisės kelti kitas valdybos narių kandidatūras ar pateikti prieštaravimus dėl siūlomų kandidatų. Susirinkime balsavę bendrovės akcininkai pritarė iškeltoms valdybos narių kandidatūroms. Nagrinėjamu atveju neturi reikšmės, kad nebuvo nurodyta, kiek balsų yra skiriama kiekvienam kandidatui, kadangi balsavimo rezultatui tai neturėjo jokios įtakos – visi trys pasiūlyti kandidatai buvo išrinkti. Atsižvelgiant į nurodytą, ieškovų nurodytas neatitikimas nagrinėjamu atveju nelaikytinas esminiu, lemiančiu balsavimo rezultatus.
40. Pažymėtina, kad Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮFAĮ) 23 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad labai mažos ir mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo, tačiau šio straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją labai mažos įmonės turi pateikti po balansu, o mažos įmonės – aiškinamajame rašte. Bendrovė pagal ĮFAĮ 4 straipsnio kriterijus priskiriama prie labai mažų įmonių turinčių statusą, todėl neturėjo pareigos rengti metinį pranešimą bei atitinkamai jį teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui. ĮFAĮ 20 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad mažų įmonių finansinių ataskaitų rinkinį sudaro šios finansinės ataskaitos: 1) balansas arba sutrumpintas balansas; 2) pelno (nuostolių) ataskaita; 3) aiškinamasis raštas. To paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad labai mažos įmonės gali nerengti aiškinamojo rašto ir tada jų finansinių ataskaitų rinkinį sudaro šios finansinės ataskaitos: 1) trumpas balansas; 2) trumpa pelno (nuostolių) ataskaita. Į bylą pateikti bendrovės 2020 m. balandžio 6 d. sudaryti balansas, pelno (nuostolių) ataskaita ir aiškinamasis raštas. Ieškovai neginčija aplinkybės, jog išvardinti dokumentai ieškovams buvo išsiųsti 2020 m. balandžio 16 d. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad akcininkų susirinkimui buvo pateiktas įstatyme numatytas finansinių ataskaitų rinkinis, kuriam bendrovės akcininkai pritarė.
41. ABĮ 29 straipsnis numato reikalavimus visuotiniam akcininkų susirinkimo protokolui. Teisėjų kolegija pažymi, kad pripažinus, jog buvo pagrindas 2020 m. balandžio 23 d. susirinkimą organizuoti akcininkams balsuojant tik raštu, yra pagrindas teigti, kad visi 2020 m. balandžio 23 d. susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo raštu. ABĮ 29 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas, kas nagrinėjamu atveju ir buvo padaryta. Pažymėtina, kad 2020 m. balandžio 23 d. susirinkimo protokolas buvo surašytas ir pasirašytas 2020 m. gegužės 4 d., t. y. pažeidžiant ABĮ 29 straipsnio 3 dalyje numatytą 7 dienų terminą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad vien tik šio termino formalus praleidimas neteikia pagrindo protokolą pripažinti negaliojančiu. ABĮ 29 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad prie protokolo turi būti pridedama: visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas; įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti; iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai; dokumentai, įrodantys, kaip buvo balsuota elektroninių ryšių priemonėmis; dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą; pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų. Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymas nenumato, kad prie akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridėti įrodymai, patvirtinantis kas, kokiu būdu pateikė balsavimo biuletenius, kaip bendrovės vadovas nustatė biuletenius pateikusių asmenų tapatybę. Atsižvelgiant į nurodytą, nėra pagrindo sutikti su ieškovų argumentais, jog skundžiamo susirinkimo nutarimai buvo įforminti pažeidžiant ABĮ 29 straipsnio reikalavimus.
42. Kiti neaptarti apeliacinio skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi ir nesudarantys pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010-06-01 nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
43. Vadovaudamasis prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantai, tinkamai ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių, tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės bei procesines normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Dėl nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas apeliacinį skundą atmeta, skundžiamą Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą palieka nepakeistą.
44. Atmetus ieškovų apeliacinį skundą, atsakovui priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą (CPK 93 straipsnis). Atsakovas pateikė įrodymus, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 988 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šios bylinėjimosi išlaidos pagrįstos ir protingos, todėl priteistinos atsakovui iš ieškovų.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas 122572834, iš ieškovų V. O. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir V. V. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 988 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 494 Eur iš kiekvieno ieškovo.
Teisėjai Rita Kisielienė
Liuda Uckienė
Sigita Zubavičiūtė-Montvilienė