Civilinė byla Nr. e2A-547-464/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01031-2021-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.2.13; 3.1.18.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugsėjo 19 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danguolės Martinavičienės,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Y. Z. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovo Y. Z. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Feratransa“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Y. Z. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Feratransa“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys Y. S. ir M. B.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
1. Ieškovas Y. Z. 2021 m. rugsėjo 15 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs prašė:
1.2. pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Feratransa“ 2021 m. birželio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo negaliojančiu ir taikyti restituciją – grąžinti ieškovo nuosavybėn 7 000 vnt. atsakovės UAB „Feratransa“ akcijų;
1.3. atnaujinti ieškinio senaties terminą, jei teismas nustatytų, kad jis praleistas;
1.4. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 16 d. sprendimu ieškovo Y. Z. ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo valstybei 5,08 Eur pašto išlaidų.
3. Ieškovas Y. Z. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, o nepatenkinus tokio reikalavimo – ieškinį patenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsakovė UAB ,,Feratransa“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą, nustatant, kad ieškinys atmestas dėl praleisto ieškinio senaties termino, pašalinti iš teismo sprendimo motyvus, kad 7 000 vnt. akcijų apmokėjimo faktas nėra paneigtas ir kad 2021 m. birželio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, priteisti iš ieškovo pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.
5. Byla su šalių apeliaciniais skundais bei atsiliepimais į juos yra atsiųsta nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.
6. Lietuvos apeliaciniame teisme 2023 m. rugsėjo 18 d. buvo gautas ieškovo Y. Z. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos uždrausti visiems atsakovės UAB „Feratransa“ akcininkams priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo.
7. Prašyme nurodyta, kad atsakovė planuoja 2023 m. rugsėjo 22 d. šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame, be kita ko, ketinama spręsti ir įstatinio kapitalo papildomais akcininkų įnašais padidinimo, papildomai išleidžiant naujas akcijas, klausimą. Akcininkams priėmus sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ir išleisti naujas akcijas, ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų neproporcingai apsunkintas. Ieškovas būtų priverstas ginčyti naujai priimtus sprendimus, todėl tik pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones bus užtikrintas teismo sprendimo įvykdymas.
8. Įstatymo leidėjo valia laikinosios apsaugos priemonės iš esmės gali būti taikomos bet kurioje civilinio proceso stadijoje, taip pat ir apeliacinės instancijos teisme (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CPK) 144 straipsnio 2 dalis, 302 straipsnis). CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jeigu nesiėmus šių priemonių būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Bent vienos iš šių sąlygų nenustačius, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas negalimas.
9. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo po teismo sprendimo priėmimo buvo pasisakyta, kad pagrįstos abejonės dėl galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo kyla tada, kai dėl ginčo esmės jau yra priimtas ieškovui nepalankus teismo procesinis sprendimas, nors jis dar neįsiteisėjęs. Ieškovui nepalanki bylos procesinė baigtis reiškia, kad išvada apie vieną iš būtinųjų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą – tikėtiną reikalavimo pagrįstumą – negalima (2016 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-398-943/2016; 2017 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-267-370/2017; 2018 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1062-178/2018;2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-515-302/2019). Todėl nustačius ieškovui nepalankaus neįsitesėjusio teismo sprendimo priėmimo faktą laikinosios apsaugos priemonės paprastai nebuvo taikomos.
10. Plėtodama praktiką dėl ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimo, kai ieškinys apeliacine tvarka skundžiamu sprendimu yra atmestas, teisėjų kolegija pažymi, kad kiekvienas atvejis visgi turi būti vertinamas individualiai, atsižvelgiant į ieškinio atmetimo pagrindus (pavyzdžiui, ar ieškinio atmetimas implikuoja išvadą dėl neleistino ar aiškiai neįmanomo civilinių teisių gynimo būdo, ieškinio visiško nepagrįstumo faktinėmis aplinkybėmis, piktnaudžiavimo pareiškiant aiškiai nepagrįstą ieškinį, pan.), to konkretaus ginčo esmę ir prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių rūšį bei jų taikymu siekiamus tikslus.
11. Nagrinėjamu atveju neįsiteisėjusio teismo sprendimo argumentai, kuriais iš esmės pripažintas atsakovės veiksmų galimas neteisėtumas, kilusio ginčo pobūdis (ieškovas siekia bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo buvo sumažintas jos įstatinis kapitalas ir anuliuotos šalių ginčo objektu tapusios akcijos, pripažinimo negaliojančiu, byloje įrodinėdamas savo paties nuosavybės teisę į šias akcijas) bei prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių rūšis leidžia teisėjų kolegijai padaryti išvadą, kad ieškovui nepalanki bylos procesinė baigtis pati savaime nėra pakankama jo prašymui dėl faktiškai susiklosčiusios padėties stabilizavimo atmesti, konstatuojant prima facie (iš pirmo žvilgsnio) nepagrįsto ieškinio padavimą.
12. Vienas iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslų yra status quo, t. y. faktiškai jau susiklosčiusios padėties išsaugojimas iki ginčo teisme galutinio išsprendimo, ypač kai yra reikalaujama atkurti iki teisės pažeidimo buvusią padėtį ir (ar) pripažinti asmeniui kurias nors teises (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.138 straipsnio 1, 2 punktai). Ieškovo su prašymu pateikti įrodymai – pranešimai apie ketinimą šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame, be kita ko, ketinama spręsti įstatinio kapitalo didinimo akcininkų papildomais piniginiais įnašais klausimą, išleidžiant 2 000 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų 25 Eur nominalios vertės akcijų, patvirtina, kad egzistuoja tikimybė, jog esama situacija gali iš esmės pakisti. Taigi, netaikius ieškovo prašomų ribojimų ir akcininkams priėmus sprendimą išleisti naujas akcijas, galėtų pasikeisti akcininkų turimų akcijų kiekis ir (ar) vertė. Atitinkamai, priėmus ieškovui palankų teismo sprendimą, jo įvykdymas galėtų labai pasunkėti ar įvykdymas taptų negalimas.
13. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nepritaikius ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, kurios susijusios tik su esamos padėties išsaugojimu ir todėl objektyviai negali sukelti atsakovei jokių neproporcingų padarinių, egzistuotų reali teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė.
14. Pripažinus abiejų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų buvimą, atsakovei UAB ,,Feratransa“ iki nagrinėjamoje byloje įsiteisės teismo sprendimas uždraudžiama priimti sprendimus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu (CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144, 302 straipsniais,
n u t a r i a :
ieškovo Y. Z. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti.
Uždrausti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Feratransa“ (visuotiniam akcininkų susirinkimui), juridinio asmens kodas 303529862, iki nagrinėjamoje byloje įsiteisės galutinis teismo sprendimas priimti sprendimus, susijusius su uždarosios akcinės bendrovės ,,Feratransa“ įstatinio kapitalo didinimu.
Teisėjai Marius Bajoras
Dalia Kačinskienė
Danguolė Martinavičienė