Civilinė byla Nr. e3K-3-131-403/2021
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-20612-2019-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.6.1.6.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gegužės 19 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Danguolės Bublienės ir Algirdo Taminsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. A. (P. A.) kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. liepos 2 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo P. A. ieškinį atsakovams R. V., J. Š., uždarajai akcinei bendrovei „Rivaisa“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir įstatinio kapitalo padidinimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys I. V. ir V. Ž..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens valdymo organų sprendimų pripažinimą negaliojančiais, actio Pauliana (Pauliano ieškinys) taikymo sąlygas, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas prašė pripažinti atsakovės UAB „Rivaisa“ 2019 m. rugsėjo 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo nuo 130 320 Eur iki 144 800 Eur sandorį (įskaitant įregistravimą) negaliojančiais.
3. Ieškovas nurodė, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu jam iš atsakovo R. V. priteista 59 057,22 JAV dolerio ir 64 504,93 Eur skola bei 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos. Ieškovo pavedimu antstolė 2019 m. liepos 4 d. surašė atsakovo turto arešto aktą. Minėtą dieną atsakovas nebeturėjo jokio realiai likvidaus turto ieškovo reikalavimui tenkinti, išskyrus 2398 vnt. UAB „Rivaisa“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominalioji vertė – 69 446 Eur. Antstolė areštavo atsakovo akcijas, apribodama disponavimo teisę jomis. 2019 m. lapkričio 28 d. antstolė elektroniniu laišku informavo ieškovo atstovą, kad 2019 m. rugsėjo 12 d. buvo sušauktas UAB „Rivaisa“ visuotinis akcininkų susirinkimas, jame vienbalsiai nuspręsta padidinti įmonės įstatinį kapitalą papildomu fizinio asmens atsakovės J. Š. piniginiu 14 480 Eur sumos įnašu, t. y. nuo esamo 130 320 Eur dydžio įstatinis kapitalas buvo padidintas iki 144 800 Eur, išleidžiant 500 vienetų naujų paprastųjų vardinių UAB „Rivaisa“ akcijų, kurių kiekvienos emisijos kaina 28,96 Eur. Minėto sprendimo pagrindu R. V. inicijavo UAB „Rivaisa“ naujų akcijų išleidimo ir pasirašymo veiksmus, kapitalo padidinimą patvirtino notariškai ir įregistravo Juridinių asmenų registre. Ieškovo įsitikinimu, UAB „Rivaisa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti UAB „Rivaisa“ įstatinį kapitalą ir visi su tuo susiję atsakovų veiksmai prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, pažeidžia ieškovo, kaip atsakovo kreditoriaus, teises ir yra nulemti išimtinai siekio sumažinti R. V. turimą įtaką bendrovės valdymui, nesukeliant bendro skolininko nemokumo, bet sumažinant jo turto – akcijų – vertę, taip apsunkinant ieškovo galimybes patenkinti savo neginčijamą reikalavimą. Iki visuotinio akcininkų sprendimo priėmimo atsakovas valdė 53,29 proc. įmonės akcijų, o po visuotinio akcininkų sprendimo priėmimo – 47,96 proc. akcijų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 25 d. sprendimu ieškinį atmetė.
5. Teismas nustatė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. birželio 13 d. nutartimi, pakeitęs Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 3 d. galutinį sprendimą, priteisė ieškovui iš atsakovo R. V. 59 057,22 JAV dolerio ir 64 504,93 Eur skolos bei 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Vykdydama šią nutartį antstolė S. V. 2019 m. liepos 4 d. turto arešto aktu, atsakovui nurodytą datą neturint jokio realiai likvidaus turto, areštavo 69 446 Eur nominaliosios vertės jo turimus 2398 vienetus UAB „Rivaisa“ paprastųjų vardinių akcijų. Turto arešto aktas buvo įteiktas atsakovui, jis nesutiko su antstolės turto arešto akte nustatyta akcijų verte – 28,96 Eur už vieną paprastąją vardinę akciją.
6. Teismas taip pat nustatė, kad 2019 m. rugsėjo 12 d. UAB „Rivaisa“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo visi akcininkai, bendrai turintys 100 proc. UAB „Rivaisa“ akcijų: V. Ž. – 1398 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (31,06 proc.), I. V. – 704 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (15,65 proc.), atsakovas R. V. – 2398 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (53,29 proc.), vienbalsiai nuspręsta padidinti UAB „Rivaisa“ įstatinį kapitalą papildomu J. Š. 14 480 Eur įnašu. Bendrovės 130 320 Eur įstatinis kapitalas buvo padidintas iki 144 800 Eur, išleidžiant papildomai 500 vienetų naujų paprastųjų vardinių UAB „Rivaisa“ akcijų, jų kiekvienos emisijos kaina – 28,96 Eur. Po akcinio kapitalo padidinimo UAB „Rivaisa“ akcininkai V. Ž. turėjo 1398 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (27,96 proc.), I. V. – 704 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (14,08 proc.), atsakovas R. V. – 2398 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (47,96 proc.), J. Š. – 500 vienetų paprastųjų vardinių akcijų (10 proc.).
7. Remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsniu, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pateiktu šios teisės normos aiškinimu, teismas nurodė, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant actio Pauliana sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Dėl to ieškovas, teikdamas ieškinį actio Pauliana pagrindu, turi pagrįsti visų minėtų sąlygų egzistavimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis).
8. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, jog ieškovas turi reikalavimo teisę į atsakovą R. V., atsakovas nėra įvykdęs prievolės ieškovui pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį. Vienerių metų ieškinio senaties terminas nuo sužinojimo apie ginčo 2019 m. rugsėjo 12 d. sandorį nepraleistas.
9. Teismo vertinimu, ieškovui siekiant actio Pauliana pagrindu apginti kreditoriaus teises, ginčo objektas neabejotinai turi būti sandoris. Todėl, tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę, toliau gali būti tiriama sandorio atitiktis CK 6.66 straipsnyje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskirtoms actio Pauliana taikymo sąlygoms. Teismas pažymėjo, kad pagal teismų praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant papildomai paprastąsias vardines akcijas, negali būti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014).
10. Konstatavęs, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (taigi nėra actio Pauliana dalyko), teismas nepasisakė dėl actio Pauliana taikymo sąlygų (kreditorių reikalavimo teisių buvimo, kreditoriaus teisių atitinkamu sandoriu pažeidimo, prievolės sudaryti tam tikrą sandorį nebuvimo, sandorio šalių (ne)sąžiningumo ir kt.).
11. Teismas nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).
12. Teismas nurodė ir tai, kad tokiems ieškiniams taikomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo apie ginčijamą sprendimą, jeigu CK ar kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ar kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Pažymėjęs, kad ieškovas sužinojo apie ginčijamą 2019 m. rugsėjo 12 d. sprendimą 2019 m. lapkričio 28 d. iš antstolės S. V. elektroninio laiško ir jo priedų, o į teismą kreipėsi 2019 m. gruodžio 13 d., teismas nusprendė, kad ieškovas nepraleido trijų mėnesių termino nuo sužinojimo apie 2019 m. rugsėjo 12 d. sprendimą dienos.
13. Teismas sprendime aptarė ginčijamo sprendimo priėmimo aplinkybes, nurodė įrodymus, kuriais atsakovai nagrinėjamoje byloje grindė ginčijamo sprendimo priėmimo teisėtumą, įrodinėdami, kad atsakovės UAB „Rivaisa“ turtinė padėtis buvo itin sunki, todėl reikėjo lėšų, kurios buvo gautos už naujai išleistas akcijas.
14. Atsižvelgdamas į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, teismas nusprendė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, kurie nesukėlė neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nėra pažeistas viešasis interesas.
15. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2020 m. liepos 2 d. nutartimi paliko Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 25 d. sprendimą nepakeistą.
16. Kolegija nurodė, kad sandoris yra viena iš aukščiausio lygmens privatinės teisės doktrinos sukurtų abstrakcijų. Tačiau ne kiekvienas juridinis faktas (juridinis veiksmas) gali būti kvalifikuojamas kaip sandoris, o tik toks, kuris turi visus būdingus sandoriui požymius.
17. Remdamasi kasacinio teismo išaiškinimais dėl teisinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo kvalifikavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008; 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014), kolegija padarė išvadą, kad akcininko dalyvavimas aukščiausio juridinio asmens organo veikloje priimant sprendimus dėl juridinio asmens balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra valinis akcininko veiksmas, tačiau tai nėra sandoris. Todėl tokio valinio veiksmo rezultatas (visuotinio akcininko susirinkimo sprendimas) taip pat nėra sandoris ir jam nuginčyti taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) ir kitų įstatymų normos, bet ne actio Pauliana taikymo sąlygos.
18. Kolegija nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis teismų praktika, padarė pagrįstą išvadą, jog ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (taigi nėra actio Pauliana dalyko), todėl pagrįstai minėtu teisiniu pagrindu, atskirai nepasisakydamas dėl actio Pauliana taikymo sąlygų, ieškinį atmetė.
19. Remdamasi ABĮ 16 straipsniu, 50 straipsnio 1, 4 dalimis, CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas analizavo įstatinio kapitalo didinimo priežastis, kolegija padarė išvadą, kad nėra teisinio pagrindo ginčijamą sprendimą panaikinti pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir 1.78 straipsnio 5 dalį (teismo iniciatyva).
20. Kolegija nusprendė, kad akcininkų sprendimų įgyvendinimas, susijęs su akcinio kapitalo padidinimu, yra išvestinis ir privalomas tokio sprendimo įgyvendinimo veiksmas (veiksmai), reglamentuotas atitinkamomis ABĮ teisės normomis (pvz., ABĮ 44, 45 straipsniai, 49 straipsnio 8 dalis, 50 straipsnio 4 dalis). Todėl kolegija padarė išvadą, kad, nenuginčijus teisinio tokių veiksmų atsiradimo pagrindo (akcininkų susirinkimo sprendimo), negalima ginčyti tokių veiksmų kaip atskirų sandorių, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (pvz., CK 1.80, 1.81, 1.82 straipsniai). Be to, ieškovas pirmosios instancijos teismui nebuvo suformulavęs reikalavimų pripažinti tokius akcininkų sprendimo etapus (sandorius) negaliojančiais, todėl kolegija dėl jų nepasisakė (CPK 312 straipsnis).
21. Remdamasi CK 1.137 straipsnio 1 dalimi, 1.138 straipsniu, CPK 13 straipsniu, 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktais, kolegija atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą tinkamai kvalifikuoti nagrinėjamą ginčą. Kolegija pažymėjo, kad ieškovas nenurodė argumentų, kurių pagrindu pagal suformuluotą ieškinio pagrindą teismas galėtų taikyti kitą nagrinėjamo ginčo teisinę kvalifikaciją ir teisės normų aiškinimą. Siekiant apginti ieškovo teises kitu būdu, teismas turėtų išeiti už ieškinio pagrindo ribų, taigi išplėsti ir analizuoti tokius argumentus, kuriais apeliaciniame skunde nesiremiama, o tai prieštarautų šalių dispozityvumo principui ir kasacinio teismo išaiškinimams (CPK 320 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-969/2018; 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-271-219/2018).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
22. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
22.1. Nagrinėjamu atveju ieškovas yra ne juridinio asmens, o juridinio asmens akcininko kreditorius, todėl, vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 10 punkte, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytu teisiniu reguliavimu, jis neturi teisės ginčyti juridinio asmens organų priimtų sprendimų. Taip pat ieškovas neturi teisės juridinio asmens sprendimo ginčyti CK 6.68 straipsnio pagrindu reikšdamas ieškinį atsakovo R. V. vardu, nes nėra esminės netiesioginio ieškinio sąlygos – neabejotinos ir vykdytinos tiesioginės R. V. turtinės reikalavimo teisės į UAB „Rivaisa“, kurią įgyvendinti jis delstų. Taigi teisės aktai nenustato jokio teisinio mechanizmo ieškovo pažeistoms teisėms ginti.
22.2. Vienintelis efektyvus ir teisėtas ieškovo teisių gynimo būdas yra actio Pauliana, ginčijant atsakovų ir trečiųjų asmenų atliktus veiksmus, sudarant aiškiai apibrėžtą, konkretų tikslą ir struktūrą turintį sandorį, kuriuo buvo siekiama išvengti ieškovo vykdytino reikalavimo įgyvendinimo priverstine tvarka. Kitaip tariant, ginčijamu sandoriu atsakovai ir tretieji asmenys atliko veiksmus, dėl kurių ieškovas nebegali patenkinti savo reikalavimo teisės. Tokie veiksmai (kaip, pavyzdžiui, turto dovanojimas, apsunkinimas, suvaržymas ir pan.) neabejotinai pripažįstami actio Pauliana objektais, todėl ir šioje civilinėje byloje teismai turėjo vertinti būtent viso sandorio, o ne jo atskiro etapo teisinę reikšmę.
22.3. Teismai, nesant kito teisinio ieškovo pažeistų teisių gynimo mechanizmo, ginčo situacijai privalėjo taikyti CK 6.66 straipsnyje įtvirtintą actio Pauliana institutą. Nagrinėjamu atveju egzistuoja visos CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygos: ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimą teisę į R. V.; UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo didinimo sandoris pažeidžia ieškovo teises; ginčijamo sandorio nebuvo privaloma sudaryti; skolininkas (atsakovas R. V.) buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus (ieškovo) teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; ieškovo reikalavimas į ginčijamą sandorį nukreipiamas tiek, kiek būtina ieškovo reikalavimams patenkinti.
22.4. Teismai padarė išvadą, kad juridinio asmens visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto akcininkų sprendimo, pažeidžiančio juridinio asmens akcininko kreditoriaus interesus, pripažinimas negaliojančiu negali būti vykdomas pasitelkiant CK 6.66 straipsnyje įtvirtintą actio Pauliana institutą, kadangi visuotinis akcininkų susirinkimo sprendimas yra ne juridinio asmens sudarytas sandoris, o vidinis juridinio asmens veiksmas. Tokią savo poziciją teismai grindė teismų praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010; 2013 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1066/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014). Teismai nepagrįstai rėmėsi nurodyta teismų praktika, nes nurodytų bylų ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) nesutampa (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-45-421/2020; 2020 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-56-248/2020). Skirtumas pasireiškia tuo, kad skundžiamuose procesiniuose sprendimuose nurodytose civilinėse bylose, kuriose buvo spręsta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra laikytinas sandoriu, skyrėsi ginčo šalių turimų teisių ir pareigų apimtis, ginčo dalykas ir kiti esminiai momentai.
22.5. Minėtose bylose skolininku buvo ne juridinio asmens akcininkas, o pats juridinis asmuo. Taigi minėtose bylose susiklosčiusios situacijos objektyviai turėjo būti sprendžiamos pagal CK 2.82 straipsnio ir ABĮ 19 straipsnio taisykles, kadangi visų nurodytų bylų atveju juridinio asmens kreditoriai patenka į subjektų, turinčių teisę ginčyti juridinio asmens organo priimtus sprendimus, ratą. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju ieškovui tokia teisė pagal CK 2.82 straipsnio ir ABĮ 19 straipsnį nėra suteikiama.
22.6. Minėtose bylose pasitelkiant actio Pauliana institutą buvo siekiama pripažinti visuotinį akcininkų sprendimą – kaip juridinį faktą – negaliojančiu, kas lėmė tai, jog aptariamose bylose nebuvo vienos iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų – sandorio. Nagrinėjamos bylos atveju pasitelkus actio Pauliana institutą yra siekiama pripažinti visą įstatinio kapitalo didinimo sandorį (įskaitant registravimą) negaliojančiu. Šios bylos objektas yra kur kas platesnis nei minėtų bylų, apimantis ne tik siekį pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, bet ir visus įstatinio kapitalo didinimo sandorio etapus: 1) sprendimo priėmimą ir jo registravimą Juridinių asmenų registre; 2) naujai išleistų akcijų pasirašymo sutarčių pasirašymą tarp bendrovės ir naujas akcijas įgyjančių asmenų; 3) naujai pasirašytų akcijų apmokėjimą; 4) naujos įstatų redakcijos rengimą, pasirašymą ir registravimą Juridinių asmenų registre.
23. Atsakovai ir tretieji asmenys atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą prašo palikti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus nepakeistus, o kasacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
23.1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktika ginčo klausimu yra suformuota, vienoda ir nuosekli.
23.2. Teismai pagrįstai rėmėsi nuostata, kad juridinių asmenų organų sprendimai nėra sandoriai. Tokios pozicijos teismai laikosi ne tik konkrečiose civilinėse bylose, ji pateikiama ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 12 d. Praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgoje (Teismų praktika, Nr. 50, 2019, p. 523–596).
23.3. Ieškovas byloje neįrodė, kad, padidinus bendrovės įstatinį kapitalą, sumažėjo atsakovo R. V. valdomų paprastųjų vardinių akcijų vertė, netekus kontrolinio akcijų paketo (CPK 178 straipsnis). Dėl ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo atsakovo R. V. valdomų akcijų vertė nepasikeitė – kaip buvo, taip ir liko 69 446,08 Eur. Nepriklausomai nuo turimų akcijų skaičiaus bei procentinės išraiškos, UAB „Rivaisa“ valdoma absoliučiu visų akcininkų sutarimu, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendimus priimant vienbalsiai.
23.4. UAB „Rivaisa“ turtinė padėtis yra sunki, įmonė turi skolų tiekėjams ir kitiems kreditoriams. Todėl konkrečiu atveju, gaudama lėšas už papildomai išleidžiamas akcijas, UAB „Rivaisa“ paisė savo pačios, savo akcininkų, darbuotojų ir verslo partnerių interesų. Ieškovas savo asmeninį interesą akcininkui R. V. iškėlė aukščiau paminėtųjų, tačiau byloje nepateikė įrodymų, kurių pagrindu įgytų teisę ginčyti juridinio asmens valdymo organo sprendimą.
23.5. Atsakovas R. V. vykdo savo prievolę ieškovui periodiniais mokėjimais, taip pat turi likvidaus nekilnojamojo turto, į kurį yra nukreiptas išieškojimas. Taigi, dėl ginčijamo sprendimo priėmimo atsakovo galimybės atsiskaityti su ieškovu nesumažėjo.
23.6. Nagrinėjamu atveju, priešingai negu teigia ieškovas, nėra visų actio Pauliana taikymo sąlygų: ieškovas neįrodinėjo ir neįrodė, kaip bendrovės kapitalo padidinimas gali pažeisti jo teises; ieškovas neįrodė asmeninio skolininko R. V., taip pat kitų atsakovų ir trečiųjų asmenų nesąžiningumo. R. V., balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, vykdė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas bendrovei.
23.7. Ginčijamo sandorio dalies – akcijų pirkimo–pardavimo sutarties – šalys yra J. Š. ir UAB „Rivaisa“. R. V. nėra jų skolininkas, todėl ieškovas taip pat neturi teisės reikšti netiesioginį ieškinį pagal CK 6.68 straipsnio 1 dalį.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl galimybės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą actio Pauliana pagrindu
24. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABĮ 19 straipsnio 10 dalis.
25. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
26. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
27. Vadinasi, bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
28. Nagrinėjamoje byloje aktualus CK 6.66 straipsnyje nustatytas teisinis reguliavimas tiek, kiek jame nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti.
29. Vadinasi, actio Pauliana instituto pagrindu, pirma, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, antra, ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, trečia, sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, o tai pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką reiškia, jog kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008).
30. Bylą nagrinėję teismai rėmėsi kasacinio teismo formuojama CK 6.66 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktika, pagal kurią, atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011), kad išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008).
31. Bylą nagrinėję teismai taip pat rėmėsi kasacinio teismo išaiškinimu, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris, kadangi CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014), kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris, jis negali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014).
32. Teisėjų kolegijos vertinimu, bylą nagrinėję teismai pagrįstai rėmėsi kasacinio teismo formuojama praktika ir, teisingai nustatę aplinkybę, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris, nusprendė, jog nėra pagrindo pasisakyti dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų.
33. Kasaciniame skunde teigiama, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai rėmėsi nurodyta teismų praktika, pagal kurią akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris, nes nurodytų bylų ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi nesutampa, kadangi nagrinėjamos bylos objektas yra kur kas platesnis nei nurodytų bylų, apimantis ne tik siekį pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, bet ir visus įstatinio kapitalo didinimo sandorio etapus: 1) sprendimo priėmimą ir jo registravimą Juridinių asmenų registre; 2) naujai išleistų akcijų pasirašymo sutarčių pasirašymą tarp bendrovės ir naujas akcijas įgyjančių asmenų; 3) naujai pasirašytų akcijų apmokėjimą; 4) naujos įstatų redakcijos rengimą, pasirašymą ir registravimą Juridinių asmenų registre. Atsakydama į šį kasacinio skundo argumentą, teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog nagrinėjamoje byloje ginčijamas ne tik bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo, bet ir veiksmai, kurie pagal nustatytą teisinį reguliavimą būtini tokiam sprendimui įgyvendinti, t. y. išvestiniai veiksmai, nėra pagrindo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo vertinti kitaip, t. y. kaip sandorį.
34. Be to, pagal CK 6.66 straipsnyje nustatytą teisinį reguliavimą kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas yra tik atsakovo R. V., bet ne atsakovės UAB „Rivaisa“ kreditorius. Todėl, net jeigu ir būtų pagrindas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pripažinti sandoriu, toks sprendimas, kaip priimtas ne skolininko, bet kito subjekto (bendrovės), negalėtų būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu.
35. Kaip minėta šios nutarties 29 punkte, actio Pauliana instituto pagrindu kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Tai reiškia, kad actio Pauliana instituto pagrindu siekiama prisiteisti turtą ar jo vertę. Nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu neprašoma priteisti turto ar jo vertės, bet ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kurį akcininkai priėmė įgyvendindami neturtinę teisę – balsuoti akcininkų susirinkime.
36. Teisėjų kolegijos vertinimu, actio Pauliana instituto taikymas ginčijant bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų ar kitų organų sprendimus būtų nesuderinamas ir dėl iš esmės skirtingų įstatymų leidėjo nustatytų ieškinio senaties terminų (kaip minėta šios nutarties 25 – 28 punktuose, ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą galima pareikšti per trijų mėnesių ieškinio senaties terminą, o pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, kuris įtvirtina tam tikrų asmenų teisę ginčyti bendrovės organų sprendimus, – per 30 dienų nuo dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, o ieškinį actio Pauliana pagrindu dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį).
37. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog, ieškovo vertinimu, vienintelis efektyvus ir teisėtas ieškovo teisių gynimo būdas yra actio Pauliana, kad, jo vertinimu, nėra kito teisinio pažeistų teisių gynimo mechanizmo, nereiškia, jog bylą nagrinėję teismai, spręsdami ginčą, privalėjo taikyti CK 6.66 straipsnyje įtvirtintą actio Pauliana institutą.
38. Kad įstatymų leidėjas kiekvienam teisių gynimo būdui, inter alia (be kita ko), actio Pauliana, yra nustatęs taikymo sąlygas, negali būti vertinama kaip asmens, kuris prašo teismo taikyti konkretų teisių gynimo būdą, teisių pažeidimas.
39. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytu teisiniu reguliavimu, pagal kurį visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams, o tokiems ieškiniams taikomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo apie ginčijamą sprendimą, jeigu CK ar kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ar kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, nusprendė, kad ieškovas nepraleido trijų mėnesių termino nuo sužinojimo apie 2019 m. rugsėjo 12 d. sprendimą dienos, sprendime aptarė ginčijamo sprendimo priėmimo aplinkybes, nurodė įrodymus, kuriais atsakovai nagrinėjamoje byloje grindė ginčijamo sprendimo priėmimo teisėtumą, įrodinėdami, kad atsakovės UAB „Rivaisa“ turtinė padėtis buvo itin sunki, todėl reikėjo lėšų, kurios buvo gautos už naujai išleistas akcijas.
40. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, atsižvelgė į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą kasacinio teismo praktiką ir nusprendė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, kurie nesukėlė neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nėra pažeistas viešasis interesas.
41. Įvertinusi tai, kas išdėstyta šios nutarties 39–40 punktuose, teisėjų kolegija nusprendžia, kad ieškovui buvo užtikrinta iš Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio kylanti, inter alia, CPK 5 straipsnyje įtvirtinta teisė kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas.
42. Ieškovas nei apeliaciniame, nei kasaciniame skunde nenurodė (nenurodo) ir nepateikė (nepateikia) argumentų, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, neteisingai nusprendė, jog ieškovas neįrodė, kad ginčijamas sprendimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
43. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens valdymo organų sprendimų pripažinimą negaliojančiais, actio Pauliana taikymo sąlygas, todėl priėmė teisėtus ir pagrįstus procesinius sprendimus. Panaikinti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą, kuriuo paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas, kasaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliktinas nepakeistas (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 3 dalis).
44. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
45. Netenkinus kasacinio skundo, kasacinį skundą padavusio ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos jam neatlygintinos.
46. Atsakovai ir tretieji asmenys prašo priteisti 2400 Eur išlaidų advokato pagalbai, patirtų rengiant atsiliepimą į ieškovo kasacinį skundą ir teikiant teisines konsultacijas, atlyginimo, pateikė šias išlaidas patvirtinančius dokumentus. Atsakovė UAB „Rivaisa“ prašo priteisti jai 1200 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo; atsakovė J. Š. – 240 Eur; atsakovas R. V. – 480 Eur; trečiasis asmuo I. V. – 240 Eur; trečiasis asmuo V. Ž. – 240 Eur. Prašomos priteisti atstovavimo išlaidų sumos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.14, 8.19, 8.20 punktuose nustatytų dydžių. Dėl šios priežasties atsakovėms UAB „Rivaisa“ ir J. Š., taip pat tretiesiems asmenims V. Ž. ir I. V., taip pat apmokėjusiai ir atsakovo R. V. patirtas atstovavimo išlaidas, iš kasacinį skundą padavusio ieškovo priteistinos visos prašomų atlyginti patirtų atstovavimo išlaidų sumos, t. y. UAB „Rivaisa“ – 1200 Eur; J. Š. – 240 Eur; I. V. – 720 Eur; V. Ž. – 240 Eur.
47. Ieškovas, paduodamas kasacinį skundą, sumokėjo 364 Eur žyminio mokesčio. Remiantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 7 dalimi, atsižvelgiant į tai, kad ieškovas ieškiniu prašė pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir įmonės įstatinio kapitalo padidinimą negaliojančiais, t. y. ieškovas pareiškė neturtinio pobūdžio reikalavimą, už kasacinį skundą mokėtinas žyminis mokestis sudaro 75 Eur. Kadangi ieškovas sumokėjo žyminio mokesčio daugiau, negu nustato įstatymas, žyminio mokesčio permoka – 289 Eur – jam grąžintina (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 5 dalis).
48. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 10 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 5,72 Eur tokio pobūdžio bylinėjimosi išlaidų (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1, 2 dalys). Netenkinus kasacinio skundo, šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš kasacinį skundą padavusio ieškovo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. liepos 2 d. nutartį palikti nepateistą.
Priteisti iš ieškovo P. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Rivaisa“ (j. a. k. 135458567) 1200 (vieną tūkstantį du šimtus) Eur, atsakovei J. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) 240 (du šimtus keturiasdešimt) Eur, trečiajam asmeniui I. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) 720 (septynis šimtus dvidešimt) Eur ir trečiajam asmeniui V. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) 240 (du šimtus keturiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Grąžinti ieškovui P. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) 289 (du šimtus aštuoniasdešimt devynis) Eur žyminio mokesčio.
Priteisti iš ieškovo P. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) valstybei 5,72 Eur (penkis Eur 72 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė
Danguolė Bublienė
Algirdas Taminskas