Civilinė byla Nr. e2A-63-370/2023

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-31356-2021-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.2.2.3.2.1; 3.3.1.14

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 30 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų O. D. ir V. D. bei V. M., S. M., D. M., L. M., atstovaujamos atstovės pagal įstatymą A. M., P. K., O. K. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų P. M., E. M., M. J. M., atstovaujamos atstovės pagal įstatymą E. M. (ieškovo A. J. M. procesinių teisių perėmėjų) ir M. M. ieškinį atsakovams O. D., V. D., V. M., S. M., D. M., L. M., atstovaujamai atstovės pagal įstatymą A. M., P. K., O. K., D. K. ir A. M. K. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „R.“ ir Vilniaus rajono 7-ojo notarų biuro notarė J. Š..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovai A. J. M. ir M. M. (toliau – ir ieškovai) prašė pripažinti atsakovų O. D. ir V. D., kaip pardavėjų, bei atsakovų V. M., S. M., D. M., L. M., A. M. K., D. K., P. K. ir O. K., kaip pirkėjų, 2021 m. rugsėjo 22 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „R.“ 556 207 paprastųjų vardinių ir 187 240 privilegijuotų akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją – O. D. 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešime nurodytas akcijas grąžinti O. D. ir V. D. bei įpareigoti O. D. ir V. D. grąžinti V. M., S. M., D. M., L. M., A. M. K., D. K., P. K. ir O. K. jų sumokėtą akcijų kainą.

2.       Ieškinyje nurodyta, kad UAB „R.“ akcininkas O. D. pateikė bendrovės vadovui 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimą apie ketinimą parduoti turimas bendrovės akcijas, kurį bendrovės vadovas pateikė bendrovės akcininkams, įskaitant ieškovus. Bendrovės vadovas nustatė akcininkams terminą, per kurį jie galėjo pranešti apie pageidavimą pirkti parduodamas akcijas. O. D. pranešime, be kita ko, nurodyta, kad: akcijas pageidaujantis pirkti bendrovės akcininkas, norą jas pirkti išreiškia dviem veiksmais: per Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą raštu pareiškęs pageidavimą akcijas pirkti ir pageidavimo išreiškimo dieną į O. D. sąskaitą pervedęs 250 000 Eur avansą. Ieškovai 2021 m. rugpjūčio 19 d. išreiškė pageidavimą pirkti akcijas ir pageidavimą pateikė bendrovės vadovui. Bendrovės vadovas 2021 m. rugpjūčio 20 d. pateikė ieškovams patvirtinimą, kad pageidavimus pirkti akcijas gavo. Negaudami informacijos dėl akcijų pardavimo proceso eigos, tačiau gavę iš kitų bendrovės akcininkų informaciją, kad su jais pradėtos derybos dėl akcijų pardavimo, 2021 m. rugsėjo 10 d. ieškovai pateikė O. D., P. K., A. M., A. M. K., V. M., taip pat Vilniaus rajono 7-ojo notarų biuro notarei ir bendrovės vadovui raštą, kad 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimo nuostatos, kiek tai susiję su reikalavimu sumokėti 250 000 Eur avansą, prieštarauja ABI 47 straipsnio 1, 3 ir 5 dalims bei nėra įpareigojančios akcininkus, kurie išreiškė pageidavimą pirkti bendrovės akcijas pagal 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimą. Kartu ieškovai 2021 m. rugsėjo 10 d. raštu informavo O. D., kad nori realizuoti savo turimą pirmumo teisę pirkti akcijas ir laukė tikslios informacijos kur ir kada bus sudaromas akcijų pirkimo – pardavimo sandoris bei kartu prašė pateikti susipažinti akcijų pirkimo – pardavimo sutarties projektą. Nepaisant ieškovų išreikšto pageidavimo pirkti akcijas, 2021 m. rugsėjo 22 d. atsakovai sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Ieškovų manymu, 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimo nuostatos, kiek tai susiję su reikalavimu sumokėti 250 000 Eur avansą, nepriklausomai nuo atitinkamam akcininkui teksiančios parduodamų akcijų dalies, prieštarauja ABI 47 straipsnio 1, 3 ir 5 dalims bei negalėjo būti laikomos įpareigojančios akcininkus (įskaitant ieškovus), kurie išreiškė pageidavimą pirkti akcijas. Šios pranešimo nuostatos taip pat neatitiko Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.309 straipsnio 2 dalies reikalavimų, nes avansas yra mokėjimas, atliekamas būsimų mokėjimų, vykdant pagrindinę sutartį sąskaita, o atsakovo 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimas nebuvo sutartis ar oferta CK 6.167 straipsnio prasme. Akcijas parduodantis asmuo turėjo teisiškai pagrįstą teisę pareikalauti, kad iki akcijų nuosavybės perdavimo momento pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą tik tuo atveju, kai tarp akcijų pardavėjo ir pirkėjo jau būtų sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir tiek pardavėjas, tiek ir pirkėjas įsipareigotų ją vykdyti. O. D. reikalavimas mokėti 250 000 Eur avansą, kuris išdėstytas 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešime, taip pat atsisakymas parduoti bendrovės akcijas ieškovams, nes jie nesumokėjo reikalaujamo 250 000 Eur avanso, nepagrįstas ir neteisėtas bei pažeidžia ieškovų pirmumo teisę pirkti akcijas, todėl akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia.

3.       Atsakovai O. D. ir V. D. su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad reikalavimas, jog pageidavimą pirkti parduodamas bendrovės akcijas pareiškiantys akcininkai sumokėtų avansą, pagrįstas ir teisėtas. ABĮ 47 straipsnio 1 dalis neriboja akcininko teisės pranešime nurodyti informaciją ir / ar sąlygas, keliamas akcijas įsigyti pageidaujantiems asmenims, įskaitant ir reikalavimą sumokėti avansą. Reikalavimas sumokėti avansą nepažeidė ieškovų pirmumo teisės pirkti akcijas. Ieškovai patvirtino, kad buvo tinkamai informuoti apie pardavėjo ketinimą parduoti akcijas ir nustatytos akcijų pardavimo sąlygos jiems buvo tinkamos, o vėluodami įvykdyti nustatytas sąlygas ieškovai siekė nesąžiningų tikslų. Patenkinus ieškinį, nukentėtų pirkėjai ir pardavėjas, kurie elgėsi sąžiningai.

4.       Atsakovai P. K., O. K., V. M., S. M., D. M., L. M., atstovaujama atstovės pagal įstatymą A. M., su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir nurodė, kad ieškovai nepaneigė, jog buvo tinkamai informuoti apie pardavėjo ketinimą parduoti akcijas ir jiems buvo sudarytos lygios galimybės su kitais bendrovės akcininkais įsigyti akcijas, todėl ABĮ 47 straipsnis nebuvo pažeistas. Ieškovai nepaneigė, kad pranešime apie ketinimą parduoti akcijas nurodyta avansinio mokėjimo sąlyga teisėta ir neprieštaravo imperatyvioms teisės normoms. Ieškovai nepaneigė, kad jie patvirtino, jog buvo tinkamai informuoti apie ketinimą parduoti akcijas ir pretenzijų dėl šio pranešimo ir / arba jame nurodytų pardavimo sąlygų neišreiškė. Ieškovai nepaneigė, kad imperatyvūs įstatymo reikalavimai buvo pažeisti, todėl neegzistuoja pagrindas pripažinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia. Ieškovai nepaneigė, kad ieškinio reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo visa apimtimi yra ydingas.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį patenkino, pripažino negaliojančia 2021 m. rugsėjo 22 d. UAB „R.“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir nusprendė parduotas akcijas grąžinti O. D. bei įpareigoti O. D. ir V. D. grąžinti P. K. 2 217 454,64 Eur, V. M. 1 812 402,23 Eur, A. M. K. 554 363,65 Eur, D. M. 207 889,74 Eur, L. M., 207 889,74 Eur ir priteisė iš O. D. 12 746 Eur bylinėjimosi išlaidas ieškovui M. M..

6.       Teismas nurodė, kad akcijų pardavėjas avanso sumokėjimo galėjo pareikalauti tik tuo atveju, jei ieškovai, po galimų derybų, parduodamų akcijų dalį būtų sutikę pirkti pardavėjo pateiktomis sąlygomis. Tokios didelės (250 000 Eur) avanso sumos sumokėjimo reikalavimas, kai dalies atskiro akcininko perkamo akcijų paketo kaina yra net mažesnė, vertintinas kaip siekis pašalinti dalį galimų akcijų pirkėjų iš akcijų įsigijimo susitarimo. Ieškovai, net ir laikydami reikalavimą dėl 250 000 Eur avanso sumokėjimo neteisėtu, nors ir keletu dienų praleidę pranešime nustatytą terminą, jį sumokėjo 2021 m. rugpjūčio 27 ir 28 d. Ginčijama sutartis sudaryta tik praėjus beveik mėnesiui nuo avanso sumokėjimo dienos – 2021 m. rugsėjo 22 d. Tai reiškia, kad O. D. turėjo galimybes bei pareigą, akcijas parduoti ir ieškovams.

7.       Teismas, nustatęs ABI 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažino akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis nusprendė grąžinti į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžinti jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisti už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui. Teismas nurodė, kad atsakovų pozicija, jog ieškovai negali ginčyti sandorio visa apimtimi, nes visų akcijų negalėtų įsigyti, nepagrista, nes šio atveju netaikomas pirkėjo teisių perkėlimo institutas. Nuginčijus tik dalį sandorio, o grąžintas akcijas pareiškus pageidavimą įsigyti ne tik ieškovams bet ir kitiems bendrovės akcininkams, ieškovų teisės nebūtų apgintos.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

8.       Atsakovai P. K., O. K., V. M., D. M., S. M. ir L. M. (atstovaujama atstovės pagal įstatymą A. M.) apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

8.1.       UAB akcininkas, parduodamas jam priklausančias akcijas, laisvas nustatyti akcijų pardavimo sąlygas. Teismas neatliko teisinės analizės ir nenurodė nė vieno motyvo, kurio pagrindu būtų galima spręsti, kad pardavėjas, nusprendęs parduoti jam priklausiusias akcijas, pažeidė ABĮ 47 straipsnį, t. y. negalėjo nustatyti avanso sumokėjimo sąlygos. Teismas nenurodė (neatskleidė), koks konkretus imperatyvus reikalavimas pažeistas. Akcijos parduotos laikantis ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintų sąlygų, procedūros ir terminų. Nei įstatyme, nei teismų praktikoje nėra draudimo akcijų pardavėjui nustatyti sąlygas, kurias turi įvykdyti akcijas norintys įsigyti kiti akcininkai.

8.2.       Teismas nepagrįstai nusprendė, kad sudarant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pažeista ieškovų pirmenybės teisė. Teismas nepagrįstai suabsoliutino ieškovų pirmenybės teisę ir jai suteikė prioritetą prieš pardavėjo nuosavybės teisę. Nėra įtvirtinta draudimo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas numatyti ir avansinio mokėjimo sąlygą. ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinta akcininkų pirmenybės teisė kyla iš bendrovių valdymo ypatumų ir nepasižymi nuosavybės teisei būdingu absoliutumu. Teismas nenurodė nė vieno ABĮ 47 straipsnyje (ar kitame įstatyme) įtvirtinto imperatyvaus reikalavimo, kuris pažeistas.

8.3.       Teismas neįvertino, kad pirmumas ABĮ 47 straipsnio prasme reiškia ne akcininko subjektinės teisės savybę, o vieną iš jos įgyvendinimo ypatumų, atsirandantį tik subjektui įgyvendinant šią teisę. Ieškovai pirmumo teisę įsigyti akcijas būtų įgiję tik tada, jei jie būtų nusprendę tinkamai ir laiku įgyvendinti šią teisę. Nepaisant to, teismas vis tiek sprendė, kad ieškovams turėjo būti leista įsigyti akcijas. Tokia teismo išvada nepagrįsta.

8.4.       Esant konkurencijai tarp pardavėjo absoliučios (nuosavybės) ir ieškovų neabsoliučios (pirmumo) teisių ir nesant nei įstatyminio nuosavybės teisės ribojimo, nei imperatyvaus pirmumo teisės įgyvendinimo reikalavimo, teismas negalėjo prioriteto suteikti ieškovų pirmumo teisei. Ieškovai tinkamai informuoti apie ketinimą parduoti akcijas ir jiems sudarytos lygios galimybės su kitais akcininkais įsigyti akcijas, todėl ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai nepažeisti. ABĮ 47 straipsnis nedraudžia pardavėjui nustatyti avansinio mokėjimo sąlygos. Tokio draudimo neįtvirtina ir jokia kita imperatyvi teisės norma.

8.5.       ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintas imperatyvumas apima tik informavimo apie numatomą akcijų perleidimą privalomumą, todėl turi būti analizuojama, ar akcininkas žinojo apie galimybę įsigyti ketinamas parduoti akcijas. Su pirmumo teisės įgyvendinimo būdu susiję klausimai apskritai nepriskiriami imperatyviems reikalavimams. Bendrovė įstatuose gali nustatyti kitus su pirmumo teise susijusius aspektus, pvz., pirmumo teisės įgyvendinimo būdą. Tai lemia, kad pirmumo teisės įgyvendinimo būdas (apimantis ir įgyvendinimo sąlygų nustatymą) negali būti priskiriamas prie įstatyminių ribojimų / imperatyvių reikalavimų, kurie suponuotų CK 1.80 straipsnio taikymą.

8.6.       Ėmęsis vertinti nustatyto avanso dydį ir nusprendęs, kad avansas buvo nukreiptas pašalinti dalį galimų akcijų pirkėjų iš akcijų įsigijimo susitarimo, teismas peržengė bylos nagrinėjimo ribas, o tokią išvadą grindė hipotetiniais pasvarstymais, kurie neatitinka faktinių aplinkybių. Pardavėjas pardavinėjo visą 5 000 000 Eur vertės akcijų paketą. Nei pranešimo pateikimo, nei valios įsigyti akcijas išreiškimo dieną nei pardavėjui, nei akcijas įsigyti norintiems akcininkams nebuvo ir negalėjo būti žinoma, kiek ir kokių akcininkų pareikš pageidavimą įsigyti akcijas. 250 000 Eur avanso (t. y. 1/20 parduodamo turto vertės dydžio) suma buvo adekvati, atitinkanti verslo praktiką, kadangi leido pardavėjui bent jau minimaliai iš anksto įsitikinti visą parduodamą akcijų paketą įsigyti norinčio įsigyti akcininko ketinimais ir finansinio pajėgumo rimtumu. Sąlyga dėl avanso sumokėjimo nebuvo nukreipta pašalinti akcijų pirkėją iš akcijų įsigijimo susitarimo. Ieškinį pareiškė du konkretūs akcininkai – ieškovai – dėl tariamai pažeistos būtent jų pirmenybės teisės. Todėl jei teismas laikė, kad jis turi įvertinti nustatyto avanso dydį, tai turėjo daryti bylos nagrinėjimo ribose. Nebuvo ginčo, kad tuo atveju, jei ieškovai būtų tinkamai išreiškę valią įsigyti akcijas, – būtų pasikeitusi įgyjamų akcijų proporcija, tačiau kiekvienam iš ieškovų tenkančios akcijų dalies kaina būtų didesnė už mokėtiną avansą, todėl jiems būtų reikėję primokėti. Teismas neturėjo pagrindo išeiti už ieškinio ir bylos nagrinėjimo ribų bei imtis vertinti aplinkybių dėl asmenų, kurie nėra šios civilinės bylos dalyviais, teisių ar teisėtų interesų, kurie hipotetiškai galėjo pareikšti ketinimus, bet faktiškai to nepadarė. Teismas turėjo apsiriboti tik ieškovų teisių ir teisėtų interesų galimo pažeidimo analize. Teismas išėjo už bylos ribų dar ir tuo aspektu, kad ieškovai neginčijo, kad 250 000 Eur avanso suma yra adekvati ieškovų atžvilgiu siekiant įsigyti 5 000 000 Eur vertės turtą.

8.7.       Teismas klaidingai vertino ir kvalifikavo ieškovų pavėluotai atliktą avansinį mokėjimą ir nepagrįstai sprendė, kad pardavėjas turėjo pareigą akcijas parduoti ir ieškovams. Teismo išvada grindžiama klaidinga situacijos teisine kvalifikacija, kad pavėluotas avanso sumokėjimas turėtų būti kvalifikuojamas kaip termino praleidimas, o ne kaip ketinimo įsigyti parduodamas akcijas trūkumas. Ieškovams iki 2021 m. rugpjūčio 23 d. 16 val. neatlikus avansinio mokėjimo, nebuvo abiejų būtinųjų juridinių faktų, todėl nėra pagrindo laikyti, kad jie tinkamai išreiškė pageidavimą įsigyti akcijas.

8.8.       Teismo išvados, kad, viena vertus, avansinio mokėjimo sąlyga yra neteisėta, bet, kita vertus, pardavėjas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį turėjo sudaryti ir su ieškovais, pavėluotai sumokėjusiais avansą, yra prieštaringos.

8.9.       Byloje nėra pagrindo CK 6.309 straipsnio 2 dalies normos taikymui. Nors teismas nekonstatavo, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pažeidė CK 6.309 straipsnio 2 dalį, tačiau iš teismo motyvų, susijusių su pasiūlymo pasinaudoti pirmumo teise nelaikymu oferta CK 6.167 straipsnio prasme, galima suprasti, jog teismas sutiko su ieškovų pozicija. Pirmumo teisės įgyvendinimą reglamentuoja ABĮ 47 straipsnis, o ne CK. Sprendimo motyvai, kad avanso nebuvo galima pareikalauti dėl to, kad pranešimas nebuvo oferta, nepagrįsti. Teismas neįvertino, kad avanso sąvoka ar avansiniam mokėjimui keliami reikalavimai apskritai nėra apibrėžti imperatyviomis taisyklėmis. Teismas nepagrindė, kad CK 6.309 straipsnio 2 dalis turėtų būti taikoma ginčo situacijoje. Teismas nepagrindė, kokiu būdu pranešime nurodyta avansinio mokėjimo sąlyga pažeidė CK 6.309 straipsnio 2 dalį. Nei minėta, nei kita CK norma, neįtvirtina baigtinio sąrašo atvejų ir sąlygų, kurias turi atitikti avansinis mokėjimas. Avansinis mokėjimas numatytas nepaisant to, kad pagrindinė mokėjimo prievolė pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį atsiras tik ateityje (to nėra draudžiama numatyti avansinio mokėjimo atveju). Pardavėjas numatė, kad avansas bus įskaitomas į pirkėjo įgyjamų akcijų kainą (t. y. bus pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu).

8.10.       Sprendimu nepagrįstai konstatuota, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta su ieškovais nepaisant to, kad nustatytu terminu ieškovai nebuvo tinkamai išreiškę pageidavimo įsigyti akcijas. Teismas netinkamai paskirstė iš pirmumo teisės įgyvendinimo kylančias pareigas, visą atsakomybę už tinkamą pirmumo teisės įgyvendinimą perkeldamas pardavėjui, o ieškovus, kaip potencialius pirkėjus, atleisdamas nuo rūpestingumo siekiant šia teise pasinaudoti. Teismas turėjo įvertinti, kad ieškovai, kaip akcijas ketinantys įsigyti akcininkai, turėjo aktyvaus veikimo pareigą ir šios pareigos neįvykdė.

8.11.       Teismas ignoravo, kad: nuo pat bendrovės pranešimo gavimo dienos ieškovams buvo žinoma, kokiomis sąlygomis pardavėjas ketina parduoti akcijas, t. y., kad norėdami įsigyti akcijas, jie privalo sumokėti avansą, pretenzijų dėl avanso sąlygos ieškovai nereiškė; 2021 m. rugpjūčio 19 d. pranešimais informuodami apie norą įsigyti akcijas ieškovai neužsiminė apie tai, kad avanso sąlyga jiems netinkama; po 2021 m. rugpjūčio 19 d. pranešimų pateikimo iki 2021 m. rugpjūčio 23 d. 16 val. avanso sąlygos neginčijo; 2021 m. rugpjūčio 27 ir 28 d. sumokėjo avansą, taip patvirtindami, kad jiems avanso sąlyga tinkama; pardavėjui grąžinus pavėluotai sumokėtą avansą, ieškovai ir toliau išliko pasyvūs savo teisių įgyvendinimo atžvilgiu ir tik 2021 m. rugsėjo 10 d. nusprendė reikšti pretenzijas dėl pranešime įtvirtinto reikalavimo sumokėti avansą tariamo neteisėtumo.

8.12.       Avanso (ne)sumokėjimą laiku teismas nepagrįstai kvalifikavo kaip termino praleidimą, kadangi avanso sumokėjimas laiku buvo būtinoji pageidavimo įsigyti akcijas sąlyga. Ieškovai nepaaiškino, kodėl manydami, kad avanso sąlyga neteisėta jie avansą sumokėjo.

8.13.       Laiku nesumokėdami avanso ieškovai siekė gudrauti – pasižiūrėti, ar be jų kažkas dar nori įsigyti akcijas ir, atitinkamai, įgyti pranašumą derybose su pardavėju. Tokiose derybose ieškovai nebūtų niekuo rizikavę – pranešime nurodyta, kad laiku nepasirašius sutarties dėl pirkėjo kaltės, pardavėjas turi teisę pasilikti avansą kaip baudą. Ieškovai avanso (kitaip nei atsakovai) nebuvo sumokėję, todėl jiems persigalvojus ir nusprendus nepirkti akcijų, jie neigiamų padarinių nebūtų patyrę.

8.14.       Akcijų pardavimas ieškovams būtų pažeidęs kitų – valią įsigyti akcijas tinkamai išreiškusių – akcininkų teises. Atsakovai turėjo (ir turi) lūkestį, kad akcijos bus parduodamos tik tiems akcininkams, kurie tinkamai ir laiku įvykdė visas pranešime apie akcijų pardavimą nurodytas sąlygas, ir kad jų įsigyjama akcijų dalis nesumažės dėl to, jog pardavėjas nuspręs akcijas parduoti ir ieškovams, nors jie ir neįvykdė nustatytų sąlygų.

9.       Atsakovai O. D. ir V. D. apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 13 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

9.1.       Teismas netinkamai įvertino esmines faktines aplinkybes ir neatsižvelgė į tai, kad byloje nebuvo nei įrodinėjamas, nei įrodytas ieškovų teisių pažeidimas. Teismas nenustatė tikrųjų ieškovų veiksmų motyvų ir neįvertino, kad pirkimo – pardavimo procese ieškovai veikė nesąžiningai. Teismas nustatė aplinkybes, kurios nebuvo nei įrodinėjamos, nei įrodytos, taip pat nebuvo įvertintos visos aplinkybės. Ieškovų teisių pažeidimo nebuvo ir jie nesugebėjo jo nurodyti. Užuot tai darę, ieškovai dangstėsi abstrakčiais teiginiais, kad teisės aktai neleidžia reikalauti avanso sumokėjimo, teikiant pranešimą apie ketinimą pasinaudoti pirmenybės teise. Ieškovai veikė nesąžiningai, gudravo, nes, norėdami sužinoti kitų potencialių akcijų pirkėjų ketinimus, delsė sumokėti avansą. Pardavėjo nurodyto dydžio avansą ieškovai sumokėjo, vadinasi, kliūčių sumokėti jam nebuvo. Kadangi ieškovų pavedimai atlikti pavėluotai, suėjus terminui pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamas akcijas, pageidavimą patvirtinant avanso sumokėjimu, bei O. D. jau gavus bendrovės pranešimą, O. D. neturėjo galimybės perleisti savo akcijų ir kitiems akcininkams, nepažeisdamas ABĮ 47 straipsnio reikalavimų ir nesukurdamas neigiamų pasekmių.

9.2.       Pardavėjo reikalavimas, kad pageidavimą pirkti akcijas pareiškiantys akcininkai sumokėtų avansą, pagrįstas ir teisėtas. Imperatyvios ABĮ, CK ar kituose teisės aktuose įtvirtintos teisės normos nedraudžia akcijų pardavėjui iš potencialių akcijų pirkėjų pareikalauti sumokėti avansą. Norą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti akcijas pareiškę akcininkai nėra išimtis ir jų atžvilgiu avanso reikalavimas gali būti taikomas. ABĮ ir CK normos neįtvirtina griežtų taisyklių, reguliuojančių avanso mokėjimą, ir nenumato baigtinio sąrašo atvejų, kuriais gali būti mokamas avansas, ar kuriais atvejais avanso reikalauti draudžiama.

9.3.       Pardavėjo pranešime akcijas pageidaujantiems įsigyti asmenims nustatytas įpareigojimas sumokėti avansą atliko įrodomąją funkciją susitarimui sudaryti sutartį ateityje. Sudarant pagrindinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį yra mokama perkamų akcijų kaina, o ne avansas. Dėl to sprendime cituojama nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009 aptarianti ofertos teisinę reikšmę yra neaktuali ir neįrodo, kad avanso reikalavimas neteisėtas. Pardavėjo nurodytas avanso reikalavimas buvo nedraudžiamas teisės aktų ir teisėtas, ypač atsižvelgiant į jo dydžio santykį su parduodamų akcijų paketo kaina ir to nulemtu planuojamo sandorio reikšmingumu pardavėjui, taip pat įvertinus įprastinę verslo praktiką.

9.4.       Teismo išvada, kad akcijų pardavėjas avanso sumokėjimo galėjo pareikalauti tik tuo atveju, jei ieškovai, po galimų derybų, parduodamų akcijų dalį būtų sutikę pirkti pardavėjo pateiktomis sąlygomis, neatitinka teisinio reglamentavimo ir yra nelogiška. Akcininkams naudojantis pirmenybės teise pirkti akcijas, derybos tarp jų ir pardavėjo nevyksta. Naudojantis šia procedūra, likę bendrovės akcininkai arba sutinka pirkti akcijas akcininko nurodytomis sąlygomis ir išreiškia pageidavimą, arba pageidavimo pirkti neišreiškia. Bendrovėse pasitaikanti praktika, kai, pageidavimą pasinaudoti pirmenybės teise išreiškę akcininkai šiai procedūrai pasibaigus, pradeda derėtis su pardavėju, siekdami nustatyti jiems priimtinas akcijų perleidimo sąlygas, yra būtent tai, ko pardavėjas šiuo atveju siekė išvengti.

9.5.       Ieškovai galėjo kreiptis į teismą tik dėl savo subjektinių teisių arba interesų galimo pažeidimo. Ieškovai nėra tinkami subjektai smulkiųjų akcininkų teisėms ginti. Ieškovai smulkiųjų akcininkų interesų pažeidimo neįrodinėjo, apsiribojo nepagrįstais pasvarstymais, kad avanso reikalavimas galėjo pažeisti smulkiųjų akcininkų interesus, tačiau smulkieji akcininkai taip nemanė. Teismas peržengė ieškinio ribas, pasisakė dėl byloje neįrodinėtino tariamo smulkiųjų akcininkų interesų pažeidimo, kuris nebuvo ieškinio pagrindu.

9.6.       Akcijų savininkas pardavinėjo visą akcijų paketą, todėl kiekvienas, net smulkusis, akcininkas, duodamas sutikimą jį pirkti, turėjo būti pasirengęs sumokėti visą akcijų kainą, nes galėjo susiklostyti situacija, kad pirkėjas būtų tik vienas akcininkas. Todėl teigti, kad avanso suma buvo per didelė, nėra pagrindo.

9.7.       Avanso numatymas turėjo teisės aktų nedraudžiamą tikslą. Pardavėjas siekė akcijų paketą parduoti už norimą kainą kaip galima greičiau. Dėl to buvo siekiama išvengti neretai pasitaikančios situacijos, kai akcininkas, išreiškęs sutikimą įsigyti akcijas, vėliau neturėtų pakankamai lėšų sumokėti akcijų kainą ir akcijų pardavimo procesas užsitęstų ar net žlugtų. Įvertinus didelę parduodamo akcijų paketo kainą ir didelį pirmenybės teisės turėtojų skaičių, 250 000 Eur avansas yra logiškas. Tokio avanso tikslas buvo užtikrinti, kad pageidavimas įsigyti parduodamas akcijas yra realus ir tokį pageidavimą pareiškęs akcininkas finansiškai pasirengęs sudaryti atitinkamą sandorį, neatsiradus kitų akcininkų, norinčių pasinaudoti pirmumo teise, sumokėti visą parduodamų akcijų kainą. Akcijas parduodančio akcininko teisė greitai perleisti akcijas už jam priimtiną kainą yra labiau įstatymo ginamas interesas, nei pasinaudoti pirmumo teise siekiančių asmenų lūkesčiai įsigyti akcijas sau priimtinomis sąlygomis – akcijų pardavėjas, pateikęs pasiūlymą, turi teisę keisti akcijų kainą ir kitas pardavimo sąlygas arba išvis atsisakyti parduoti turimas akcijas.

9.8.       Parduodant akcijas avanso reikalauti įprasta. ABĮ įtvirtinta akcininkų pirmumo teisė apima tik teisę pirmiau už tokios teisės neturintį pretendentą įsigyti visas parduodamas akcijas tomis pačiomis sąlygomis. Neatsiradus akcininkų, norinčių pasinaudoti pirmenybės teise, pardavėjas, akcijas siūlydamas įsigyti tretiesiems asmenims, dar iki tų akcijų pardavimo sutarties sudarymo būtų pareikalavęs iš pirkėjo sumokėti avansą (tai įprasta praktika tokio pobūdžio sandoriuose). Toks pat reikalavimas, taikomas pirmenybės teisę turintiems akcininkams, nepažeidžia šių akcininkų teisių.

9.9.       Ieškovai veikė nesąžiningai. Sutikimus pirkti akcijas išreiškę ieškovai laukė momento, kai bus aišku, kiek yra potencialių pirkėjų, ir tikėtinai pageidavo derėtis dėl kainos tuo atveju, jeigu būtų nepamatę kitų akcijas įsigyti pageidaujančių akcininkų. Supratę, kad potencialių pirkėjų yra ir daugiau, ieškovai suvokė, kad nesąžiningas tikslas spausti pardavėją sumažinti kainą negalės būti įgyvendintas. Po šio suvokimo ieškovai suskubo pavėluotai mokėti avansą, tai įrodo, kad ieškovams avansas nebuvo per didelis.

9.10.       Teismas konstatavo, kad pardavėjo avanso sumokėjimo sąlyga buvo neteisėta, tačiau padarė priešingą išvadą, jog ieškovai keletu dienų praleidę pranešime nustatytą terminą, avansą sumokėjo, todėl pardavėjas turėjo galimybes bei pareigą, akcijas parduoti ir ieškovams. Tokie teismo sprendimo motyvai negalimi. Jeigu avanso reikalavimas teisėtas – šio reikalavimo turėjo būti laikomasi pranešime apie pardavimą nustatytais terminais. Jeigu neteisėtas, visas akcijų pirkimo – pardavimo procesas turėjo būti pakartotas iš naujo.

9.11.       Teismas neįvertino, kad pavėluotas ieškovų įstojimas į akcijų pardavimo procesą buvo negalimas. Ieškovų reikalavimų patenkinimas – pardavėjo akcijų pardavimas ieškovams, nepaisant ieškovų pavėluotai įvykdytų pardavėjo iškeltų sąlygų – būtų neatitikęs ABĮ 47 straipsnio nuostatos ir pažeidęs pardavėjo ir likusių akcininkų – įskaitant pirkėjų, laiku pareiškusių pageidavimą įsigyti akcijas ir sumokėjusių avansą – teises. Teismas turėjo konstatuoti, kad ieškovai, o ne pardavėjas ar kiti asmenys, elgėsi nesąžiningai – ieškovai nepranešę, nevykdę bendradarbiavimo pareigos, vienašališkai sau patogiu laiku įvykdė pardavėjo iškeltas sąlygas, ir supratę, kad pavėlavo, dabar sąžiningiems akcininkams (pirkėjams) ir pardavėjui pareiškė nepagrįstą ieškinį.

9.12.       Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovų reikalavimai parduoti akcijas praleidus avanso sumokėjimo terminą buvo neįgyvendinami. Pagal ABĮ 47 straipsnį imperatyviai reglamentuojama procedūra jau buvo pasibaigusi ir O. D. nebegalėjo jai daryti įtakos. Iš naujo pradėjus pardavimo procesą pardavėjas nebebūtų greitai pardavęs akcijų už norimą kainą ir būtų pažeista pardavėjo teisė greitai perleisti akcijas už jam priimtiną kainą. Pirkėjai, tinkamai įgyvendinę savo pirmenybės teisę, galėjo reikšti pardavėjui pretenzijas dėl to, kad jam akcijas taip pat parduodant ir akcininkams, nesilaikiusiems pirmenybės teisės įgyvendinimo sąlygų (ieškovams), sąžiningiems ir nustatytų reikalavimų besilaikiusiems akcininkams proporcingai būtų tekusi mažesnė akcijų dalis. Tikėtinos pretenzijos ir iš kitų akcininkų, nepasinaudojusių pirmenybės teise, pažeidimo. Teismas neįvertino, kad ieškovams laiku nesumokėjus avanso ir reikalaujant jiems (bei T. M.) parduoti akcijų dalį, vienintelis teisėtas ir praktiškai įmanomas būdas tai padaryti – atšaukti O. D. 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas ir analogišką pranešimą bendrovei pateikti iš naujo, bei iš naujo pradėti akcininkų informavimo ir akcininkų pageidavimų pirkti akcijas pareiškimo procedūrą. 2021 m. rugpjūčio 24 d. bendrovė pranešime nurodė konkrečius akcininkus, pareiškusius pageidavimą pirkti visas O. D. parduodamas akcijas, ir įvykdžiusius kitas pardavėjo nurodytas sąlygas. Minėtame pranešime ieškovai ir T. M. nebuvo nurodyti kaip asmenys, pareiškę pageidavimą pirkti akcijas. O. D. po to, kai gavo 2021 m. rugpjūčio 24 d. bendrovės pranešimą apie pageidavimą pirkti akcijas išreiškusius akcininkus, net ir norėdamas nebegalėjo savavališkai ieškovų (ir jų brolio T. M.) įtraukti į sutikimą pirkti akcijas išreiškusių akcininkų bei pirkėjų pagal sutartį sąrašą. O. D. neturėjo teisės daryti įtakos tam, kokiems akcininkams akcijos bus parduodamos. Nebuvo intereso diskriminuoti ieškovus, neparduoti jiems akcijų ar pan., nebuvo skirtumo, ar pasinaudojus pirmenybės teisės procedūra jo parduodamas bendrovės, iš kurios dalyvių O. D. visiškai pasitraukė, akcijas įsigys vienas ar keli esami bendrovės akcininkai (ir kas tokie jie bus).

10.       Atsakovai O. D. ir V. D. atsiliepime prašo patenkinti atsakovų P. K., O. K., V. M., S. M., D. M. ir L. M. apeliacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad O. D. ir V. D. apeliacinio skundo argumentai iš esmės sutampa su pirkėjų apeliacinio skundo argumentais, todėl O. D. ir V. D. palaiko pirkėjų apeliacinio skundo argumentus.

11.       Atsakovai P. K., O. K., V. M., D. M., S. M. ir L. M. (atstovaujama atstovės pagal įstatymą A. M.) atsiliepime prašo patenkinti O. D. ir V. D. apeliacinį skundą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad apeliacinių skundų argumentai sudaro pagrindą patenkinti apeliacinius skundus.

12.       Trečiasis asmuo UAB „R.“ atsiliepime prašo patenkinti apeliacinius skundus. Nurodo, kad bendrovės vadovas tinkamai įvykdė visas ABĮ 47 straipsnio pareigas. Bendrovės akcijų pardavimas vykdytas laikantis ABĮ nustatytos tvarkos, todėl apeliaciniai skundai yra pagrįsti.

13.       Ieškovai A. J. M. ir M. M. atsiliepime prašė Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 13 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė šiuos pagrindinius argumentus:

13.1.       Atsakovai siekia užmaskuoti padarytą teisės pažeidimą. Reikalavimas mokėti avansą nebuvo teisėtas ir jis negalėjo būti nurodytas pranešime (t. y. sutikimas pradėti derybas dėl akcijų pirkimo negalėjo būti apsunkintas jokiomis sąlygomis). ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje aiškiai ir imperatyviai nurodyta kokio turinio informacija gali būti pateikta pranešime apie ketinamas parduoti UAB akcijas. ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje ir kitose minėto straipsnio dalyse nėra numatyta galimybė pranešime apie ketinamas parduoti UAB akcijas nustatyti avanso sąlygą ar kitas sąlygas, kurios kaip nors ribotų galimybes išreikšti sutikimą derėtis.

13.2.       Atsakovai siekia susiaurinti UAB akcininko turimos pirmumo teisės turinį. Avansinio mokėjimo sąlyga gali būti nustatyta ne informaciniame pranešime apie ketinimą parduoti akcijas, o tik tuomet, kai ABĮ 47 straipsnio nustatyta tvarka išaiškėja visi akcininkai, kurie nori pradėti derybas dėl akcijų pardavimo, nes tik tuomet galima žinoti kiek yra akcijų pirkėjų ir kokio adekvataus kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimo pardavėjas turi teisę pareikalauti. ABĮ 47 straipsnio 5 dalis tam tikra apimti apriboja akcijas parduodančio akcininko teisę laisvai nustatyti atsiskaitymo už akcijas sąlygas, nes joje numatyta, kad pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėn. nuo tos dienos, kurią UAB gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip (t. y. įstatymas nustato apribojimą pardavėjui dėl atsiskaitymo termino nustatymo, kartu ir pareigą akcijų pirkėjui sumokėti per nustatytą terminą), be to, akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų tik adekvatų kainos (t. y. pardavėjas neturi teisės reikalauti užtikrinimo, kuris nebūtų adekvatus kainai) už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.). Teismas nepasisakė, kad akcijų pardavėjai apskritai neturėjo teisės iš akcijų pirkėjo reikalauti avanso, kaip vieno iš galimo kainos užtikrinimo varianto.

13.3.       2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimas nereiškė nei preliminarios sutarties dėl akcijų pardavimo – pirkimo ateityje (preliminaraus susitarimo), nei pirkimo – pardavimo sutarties (t. y. nebuvo įpareigojantis parduoti, o kitus bendrovės akcininkus pirkti) ir gali būti vertinamas tik kaip siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas ir pradėti derybas dėl jų pirkimo – pardavimo. Pranešimo nuostatos (kiek jos susijusios su jose nurodyto avanso sumokėjimu) prieštaravo ABĮ 47 straipsnio 1 ir 5 dalims, nes ABĮ 47 straipsnio imperatyvios nuostatos nesuteikia pagrindo tokiuose pranešimuose įtraukti įpareigojančių sąlygų dėl avanso sumokėjimo, kurios būtų privalomos kitiems bendrovės akcininkams. O. D. turėjo teisę reikalavimą sumokėti avansą įpareigojantį kitus akcininkus (pirkėjus), kurie bus išreiškę ketinimą pasinaudoti pirmumo teise, nurodyti (įtraukti) tik bendrovės akcijų pardavimo – pirkimo sutartyje (ABĮ 47 straipsnio 5 ir 10 dalis), kuri būtų sudaroma tarp akcijų pardavėjo ir akcininkų, kurie išreiškė ketinimą pirkti akcijas, bet ne pranešime.

13.4.       2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimo nuostatos (kiek jos susijusios su jose nurodyto avanso sumokėjimu) nesąžiningos. Minėtos nuostatos ne tik ieškovams užkirto kelią pasinaudoti pirmumo teise, bet užkirto kelią smulkiems akcininkams išreikšti ketinimą ir pradėti derybas dėl akcijų įsigijimo, nes reikalaujamo sumokėti avanso suma gerokai viršijo smulkiųjų akcininkų mokėtiną perkamų akcijų dalies kainą. Buvo apie 30 smulkesnių akcininkų, kurie būtų turėję pirmumo teisę įsigyti akcijas. O. D. ir V. D. ne tik ieškovus, bet ir smulkiuosius akcininkus iš esmės eliminavo iš akcijų pardavimo proceso ir taip neteisėtai pasilengvino derybas dėl akcijų pardavimo, buvo sudarytos neteisėtos sąlygos kitiems atsakovams įgyti didesnę įtaką (kontrolę) bendrovėje, jiems perleidžiant didesnes nei priklausytų pagal įstatymą, jei akcijų pardavimo – pirkimo procese būtų sudarytos tinkamos sąlygos dalyvauti visiems akcininkams, akcijų dalis.

13.5.       O. D. ir V. D. savo elgesiu akcijų pardavimo procese nekėlė pasitikėjimo, kad jų inicijuotas akcijų pardavimo procesas yra rimtas siekis sudaryti sandorį ir kad būtent O. D. ir V. D. elgiasi ar ateityje elgsis sąžiningai, t. y. gavę avansą tikrai sudarys sandorį, o ne elgsis priešingai ir avansus sumokėjusiems akcininkams reikės imtis veiksmų dėl sumokėtų avansų išieškojimo. O. D. ir V. D. siekė akcijų pardavimo procesą pasidaryti tokį, kuris būtų jiems patogus ir greitas, bei siekė išvengti derybų su kitais akcininkais, o tai neatitinka ABĮ 47 straipsnio reikalavimų ir sąžiningo elgesio standartų.

13.6.       O. D. jau buvo pateikęs ieškovams kitą pranešimą (2021 m. liepos 12 d.) dėl jam priklausančių akcijų pardavimo su mažesne kaina, kurį O. D. 2021 m. liepos 30 d. atšaukė, gavęs informacijos, jog kai kurie akcininkai (įskaitant ieškovus) išreiškė pageidavimą pirkti akcijas pagal O. D. 2021 m. liepos 12 d. pranešimą. O. D. elgesys ir veiksmai bei reikalavimas mokėti 250 000 Eur avansą, ieškovams kėlė abejonių dėl O. D. veiksmų sąžiningumo, t. y. O. D. įsipareigojimų rimtumo parduoti akcijas, bei dar kartą patvirtino, kad ir 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimas negali būti vertinamas kitaip kaip tik paprastu siūlymu pasinaudoti pirmumo teise pirkti ir derėtis, t. y. informacija akcininkui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui.

13.7.       Avansas vykdo mokėjimo paskirtį, bet šia paskirtimi gali būti naudojamasi, jeigu ateityje atsiranda mokėjimo prievolė. Jeigu ateityje mokėjimo prievolė neatsiranda, nes, pvz., pagrindinė sutartis nesudaroma, tai nėra pagrindo sumokėtą avansą naudoti pagal mokėjimo paskirtį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika civilinėje byloje Nr. e3K-3-75-378/2021 ir CK 6.309 straipsnio 2 dalis patvirtina, kad, nesant kitokio susitarimo tarp akcijų pardavėjo ir pirkėjo, O. D. turėjo teisę reikalavimą sumokėti avansą įpareigojantį kitus akcininkus (pirkėjus) nurodyti (įtraukti) tik akcijų pardavimo – pirkimo sutartyje (ABĮ 47 straipsnio 10 dalis), kuri būtų teisiškai privalomas dokumentas tiek pardavėjui, tiek ir pirkėjui, bet ne pranešime, kuris nebuvo teisiškai įpareigojantis dokumentas. Pranešimas nebuvo sutartis ir nebuvo oferta CK 6.167 straipsnio prasme, kurią akceptavus būtų laikoma, jog tarp šalių sudaryta sutartis. O. D. turėjo teisę pareikalauti, kad iki akcijų nuosavybės perdavimo momento pirkėjas (įskaitant ieškovus) pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą tik tuo atveju, kai tarp akcijų pardavėjo ir pirkėjo jau būtų sudaryta akcijų pardavimo – pirkimo sutartis ir tiek pardavėjas, tiek ir pirkėjas įsipareigotų ją vykdyti.

14.       Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu nustatyta, kad 2022 m. lapkričio 7 d. mirė ieškovas J. A. M.. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 14 d. nutartimi ieškovas J. A. M. pakeistas jo teisių perėmėjais ieškovais P. M., E. M. ir M. J. M., kuriai atstovauja jos atstovė pagal įstatymą E. M.. Procesinių teisių perėmėjai nurodė, kad palaiko ieškinio reikalavimus, taip pat ir atsiliepime į apeliacinius skundus išdėstytą ieškovų poziciją dėl apeliacinių skundų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio proceso ribų

15.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Apeliacijos dalyką šioje byloje sudaro Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 13 d sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovų ieškinys dėl atsakovų sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

16.       Ieškovai ir atsakovai yra UAB „R.“ akcininkai. 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimu, adresuotu bendrovei, jos akcininkas O. D. išreiškė ketinimą parduoti jam priklausančias 556 207 paprastąsias vardines ir 187 240 privilegijuotąsias bendrovės akcijas. Pranešime pardavėjas įvardijo jo nustatytas akcijų pardavimo sąlygas, įskaitant: akcijų pardavimo kainą – 5 000 000 Eur; sąlygą, jog akcininko, pageidaujančio įsigyti bendrovės akcijas, ketinimas turi būti išreikštas dvejais veiksmais: per ABĮ 47 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą terminą pareikštu raštišku pageidavimu; ir savo pageidavimo išreiškimo dieną į pardavėjo banko sąskaitą, nurodytą pranešime, atliktu 250 000 Eur avansiniu mokėjimu, kuris bus įskaitomas į akcininko įgyjamų akcijų kainą.

17.       2021 m. rugpjūčio 9 d. pranešimu bendrovė persiuntė pardavėjo pranešimą likusiems akcininkams, nustatydama terminą pageidavimui pirkti parduodamų akcijų paketą įgyvendinti iki 2021 m. rugpjūčio 23 d. 16:00 val.

18.       2021 m. rugpjūčio 19 d. ieškovai pateikė atsakymus į bendrovės pranešimą, patvirtindami savo ketinimą akcijas įsigyti. Ieškovai pardavėjo pranešime nurodytos sąlygos dėl avanso sumokėjimo nustatytu terminu neįvykdė.

19.       Kiti atsakovai (akcijų pirkėjai) pateikė savo atsakymus į bendrovės 2021 m. rugpjūčio 9 d. pranešimą, įvykdydami abi pardavėjo nurodytas sąlygas, įskaitant ir dėl avanso sumokėjimo. Ieškovai pardavėjo nustatytą sąlygą dėl avanso sumokėjimo įvykdė 2021 m. rugpjūčio 27 ir 28 d. Pardavėjas ieškovams pavėluotai sumokėtus avansinius mokėjimus grąžino.

20.       2021 m. rugsėjo 10 d. pranešimu ieškovai bei kitas bendrovės akcininkas (T. M.) pateikė, be kita ko, laišką, adresuotą pardavėjui ir atsakovams, dėl ieškovų ir T. M. pirmumo teisės pirkti pardavėjo parduodamas akcijas pažeidimo. 2021 m. rugsėjo 22 d. pardavėjas su atsakovais sudarė notarinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

Dėl bendrovės akcininkų pirmumo teisės pirkti parduodamas akcijas pažeidimo

21.       Atsakovai apeliaciniuose skunduose teigia, kad teismas nenurodė nė vieno motyvo, kurio pagrindu būtų galima spręsti, kad pardavėjas, nusprendęs parduoti jam priklausiusias akcijas, pažeidė ABĮ 47 straipsnį, t. y. negalėjo nustatyti avanso sumokėjimo sąlygos, nenurodė (neatskleidė), koks konkretus imperatyvus reikalavimas pažeistas. Atsakovų vertinimu, nėra įtvirtinta draudimo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas numatyti ir avansinio mokėjimo sąlygą, todėl tokia sąlyga yra teisėta ir negali lemti sandorio negaliojimo.

22.       Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ypatumus reglamentuoja ABĮ 47 straipsnis, kurio 1 dalyje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. ABĮ 47 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 d. nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis kaip 10 d. ir ilgesnis kaip 21 d. nuo bendrovės pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo dienos. Ne vėliau kaip per 30 d. nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos uždarosios akcinės bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas (4 dalis). ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėn. nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.). Minėto straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia, nei ABĮ 47 straipsnio 1-8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka. Bendrovės įstatais minėta ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcijų perleidimo tvarka nepakeista.

23.       Akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės teisę į akcijas, turi vieną iš pagrindinių teisių – perleisti akcijas. Akcijų perleidžiamumas leidžia bendrovei nepertraukiamai plėtoti verslą, nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, ir padidina akcininkų dalių likvidumą. Nors vienas iš disponavimo bendrovės akcijomis principų yra visiškas akcijų perleidžiamumas, tačiau tai nebūtinai reiškia, kad akcijos gali būti laisvai parduodamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009). Be draudimo platinti uždarosios akcinės bendrovės akcijas viešojoje vertybinių popierių rinkoje, Lietuvoje taikoma „pirmumo sąlygos“ apribojimų uždarosios bendroves akcijų perleidimui sistema, t. y. akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas (tiek savanoriškai, tiek kai kuriais atvejais ir priverstinai, pvz., CK 2.121 straipsnio 1 dalis) uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Pirmumo teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnyje. Kasacinio teismo jurisprudencijoje suformuota taisyklė, kad draudžiama varžyti akcininkų teisę perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn labiau, nei nustatyta teisės aktuose, o įstatuose detalizuota tokio perleidimo tvarka negali pakeisti įstatyminių ribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-976/2000; 2003 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2003; 2005 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-639/2005; kt.).

24.       Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita šalis – visi likę akcininkai. Šios įstatyminės prievolės vykdymas savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme įtvirtintos bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą, sudėtinė dalis. Tokį pranešimą nėra pagrindo vertinti kaip pasiūlymą sudaryti sutartį CK 6.167 straipsnio prasme, nes pirmumo teisės įgyvendinimo imperatyvas paneigia esminį ofertos – laisva valia grindžiamo civilinio teisinio veiksmo – požymį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2008).

25.       Lietuvos apeliacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad ABĮ 47 straipsnio 1 ir 3 dalių nuostatos yra imperatyvios, o jų nesilaikymas daro sandorį negaliojantį (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis), nepriklausomai nuo tarp šalių susiklosčiusios praktikos, susijusios su akcijų pardavimais, ar tarpusavio susitarimų (CK 6.157 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 15 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-652/2014).

26.       Pacituotos ABĮ 47 straipsnio nuostatos ir teismų praktika leidžia teigti, kad įstatymo leidėjas numatė imperatyvią tvarką, kurios privalo laikytis iš uždarosios akcinės bendrovės dalininkų siekiantis pasitraukti akcininkas. ABĮ 47 straipsnio 1 dalies nuostatos lemia, kad turimas akcijas siekiantis parduoti akcininkas, privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Jokių papildomų sąlygų nustatymo galimybės įstatymo leidėjas minėtoje straipsnio dalyje nenumatė, pranešime apie ketinimą parduoti akcijas turi būti raštu nurodyta tik perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina. Akcentuotina ir tai, kad bendrovės akcininko pirmumo teisės egzistavimas ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje numatomas tiems bendrovės akcininkams, kurie akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvo bendrovės akcininkai, taip pat nenumatant jokių papildomų sąlygų pirmumo teisės įgijimui ar galimybė šia teise pasinaudoti, taigi nėra numatyta galimybės nustatyti papildomas sąlygas bendrovės akcininkams, siekiantiems pasinaudoti (įgyti) pirmumo teisę pirkti parduodamas akcijas. Papildomų sąlygų numatymo galimybė nenumatyta ir ABĮ 47 straipsnio 3 dalyje, kurioje reglamentuota, kad bendrovės pranešime akcininkams apie ketinamas parduoti akcijas turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Minėta straipsnio dalis taip pat imperatyviai nustato bendrovės pranešimo akcininkams turinį, kuriame turi būti nurodyta tik parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų, nenumatant galimybės nustatyti papildomas sąlygas akcininkams, norintiems tinkamai pareikšti pageidavimą įsigyti parduodamų akcijų.

27.       ABĮ 47 straipsnio nuostatos taip pat sudaro pagrindą teigti, kad akcijų perleidimo procesas vyksta keliais etapais: 1) akcijas siekiantis parduoti akcininkas informuoja bendrovę apie ketinamų parduoti akcijų skaičių pagal klases ir kainą (1 dalis); 2) bendrovės vadovas informuoja likusius bendrovės akcininkus apie akcininko ketinimą parduoti akcijas, akcijų skaičių pagal klases, siūlomą pardavimo kainą ir terminą, per kurį akcininkai gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų (3 dalis); 3) akcininkai nustatytu terminu bendrovę informuoja apie pageidavimą įsigyti parduodamų akcijų; 4) bendrovės vadovas praneša akcininkui apie kitų akcininkų nustatytu terminu pareikštus pageidavimus pirkti jo parduodamas akcijas (4 dalis); 5) akcininkas akcijas parduoda pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, nuperka, taip pat šiame akcijų perleidimo proceso etape akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.) (5 dalis).

28.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad akcijų pardavėjas avanso sumokėjimo galėjo pareikalauti tik tuo atveju, jei ieškovai (ar kiti akcijas pageidaujantys pirkti akcininkai) parduodamų akcijų dalį nustatytu terminu būtų sutikę pirkti pardavėjo pranešime nurodyta kaina (ABĮ 47 straipsnio 5 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės akcininkų, siekiančių įsigyti parduodamas akcijas, pageidavimas pirkti parduodamas akcijas negalėjo būti apsunkintas jokiomis papildomomis sąlygomis, ypač tokiomis kaip 250 000 Eur dydžio avanso sumokėjimas per 14 d. (2021 m. rugpjūčio 9–23 d.). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad tokia pranešime apie akcijų pardavimą nurodyta pageidavimo pirkti parduodamas akcijas pareiškimo sąlyga suvaržo bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamų akcijų, kadangi ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje nustatyta akcininkų pirmumo teisė pirkti parduodamas akcijas atimama tiems akcininkams, kurie finansiškai nepajėgūs per 14 d. surinkti ir sumokėti akcijų pardavėjui 250 000 Eur avansą. Suprantamas akcijų pardavėjo siekis akcijas parduoti kuo greičiau bei išvengti galimų derybų dėl akcijų kainos su dideliu skaičiumi bendrovės akcininkų, tačiau šis akcijų pardavėjo siekis negali paneigti ar apriboti įstatymu garantuojamos bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų.

29.       Teisėjų kolegija sutinka su ieškovų argumentais, kad avansinio mokėjimo (ar kitokio akcijų kainos apmokėjimo užtikrinimo pagal ABĮ 47 straipsnio 5 dalį) sąlyga gali būti nustatyta ne informaciniame pranešime apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 straipsnio 1 dalis), o tik tuomet, kai ABĮ 47 straipsnio nustatyta tvarka išaiškėja visi akcininkai, kurie pageidauja įsigyti akcijų, nes tik tuomet galima žinoti, kiek yra akcijų pirkėjų ir kokio adekvataus kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimo pardavėjas turi teisę pareikalauti. 

30.       Byloje nėra ginčo, kad pageidavimą pirkti parduodamas akcijas ieškovai pareiškė laiku, tačiau reikalaujamą avansą sumokėjo pavėlavę. Tačiau nustačius, kad reikalavimas sumokėti avansą buvo neteisėtas, ieškovai laikytini tinkamai išreiškusiais valią pirkti parduodamas bendrovės akcijas, todėl parduodamos akcijos turėjo būti parduotos ir ieškovams. Tai, kad ieškovai pavėluotai, tačiau pranešime nurodytus avansus visgi sumokėjo, nereiškia, jog avanso nustatymo sąlyga nepažeidė ieškovų teisių ir atėmė iš ieškovų teisę ginčyti atsakovų sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

31.       Kaip jau minėta, ABĮ 47 straipsnio 1 ir 3 dalių nuostatos yra imperatyvios, o jų nesilaikymas daro sandorį negaliojantį (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis). Kadangi akcijų pardavėjas numatė papildomą – avanso sumokėjimo – sąlygą, kuri apriboja akcininkų galimybę pasinaudoti turima pirmumo pirkti parduodamas akcijas teise, t. y. nesilaikė ABĮ imperatyviai reglamentuojamos akcijų pardavimo tvarkos, tokio akcijų pardavimo proceso pabaigoje sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sandoris, iš kurio sudarymo avanso sumokėjimo sąlygos pranešime nustatymu eliminuoti avanso laiku nesumokėję akcininkai, laikytinas negaliojančiu dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) – ABĮ 47 straipsnio 1, 2, 3 ir 5 dalims, kadangi ginčo akcijų pardavimo proceso metu nustatyta imperatyvios akcijų pardavimo tvarkos neatitinkanti ir akcininkų pirmenybės teisę ribojanti pageidavimo pareiškimo sąlyga (avanso sumokėjimas), nors kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimo galima reikalauti tik paaiškėjus visiems nustatytu terminu pageidavimą pirkti akcijas pareiškusiems akcininkams. 

32.       Apeliaciniuose skunduose taip pat teigiama, kad sprendimo motyvai, jog avanso nebuvo galima pareikalauti dėl to, kad pranešimas nebuvo oferta, nepagrįsti. Atsakovų teigimu, avansiniam mokėjimui keliami reikalavimai apskritai nėra apibrėžti imperatyviomis taisyklėmis, o teismas nepagrindė, kad CK 6.309 straipsnio 2 dalis turėtų būti taikoma ginčo situacijoje, ir kokiu būdu pranešime nurodyta avansinio mokėjimo sąlyga pažeidė CK 6.309 straipsnio 2 dalį.

33.       Avansas yra mokėjimas, atliekamas būsimų mokėjimų vykdant pagrindinę sutartį sąskaita. Pagal CK 6.309 straipsnio 2 dalį pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu). Jis vykdo mokėjimo paskirtį, bet šia paskirtimi gali būti naudojamasi, jeigu ateityje atsiranda mokėjimo prievolė. Jeigu ateityje mokėjimo prievolė neatsiranda, nes, pvz., pagrindinė sutartis nesudaroma, tai nėra pagrindo sumokėtą avansą naudoti pagal mokėjimo paskirtį. Reikia įvertinti, ar avansu sumokėti pinigai nebuvo šalių susitarimu ar kitu pagrindu numatyti panaudoti pagal kitą paskirtį, pvz., kaip netesybos prievolės įvykdymui užtikrinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-75-378/2021).

34.       Akcijų pardavėjas pranešime apie ketinamas parduoti akcijas, be kita ko, nurodė, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymui neįvykus laiku dėl pirkėjo kaltės, O. D. pasilieka iš nepasirašiusio pirkėjo gautą avansą kaip baudą (t. y. avansas pripažįstamas minimaliais pardavėjo nuostoliais).

35.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, avanso mokėjimo nustatymą reglamentuojantys teisės aktai nedraudžia avansinio mokėjimo numatyti parduodant bendrovės akcijas, tačiau nagrinėjamu atveju ginčijamo sandorio neteisėtumą lemia ne teisės normų, reglamentuojančių avanso mokėjimą ir paskirtį, pažeidimas, o imperatyvios akcijų pardavimo tvarkos nesilaikymo pažeidimai.

36.       Taip pat nesutiktina su apeliacinių skundų argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, ėmęsis vertinti nustatyto avanso dydį ir nusprendęs, kad avansu buvo siekiama pašalinti dalį galimų akcijų pirkėjų iš akcijų įsigijimo susitarimo, peržengė bylos nagrinėjimo ribas. Ieškovų ginčyto sandorio neteisėtumą lemia ne avanso dydis ar smulkiųjų akcininkų (kurie nereiškia ieškinio) galimas pašalinimas iš akcijų įsigijimo proceso, o apskritai tokio mokėjimo pirmumo teisę pirkti akcijas turintiems akcininkams (ieškovams) nustatymas. Šio avanso reikalavimo ir sumokėjimo faktas buvo ieškinio pagrindu, taip pat kaip ir bendrovės akcininkų (ieškovų) pirmumo teisės pirkti parduodamas akcijas apribojimas, todėl pirmosios instancijos teismo argumentai dėl šio avanso dydžio ir galimo kitų bendrovės akcininkų teisių pažeidimo nelemia ieškinio ribų peržengimo konstatavimo.

37.       Atsakovai apeliaciniame skunde taip pat teigia, kad teismas neįvertino, jog ieškovams laiku nesumokėjus avanso ir reikalaujant jiems (bei T. M.) parduoti akcijų dalį, vienintelis teisėtas ir praktiškai įmanomas būdas tai padaryti – atšaukti O. D. 2021 m. rugpjūčio 6 d. pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas ir analogišką pranešimą bendrovei pateikti iš naujo, bei iš naujo pradėti akcininkų informavimo ir akcininkų pageidavimų pirkti akcijas pareiškimo procedūrą.

38.       Teisėjų kolegija pažymi, kad nustačius pažeistas ABĮ 47 straipsnio nuostatas dėl akcijų perleidimo tvarkos, minėto pranešimo atšaukimas ir akcijų pardavimo proceso vykdymas iš naujo, laikantis ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, iš tiesų yra vienintelis būdas ištaisyti O. D. atliktus akcijų pardavimo proceso pažeidimus.

39.       Kiti apeliacinių skundų argumentai neturi reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl dėl kitų (šioje nutartyje neaptartų) apeliacinių skundų argumentų teisėjų kolegija nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

40.       Apibendrindama šioje nutartyje nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ypatumus reglamentuojančias teisės normas, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir ieškovų ieškinį patenkino turėdamas tam tiek faktinį, tiek teisinį pagrindą, todėl atsakovų skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

41.       Atsakovų apeliacinius skundus atmetus, jų patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovai nepateikė įrodymų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimu nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjos          Romualda Janovičienė

Danguolė Martinavičienė

Aldona