Civilinė byla Nr. 2-1475-112/2014
(Proceso Nr. 2-57-3-00363-2014-6)
Procesinio sprendimo kategorija: 110.2
(S)
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2014 m. spalio 7 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo teisėja Rimvida Zubernienė, sekretoriaujant Sigitai Moncevičienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo bankrutavusios UAB „JRP Group“ kreditorės BAB banko SNORAS prašymą dėl kreditinių reikalavimų tikslinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „JRP Group“ bankroto byloje ir
n u s t a t ė:
Klaipėdos apygardos teismo 2013-05-13 nutartimi UAB „JRP Group“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „BANKROTO LYDERIAI“.
Klaipėdos apygardos teisme 2013-08-07 nutartimi patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie 2013-08-29, 2013-11-04, 2013-12-16 nutartimis buvo patikslinti.
Klaipėdos apygardos teismo 2013-12-30 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Kreditorė BAB bankas SNORAS kreipėsi į teismą ir prašė pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2013-08-07 nutartį dėl kreditinių reikalavimų tvirtinimo ir UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ kreditinius reikalavimus.
Klaipėdos apygardos teismas 2014-01-30 nutartimi nutarė panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2013-08-07 nutarties dalį dėl UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ kreditinių reikalavimų tvirtinimo; išskirti į atskirą bylą UAB „SM Venture Partners“ 650 000 Lt ir UAB „NOR trust“ 560 000 Lt kreditinių reikalavimų pagrįstumo klausimo nagrinėjimą.
Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. kovo 25 d. nutartimi pareiškėjo prašymo netenkino.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2014 m. liepos 21 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 25 d. nutartį ir uždarosios akcinės bendrovės „SM Venture Partners“ bei uždarosios akcinės bendrovės „NOR trust“ finansinių reikalavimų patvirtinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „JRP Group“ bankroto byloje klausimą perdavė nagrinėti iš naujo tam pačiam apygardos teismui.
Į bylos nagrinėjimą niekas neatvyko, apie posėdį dalyvaujantys byloje asmenys informuoti tinkamai, UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ pateikė rašytinius paaiškinimus.
Nagrinėjamoje byloje yra kilęs ginčas dėl kreditorių reikalavimų, kurie buvo patvirtinti teismo 2013-08-07 nutartimi, pagrįstumo ir šių reikalavimų tikslinimo.
Pareiškėja BAB bankas „Snoras“ kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su prašymu dėl kreditorių reikalavimų patikslinimo, prašydamas pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 7 d. nutartį dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo atsakovo bankroto byloje ir pašalinti CK 1.125 straipsnio 5 dalies pagrindu kreditorių UAB „SM Venture Partners“ bei UAB „NOR trust“ finansinius reikalavimus, kurių bendra vertė yra 1 210 000 Lt, iš atsakovo kreditorių sąrašo, o nagrinėjimo metu paaiškėjus kitoms aplinkybėms, sumažinti minėtų kreditorių finansinius reikalavimus, vadovaujantis teismo diskrecijos teise ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (3–6 b. l.).
Pareiškėjas nurodė, kad UAB „SM Venture Partners“ finansinis reikalavimas grindžiamas 2012 m. gegužės 3 d. preliminariąja nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, kurios 3.2 punkte numatyta 650 000 Lt dydžio bauda už šios sutarties nutraukimą, o UAB „NOR trust“ finansinis reikalavimas grindžiamas 2012 m. birželio 3 d. preliminariąja nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, kurios 3.2 punkte numatyta 560 000 Lt dydžio bauda už sutarties nevykdymą. Pareiškėjo nuomone, atsakovo bankroto administratorius, teikdamas teismui tvirtinti finansinius reikalavimus, nesilaikė pareigos mažinti neprotingai didelį netesybų dydį bei pateikė teismui patvirtinti bendros 1 210 000 Lt vertės UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ finansinius reikalavimus, nors ši vertė neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Pareiškėjo manymu, iš pateikiamų UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ pranešimų apie reikalaujamas sumokėti baudas, atsakovui nevykdant įsipareigojimų pagal preliminariąsias sutartis (UAB „SM Venture Partners“ 2012 m. liepos 30 d. pranešimas, UAB „NOR trust“ 2012 m. rugsėjo 15 d. pranešimas), galima daryti išvadą, kad senaties terminai minėtoms baudoms (netesyboms) suėjo dar iki atsakovo bankroto bylos iškėlimo, todėl turėjo būti pritaikytas senaties terminas, įtvirtintas CK 1.125 straipsnio 5 dalyje, ir neteikiami teismui tvirtinti minėti reikalavimai, o teismas turėjo imtis priemonių, kad nebūtų patvirtinti nepagrįsti kreditorių reikalavimai.
Suinteresuotas asmuo UAB „SM Venture Partners“ pateikė rašytinius paaiškinimus ir prašo pareiškėjo prašymą atmesti. Nurodė, kad vienašališkai nutraukus sutartį su atsakovu, UAB „SM Venture Partners“ teko pakoreguoti įmonės verslo planus, negrįžtamai nutrūko kontaktai su kai kuriais svarbiais verslo partneriais, kurie laikytini itin dideliais. Suinteresuoto asmens nuomone, jis ir atsakovas 2012 m. gegužės 3 d. preliminariojoje sutartyje sulygo dėl atlygintinos žalos dydžio, kurį apibrėžė konkrečia pinigų suma, ir sutarė, jog ji bus mokama, vienašališkai nutraukus preliminariąją sutartį ar vengiant/atsisakant sudaryti pagrindinę sutartį, todėl, atsakovui vienašališkai nutraukus sutartį, suinteresuotas asmuo UAB „SM Venture Partners“ neturi pareigos įrodinėti sutartimi sulygtų minimalių nuostolių dydžio, kompensuojamų sutartimi nustatyta suma. Pažymėjo, kad jo pareikštas atsakovo bankroto byloje finansinis reikalavimas nėra netesybos, tačiau yra šalių sulygto dydžio kompensacija nuostoliams dėl sutarties nutraukimo atlyginti, todėl nagrinėjamu atveju netaikytinas ieškinio senaties terminas ieškiniui dėl netesybų išieškojimo CK 1.125 straipsnio 5 dalies pagrindu.
Suinteresuotas asmuo UAB „NOR trust“ taip pat pateikė rašytinius paaiškinimus ir prašo pareiškėjo skundo netenkinti. Nurodė, kad, atsakovui nesumokėjus 2012 m. birželio 3 d. preliminariojoje sutartyje nustatyto avanso, UAB „NOR trust“ negavo planuotų pajamų, todėl patyrė nuostolius pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį, nes suinteresuotas asmuo, sudarydamas šią sutartį, tikėjosi realizuoti turtą, gauti pajamas, kuriomis ketino naudotis, vystydamas verslą, buvo suplanavęs lėšų naudojimą. Suinteresuoto asmens manymu, jo finansiniam reikalavimui netaikytina CK 1.125 straipsnio 5 dalyje nustatyta ieškinio senatis, kadangi jo prašoma patvirtinti suma vertintina kaip nuostolis, negautos pajamos.
BUAB „JRP Group“ administratorius į teismo posėdį neatvyko ir savo nuomonės nepareiškė.
UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ kreditiniai reikalavimai netvirtintini.
Tarp UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „MŪPO“ (dabar UAB „JRP Group“) 2012-05-30 buvo sudaryta preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. MP2012/SM001, kuria UAB „SM Venture Partners“ ketino pirkti, o UAB „JRP Group“ parduoti nekilnojamąjį turtą adresu (duomenys neskelbtini), už 1 500 000 Lt (toliau – Sutartis Nr. 1); Sutarties 3.2. punkte šalys laisva valia sulygo, kad vienai iš sutarties šalių vienašališkai nutraukus sutartį ir (arba) vengiant arba atsisakant sudaryti pagrindinę (notarinę) nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, ji, kitai šaliai pareikalavus, privalo sumokėti vienkartinę 43 proc. nuo sutartyje numatytos turto kainos dydžio baudą – 650 000 Lt; UAB „JRP Group“ delsiant sudaryti pagrindinę sutartį, 2012-06-04 siųstas kreditorės UAB „SM Venture Partners“ raginimas dėl sutarties vykdymo, nurodant, jog įmonė kuo skubiau imtųsi sutarties sudarymui visų būtinų veiksmų, priešingu atveju bus reikalaujama sumokėti baudą, tačiau atsakovas pateikė atsakymą, jog sutarties neįvykdys, kad vienašališkai ją nutraukė, o 2012-07-30 iš kreditorės UAB „SM Venture Partners“ pranešimu pareikalauta sumokėti atsiradusią 650 000 Lt baudą, kuri nebuvo sumokėta.
2012-06-03 tarp UAB „NOR trust“ ir UAB „MŪPO“ (šiuo metu – UAB „JRP Group“) buvo sudaryta preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. MP2012/NT002, kuria UAB „JRP Group“ įsipareigojo nupirkti už 1 400 000 Lt sutartyje nurodytą turtą, sudarant pagrindinę sutartį; pirkėjas (UAB „JRP Group“), sutikdamas su šia sutartimi, įsipareigojo per 30 dienų terminą sumokėti pardavėjai UAB „NOR trust“ 400 000 Lt avansą (toliau – Sutartis Nr. 2, kurios 2.1 punkte numatyta pirkėjo pareiga iki 2012-07-05 sumokėti nurodytą avansą); avansas iki 2012-09-15 nebuvo sumokėtas, sutartis nebuvo įvykdyta; atsakovei UAB „JRP Group“ buvo siųstas kreditorės UAB „NOR trust“ raginimas vykdyti sutartį, tačiau 2012-08-10 UAB „NOR trust“ atsakovo buvo informuotas, jog sutartis vienašališkai nutraukiama. Sutarties 3.2 punkte numatyta, kad vienai iš sutarties šalių vienašališkai nutraukus sutartį ir (arba) vengiant arba atsisakant sudaryti pagrindinę (notarinę) nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, ji, kitai šaliai pareikalavus, privalo sumokėti vienkartinę 40 proc. nuo sutartyje numatytos turto kainos dydžio baudą – 560 000 Lt;
UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ finansinius reikalavimus sudaro baudos dėl neįvykdytų sutartinių įsipareigojimų. UAB „SM Venture Partners“ pareiškė 650 000 Lt dydžio finansinį reikalavimą bei kreditoriaus UAB „NOR trust“ – 560 000 Lt dydžio finansinį reikalavimą (88–91 b. l.). BAB bankas SNORAS nurodo, kad šie finansiniai reikalavimai negali būti tvirtinami, nes dar iki bankroto bylos iškėlimo pasibaigė senatis tokiems reikalavimams pareikšti, be to, nustatytos 43 proc. ir 40 proc. nuo sutartyje numatytos turto kainos dydžio baudos yra neprotingai didelės.
Nagrinėjamoje byloje kilo ieškinio senaties taikymo klausimas. Pareiškėja BAB bankas SNORAS prašė teismo taikyti senatį. UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust” nurodo, kad CK 1.125 str. 5 d. 1 p. negali būti taikomas, nes finansinis reikalavimas nėra netesybos, bet yra sulygto dydžio kompensacija nuostoliams atlyginti ir ieškinio senatis bankroto procese netaikoma.
Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 str.). Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.
CK 6.71 straipsnio 1 dalis nustato, kad netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai).
CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punktas numato, kad sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių), o, pagal CK 1.126 straipsnio 2 dalies nuostatą, ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja. Šiuo atveju senaties terminą prašo taikyti kreditorius BAB bankas SNORAS.
Nustatyta, kad 2012 m. birželio 30 d. pranešimu UAB „JRP Group“ pranešė UAB „SM Venture Partners“, kad negavo leidimo parduoti jai nuosavybės teise priklausantį turtą, todėl nuo 2012 m. liepos 1 d. nutraukia Sutartį Nr. 1 (38 b. l.), o 2012 m. rugpjūčio 10 d. pranešimu UAB „JRP Group“ pranešė UAB „NOR trust“, kad negalės įvykdyti Sutarties Nr. 2 dėl nuo jos nepriklausančių priežasčių, todėl vienašališkai nutraukia minėtą sutartį (45 b. l.). UAB „SM Venture Partners“, gavusi atsakovo pranešimą dėl Sutarties Nr. 1 nutraukimo, 2012 m. liepos 30 d. pranešime UAB „JRP Group“ prašė kuo skubiau pervesti Sutartyje numatytą 650 000 Lt baudą į jos sąskaitą (16 b. l.), o UAB „NOR trust“ 2012 m. rugsėjo 15 d. raginime UAB „JRP Group“ paragino ją sumokėti baudą, t. y. pervesti į jos sąskaitą Sutartyje numatytą 560 000 Lt dydžio baudą (12 b. l.), tačiau UAB „JRP Group“ nurodytų sumų nepervedė į suinteresuotų asmenų sąskaitas. Pareiškimai dėl UAB „SM Venture partners“ 650 000 Lt, o UAB „NOR trust“ 560 000 Lt finansinių reikalavimų patvirtinimo buvo pateikti UAB „JRP Group“ bankroto administratoriui 2013 m. birželio mėnesį (11, 17 b. l.), jau pasibaigus nustatytam senaties terminui.
Esant nurodytoms aplinkybėms, sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas dėl netesybų (baudos) yra praleistas. CK 1.134 str. yra numatyti atvejai, kada ieškinio senatis netaikoma, o ĮBĮ taip pat nenumato, kad ieškinio senatis bankroto procese būtų netaikoma.
Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalies nuostatą, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti.
Tačiau UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ kreditiniai reikalavimai atmestini ne vien dėl senaties termino praleidimo.
Sutiktina su UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ teiginiu, kad verslo subjektai, sudarydami sandorius, gali laisva valia susitarti dėl atsakomybės už sutartinių prievolių nevykdymą pobūdžio ir dydžio ir toks jų susitarimas turi būti gerbiamas, o teismas neturėtų formaliais pagrindais paneigti šalių išreikštą ir suderintą valią. Tačiau tokie verslo subjektų susitarimai gali būti pripažįstami, jei nėra išskirtinių aplinkybių, dėl kurių būtų pagrindas konstatuoti pagrindinių, svarbiausių teisės nuostatų pažeidimą. Nagrinėjamoje byloje yra išskirtinių aplinkybių, kurios leidžia analizuoti tokį šalių susitarimą. Viena iš tokių aplinkybių yra ta, kad UAB „JRP Group“ iškelta bankroto byla ir reiškiami finansiniai reikalavimai tampa viešosios tvarkos dalyku. Kasacinio teismo praktika nuosekliai formuojama ta linkme, kad bankroto bylose esama viešojo intereso, todėl teismas turi pareigą imtis priemonių, kad nebūtų patvirtinti nepagrįsti kreditorių reikalavimai ir būtų apsaugoti tiek visų kreditorių, tiek pačios bankrutuojančios įmonės interesai.
Svarstytina ir BAB banko SNORAS nurodyta aplinkybė, ar šalių sutartų baudų dydžiai atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Neprotingai didelės netesybos gali būti vertinamos kaip viešosios tvarkos pažeidimas, jeigu jos reikštų lupikavimo įteisinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kipre įregistruota įmonė Duke Investment Limited v. Kaliningrado sritis ir kt., bylos Nr. 3K-7-179/2006).
Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, sutartyje numatytos netesybos minimaliais kreditoriaus nuostoliais paprastai laikomos tais atvejais, kai pagal bylos aplinkybes, kreditoriui neįrodinėjant nuostolių dydžio, apskaičiuotos netesybos apskritai yra protingos ir tokio dydžio minimalūs nuostoliai yra tikėtini kaip realūs; priešingu atveju kreditoriui tenka pareiga, laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių, įrodyti savo nuostolių, patirtų dėl skolininko prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo, dydį (CPK 178 str.; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-761/2013).
Teismo nuomone, šiuo atveju šalių nustatytas baudų dydis 43 proc. ir 40 proc. nuo sutartyje numatytos turto kainos dydžio yra neprotingai didelis, jis sudaro 650 000 Lt ir 560 000 Lt. Esant tokioms aplinkybėms, UAB „SM Venture partners“ ir UAB „NOR trust“ turėtų šį dydį pagrįsti. Nors Lietuvos apeliacinis teismas savo 2014 m. liepos 21 d. nutartyje nurodė, kad šios bendrovės turėtų įrodyti, ar Sutartyse numatytos netesybos nėra per didelės, o savo išvadą pagrįsti įrodymų duomenimis (CK 6.73 str. 2 d., 6.258 str. 3 d.; CPK 263 str. 2 d., 270 str. 4 d. 2 p.), UAB „SM Venture partners“ ir UAB „NOR trust“ nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių jų patirtų realių nuostolių dydį. Šie suinteresuoti asmenys, nagrinėjant bylą iš naujo, tik pakartojo savo ankstesnius teiginius. Pateikti rašytiniai paaiškinimai nepatvirtina, kad jie būtų realiai patyrę 650 000 Lt ir 560 000 Lt arba daugiau nuostolių. Taigi bylos nagrinėjimo metu nepaaiškėjo kitų aplinkybių, kurios leistų sumažinti minėtus pareikštus kreditinius reikalavimus, vadovaujantis teismo diskrecijos teise ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais.
Kadangi suinteresuoti asmenys UAB „SM Venture partners“ ir UAB „NOR trust“ praleido senaties terminą kreditiniams reikalavimams pareikšti dar iki bankroto bylos iškėlimo (CK 1.125 str. 5 d. 1 p., CK 1.126 str. 2 d.), nepagrindė įrodymais galimai patirtų nuostolių (CPK 178 str.) bei atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamas ginčas yra kilęs bankroto byloje ir teismas turi pareigą ginti viešąjį interesą tokio pobūdžio byloje (CPK 182 str. 2 p.), UAB „SM Venture Partners“ ir UAB „NOR trust“ kreditiniai reikalavimai netvirtintini.
Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
n u t a r i a:
BAB banko „Snoras“ prašymą tenkinti.
Atsisakyti UAB „JRP Group“ bankroto byloje tvirtinti UAB „SM Venture Partners“ pareikštą 650 000 Lt finansinį reikalavimą ir UAB „NOR trust“ pareikštą 560 000 Lt finansinį reikalavimą.
Nutartį per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos atskiruoju skundu galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.
Teisėja Rimvida Zubernienė