Civilinė byla Nr. e2-1606-1019/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-25025-2020-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1., 2.6.7.

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gegužės 6 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Jurgita Rimeikienė,

sekretoriaujant Jolantai Žilienei,

nuotoliniu būdu dalyvaujant ieškovui R. G., ieškovo ir trečiojo asmens bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Plieninis skydas“ atstovui advokatui Gediminui Pranevičiui,

atsakovui R. G., 

trečiojo asmens bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Plieninis skydas“ atstovui nemokumo administratoriui Pauliui Pacauskui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. G. ieškinį atsakovui R. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo – bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,Plieninis skydas“.

Teismas

n u s t a t ė:

ieškovas R. G., galutinai patikslinęs reikalavimus, ieškiniu prašo pripažinti bendrovės ir jos direktoriaus R. G. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento bei taikyti restituciją, įpareigojant atsakovą pervesti į bendrovės sąskaitą 40 000 Eur, priteisti bendrovės naudai iš atsakovo 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Plieninis skydas“ yra šarvuotas bei apsaugines duris gaminanti bei jomis prekiaujanti įmonė, kurios akcijos lygiomis dalimis priklauso dviem asmenims: 50 proc. ieškovui R. G. ir 50 proc. jo broliui atsakovui R. G.. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas ? bendrovės vadovas; stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaromos. BUAB „Plieninis skydas“ vadovas – generalinis direktorius – yra akcininkas R. G., šias pareigas einantis nuo (duomenys neskelbtini) Ieškovui tapo žinoma, kad 2019 m. rugpjūčio 14 d. R. G. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį su BUAB „Plieninis skydas“. Šia sutartimi šalys susitarė, kad pirkėjas (BUAB „Plieninis skydas“) iš pardavėjo (R. G.) perka interneto svetainės adresą (domeną) (duomenys neskelbtini) kartu su visa svetainėje esančia medžiaga. Šalys susitarė, kad internetinės svetainės adresas bus parduotas už 40 000 Eur. Ieškovui taip pat tapo žinoma, kad 2015 m. BUAB „Plieninis skydas“ įsigijo domeną (duomenys neskelbtini) iš bendrovės kliento, įmonės veikiančios (duomenys neskelbtini). Bendrovė ir jos klientas, veikiantis (duomenys neskelbtini), sutarė, kad už domeną bus mokama 5000 Eur, tačiau bendrovės klientui už parduotą domeną tiesiogiai mokėta nebuvo, kadangi už šią sumą buvo padengti kliento įsiskolinimai bendrovei. Apie šią faktinę aplinkybę ieškovas sužinojo iš bendrovės turto administratoriaus ataskaitos, kuri buvo pateikta į Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą bendrovės bankroto bylą (civilinės bylos Nr. eB2-3004-640/2020). Ieškovas yra įsitikinęs, kad bendrovę prie bankroto privedė R. G. netinkamas bendrovės valdymas, pasireiškiantis per tokius nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus, kaip, pavyzdžiui, bendrovės lėšų švaistymas fiktyviems sandoriams sudaryti ir bendrovės lėšų pasisavinimas. Ieškovo įsitikinimu, R. G. 2019 m. sudarė fiktyvų sandorį su BUAB „Plieninis skydas“. Direktorius pardavė domeną (duomenys neskelbtini) lyg tai būtų jo asmeninė nuosavybė, nors domenas jau nuo 2015 m. priklausė bendrovei. Tokiu būdu direktorius R. G. pasisavino bendrovės lėšas.

Atsakovas R. G. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti atsakovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nurodė, kad buvo gautas pasiūlymas sumažinti bendrovės turimas skolas, jeigu būtų nuperkamas domenas (duomenys neskelbtini), tačiau BUAB „Plieninis skydas“ domeno nepirko ir su tokiu skolos uždengimu nesutiko. Ieškovas pateikė elektroninį laišką, kuriame M. V. nurodo, kad neva toks sandoris tikrai vyko, tačiau tokie M. V. žodžiai neturi būti objektyviai vertinami, kadangi M. V. yra vienas iš atsakovų byloje, kurią inicijavo BUAB „Plieninis skydas“ atsakovams M. V., V. B., O. K. ir UAB „Munitus“ dėl to, kad M. V. ir V. B., ankščiau dirbę BUAB „Plieninis skydas“ ir ėję gamybos ir komercijos direktorių pareigas, įsisteigė konkuruojančią įmonę UAB „Munitus“, perviliojo klientus, perviliojo darbuotojus ir tą darė dar dirbdami BUAB „Plieninis skydas“ (civilinė byla Nr. e2-292-803/2020 vyksta Vilniaus apygardos teisme). Atsakovo teigimu, domeną nusipirko ne BUAB „Plieninis skydas“, o atsakovas, kaip fizinis asmuo, ir jis pats mokėjo kasmetinį domeno mokestį. Be to, ieškovo prieduose (el. laiškuose) minėta įmonė vis dar liko skoloje BUAB ,,Plieninis skydas“ itin reikšmingą sumą, kurios nebūtų likę, jei, kaip, pasak ieškovo, BUAB „Plieninis skydas“ būtų nusipirkęs domeną ir taip uždengęs/panaikinęs ar užskaitęs minėtos įmonės skolą.

2021-04-15 – 2021-04-16 teismo posėdžio metu ieškovas R. G. palaikė ieškinio reikalavimus ieškinyje nurodytais motyvais. Papildomai paaiškino, kad 2008 metais parodos metu (duomenys neskelbtini) sutiko O. V. B. ir pakvietė į verslą. O. patiko durys ir jis norėjo būti atstovu (duomenys neskelbtini). Ieškovas jį nukreipė pas M.. O. paminėjo, kad perka domeną (duomenys neskelbtini). O. įsigijo kelis domenus, užregistravo savo vardu, sukūrė svetainę. 2014 metais ieškovas su M. V. vyko į (duomenys neskelbtini), sutarė, kad O. parduos domeną už 5000 Eur. Pusmečio bėgyje su atsakovu įvyko konfliktas (aptikta atsakovo vagystė). Nurodė, kad O. užskaitė skolą, bet nežino, ar tai atsispindi buhalterijoje. El. laiškai parodo, kad 5000 Eur sutarta sumažinti durų kainą. Sužinojo, kad domenas buvo įregistruotas atsakovo vardu, kai rado 2019 metų pirkimo-pardavimo sutartį. Siekia grąžinti pinigus bendrovei, kad būtų atsiskaityta su darbuotojais. Paaiškino, kad įmonės interneto svetainę tvarkė S., kuri kūrė tekstus, keldavo nuotraukas, kurias atsiųsdavo pats ieškovas.

2021-04-15 – 2021-04-16 teismo posėdžio metu ieškovo ir trečiojo asmens atstovas advokatas Gediminas Pranevičius palaikė ieškinio reikalavimus ieškinyje nurodytais motyvais. Paaiškino, kad įmonė turėjo registruoti prekės ženklą „(duomenys neskelbtini)“, kūrė svetainės turinį, kuris priklauso įmonei. Iš pradžių „(duomenys neskelbtini)“ adresas buvo užregistruotas O. įmonės vardu, kuris buvo įmonės distributorius. Buvo suderintas adreso pirkimas, sutarta nurašyti 5000 Eur skolą. Atsakovas ginčo sutartimi už 40 000 Eur perleido įmonei tai, kas jai ir taip priklausė. Be to, sandoris sudarytas ne tik dėl adreso, bet ir dėl visos medžiagos.

2021-04-15 – 2021-04-16 teismo posėdžio metu trečiojo asmens BUAB ,,Plieninis skydas“ atstovas bankroto administratorius Paulius Pacauskas palaikė ieškinio reikalavimus, nurodė, kad, tapus administratoriumi ir susipažinus su perduota medžiaga, dėl sandorio buvo neaišku. Užklausus UAB „(duomenys neskelbtini)“, gavo atsakymą, kad tinklalapį administruoja S. J.. Sandorį vertina kaip vagystę iš įmonės.

2021-04-15 – 2021-04-16 teismo posėdžio metu atsakovas R. G. palaikė atsiliepime išdėstytus atsikirtimus, prašė ieškinį atmesti. Paaiškino, kad O. V. B., įmonės klientas, mėgo derėtis, prašyti nuolaidų. Iš pateiktų el. laiškų nesupranta, dėl ko buvo tartasi. Atsakovas anglų kalbos nemoka. Susirašinėdavo darbuotojas M. V., atsakovas kartais sužinodavo, ką sutarė. Susitikęs su V. kalbėdavo su vertėju. Pasak atsakovo, su V. B. buvo susirašinėjimas dėl skolos užskaitymo už domeną, tačiau klientas dalį kainos už domeną prašė sumokėti grynaisiais. Atsakovas (duomenys neskelbtini) buvo 2014, 2015 ir 2016 metais. Buhalterijoje nėra užfiksuota užskaitos, nes jos nebuvo. Teigia, kad O. prekiauja interneto svetainėmis, tai jo papildomas verslas. Atsakovas pirko interneto svetainę su platforma, jam netiko svetainė (duomenys neskelbtini) kalba, todėl pasamdė įmonę, kuri perdarė svetainę, keitė dizainą, keitė turinį. Nusipirkus domeną, negalėjo įmonė iškart juo naudotis. Nurodė, kad domenų kaina gali būti ir 800 000 Eur, bet dėl kainos nėra ginčo, nėra klausimo, ar brangiai, ar pigiai atsakovas pardavė. Atsakovas detalaus kainos vertinimo nedarė. Su ieškovu konfliktiniai santykiai prasidėjo nuo 2014 metų, ieškovas įmonei skolingas virš 200 000 Eur. Paaiškino, kad atsakovas domeną pirko iš V. B., sumokėjo jam asmeniškai (paliudyti galėtų M., nes kartu važiavo į (duomenys neskelbtini)). Derybos vyko Lietuvoje, sumokėjo (duomenys neskelbtini), gal dalimis mokėjo – vežė po 10 000 Eur M., atsakovas, nepamena tiksliai, bet vežė dideles sumas į (duomenys neskelbtini), nes O. norėjo gauti grynaisiais, kad nereikėtų deklaruoti, nes (duomenys neskelbtini) yra dideli mokesčiai. Atsakovo teigimu, parduota buvo už rinkos kainą, už domeną mokėjo atsakovas grynaisiais. Įmonei leido naudotis domenu nemokamai. Atsakovo teigimu, domeną įregistravo savo vardu, nes tuo metu vyko teisminis ginčas su ieškovu dėl priverstinio akcijų pardavimo, todėl domeno įregistravimas įmonės vardu būtų papildomai kėlęs įmonės vertę. Atsakovas investavo savo pinigus. Be to, domeno pardavėjas siūlė domeną parduoti už 80 000 Eur, susitarė dėl 40 000 Eur kainos, jei bus atsiskaitoma grynaisiais. Nurodė, kad gal pirkimą įformino oficialiai, kad pirkta už 1 Eur, jog pardavėjas nemokėtų mokesčių. Anglų kalba buvo pasirašyta preliminarioji sutartis. Įmonė atsiskaityti grynaisiais negalėjo. Atsakovo teigimu, domenas buvo reikalingas įmonei. Atsakovas nurodė, kad dalį pinigų sumokėjo (duomenys neskelbtini) (20 000 Eur), dalį – Lietuvoje (viešbučio kavinėje). Dėl ginčijamo sandorio sudarymo paaiškino, kad 2019 m. atsirado investuotojas, darbo užmokestis darbuotojams tuo metu nevėlavo, o atsakovui tuo metu reikėjo pinigų, todėl, pasitaręs su investuotoju, tuo metu dirbusiu plėtros direktoriumi, nutarė parduoti įmonei domeną. Be to, plėtros direktoriaus žmona ketino pirkti 40 proc. įmonės akcijų už 1 mln. Eur ir ji norėjo, kad domenas būtų įmonės vardu.  

2021-04-15 teismo posėdžio metu liudytoja S. J. nurodė, kad yra buvusi BUAB „Plieninis skydas“ darbuotoja. Minimu laikotarpiu, kada įmonė derėjosi dėl domeno (duomenys neskelbtini) įsigijimo, liudytoja dirbo eksporto vadybininke bei rūpinosi įmonės marketingu. Domeną įmonė įsigijo iš eksporto kliento (duomenys neskelbtini) piliečio V. B., kuriam liudytoja pardavinėjo duris. Liudytoja buvo atsakinga už tinklapio priežiūrą, svetainės sukūrimą, informacijos talpinimą, administravo el. paštus, taip pat jai buvo pavesta atlikti domeno (duomenys neskelbtini) perregistravimą. Žinojo, kad domenas priklauso klientui, domeno vardo ((duomenys neskelbtini)) įmonė  norėjo seniai ir 2015 metais klientas sutiko jį parduoti. Klientas turėjo mokėjimo atidėjimą už prekių įsigijimą, todėl sutarė, kad mainais už domeną bus nurašyta dalis šios skolos. Liudytoja dalyvavo susirašinėjime, iš kurio turinio aiškiai suprato, kad BUAB „Plieninis skydas“ įsigyja domeną (duomenys neskelbtini), nurašydama skolą. Liudytojai buvo paskirta atlikti domeno perregistravimą. Paaiškėjo, kad domenas bus užregistruotas ne BUAB „Plieninis skydas“ vardu, o asmeniškai R. G. vardu, nes neva vyko ginčas dėl akcijų su ieškovu ir kai viskas nurims, atsakovas perrašys domeną įmonės vardu. Taigi, vadovo nurodymu, liudytoja atliko registraciją atsakovo vardu. Domenas buvo įregistruotas Lietuvoje per akredituotą domenų registracijos paslaugų teikėją UAB „Cloudlix“, su kuria įmonė taip pat turėjo sutartį dėl talpinimo (hostingo) paslaugų. Jų serveriuose jau buvo įmonės svetainė ((duomenys neskelbtini)) ir, kurį laiką, (duomenys neskelbtini) veikė kaip nukreipimo adresas į pagrindinę svetainę ((duomenys neskelbtini)). Per kelis mėnesius svetainė buvo atnaujinta, kad pagrindinis adresas būtų (duomenys neskelbtini). Pažymėjo, kad domeno adresas ir įmonės interneto svetainė yra du skirtingi dalykai. Norint turėti įmonės svetainę, iš pradžių reikia svetainės (domeno) pavadinimo. Įsigijus domeno pavadinimą, nereiškia, kad tai lieka visam gyvenimui. Už domeno pavadinimą turi mokėti metinį mokestį – kol moki, tol turi teisę juo naudotis. Šiuos procesus administruoja tam įgaliotos įmonės. Taip pat reikia turėti vietą, kur svetainė bus talpinama (vadinama hostingo paslauga), programinę įrangą ir tada gali sukelti tekstinę/ vaizdinę informaciją, t. y. atlikti dizainą. Domeno (duomenys neskelbtini) įsigijimo momentu, įvedus tą pavadinimą, atsidarydavo O. V. įmonės interneto svetainė, kuri šiuo metu veikia su (duomenys neskelbtini) domenu. Taigi, R. G. įsigijo ir savo vardu įsiregistravo tik domeno pavadinimą, o ne turinį. Talpinimo serveriuose paslaugas teikė UAB „Cloudlix“, programinę įrangą padarė įmonė „(duomenys neskelbtini)“, kuri padėjo sukelti dalį vaizdinės ir tekstinės informacijos, sukūrė dizainą, kitą informaciją sukėlė liudytoja. Tuo metu įmonės svetainę buvo galima pasiekti keliais adresais: (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini). Domenas buvo nupirktas už įmonės pinigus, V. B. įmonei buvo nurašyta dalis skolos. Svetainė taip pat buvo sukurta už įmonės pinigus – programavimo darbams ir dizaino sukūrimo darbams buvo pasamdyta įmonė UAB „(duomenys neskelbtini)“. Idėjų generavimą atliko liudytoja su M. V., atsakovą jie tik informuodavo, kas kiek kainuoja. Visus mokėjimus atliko BUAB „Plieninis skydas“. Atsakydama į teismo klausimus, patikslino, kad su klientu V. B. susirašinėjo liudytoja, M. V. ir atsakovas. Suderėta kaina buvo 5000 Eur. Liudytojos teigimu, susirašinėjant elektroniniu paštu, nebuvo tartasi dėl atsiskaitymo grynaisiais. Nežino, kas apmokėdavo sąskaitas už kasmetinį mokestį (apie 15 Eur). Paaiškino, kad su atsakovu ją siejo normalūs darbiniai santykiai, įmonėje nedirba nuo 2020 m. balandžio mėnesio, įmonė yra skolinga liudytojai už nesumokėtą darbo užmokestį.

        Ieškinys tenkintinas visiškai.

        Byloje nustatyta, kad UAB „Plieninis skydas“ yra šarvuotas bei apsaugines duris gaminanti bei jomis prekiaujanti įmonė, kurios akcijos lygiomis dalimis priklauso dviem asmenims: 50 proc. ieškovui R. G. ir 50 proc. atsakovui R. G.. Atsakovas R. G. nuo (duomenys neskelbtini) buvo UAB „Plieninis skydas“ vadovas – generalinis direktorius (CBP-24960). 

        Byloje esančiais rašytiniais įrodymais, šalių paaiškinimais nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 23 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Plieninis skydas“, nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2020 m. lapkričio 12 d. (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-879-640/2021, teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenys, CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Bylos duomenimis, 2019 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Plieninis skydas“, atstovaujamas direktoriaus, atsakovo  R. G., ir atsakovas R. G. sudarė Pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis), pagal kurią šalys susitarė, kad pirkėjas (UAB „Plieninis skydas“) nuperka iš pardavėjo (R. G.) (domeną) interneto svetainės adresą (duomenys neskelbtini) kartu su visa svetainėje esančia medžiaga, o pardavėjas parduoda (domeną) internetinės svetainės adresą ((duomenys neskelbtini)) su jos visais pakeitimais ir patobulinimais ir visa puslapyje esančia medžiaga. Šalių susitarimu, pirkėjas perka šį (domeną) internetinės svetainės adresą už 40 000 Eur. Remiantis sutartimi, atsakovui 40 000 Eur yra sumokėta, dėl šios faktinės aplinkybės byloje nėra ginčo.

Ieškovas ieškinį pareiškė kaip įmonės akcininkas. Pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį, ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą akcininkas turi teisę reikšti išvestinį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovei už bendrovės vadovo ir (ar) valdybos narių pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą ir po to, kai iškelta bankroto byla, ypač tuo atveju, kai ieškinio nereiškia įmonės administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga). Byloje nėra duomenų, kad trečiojo asmens bankroto administratorius būtų teikęs tapataus reikalavimo ieškinį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 177 straipsnis). Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, uždraudimas bankrutuojančios įmonės akcininkui pasinaudoti teise reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo neatitiktų šio instituto esmės ir paskirties, pažeistų akcininko turtinius interesus, apribotų jo teisių ir teisėtų interesų gynimo galimybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2009). Nagrinėjamu atveju, teismo vertinimu, ieškovas, kaip trečiojo asmens 50 procentų akcijų savininkas, nepaisant to, kad trečiajam asmeniui iškelta bankroto byla, siekdamas apginti bendrovės interesus, turi teisę teikti išvestinį ieškinį, prašydamas pripažinti atsakovo 2019 m. rugpjūčio 24 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento bei taikyti restituciją, įpareigojant atsakovą pervesti trečiajam asmeniui 40 000 Eur.

Nagrinėjamu atveju ieškovas Sutartį ginčija tuo pagrindu, kad sandoris prieštarauja įmonės tikslams (CK 1.82 straipsnis), kadangi Sutartis nenaudinga įmonei ir neteisinga jos atžvilgiu, nes įmonė nuo 2015 metų buvo įsigijusi domeną, kurį įmonės direktorius 2019 metais dar kartą pardavė įmonei, tokiu būdu pasisavindamas bendrovės lėšas. Atsakovas, nesutikdamas su reikalavimais, teigė, kad domeną 2015 metais jis įsigijo už asmenines lėšas ir įregistravo domeną savo vardu, kurį 2019 m. pardavė įmonei.  

CK

        Ieškovo teigimu, 2015 metais įmonė įsigijo domeną (duomenys neskelbtini) iš V. B. už 5000 Eur, šią sumą įskaitant už kliento turimas įmonei skolas. Atsakovas nurodo, kad jis 2015 metais domeną įsigijo iš V. B. už 40 000 Eur. Pažymėtina, kad teismo galimybės nustatyti faktines bylos aplinkybes yra ribotos. Kadangi byloje sprendžiamas ginčas paprastai kilęs iš praeities įvykių, kuriuose teismas nedalyvavo, praeityje buvusios aplinkybės yra nustatinėjamos įrodymų pagalba. Atsižvelgiant į tai, kuriai šaliai lengviau įrodyti vienas ar kitas aplinkybes, materialinės ir proceso teisės normos tarp šalių paskirsto įrodinėjimo pareigą. Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini ir patikimi. Teismas turi įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir kartu įrodymų visetą. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012 ir kt.).

        Sprendžiant dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, nagrinėjamu atveju svarbu įvertinti ne tik šio sandorio sudarymo aplinkybes, tačiau ir domeno 2015 metais įsigijimo aplinkybes. Byloje pateiktas 2015-05-22 elektroninis laiškas, ieškovo paaiškinimai, liudytojos parodymai patvirtina, kad įmonė iš kliento V. B. įsigijo domeną už 5000 Eur, šią sumą įskaitant už V. B. skolas įmonei. Šias aplinkybes patvirtinto ir domeno pardavėjas (Dok-32924). Šalių paaiškinimais, liudytojos parodymais nustatyta, kad domenas „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir domenas) buvo įregistruotas R. G. vardu. Atsakovo teigimu, jis už domeną mokėjo kasmetinius palaikymo mokesčius, šią aplinkybę grindžia 2018-01-22 ir 2019-02-06 mokėjimais UAB „Cloudlix“, tačiau iš pateiktų mokėjimo nurodymų nėra pagrindo daryti išvadą, kad buvo atlikti mokėjimai būtent už domeną „(duomenys neskelbtini)“ (mokėjimo paskirtyje nurodyta „(duomenys neskelbtini)“ ir „(duomenys neskelbtini)“).  Pažymėtina, kad aplinkybių dėl 2015 metais vykusio elektroninio susirašinėjimo neginčijo ir atsakovas, tačiau, jo teigimu, sandoris minėtomis sąlygomis neįvyko. Atsakovo teigimu, domeną iš V. B. jis įsigijo 2015 metais už 40 000 Eur, kuriuos sumokėjo grynaisiais. Teismas pažymi, kad atsakovo nurodomos aplinkybės, išskyrus jo nenuoseklius paaiškinimus, nėra pagrįstos jokiais kitais įrodymais. Teismas atkreipia dėmesį, kad atsakovo paaiškinimai, susiję su domeno įsigijimu, yra prieštaringi, nenuoseklūs. Atsakovas, parengiamojo teismo posėdžio metu, atsisakęs nurodyti domeno įsigijimo kainą, bylos iš esmės nagrinėjimo metu teigė, kad domeno kaina buvo 40 000 Eur, kurią sumokėjo grynaisiais pinigais, atsiskaitydamas dalimis. Aiškindamas atsiskaitymo už įsigytą domeną aplinkybes, atsakovas nurodė prieštaringas aplinkybes – teigdamas, kad atsiskaitė (duomenys neskelbtini), vėliau nurodė dalį pinigų perdavęs pardavėjui Lietuvoje. Teismo vertinimu, aplinkybės, kad buvo atsiskaityta grynaisiais pinigais (40 000 Eur) ir nesudarant jokių pinigų perdavimą patvirtinančių dokumentų, tokiu būdu, atsakovo teigimu, siekiant padėti pardavėjui išvengti mokesčių ir taip sumažinant domeno kainą, atsakovui teikiant prieštaringus paaiškinimus, kelia abejones. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas atsakovo nurodytas domeno įsigijimo aplinkybes pripažįsta neįrodytomis (CPK 178, 185 straipsniai).

Atsakovo teigimu, byloje negalima remtis liudytojos parodymais, įmonės komercijos direktoriaus M. V. siųstu elektroniniu laišku, nes šie įrodymai nepatikimi, kadangi su minėtais asmenimis yra konfliktiniai santykiai. Teismas pažymi, kad nėra pagrindo liudytojos parodymus vertinti kaip nepatikimus, nes jie buvo nuoseklūs, neprieštaraujantys kitiems byloje esantiems įrodymams. Kita vertus, aplinkybė, kad liudytoja bankroto byloje turi kreditorinių reikalavimų, savaime nėra pagrindas spręsti, jog jos parodymai yra nepatikimi. Dėl į bylą pateikto buvusio įmonės darbuotojo M. V. elektroninio susirašinėjimo teismas pažymi, kad susirašinėjimas vyko 2015-05, todėl nėra pagrindo abejoti įrodymo patikimumu. Atsakovo pateikti paaiškinimai dėl konfliktinių santykių su buvusiu komercijos direktoriumi, pateikta susirašinėjimo ištrauka (DOK-69711) nesudaro pagrindo spręsti, kad M. V. turi suinteresuotumą nagrinėjama byla, o pateiktas 2020-05-18 laiškas, siųstas buvusiam įmonės turto administratoriui, yra nepatikimas.

Taigi, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, pateiktus įrodymus, darytina išvada, kad domeną 2015 metais įsigijo įmonė, tačiau jį savo vardu įregistravo įmonės direktorius R. G.. Bylos duomenimis nustatyta, kad, įsigijus domeną, įmonės interneto svetainė, buvusi adresu (duomenys neskelbtini), buvo perkelta adresu (duomenys neskelbtini), turinys buvo atnaujintas. Už minėtas paslaugas mokėjo UAB „Plieninis skydas“ (DOK-21729). Kaip matyti iš pateikto 2019-05-14 Antstolės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo Nr. (duomenys neskelbtini), interneto svetainėje (duomenys neskelbtini) pateikiama informacija, susijusi su UAB „Plieninis skydas“ produkcija. Įvertinus visumą nustatytų faktinių aplinkybių, pateiktų įrodymų, darytina išvada, kad interneto svetainės (duomenys neskelbtini) turinys priklausė UAB „Plieninis skydas“.

Iš Sutarties turinio matyti, kad Sutartimi atsakovas įmonei pardavė ne tik domeną, bet ir interneto svetainėje (duomenys neskelbtini) esančią medžiagą, t. y. turinį, kuris ir taip priklausė įmonei. Nors atsakovas nurodo, kad Sutartimi nustatyta kaina buvo tik už domeną ir ji atitiko rinkos kainą, tačiau nepateikia jokių šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų (CPK 178 straipsnis). 

Atsakovas laikosi pozicijos, kad sudaryta Sutartis atitinka įmonės interesus, nes atsakovas domeną įsigijo už mažesnę kainą nei būtų įsigijusi įmonė, o jis pardavė įmonei domeną už tokią pat kainą, kokią mokėjo jis. Byloje atsakovo nurodytas aplinkybes dėl domeno įsigijimo už 40 000 Eur pripažinus neįrodytomis, teismas atmeta kaip nepagrįstus atsakovo argumentus dėl Sutarties naudingumo įmonei. Priešingai, remiantis visuma nustatytų faktinių aplinkybių ir pateiktų įrodymų, darytina išvada, kad Sutartis įmonei akivaizdžiai buvo žalinga. Nors atsakovas teigia, kad sudarant ginčo sandorį įmonės finansinė padėtis buvo gera, įmonė neturėjo įsiskolinimų (išskyrus, einamuosius), tačiau, remiantis Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo (nutarties 29 punktu), nustatyta, kad tiek didžioji dalis darbuotojų kreditorinių reikalavimų, tiek kitų kreditorinių reikalavimų atsirado laikotarpiu nuo 2019 m. sausio mėnesio iki 2020 m. sausio mėnesio (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Teismas, įvertinęs nustatytas bylos aplinkybes, daro išvadą, jog atsakovas aukščiau aptartais veiksmais veikė priešingai juridinio asmens interesams.

Minėta, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra būtinas sandorio šalies nesąžiningumas ir akivaizdus sandorio žalingumas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012; 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2013; kt.). Taigi turi būti įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai), nes CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Nagrinėjamu atveju svarbu tai, kad ginčo sandorį sudarė atsakovas, būdamas įmonės direktorius, iš esmės „pats su savimi“. CK 2.87 straipsnis nustato juridinio asmens valdymo organo nario teises ir pareigas juridiniam asmeniui: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 straipsnio 1-4 dalys). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais.

Teismas konstatuoja, kad atsakovas iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo turėjo fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, tačiau jų nevykdė. Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovas sumažino bendrovės turtą tuo laikotarpiu, kai bendrovė turėjo įsiskolinimų darbuotojams bei kitiems kreditoriams. Bylos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog atsakovo veiksmai, kai jis, būdamas įmonės direktoriumi, pardavė įmonei domeną, kuris buvo įsigytas įmonės, tačiau įregistruotas direktoriaus vardu, ir interneto svetainės turinį, kuris buvo sukurtas ir apmokėtas įmonės, įrodo jo nesąžiningumą.

Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-701/2018). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Vertinant keletą įrodymų, reikšmės turi ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą pašalinti, t. y. nustatyti, kuria informacija vadovautis, o kurią atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-378/2018). Tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Kitaip tariant, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas, atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį, nagrinėjamų teisinių santykių esmę ir kitas svarbias aplinkybes. Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas, nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-97-916/2018).

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, įvertinęs visumą byloje pateiktų įrodymų, nustatytų faktinių aplinkybių, teismas konstatuoja, kad yra pagrindas ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento kaip prieštaraujantį juridinio asmens UAB „Plieninis skydas“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis) ir taikyti restituciją (CK 1.80 straipsnis).

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus ginčijamą Sutartį negaliojančia, taikytina restitucija (CK 1.82 straipsnio 4 dalis, 6.145 straipsnis). Ieškovas prašo taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovą pervesti į BUAB „Plieninis skydas“ sąskaitą 40 000 Eur. 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencija dėl restitucijos yra suformuota ir aiški. Restitucija yra sandorio negaliojimo padarinys, kurios pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į status quo ante (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Restitucija taikoma pagal CK šeštosios knygos normas, atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. CK 6.145, 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą. Taikant restituciją, konkrečiu atveju turi būti įvertinta įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2010; 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014; kt.). Kitaip tariant, kiekvienu konkrečiu atveju restitucija turi būti atliekama ne mechaniškai, o įsigilinus į individualią situaciją ir atidžiai pasvėrus šalių bei trečiųjų asmenų interesus. Pažymėtina ir tai, kad abstrakčiam grįžimui į pradinę padėtį, t. y. principui „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“, gali priešintis materiali ir ekonominė realybė, kuri yra iki teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu priėmimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006).

Nagrinėjamoje byloje konstatuota, kad atsakovas įmonės įsigytą domeną įregistravo savo vardu, kurį vėliau kartu su interneto svetainės turiniu, kuris priklausė įmonei, pardavė jai už 40 000 Eur. Taigi, pripažinus Sutartį negaliojančia, atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, taikytina restitucija ir trečiojo asmens BUAB „Plieninis skydas“ naudai iš atsakovo R. G. priteistina 40 000 Eur (CK 1.137 straipsnio 2, 3 dalys).

Dėl procesinių palūkanų priteisimo

Tenkinant ieškovo prašymą bei vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi ir 6.210 straipsnio 1 dalimi, iš atsakovo trečiojo asmens BUAB „Plieninis skydas“ naudai priteistinos 5 proc. dydžio metinės palūkanos, skaičiuojamos nuo priteisiamos sumos (40 000 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugsėjo 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

Ieškovas pateikė įrodymus, patvirtinančius jo turėtas 825 Eur išlaidas už sumokėtą žyminį mokestį. Ieškovą byloje atstovavo advokatas Gediminas Pranevičius, iki bylos išnagrinėjimo pabaigos ieškovas pateikė įrodymus, kad patyrė 1040 Eur už teisinę pagalbą (rengiant procesinius dokumentus, atstovaujant teisme). Teismas pažymi, kad ieškovo nurodytos išlaidos už advokato teisinę pagalbą neviršija 2004-05-02 LR Teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintoje Rekomendacijoje dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikimą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių, yra realios, būtinos bei pagrįstos, todėl ieškovo prašomos priteisti 1040 Eur dydžio teisinės pagalbos išlaidos pripažintinos pagrįstomis.

Ieškinį patenkinus visiškai, iš atsakovo ieškovui priteistina 1865 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Šios bylos procesinių dokumentų įteikimo išlaidos, apmokėtos iš valstybės lėšų, sudaro 7,08 Eur. Ieškinį patenkinus visiškai, iš atsakovo valstybei priteistina 7,08 Eur.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančia 2019 m. rugpjūčio 14 d. Pirkimo pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Plieninis skydas“ ir R. G., nuo sutarties sudarymo momento.

Taikyti restituciją – trečiajam asmeniui BUAB „Plieninis skydas“, juridinio asmens kodas 126053826, priteisti iš atsakovo R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 40 000 Eur (keturiasdešimt tūkstančių eurų) ir 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteisiamos sumos (40 000 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugsėjo 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovui R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1865 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus šešiasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 7,08 Eur (septynis eurus 8 ct) bylinėjimosi išlaidų. Ši suma turi būti įmokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660. Mokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

        Teisėja                                                                                                    Jurgita Rimeikienė