Administracinių teisės pažeidimų byla

Nr. ATP-407-397/2016

Teisminio proceso Nr. 4-69-3-00680-2016-5

Procesinio sprendimo kategorija: 79.1.

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. gegužės 5 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjas Gytis Večerskas rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. L. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 17 d. nutarimo, ir

n u s t a t ė :

Kauno apylinkės teismo 2016-03-17 nutarimu nutraukta administracinio teisės pažeidimo bylos teisena, nesant UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus A. K. veikoje pažeidimo, numatyto Lietuvos Respublikos ATPK 505 str. 1 d. įvykio ir sudėties.

Apylinkės teisme pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ pareiškimą buvo iškelta administracinio teisės pažeidimo byla A. K. už tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku ir vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 16 str. normomis dėl kitų neturtinių akcininkų teisių, UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos įstatų 14.2 punkte įtvirtinta bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka bei įsiteisėjusio Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-333-324/2015 teisiniais išaiškinimais, 2015-12-14 raštu Nr. 26-15 kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ administracijos vadovą A. K. dėl dokumentų nuorašų pateikimo: 1. VĮ registro centro duomenų išrašo apie akcininko balsais į UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybą 2014-04-30 deleguoto nario M. L. įregistravimą; 2. Visų bendrovės sudarytų ir šiuo metu veikiančių sandorių patvirtintus nuorašus; 3. Bendrovės suteiktų laidavimų, garantijų, ilgalaikio materialiojo turto įkeitimo ir mainų sutarčių patvirtintus nuorašus. Bendrovės administracijos vadovas A. K. iki 2016-01-25, tai yra pareiškimo surašymo Kauno apylinkės teismui dienos, nepateikė akcininko UAB „(duomenys neskelbtini)“ pareikalautų dokumentų nuorašų bei nėra gautas atsisakymas pateikti minėtus dokumentus. Todėl buvo prašoma nubausti A. K. už administracinio teisės pažeidimo, numatyto ATPK 505 straipsnio 1 dalyje padarymą.

Pareiškėjo UAB  „(duomenys neskelbtini)“ atstovas direktorius J. L., nesutikdamas su priimtu apylinkės teismo 2016-03-17 nutarimu, pateikė apeliacinį  skundą Kauno apygardos teismui, kuriame prašė panaikinti skundžiamą nutarimą ir priimti naują nutarimą – patenkinti pareiškėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-01-25 pareiškimą ir iškelti UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui A. K. administracinio teisės pažeidimo bylą bei nubausti jį už administracinio teisės pažeidimo, numatyto ATPK 505 str. 1 d., padarymą, priteisti iš A. K. UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai bylinėjimosi išlaidas.

Pareiškėjas savo apeliaciniame skunde nurodė, kad teisę susipažinti su jo prašomais įmonės dokumentais suteikia ne tik Akcinių bendrovių įstatymo 18 str., tačiau ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų 14.2. p. Teismas nepagrįstai vertino, kad 2015-11-27 valdybos nario M. L. prašyme ir 2015- 12-14 akcininko UAB „(duomenys neskelbtini)“, atstovaujamo M. L., buvo prašoma pateikti tapačius dokumentus. Pareiškėjas taip pat nesutinka su teismo nutarime konstatuota išvada, jog pareiškėjui jo prašomi dokumentai buvo pateikti, nes įmonės veiklos tyrimas atliktas už laikotarpį iki 2013-03-12, o per tą laikotarpį įmonė galėjo sudaryti naujų sandorių. Be to prašymai buvo teikti skirtingų asmenų.

Pareiškėjo nuomone, pirmos instancijos teismas nepagrįstai sutapatino 2015-11-27 ir 2015-12-14 prašymus, kadangi pirmuoju M. L. kreipėsi kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos narys, o antruoju kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkės UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas. Kadangi pirmojo prašymo atveju, M. L. veikė kaip valdybos narys, jis saistomas lojalumo pareigos (CK 2.87 str. 4 d.) UAB „(duomenys neskelbtini)“, todėl negalėjo šios informacijos atskleisti UAB „(duomenys neskelbtini)“, kas tariamai sąlygojo iš dalies tapataus turinio akcininkės prašymą Be to, pareiškėjas prašė informacijos apie laikotarpį, kurio neapima veiklos tyrimas.

Kauno apygardos teisme gautas A. K. atsiliepimas į UAB „(duomenys neskelbtini)“ apeliacinį skundą, kuriame prašoma UAB „(duomenys neskelbtini)“ apeliacinį skundą atmesti.

Kauno apygardos teisme taip pat gautas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus prašymas priteisti patirtas išlaidas už advokato teisinę pagalbą, kurias sudaro 522,72 Eur.

Apeliacinis skundas netenkinamas.

Apygardos teismas, apeliacine tvarka patikrinęs ginčijamo nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir motyvuotą sprendimą, nepažeisdamas proceso įstatymų reikalavimų.

ATPK 257 straipsnyje nustatyta, kad administracinio teisės pažeidimo byloje įrodymai yra vertinami pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, pilnutiniu ir objektyviu visų bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu. Iš šio straipsnio taip pat galima daryti išvadą, kad įrodymų vertinimas, kaip objektyvios tiesos nustatymo procesas, grindžiamas subjektyviu faktoriumi – vidiniu įsitikinimu. Vidinis įsitikinimas – tai ne išankstinis įsitikinimas, nuojauta, o įrodymais pagrįsta išvada, kuri padaroma iš surinktų įrodymų, kada išnagrinėjami reikšmingi faktai, iškeliamos ir ištiriamos galimos versijos, įvertinami kiekvienas įrodymas atskirai ir jų visuma.

Administracinė atsakomybė pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį atsiranda už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimą nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, kliudymą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimą ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimą (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Skundus nagrinėjantis teismas, susipažinęs su administracinio teisės pažeidimo byloje surinktais įrodymais, nenustatė objektyvių duomenų, kurie paneigtų A. K. duotus paaiškinimus tiek pirmosios instancijos teismo posėdžio, tiek atsiliepime į pareiškėjo apeliacinį skundą.

Kaip matyti iš apeliacinio skundo argumentų, pareiškėjas teigia, kad 2015-12-14 prašyme nurodytus dokumentus jis turėjo teisę gauti kaip akcininkas UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų 14.2. p. pagrindu. Šis skundo argumentas nepagrįstas. Lietuvos Respublikos ATPK 505 str. 1 d. dispozicijoje numatyta, kad administracijos vadovas gali būti nubaustas, kai jis nesušaukia visuotinių susirinkimų, nepateikia įstatymo numatytos informacijos akcininkams ar pažeidžia kitas įstatuose numatytas jų neturtines ar turtines teises.

Šia įstatymo norma siekiama apsaugoti ne visas akcininkų neturtines teises, o dvi konkrečias grupes, kylančias iš dvejopų teisės šaltinių, t. y. įstatymo nustatytą akcininko teisę gauti įmonės informaciją ir kitas įstatų suteiktas neturtines teises, nesusijusias su informacijos gavimu (ABĮ 16 str. 2 d.). Iš to sprendžiama, kad ATPK 505 str. saugo ne bet kokio teisės šaltinio, o būtent įstatymo nustatytą akcininko teisę gauti įmonės informaciją. Todėl ATPK apsauga, kiek tai susiję su akcininko teise gauti informaciją, apsiriboja įstatymo garantuota teise, tačiau neapima pačios bendrovės įstatuose numatytų, nukrypstančių nuo įstatymo standarto, informacijos gavimo taisyklių. Atsižvelgiant į tai, įstatuose nustatyta kitokia informacijos pateikimo tvarka nei įstatyme, be abejonės, būtų aktuali sprendžiant ginčą civiline tvarka, tačiau sprendžiant dėl A. K. atsakomybės pagal ATPK 505 str. įstatai nėra toks teisės šaltinis, į kurį teismas turėtų atsižvelgti.

Nagrinėjamu atveju aktualus ABĮ 16 str., kuriame nustatyta akcininko teisė gauti informaciją ir ABĮ 18 str. pateikta šios teisės detalizavimo ir jos įgyvendinimo tvarka. Kaip matyti iš ABĮ 18 str., akcininkų teisė gauti įmonės informaciją yra diferencijuojama pagal akcininkų valdomą akcijų skaičių. Akcininkai, turintys mažiau nei 1/2 visų akcijų, gali reikalauti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkai turintys daugiau nei 1/2 visų akcijų turi teisę, pateikę bendrovės nustatytos formos konfidencialumo įsipareigojimą, susipažinti su visa įmonės informacija.

Įvertinant šias nuostatas, teismas pažymi, kad UAB „(duomenys neskelbtini)" turi 44,3% visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, ko pasėkoje pagal ABĮ 18 str. reguliavimą jis neturi teisės gauti visų bendrovės sudarytų ir šiuo metu veikiančių sandorių patvirtintų nuorašų, bendrovės suteiktų laidavimų, garantijų, ilgalaikio materialaus turto įkeitimo ir mainų sutarčių patvirtintus nuorašų.

Kaip matyti iš pareiškėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus M. L. reikalavimų, be kitų prašymų, jis prašė UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo A. K. pateikti Registrų centro išrašo nuorašą apie šiuo metu įregistruotą UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybą ir jos pirmininką, visų šiuo metu veikiančių bendrovės sandorių patvirtintus nuorašus, taip pat ir 2013-04-07 sudarytą lengvojo automobilio MB 300 panaudos sutartį.

Kaip matyti iš duomenų, kartu su 2015-12-04 raštu UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė visus turimus dokumentus, susijusius su pareiškėjo prašymais, tame tarpe, dokumentą, patvirtinantį, kad 2014-05-05 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė dokumentus VĮ Registrų centras dėl valdybos registracijos. Tame pačiame rašte buvo nurodyta, kad 2014 m. buvo atliktas bendrovės veiklos tyrimas, kuriame buvo atsakyta į visus klausimus, tame tarpe ir dėl automobilio nuomos panaudos ir t.t. Rašte nurodoma, apie dokumentų pateikimą tiek auditui, tiek vėliau vykusiam teismui (b. l. 53), taip pat 2014-08-28 raštu Nr. 15/14 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariui M. L. 2013-04-08 Automobilio nuomos sutartį Nr. PN1-13, kurią 2015-11-27 raštu M. L., kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, pakartotinai prašo pateikti (b. l. 52).

Bylos duomenimis, 2015-12-14 UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius J. L. pateikė naują prašymą, reikalaudamas pateikti VĮ Registrų centras duomenų išrašą apie akcininko balsais į UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybą 2014-04-30 deleguoto M. L. registravimą (iš esmės tapatus 2015-11-27), visų bendrovės sudarytų ir šiuo metu veikiančių sandorių patvirtintus nuorašus (tapatus 2015-11-27), bendrovės suteiktu laidavimu, garantijų, ilgalaikio materialaus turto ?keitimo ir mainu sutarčių patvirtintus nuorašus (tapatus 2015-11-27).

Kaip matyti iš 2015-11-27 ir 2015-12-14 prašymų, abiejuose yra reiškiami iš esmės tapatūs prašymai: dėl valdybos nario registraciją patvirtinančio dokumento ir visu vykdomu sandoriu dokumentus. A. K. 2015-12-04 atsakyme pateikė valdybos registracijos prašymą VĮ Registrų centrui, t. y. visus turimus dokumentus, susijusius su valdybos registravimu bei nurodė, kad visi vykdomu sandoriu dokumentai buvo pateikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos tyrimą atlikusiai įmonei. Taip pat buvo pateikti įrodymai dėl 2015-12-23 išrašo užsakymo  (b. l. 49) Registrų centre.

Iš duomenų visumos matyti, jog tokie patys dokumentai prašomi pateikti kelis kartus, todėl apylinkės teismo išvada, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, pakartotinai reikalaudamas ir nenurodydamas konkrečios priežasties, kam pareiškime nurodyti duomenys reikalingi jam, kai jie buvo aptarti, ištirti ir padarytos išvados, piktnaudžiauja Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje ir 16 straipsnyje numatytomis teisėmis. Apylinkės teismas, priimdamas skundžiamą nutarimą, įvertino tai, kad tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų yra susiklostę konfliktiški santykiai (bylos Nr. 2-704/2005, Nr. 2-12057/2006, Nr. 2-2367/2006, Nr. 2-354/2006, Nr. 2-292/2006, Nr. 2-176/2006, Nr. 2-97/2006, Nr. 2-6173/2008, Nr. 2-525-221/2008, Nr. 2-10254- 568/2012, Nr. 2A-653-943/2015), be to, UAB „(duomenys neskelbtini)“ civiline tvarka nesikreipė į teismą dėl įpareigojimo pateikti dokumentus.

Dėl prašomų dokumentų tapatumo, aukštesnysis teismas pažymi, kad  abu prašymai buvo pateikti nuo UAB „(duomenys neskelbtini) ‘, atstovaujamo jos vadovo M. L., o ne valdybos nario fizinio asmens M. L.. 2015-11-27 prašyme, kuris buvo teikiamas tariamai nuo valdybos nario, dokumentus buvo reikalaujama pateikti per įstatų 14.1. p. numatytą terminą, kuris reguliuoja išimtinai informacijos pateikimą akcininkams. Be to, M. L. kaip valdybos nario santykiuose su akcininku UAB „(duomenys neskelbtini)“ nesaisto CK 2.87 str., nes įmonės akcininkas negali būti prilygintinas trečiajam asmeniui. Juolab šis straipsnis kalba apie lojalumo pareigą, o ne konfidencialumo pareigą.             

Teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad įmonės veiklos tyrimas apėmė laikotarpį iki 2013-03-12 ir po šio laiko galėjo būti sudaryta naujų sandorių, tačiau iš pateiktų duomenų, 2015-12-04 atsakymo galima suprasti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ veikloje prašymo pateikimo dieną naujai sudarytų sandorių nebuvo, todėl informacijos nebuvo apie ką pateikti.

Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas, priešingai, nei teigiama apeliaciniame skunde, išsamiai ištyrė bylos aplinkybes, tinkamai pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, pilnutiniu ir objektyviu visų bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu ir teisine sąmone, įvertino byloje esančius įrodymus (ATPK 257 str.) ir priėmė teisingą procesinį sprendimą, kurį naikinti ar pakeisti remiantis pareiškėjo apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo.

ATPK patirtų išlaidų atlyginimo klausimas yra sureguliuotas 279 straipsnyje, todėl panašių BPK nuostatų taikymas yra negalimas. ATPK 279 straipsnio nuostatos numato išlaidų priteisimą tik administracinėje byloje dalyvaujantiems nukentėjusiesiems, liudytojams, vertėjams, ekspertams. ATPK normose nėra numatyta, jog nutraukus administracinio teisės pažeidimo bylos teiseną, galimas pareiškėjo atstovavimo išlaidų atlyginimas, t. y. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad šios teismų praktikos nuostatos mutatis mutandis taikytinos ir kai nutraukiama administracinio teisės pažeidimo byla, iškelta pagal nukentėjusio asmens skundą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 4 d. nutartis Nr. 3K-3-637-469/2015).

Teismas, vadovaudamasis ATPK 30212 straipsnio 1 dalies 6 punktu,

n u t a r ė:

pareiškėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus J. L. apeliacinį skundą atmesti.

Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną ir yra neskundžiama.

Teisėjas                                                                      Gytis Večerskas