Civilinė byla Nr.2-40-40/2010 m. Procesinio sprendimo kategorija 44.2,44.2.4.1
44.8
(S)
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. sausio 27 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Liudvika Tupienė,
sekretoriaujant Ignai Sidorenkienei,
dalyvaujant ieškovo atstovei Sandrai Gedminienei,
atsakovui J. U.,
atsakovo atstovui adv. Dariui Stalioniui,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės “Stogų ir sienų sistemos” administratoriaus UAB „Valdsita“ ieškinį J. U. dėl žalos atlyginimo,
n u s t a t ė
Bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Stogų ir sienų sistemos“ pareiškė ieškinį atsakovui J. U. ir prašė priteisti iš atsakovo 66576,25 Lt žalos atlyginimo, 5% dydžio metines palūkanas nuo žalos atsiradimo momento iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas nurodė, kad J. U. buvo vienintelis bendrovės akcininkas bei vadovas (vienasmeninis valdymo organas), kuris visuotiniame akcininkų susirinkime (narys tik J. U.) 2004-08-23 priėmė sprendimą, kur buvo patvirtinta 2003 m. bendrovės finansinė atskaitomybė ir dalį gautojo pelno paskyrė dividendams apmokėti. Atsakovui, kaip bendrovės akcininkui, 2004-09-14 pagal kasos išlaidų orderį Nr.408 buvo išmokėti 72250 Lt priskaitytų dividendų už 2003 metus. Ieškinyje nurodė, kad J. U. Šiaulių rajono apylinkės teismo 2005-07-11 baudžiamuoju įsakymu buvo pripažintas kaltu, įvykužius nusikalstamą veiką, numatytą LR BK 223 straipsnio 1 dalyje (aplaidus apskaitos tvarkymas), kur buvo nustatyta, jog J. U., būdamas atsakingu už buhalterinės apskaitos organizavimą nuo 2002-05-14 iki 2004-10-01 UAB „Stogų ir sienų sistemos“ aplaidžiai organizavo buhalterinės apskaitos tvarkymą, dėl ko 2003 m. finansinėje atskaitomybėje užaukštino pajamas 236890,27 Lt sumai, tokiu būdu buvo aplaidžiai organizuojamas buhalterinės apskaitos tvarkymas ir dėl padarytų pažeidimų nebuvo galima iš dalies nustatyti asmens veiklos, jo turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ir struktūros už 2003 m. Ieškovas nurodė, kad Šiaulių raj. apylinkės teismas baudžiamajame įsakyme konstatavo faktinę aplinkybę (prejudicinis faktas), kad finansinėje atskaitomybėje užaukštintos pajamos 236890,27 Lt, todėl pateikė savo atliktą veiklos rezultato paskaičiavimą (b.l. 53, 54, 140, 141), pagal kurį perskaičiavus 2003 m. pelno (nuostolio) ataskaitoje pardavimų pajamos mažintinos 236890,27 Lt sumai ir yra lygus 1293030 Lt, o ne 1529921 Lt, perskaičiavus 2003 m. pelno (nuostolių) ataskaitą paskirstytinas rezultatas – pelnas gaunasi 7026 Lt, o ne 208384 Lt, kaip nurodyta bendrovės balanse už 2003 metus. Paskaičiavo, jog iš paskirstytino pelno, atskaičius privalomus atskaitymus, gaunasi, kad dividendams buvo galima skirti ne daugiau kaip 6675 Lt, o ne 85000 Lt.
Ieškovė nurodė, kad atsakovas galėjo gauti dividendų sau 5673,75 Lt, o ne 66576,25 Lt.
Ieškovė atsisakė reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2004-08-23 ieškovo akcininkų susirinkimo nutarimą dėl 2003 m .bendrovės finansinės atskaitomybės patvirtinimo bei atsisakė reikalavimo pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo momento 2004-08-23 ieškovo akcininkų susirinkimo nutarimą dėl 2003 m. pelno paskirstymo, kadangi turtinė žala, jei padaryta vienasmenio juridinio asmens valdymo organo nario dėl netinkamo pareigų atlikimo, gali būti išieškota nepriklausomai nuo to, ar pripažįstamas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas.
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovė sumažino reikalavimą iki 49373 Lt sumos, nurodydama, jog remiantis ekspertizės akto išvadomis, atsakovas galėjo išsimokėti dividendus 26914 Lt.
A. J. U. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad jis teisėtai priėmė sprendimą dėl pelno paskirstymo ir dividendų išmokėjimo, nes įmonė dirbo pelningai ir nebuvo nei vienos aplinkybės, dėl kurios būtų negalima paskirstyti dividendus pagal bendrovės darbo rezultatus už 2003 metus. Nurodė, kad Šiaulių rajono apylinkės teismas 2005-07-11 priėmė baudžiamąjį įsakymą J. U. atžvilgiu, kuriuo teismas pripažino atsakovą kaltu padarius nusikaltimą, numatytą LR BK 223 straipsnio 1 dalyje už tai, kad aplaidžiai organizavo buhalterinės apskaitos tvarkymą.
Teismo posėdžio metu atsakovas J. U. paaiškino, jog buhalterės A. B. išvados visus suklaidino, todėl ir jis suklydo, neapskųsdamas šių išvadų. Teigė, jog darbų atliko daugiau, pjaustė plokštes, sunaudojo likučius. 2003 m. gruodžio 30 d. aktai yra teisingi, prie jų pateiktos sąskaitos, o 2003 m. gruodžio mėn. aktas yra kaip sąmata. Jo nuomone, eksperto išvada 12 klausimo trečioje dalyje, yra teisinga.
Atsakovo atstovas adv. D. Stalionis palaikė atsakovo nuomonę, nurodė, kad ant atliktų aktų yra abiejų šalių parašai, abi šalys su atliktais darbais sutiko, realiai jie buvo atlikti. Už atliktus darbus įmonė sumokėjo valstybei ir PVM ir pelno mokestį, todėl gautos pajamos buvo atvaizduotos teisingai, dividendai išmokėti teisėtai.
Ieškinys tenkintinas iš dalies.
Bylos duomenimis nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2006 m. sausio 25 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Stogų ir sienų sistemos“, bankrutuojančios įmonės administratorium paskyrė UAB „Valdsita“. UAB „Stogų ir sienų sistemos“ vienintelis bendrovės akcininkas ir direktorius iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovas J. U..
Nustatyta, kad 2004 m. rugpjūčio 23 d. įvykusiame UAB „Stogų ir sienų sistemos“ akcininkų susirinkime buvo nutarta patvirtinti bendrovės finansinę atskaitomybę ir 85000 Lt gautojo pelno paskirti dividendams išmokėti, 10147 Lt pelno pervesti į įstatymo numatytus rezervus, likusią pelno dalį palikti nepaskirstytą ir naudoti ūkinės- finansinės veiklos vystime (b.l. 21, 1 t.). Iš kasos išlaidų orderio Nr.408 2004 m. rugsėjo 14 d. (b.l. 22, 1 t.) matyti, kad UAB „Stogų ir sienų sistemos“ J. U. išmokėjo 72250 Lt dividendų už 2003 m..
Iš UAB „Stogų ir sienų sistemos“ įstatymų 11.2 punkto matyti, kad visuotinio susirinkimo paskelbti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. 11.3 ir 11.4 punktuose numatyta, kuomet dividendų išmokėjimas negalimas. Įstatų 7.1 numatyta, kad Bendrovės valdymo organas yra bendrovės administracijos vadovas, kuris yra atsakingas už įmonės veiklą bei bendrovės padarytą žalą (9.8 p.).
Iš UAB „Stogų ir sienų sistemos“ akcininkų susirinkimo protokolo (b.l. 21, 1 t.) matyti, kad atsakovas J. U. yra vienintelis akcininkas, turintis 100 procentų akcijų.
Ieškovė atsisakė pirmesnio reikalavimo pripažinti negaliojančius 2004-08-23 akcininkų susirinkimo nutarimą dėl bendrovės finansinės atskaitomybės patvirtinimo bei pelno paskirstymo bei restitucijos taikymo, atsižvelgdamas į Lietuvos apeliacinio teismo 2008-02-26 nutartį šioje byloje (b.l. 90-93, 1 t.), kurioje nurodo, kad Akcininkų susirinkimo nutarimas nėra sandoris, todėl restitucija negalima (CK 6.222 str.) ir turtinė žala, jei padaryta vienasmenio juridinio asmens organo nario dėl netinkamų pareigų atlikimo, gali būti išieškoma, nepriklausomai nuo to, ar pripažįstamas sandoris negaliojančiu, kurio pagrindu žala buvo padaryta. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo žalą, padarytą bendrovei neteisėtais veiksmais.
Akcinių bendrovių įstatymo 25 str. nustatyta, kad įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Dėl šios priežasties įmonės vadovo civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek ir tretiesiems asmenims.
Tokiu būdu civilinė atsakomybė taikoma esant kaltei (bendroji taisyklė CK 6.248 str.), kuri gali atsirasti ir būti taikoma tik tada, kai nustatoma, kad asmuo padarė neteisėtus veiksmus, esant priežastiniam ryšiui bei atsiradusiai žalai.
Ieškinys yra pareikštas buvusiam juridinio asmens valdymo organui - vieninteliam akcininkui bei direktoriui atsakovui J. U., kurio kaltė, neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys ir atsiradusi žala konstatuota Šiaulių rajono apylinkės teismo 2005-07-11 baudžiamajame įsakyme (baudž. byla Nr. 1-117-400/05, baudž. byla Nr.06-1-03072-04). Bylą nagrinėjęs teismas konstatavo, kad J. U., būdamas UAB „Stogų ir sienų sistemos“ direktorium ir būdamas atsakingas už buhalterinės apskaitos organizavimą ir apskaitos dokumentų išsaugojimą, nuo 2002 m. gegužės 14 d. iki 2004 m. spalio 1 d. aplaidžiai organizavo UAB „Stogų ir sienų sistemos“ buhalterinės apskaitos įstatymo Nr. IX-574 12 str. 4 p. ir 2003 m. gruodžio 18 d. įstat. IX-1914, kur nurodyta, kad apskaitos registruose ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių duomenys užregistruojami ūkinės operacijos arba ūkinio įvykio dieną arba iškart po to, kai yra galimybė tai padaryti ir be kitų pažeidimų, konstatavo, jog 2003 m. gruodžio mėn. atliekant statybos montavimo darbus UAB „Konsole“ pagal pasirašytus atliktų darbų aktus, užfiksavo, kad atliko statybos darbų daugiau, negu įmonė realiai galėjo atlikti darbų, t.y. atliktų darbų akto 3 d. F9-10-1 apimtimi užfiksavo statybos darbų 1600,19 kv.m, tačiau pagal įmonės įsigytas statybines medžiagas darbų buvo galima atlikti tik 418,56 kv.m. Atliktų darbų akto 8 d. F9-7-1 darbų apimtį užfiksavo darbų 1180,65 kv.m, tačiau pagal įmonės įsigytas statybines medžiagas darbų buvo galima atlikti tik 418,56 kv.m, dėl ko finansinėje atskaitomybėje užaukštino pajamas 236890,27 L sumai. Teismas, priimdamas baudžiamąjį įsakymą, rėmėsi specialisto išvada 2005-02-23 Nr. 5-4/27 (baudž b. 2 t., b.l. 106-121), liudytojos A. B. parodymais bei kitais, esančiais baudž. byloje įrodymais. J. U. buvo pripažintas kaltu, padarius nusikalstamą veiką, numatytą LR BK 223 str. 1 d. ir paskyrė 8 MGL baudą.
Atsakovas baudą apmokėjo, baudžiamojo įsakymo neginčijo, jis yra galiojantis, turi prejudicinę reikšmę, todėl šių aplinkybių įrodinėti nereikia, jos nustatytos kitoje byloje baudžiamuoju įsakymu.
Neginčytinai įrodyta, kad UAB „Stogų ir sienų sistemos“ 2003 m. finansinėje atskaitomybėje pajamos buvo užaukštintos, o pagal šias pajamas buvo paskaičiuotas pelnas bei paskirstyti dividendai.
Byloje yra nustatyta, kad UAB „Stogų ir sienų sistemos“ turėjo pelno už 2003 m. ir galėjo išmokėti dividendus, tačiau ne tai sumai, kurią išmokėjo atsakovui.
Akcinių bendrovių įstatymo 62 str. 2 d. nustatyta, kad akcininkui išmokėtus dividendus bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendai yra neteisėti. Tas pats yra numatyta ir UAB „Stogų ir sienų sistemos“ įstatų 11.2 p., todėl teismas daro išvadą, jog atsakovas turėjo žinoti, kad išmokėjo per didelę sumą dividendų.
Ieškovė BUAB „Stogų ir sienų sistemos“, pareikšdama ieškinį, prašė priteisti iš atsakovo 72250 Lt neteisėtai gautų dividendų, skaičiuojant pagal užaukštintas pajamas, nustatytas baudžiamuoju įsakymu, kas sudarė 236890,27 Lt. Ieškovas ieškinį patikslino ir nurodė, jog perskaičiavus pelno ataskaitą už 2003 m. grynasis pelnas yra 1591 Lt, o ne 202949 Lt kaip nurodyta atsakovo, todėl iš paskirstyto pelno atskaičius privalomus atskaitymus į įstatymo numatytus rezervus, nustatė, kad dividendams galima buvo skirti ne daugiau nei 6675 Lt, o ne 85000 Lt, todėl atsakovas galėjo išsimokėti 5673,75 Lt dividendų, prašė priteisti iš atsakovo 66576,25 Lt žalos atlyginimo bei 5 % dydžio metines palūkanas nuo neteisėto pinigų išmokėjimo momento iki sprendimo visiško įvykdymo.
Šiaulių apygardos teismo 2008 m. lapkričio 19 d. nutartimi buvo paskirta šioje byloje buhalterinė ekspertizė, pavedant ekspertams atsakyti į eilę klausimų, siekiant nustatyti, kokiai sumai buvo užaukštintos pajamos už 2003 m. laikotarpį, koks buvo įmonės pelnas ir kiek galėjo išmokėti dividendų akcininkui, nes buvo nustatyti prieštaravimai, kuriuos reikėjo pašalinti, o tai galėjo padaryti tik specialistas. Bylos nagrinėjimas buvo sustabdytas. 2009 m. rugsėjo 1 d. buvo gautas ekspertizės aktas, todėl bylos nagrinėjimas buvo atnaujintas.
Iš ekspertizės akto 2009-06-30 Nr. 11Š-310(08), 11Š-311(08), į dvyliktą klausimą: kokią sumą dividendų pagal byloje esančius įrodymus galėjo paskaičiuoti bendrovė už 2003 metus, ekspertė atsakė, nurodydama tris variantus. Dėl šios priežasties ekspertizę atlikusi ekspertė buvo iškviesta į teismo posėdį išaiškinti ekspertizės išvadas. Ekspertė tiek ekspertizės akte, tiek teismo posėdžio metu paaiškino, jog UAB „Stogų ir sienų sistemos“ buhalterės A. B. 2009-09-30 rašte nurodytos padidintos pajamos sumoje 236890,27 Lt yra paskaičiuotas netiksliai, būtent jei UAB „Stogų ir sienų sistemos“ atliko UAB „Konsolė“ sąmatos 3 ir 8 skyriuose nurodytų darbų tiek, kiek turėjo darbams reikalingų 40 mm (418,56 m2) ir 100 mm (418,56 m2) storio izoliacinių plokščių ir pagal sunaudotų medžiagų nurašymo aktus nurašė faktiškai sunaudotas medžiagas, tuomet sumažinus UAB „Stogų ir sienų sistemos“, 2003 m. pajamas už atliktus darbus pagal atliktų darbų aktą už 2003 12 mėn. nustatyta padidintų pajamų suma 212163,60 Lt, todėl dividendų už 2003 m. galėjo paskaičiuoti ne daugiau kaip 26914 Lt sumą.
Ieškovo atstovė sutiko su ekspertizės akto išvados 2 dalimi ir prašė ieškinį sumažinti 26914 Lt sumai ir prašė priteisti iš atsakovo 49373 Lt žalos atlyginimo.
Teismo nuomone, ekspertizės akte duota 12 klausimo 2-a išvada atitinka byloje esantiems įrodymams, liudytojo A. B. parodymams (b.l. 27, 2 t.), Ekspertizės akto išvadoms ir padarytiems ekspertės paskaičiavimams, baudžiamosios bylos Nr. 06-1-03072-04 medžiaga, joje esančia specialisto išvada (baudž. b. 2 t., b.l. 106-113), teismo baudžiamuoju įsakymu (baudž. b. 2 t., b.l. 202-204), atliktų darbų aktu už 2003 m. gruodžio mėn. (b.b..2 t., 5 b.l.), sąskaita faktūra ( 2 t., b.l. 6), pažyma apie atliktų darbų vertę Nr. 1 (b.l. 7, 2 t.), atliktų darbų aktu (b.l. 9, 11, 2 t.) bei kitais byloje esančiais įrodymais. Teismas daro išvadą, kad UAB „Stogų ir sienų sistemos“ 2003m. pajamos buvo užaukštintos ir nustatyta padidintų pajamų suma 212163,60 Lt, dėl ko bendrovė galėjo išmokėti dividendus ne didesnes nei 26914 Lt sumai. Tokiu būdu nustatyta, kad įmonei padaryta žala yra 49373 Lt
Atmestinas atsakovo bei jo atstovo prašymas vadovautis ekspertizės akte nurodyta 12 klausimo trečiąja išvados dalimi, kadangi baudžiamajame įsakyme yra nustatytos užaukštintos pajamos už 2003 m. (prejudicinis faktas ).
Teismas, priteisdamas žalos atlyginimą iš atsakovo, remdamasis CK 6.282 str. 3 d., atsižvelgdamas į atsakovo turtinę padėtį (nedirba, neturi pajamų), į tai, kad žala padaryta ne tyčiniais veiksmais bei į kitas reikšmingas bylai aplinkybes, mažina priteistinos žalos dydį iki 30000 Lt ir šią sumą priteisia iš atsakovo J. U. atsakovei bankrutuojančiai UAB „Stogų ir sienų sistemos“ (CK 6.245, 6.246, 6.247, 6.248, 6.249 straipsniai).
Kitoje dalyje ieškinys atmestinas.
Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo 5% dydžio metines palūkanas, CK 6.210 str. numato, jog terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 5% dydžio metines palūkanas už sumą, kurią mokėti praleistas terminas. CK 6.37 str. numatyta, jog skolininkas privalo mokėti nustatyto dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, todėl prašymas tenkintinas (CK 6.210, 6.37 str.), priteistinos 5% metinės palūkanos iš atsakovo ieškovui.
Priteistinas iš J. U. žyminis mokestis valstybei 900 Lt sumoje (80 str. 1 d. 1 p., 96 str. 1 d.).
Priteistinos iš J. U. ekspertizės išlaidos proporcingai patenkintų reikalavimų sumai, kas sudaro 1506 Lt BUAB „Stogų ir sienų sistemos“.
Priteistinos iš J. U. išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei sumoje 16,35 Lt (89 str.) bei iš BUAB „Stogų ir sienų sistemos“ išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei sumoje 23,65 Lt.
Vadovaujantis LR CPK 259 str., 270 str., teismas
n u s p r e n d ž i a:
Priteisti iš J. U., a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), trisdešimt tūkstančių Lt žalos atlyginimą bankrutavusiai UAB „Stogų ir sienų sistemos“, įmonės kodas 4578564, Architektų g. 1C, Šiauliai, atsiskaitomoji sąskaita Nr. LT (duomenys neskelbtini), 5% dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei vieną tūkstantį penkis šimtus šešis litus ekspertizės išlaidų.
Likusioje dalyje ieškinį atmesti.
Priteisti iš J. U. žyminį mokestį 900 Lt (devyni šimtai) sumoje valstybei.
Priteisti iš J. U. išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei sumoje 19,35 Lt ir iš BUAB „Stogų ir sienų sistemos“ išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei sumoje 23,65 Lt.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.
Teisėja Liudvika Tupienė