Civilinė byla Nr. B2-548-856/2020

   Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00246-2019-2

   Procesinio sprendimo kategorijos 3.4.4.9; 3.2.3.2. (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

       2020 m. spalio 22 d.

         Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorių uždarųjų akcinių bendrovių „Saurida“ ir „Dujokaita“ skundą dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saitema“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

Teismas

nustatė:

1.       Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir RUAB) „Saitema“ kreditorės uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ pateikė skundą dėl 2020 m. birželio 26 d. RUAB „Saitema“ kreditorių susirinkimo sprendimo, kuriuo prašo panaikinti RUAB „Saitema“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu (1-3 b. l.).

2.       Nurodė, jog Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. nutartimi RUAB „Saitema“ iškelta restruktūrizavimo byla, administratorės pranešimu RUAB „Saitema“ kreditoriai informuoti apie antrojo kreditorių susirinkimo šaukimą 2020-06-26, šiuo pranešimu nurodyta susirinkimo darbotvarkė, kreditoriams taip pat pateikti balsavimo raštu biuleteniai. RUAB „Saitema“ antrasis kreditorių susirinkimas 2020-06-26 įvyko, jame dalyvavo kreditoriai, turintys bendrą 931 216,20 Eur kreditorinio reikalavimo apimtį. Įvykus antrajam RUAB „Saitema“ kreditorių susirinkimui, administratorė surašė ir pasirašė RUAB „Saitema“ 2020-06-26 kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 2. Iš protokolo turinio matyti, kad antruoju darbotvarkės klausimu sprendimas yra priimtas - nutarta patvirtinti patikslintą restruktūrizavimo planą.

3.       Teigia, jog pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 4 punktą, teisiniams santykiams, kylantiems iš kreditorių balsavimo dėl restruktūrizavimo plano, taikytinos Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ir ĮRĮ) nuostatos, kadangi RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo procesas pradėtas iki 2019-12-31. Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalį, kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo bylos atveju, visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinė išraiška sudaro 971 541,26 Eur, o du trečdaliai šios sumos - 647 694,17 Eur. Taigi, RUAB „Saitema“ antrajame kreditorių susirinkime, vykusiame 2020-06-26, antruoju darbotvarkės klausimu sprendimas dėl patikslinto restruktūrizavimo plano tvirtinimo galėjo būti priimtas, jeigu už jį būtų balsavę kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro 647 694,17 Eur ar daugiau. Tačiau iš protokolo turinio matyti, kad antruoju darbotvarkės klausimu „Už“ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro 568 867,02 Eur, kas reiškia, jog 2020-06-26 RUAB „Saitema“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Patikslinto restruktūrizavimo plano pristatymas ir tvirtinimas“ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Teigia, jog tokiu būdu priimtas sprendimas yra neteisėtas, kadangi dėl šio sprendimo nebuvo surinkta kvalifikuotos daugumos, administratorė turėjo nutarti, kad sprendimas dėl šio darbotvarkės klausimo yra nepriimtas.

4.       Teigia, kad jei teismas nesutiktų, jog šiuo atveju restruktūrizavimo plano patvirtinimas turi būti vykdomas pagal ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalį, tai ginčijamas sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu yra neteisėtas ir JANĮ 107 straipsnio 2 dalies prasme.

5.       RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo plane, kuris tvirtintas 2020-06-26 kreditorių susirinkime, nėra įtvirtinto sąrašo su kreditoriais, kurie būtų įvardinti kaip restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai pagal JANĮ 2 straipsnio 9 dalį. Dėl to, pareiškėjų nuomone, nei teismas, nei administratorė, nei bet kuris iš RUAB „Saitema“ kreditorių negali objektyviai patikrinti, ar sprendimas šiuo atveju yra priimtas, kadangi neaišku, kurie iš RUAB „Saitema“ kreditorių yra restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai JANĮ 2 straipsnio 9 dalies prasme. Pagal įstatymą (104 straipsnio 2 dalies 6 punktas), šių kreditorių sąrašas įtvirtinamas būtent restruktūrizavimo plane, o ne jokiame kitame dokumente. Kadangi RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo plane, kuris tvirtintas 2020-06-26 kreditorių susirinkime, nėra įtvirtinto atitinkamo sąrašo, šio susirinkimo sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu turi būti pripažintas neteisėtu.

6.       Be to, atkreipia dėmesį dar ir į tai, kad pagal JANĮ 104 straipsnio 1 dalį, už restruktūrizavimo plano parengimą atsako juridinio asmens vadovas. Vadinasi, būtent pats restruktūrizuojamas asmuo (per savo valdymo organus) nustato, kurių kreditorių balsai bus teisiškai reikšmingi balsuojant dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, kadangi pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktą, išimtinai restruktūrizavimo plane nurodomi kreditoriai, kurių balsai pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį yra teisiškai reikšmingi sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo plano (ne)patvirtinimo. Pareiškėjų nuomone, tai prieštarauja restruktūrizavimo proceso skaidrumo ir objektyvumo principams, dėl ko, teismui sutikus su šiais argumentais, yra svarstytinas poreikis kreiptis į Konstitucinį Teismą su prašymu ištirti, ar JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktas ir JANĮ 107 straipsnio 2 dalis neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai.

7.       RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo administratorė, atsiliepdama į kreditorių skundą, prašo jį atmesti (11-13 b. l.).

8.       Nurodo, jog tai, kad protokole yra išskirti paveikiami ir hipotekos kreditoriai, vadovaujantis JANĮ normomis, yra informacinio pobūdžio, todėl nelemia kreditorių priimtų sprendimų skaičiavimo ar sprendimų priėmimo teisėtumo. Administratorė, surašydama protokolą, nurodė visus kreditorius, dalyvavusius kreditorių susirinkime ar balsavusius raštu ir turinčius balsavimo teisę. Kaip matyti iš pateiktų balsavimo rezultatų bei balsavimo raštu biuletenių, didžioji dalis kreditorių balsavo „Už“ mokumo plano patvirtinimą, dalis kreditorių, kurių kreditorinių reikalavimų suma sudaro 33214,96 Eur arba 3,42 procentus, ne tik kad nedalyvavo, bet ir neišreiškė savo nuomonės raštu. Analizuojant hipotekos kreditoriaus VMI prie FM balsavimą nurodo, jog kreditoriaus balsavimo rezultatą galėjo įtakoti informacinės sistemos klaida, kadangi pastaboje dėl balsavimo rezultatų kreditorius nurodo, kad balsuoja „Prieš“ dėl susidariusios mokestinės nepriemokos, nors pagal pateiktus mokėjimo nurodymus bei VMI duomenimis, jokio įsiskolinimo nėra.

9.       Atkreipia dėmesį ir į tą aplinkybę, kad svarstant pirminį plano projektą planas buvo patvirtintas - „už“ balsavo 76,27 procentai, „prieš“ - 19,73 procentai. Atsižvelgiant į tai, kad priverstinės hipotekos kreditorius išsakė savo pastabas, planas buvo patikslintas. Mano, jog pereinamuoju laikotarpiu nagrinėjant klausimą dėl mokumo atkūrimo plano tvirtinimo, būtina atsižvelgti ir į JANĮ 107 straipsnį. Restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. Vertinant kreditorių balsavimo rezultatus, paveikiamų kreditorių balsavimas grupėje yra 100 procentų „už“, kas suponuoja nuomonę, kad paveikiami kreditoriai, t. y. kreditorius, kuris suteikia pagalbą finansiniams sunkumams įveikti yra suinteresuotas restruktūrizuojamos įmonės gyvybingumu, jos mokumo atstatymu. Kiti kreditoriai, balsavę bendroje grupėje 74 procentais balsų, kas yra ženkliai daugiau nei 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos ir yra beveik kvalifikuota dauguma, taip pat balsuoja „už“ plano patvirtinimą.

Skundas tenkinamas.

10.       Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Saitema“ iškelta restruktūrizavimo byla, nutartis įsiteisėjo 2019 m. spalio 29 d.

11.       Šiaulių apygardos teismo 2019 m. gruodžio 19 d., 2019 m. gruodžio 27 d., 2020 m. vasario 25 d., 2020 m. kovo 10 d. ir 2020 m. kovo 31 d. nutartimis patvirtinti atsakovės kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai. Bendra patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma UAB „Saitema“ restruktūrizavimo byloje ginčo kreditorių susirinkimo metu (2020-06-26) buvo 971 541,26 Eur.

12.       2020 m. birželio 26 d. įvyko RUAB „Saitema“ kreditorių susirinkimas, kuriame, be kita ko, buvo sprendžiamas klausimas dėl patikslinto restruktūrizavimo plano tvirtinimo (2 darbotvarkės klausimas). Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra patvirtintų reikalavimų suma sudarė 931 216,20 Eur.

13.       Šiaulių apygardos teismo 2020 m. liepos 10 d. nutartimi buvo patvirtintas RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo planas. Teismas, spręsdamas restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą RUAB „Saitema“, kuriai nemokumo (restruktūrizavimo) byla iškelta iki 2020 m. sausio 1 d., tačiau restruktūrizavimo planas tvirtinamas ir įgyvendinamas po 2020 m. sausio 1 d., sistemiškai taikė ĮRĮ ir JANĮ numatytą teisinį reguliavimą (ĮRĮ taikė tiek, kiek tą nurodo JANĮ 155 straipsnio 3, 4 punktai).

14.       Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2020 m. liepos 10 d. nutartis panaikinta ir klausimas išspręstas iš esmės – atsisakyta tvirtinti RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo planą. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog nors bendrovės restruktūrizavimo procedūra inicijuota vadovaujantis ĮRĮ nuostatomis, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimas ir restruktūrizavimo plano tvirtinimo procedūra vyko po JANĮ įsigaliojimo, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, šiuo atveju turi būti sistemiškai taikomas ĮRĮ ir JANĮ numatytas teisinis reguliavimas (ĮRĮ taikomas tiek, kiek tai nurodo JANĮ 155 straipsnio 3–4 punktai). Pažymėjo, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pripažino, kad ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalyje nustatytas kreditorių balsų skaičius, būtinas restruktūrizavimo planui patvirtinti, nebuvo surinktas. Iš teismui pateikto 2020 m. birželio 26 d. RUAB „Saitema“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad kreditorių susirinkime restruktūrizavimo plano projektui pritarė kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 576 272,18 Eur, t. y. tik 59,32 procentus visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Dėl nurodytos priežasties neegzistavo sąlygos, kurioms esant teismas galėjo patvirtinti restruktūrizavimo planą. Apeliacinės instancijos teismas pritarė apeliančių (UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“) teiginiams, kad teismas, atsižvelgdamas į tai, kad RUAB „Saitema“ sumokėjo einamuosius mokesčius, visiškai nepagrįstai VMI, kuri, turėdama net 216 025,18 Eur finansinį reikalavimą, kreditorių susirinkime balsavo prieš restruktūrizavimo plano tvirtinimą, priskaičiavo prie restruktūrizavimo planui pritariančių kreditorių. Pažymėjo, kad VMI, pateikdama priežastis, kodėl nepritaria restruktūrizavimo planui, nenurodė jokių aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą kitaip interpretuoti jos išreikštą nesutikimą. Atkreipė dėmesį, kad ir atsiliepime į atskirąjį skundą VMI toliau palaiko savo nepritarimą RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo planui. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino UAB „Saitema“ restruktūrizavimo planą, nors jam nebuvo pritarę kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, todėl panaikino Šiaulių apygardos teismo 2020 m. liepos 10 d. nutartį ir klausimą išsprendė iš esmės – RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo planą atsisakė tvirtinti.

15.       Taigi, įvertinus aukščiau paminėtas aplinkybes, tai, jog Lietuvos apeliacinis teismas panaikino Šiaulių apygardos teismo nutartį, kuria buvo išspręstas restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimas, įvertino šio klausimo išsprendimui taikytinas teisės normas (ĮRĮ), teismas tenkinta pareiškėjų UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ skundą dėl RUAB „Saitema“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, plačiau neanalizuodamas ginčijamo sprendimo teisėtumo/neteisėtumo JANĮ 107 straipsnio 2 dalies prasme (šis reikalavimas buvo reiškiamas jei teismas nesutiktų, jog šiuo atveju restruktūrizavimo plano patvirtinimas turi būti vykdomas pagal ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalį).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas,

nutaria:

pareiškėjų uždarųjų akcinių bendrovių „Saurida“ ir „Dujokaita“ skundą tenkinti.

Panaikinti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saitema“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja                                           Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė