Civilinė byla Nr. 2A-557/2013

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00545-2011-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. kovo 27 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Arumba“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios  uždarosios akcinės bendrovės „Arumba“ ieškinį atsakovui G. Ž. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

Ieškovas bankrutavusi UAB „Arumba“ kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais UAB „Arumba“ ir atsakovo G. Ž. 2010 m. liepos 26 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2010/07 ir pagal ją atliktą įskaitymą actio Pauliana pagrindu, priteisti iš atsakovo 89 885,48 Lt ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Šiaulių apygardos teismui 2011 m. sausio 13 d. iškėlus bankroto bylą šiai įmonei, administratorius nustatė, jog 2010 m. liepos 26 d. UAB „Arumba“ ir atsakovas G. Ž. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2010/07, pagal kurią atsakovui už 31 464,77 Lt buvo perleista reikalavimo teisė į 89 885,48 Lt debitoriaus D. R. įsiskolinimą. Nurodė, kad 31 464,77 Lt buvo įskaityta, kaip 1 proc. darbo užmokesčio priedas pagal 2009 m. balandžio 30 d. atsakovo darbo sutarties 3 punktą. Pabrėžė, kad 1 proc. darbo užmokesčio priedas atsakovui nebuvo skaičiuojamas ir nuo jo nebuvo mokami mokesčiai valstybei. Ieškovo nuomone, sandoris buvo įmonei nuostolingas, kadangi reikalavimo teisė perleista už žymiai mažesnę kainą, lyginant su debitoriaus skolos dydžiu, ir tai turėjo įtakos įmonės nemokumui, bei buvo pažeisti kreditorių interesai. Ieškovo manymu, nesant įskaitymo sąlygų visetui, įskaitymas buvo negalimas. Teigė, kad atsakovas, sudarydamas ginčo sutartį, buvo nesąžiningas.

Atsakovas G. Ž. prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad tai, jog darbo užmokesčio priedas jam nebuvo mokamas, nepaneigia darbo sutartyje nustatytos darbdavio prievolės priedą mokėti. Pažymėjo, kad sandoriu nebuvo pažeisti UAB „Arumba“ ir bendrovės kreditorių interesai.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apygardos teismas 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo bankrutavusios UAB „Arumba“ 2 000 Lt už advokato darbą atsakovui G. Ž., taip pat 20,70 Lt išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Sprendimui įsiteisėjus, panaikino Šiaulių apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 9 d. nutartimi atsakovo G. Ž. turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Nurodė, kad ieškovas turi įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą – ieškinio faktinį pagrindą. Įvertinęs byloje esančius įrodymus, pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad debitoriaus D. R. įsiskolinimo faktas UAB „Arumba“ neįrodytas.  Byloje nėra duomenų, kad Šiaulių apygardos teismui 2011 m. sausio 13 d. iškėlus bankroto bylą UAB „Arumba“, įmonės valdymo organai neperdavė administratoriui įmonės dokumentų. Priešingai, administratorius, teikdamas teismui ieškinį, pateikė dalies bendrovės dokumentų kopijas. Be to, pats administratorius pažymėjo, kad pagal pateiktus dokumentus tikrino UAB „Arumba“ sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesio laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo. Tačiau ieškovas nepateikė teismui dokumentų, įrodančių, kad D. R. įsiskolinimas UAB „Arumba“ egzistavo. Vien ta aplinkybė, kad 2010 m. liepos 26 d. reikalavimo perleidimo sutartyje Nr. 2010/07 nurodyta, jog D. R. pagal išrašytas sąskaitas faktūras yra skolingas UAB „Arumba“ 89 885,48 Lt, teismo nuomone, negali būti vertinama kaip įrodymas, jog iš tikrųjų minėta skola ieškovui egzistavo. Esant šioms aplinkybėms, ieškinys, pirmosios instancijos teismo nuomone, yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliantas BUAB „Arumba“ apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo BUAB „Arumba“ ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog įrodymų, kad D. R. įsiskolinimas UAB „Arumba“ egzistavo, nėra. 2010 m. liepos 26 d. tarp UAB „Arumba” ir įmonės darbuotojo G. Ž. sudarytoje reikalavimo perleidimo sutartyje Nr. 2010/07 buvo aiškiniai nurodyta perleidžiamos skolos suma, jos susidarymo pagrindas, aiškiai nurodytas skolininkas, jo asmens kodas, gyvenamoji vieta ir kiti būtini rekvizitai, leidžiantys identifikuoti patį skolininką bei nurodantys skolos susidarymo pagrindą, jos dydį.

2. Atsakovas G. Ž. pripažino faktą, jog D. R. buvo skolingas UAB „Arumba“ 89 885,48 Lt sumą, patvirtino 2010 m. liepos 26 d. reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktą perleidžiant minėtą D. R. skolą atsakovui, o toks faktų pripažinimas iš atsakovo pusės atitiko bylos aplinkybes. Tuo tarpu Šiaulių apygardos teismas 2011 m. gruodžio 28 d. sprendime nepasisakė dėl to, jog kita ginčo šalis pripažįsta D. R. skolos faktą ir nemotyvavo, kodėl atsisako priimti atsakovo G. Ž. faktų pripažinimą.

3. Ieškovas BUAB „Arumba“, siekdamas pašalinti bet kokias galimas abejones dėl D. R. 89 885,48 Lt skolos UAB „Arumba“ egzistavimo su apeliacinius skundu teikė papildomus įrodymus, t.y. 1) 2010 m. liepos 26 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2010/07 priedo Nr. 1 kopiją, kuriame nurodyta, pagal kokias PVM sąskaitas - faktūras susidarė D. R. skola, 2) reikalavimo perleidimo sutarties priede Nr. 1 nurodytų PVM sąskaitų - faktūrų kopijas, 3) UAB „Arumba“ 2010 m. liepos 26 d. pranešimą D. R., kuriuo pastarasis buvo informuotas, jog tarp UAB „Arumba” ir G. Ž. buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2010/07, kuria įmonė perleido G. Ž. reikalavimo teisę į D. R. įsiskolinimus 89 885,48 Lt sumai. Atsakovas pažymėjo, kad papildomai pateikiami įrodymai nebuvo teikti pirmosios instancijos teismui, kadangi atsakovas G. Ž. neginčijo aplinkybės, kad D. R. buvo skolingas 89 885,48 Lt UAB „Arumba”, todėl tuo metu atitinkamai nebuvo būtinybės pateikti papildomus įrodymus, siekiant patvirtinti aplinkybes, dėl kurių egzistavimo tarp šalių nebuvo kilęs ginčas.

4. Pirmosios instancijos teismas privalėjo būti aktyvus ir išsiaiškinti visas kilusias abejones, kadangi UAB „Arumba“ yra bankrutavusi įmonė, tuo tarpu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartą akcentuota, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylos yra susijusios su viešuoju interesu.

5. Pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai neišnagrinėjo visų reikšmingų bylos aplinkybių, byloje esančių įrodymų viseto, dėl ko nukrypo nuo Civilinio proceso kodekse bei kasacinio teismo praktikoje formuojamų įrodymų vertinimo taisyklių bei principų, todėl priėmė nemotyvuotą ir nepagrįstą sprendimą.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas G. Ž. prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

1. Ieškovas teismui pateikė 89 885,48 Lt sumos reikalavimą, tačiau ieškinyje nėra įrodymų, patvirtinančių šios sumos atsiradimą, todėl atsakovo mano, kad D. R. skola nebuvo tinkamai apskaityta buhalterinėje apskaitoje.

2. Aplinkybė, kad darbo užmokesčio priedas nebuvo skaičiuojamas ir nebuvo mokamas, nėra teisinis pagrindas atimti iš darbuotojo teisę iš darbdavio išsireikalauti ir gauti jam priklausantį darbo užmokestį ir jo priedus.

3. Apeliantas klaidina teismą neteisingai nurodydamas, kad 31 464,77 Lt sumos bendrovė negavo. Realiomis lėšomis bendrovė šios sumos negavo, bet ši skola buvo užskaityta kaip papildomas vieno procento priedas prie darbo užmokesčio.

4. Apelianto argumentas, kad perimdamas D. R. skolą iš UAB „Arumba“ įmonei buvo padarytas 89 885,48 Lt  nuostolis, yra tik prielaida. Skolos perleidimo sutarties sudarymas nepažeidė jokių teisės aktų ir dėl jo įmonei nėra padaryta jokios žalos.

5. Apeliantas piktnaudžiavo savo procesine padėtimi ir nepranešė, kad atsakovas yra pripažintas kreditoriumi, nors su atsakovu buvo visiškai atsiskaityta atleidžiant jį iš darbo.

6. Sudarytas reikalavimo perleidimo sandoris nepažeidė jokių kitų kreditorių teisių. Neturėdama lėšų, UAB „Arumda“ skolą vienam iš kreditorių, t.y. atsakovui padengė ne pinigais, o perleido abejotiną skolą. D. R. skolos perėmimas nesumažino UAB „Arumba“ mokumo, kaip teigia ieškovas, ir motyvuoja pirmosios instancijos teismas.

7. Atsakovas nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad, pateikdamas ieškinį, bankroto administratorius neįvertino visų sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlygų.

4. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalys).

Nenustačiusi absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose nagrinėja, ar teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Byloje sprendžiamas CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymas bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytą sandorį.

Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Šio instituto paskirtis – užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

Taigi actio Pauliana  paskirtis  yra ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo, ar egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlygos, o ieškinį atmetė motyvuodamas tuo, kad 2010 m. liepos  26 d. reikalavimo perleidimo sutartyje nurodymas, kad D. R. pagal išrašytas sąskaitas faktūras yra skolingas UAB „Arumba“ 89 885, 48 Lt negali būti vertinamas kaip patvirtinimas, kad skola iš tikrųjų egzistavo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas nurodytą sprendimą, nepagrįstai vadovavosi  Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008  m. birželio 30 d. nutartimi  civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl reikalavimo perleidimo sutartyje nurodytos sumos priteisimo. Kaip minėta, nagrinėjamoje byloje ieškovas pasirinko kitokį, t.y. specifinį savo pažeistų teisių gynimo būdą, kurio pagrindu ginčija sudarytus sandorius tarp skolininko UAB „Arumba“ ir G. Ž., todėl pirmosios instancijos teismo nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika,  sprendžiant  reikalavimus pripažinti sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, nėra aktuali. Be to, teisėjų kolegija pastebi, kad  ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu ne tik reikalavimo perleidimo sutartį, bet ir atliktą įskaitymą, dėl kurio pirmosios instancijos teismas nepasisakė.

Teisėjų kolegija sutikdama su apelianto argumentu dėl viešojo intereso buvimo šioje byloje nurodo, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismai, nagrinėdami bylą, turi atsižvelgti į bylų pagal bankrutuojančios įmonės ieškinius nagrinėjimo ypatumus ir tokiose bylose teismai turi teisę ne tik pasiūlyti šalims pateikti reikalingus įrodymus, bet ir, esant tokiam poreikiui, ex officio rinkti įrodymus, siekiant nustatyti reikšmingas bylai faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojanti AB „Rameksta“ v. V. J. K., bylos Nr. 3K-3-573/2005),  tačiau faktinės aplinkybės dėl reikalavimo teisės perleidimo, atsiskaitymo pagal reikalavimo perleidimo sutartį yra aktualios  actio Pauliana taikymo atveju tik restitucijos taikymo kontekste, kadangi taikant restituciją teismas privalo išsiaiškinti, ar ginčijamas turtas yra išlikęs, ar apskritai galima taikyti restituciją natūra, ar turi būti priteisiama turto vertė.

G. Ž. iš UAB „Arumba“ pagal 2010 m. liepos  26 d. reikalavimo perleidimo sutartį įsigijo 89 885,48 Lt  reikalavimą į D. R. už  31 464,77 Lt sumą. Nurodytos sumos pagal sandorį UAB „Arumba“ nemokėjo, kadangi buvo atliktas įskaitymas. Byloje duomenų, ar nurodytą sumą, į kurią buvo perleista reikalavimo teisė, atsakovas faktiškai gavo, nėra. Ši aplinkybė yra svarbi siekiant išsiaiškinti, į kokį turtą (jo vertę) gali būti nekreipiamas kreditorių reikalavimų patenkinimas pripažinus sandorius negaliojančius actio Pauliana pagrindu.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai neištyrė ir neįvertino byloje esančių ir turinčių reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui faktinių aplinkybių, nenustatinėjo, ar egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlygos, ir byloje nesant duomenų, ar G. Ž. pagal reikalavimo perleidimo sutartį įsigytą pinigų sumą faktiškai yra gavęs, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės, neišsiaiškino esminių bylos aplinkybių, tuo pažeidė civilinio proceso teisės normas ir dėl šio pažeidimo liko neatskleista bylos esmė, taigi byla iš esmės galėjo būti išspręsta neteisingai. Kadangi pagal pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, šie pažeidimai yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai                                                                                    

                     Algirdas Gailiūnas

                              Danutė Milašienė

                                Alvydas Poškus