Civilinė byla Nr. e2A-117-924/2024

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-03143-2022-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 

2.6.10.4; 3.3.1.20

(S)

 

 

 

Kauno apygardos teismas

 

N u t a r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. vasario 6 d. 

Kaunas

 

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Edvardo Palioko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Jurgitos Sujetienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų EESTI INVESTEERINGUD OÜ ir uždarosios akcinės bendrovės „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ bei atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „KARPIS“ apeliacinius skundus dėl Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ ir uždarajai akcinei bendrovei „KARPIS“ dėl draudimo atlikti žalą galinčius sukelti veiksmus bei ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „KARPIS“ dėl draudimo atlikti žalą galinčius sukelti veiksmus.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.       I. Ginčo esmė

 

1.       Ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą su prevenciniu ieškiniu, kuriuo prašė uždrausti uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ (toliau – ir Bendrovė, ieškovė) ir UAB „KARPIS“ inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus (toliau – VAS), kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo neturint išankstinio ieškovo sutikimo, iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo; arba uždrausti bendrovei ir UAB „KARPIS“ inicijuoti ir šaukti bendrovės VAS, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo neturint išankstinio teismo leidimo dėl siūlomo sprendimo priėmimo, iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo.

2.       Ieškovas nurodė, kad UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ yra gamybinė įmonė, superkanti iš ūkininkų žaliavinį pieną ir iš jo gaminanti pieno miltelius, kondensuotą pieną ir kt. 2021 m. bendrovės apyvarta siekė 117 635 000 Eur, bendrovėje šiuo metu dirba 490 darbuotojų. Pieno gamybos rinka Lietuvoje yra konkurencinga – rinkoje veikia ne vienas stiprus gamintojas, o žaliavos trūkumas jaučiamas nuolat. Bendrovė, siekdama išlaikyti pozicijas, turi demonstruoti žaliavinio pieno tiekėjams stabilumą, patikimumą. Priešingu atveju pieno tiekėjai žaliavą nukreipia kitiems gamintojams. Ieškovas nuo 2014 m. yra vienas iš bendrovės akcininkų. Antroji bendrovės akcininkė yra atsakovė UAB „KARPIS“ (toliau – ir atsakovė), kurios vieninteliu akcininku buvo R. K., kuris (duomenys neskelbtini) mirė. R. K. sužinojus apie jo ligą, bendrovės akcininkų sprendimu ieškovas ir atsakovė vietoje R. K. į bendrovės valdybą 2018 m. lapkričio 20 d. sprendimu paskyrė R. K. brolį H. K.. Vėliau iki R. K. mirties buvo atnaujinta ir visos bendrovės valdybos sudėtis ir tokiam atnaujinimui ieškovas pritarė, kadangi valdybos narių sudėtis iš esmės nebuvo keičiama, užtikrinamas stabilumas valdyboje toliau išlaikant bendrovės veiklą gerai išmanančius ir ne vienerius metus bendrovėje veikiančius asmenis. Po R. K. mirties prasidėjo ginčai dėl jo turto, įskaitant ir dėl UAB „KARPIS“ akcijų, paveldėjimo, tuo pačiu pradėję kelti ir sumaištį bendrovės veikloje. Žiniasklaidoje periodiškai pasirodo nesuskaičiuojamas kiekis straipsnių, kuriais bandoma diskredituoti bendrovės darbuotojus, valdymo organų narius, eskaluojamos konflikto aplinkybės ir šio konflikto kontekste nuolat minima ir bendrovė. Tiek bendrovės tiekėjai, tiek klientai ir kreditoriai šią informaciją vertina neigiamai ir tai turi tiesioginį poveikį bendrovės galimybei gauti palankesnes sandorių sąlygas. Bendrovės valdymo organų nariai deda dideles pastangas išlaikyti stabilius santykius su pagrindiniu bendrovės kreditoriumi akcine bendrove (toliau – AB) Šiaulių bankas (toliau – ir bankas), kuriam turima skola viršija 18 mln. Eur sumą. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo apribota bendrovės veikla – draudžiama be teismo leidimo atlikti turto pardavimo/įkeitimo veiksmus, nors tokie veiksmai dažnu atveju bendrovei yra būtini siekiant tinkamai vykdyti įsipareigojimus bankui. Bendrovė nuolat sulaukdavo pagal nežinomų asmenų pranešimus įvairių valstybės institucijų vizitų. Ieškovės įsitikinimu, tokie pranešimai taip pat sietini su vykstančiais paveldėjimo ginčais. 2019 m. UAB „KARPIS“ akcijų administratoriumi buvo paskirtas H. K., tačiau nuo 2022 m. spalio 20 d. UAB „KARPIS“ akcijas administruoja E. L.. Naujasis administratorius 2022 m. spalio 25 d. pakeitė UAB „KARPIS“ valdybą, o pastaroji – vadovę. Naujai paskirtasis administratorius ėmėsi siekio pakeisti ne vien atsakovės, tačiau ir jos dukterinių bendrovių valdymo organus. 2022 m. spalio 25 d. atsakovė neinformavusi ieškovo, su ieškovu ne tik nepasitarusi, tačiau net ir nesušaukusi bendrovės VAS siekė eliminuoti ieškovą iš su bendrove susijusių sprendimų priėmimo. 2022 m. spalio 25 d. atsakovės priimtu sprendimu buvo siekiama nušalinti bendrovės valdybą ir į bendrovės valdybą paskirti naujus asmenis. Tą pačią dieną buvo surašytas ir tariamos naujosios bendrovės valdybos sprendimas pakeisti ir bendrovės vadovą. Negana to, tariama naujoji valdyba su naujai išrinkta vadove ne tik priėmė minėtus sprendimus, tačiau ir atvyko į bendrovės patalpas bandydama perimti bendrovės dokumentus. 2022 m. lapkričio 11 d. bendrovės gautoje paraiškoje atsakovė siūlo priimti tokius bendrovės neeilinio VAS sprendimus: atšaukti visus bendrovės valdybos narius; vietoje atšauktų bendrovės valdybos narių 4 metų kadencijai išrinkti naujus bendrovės valdybos narius. Pagal šią atsakovės paraišką bendrovė jau inicijavo neeilinio VAS sušaukimą, kuris suplanuotas 2022 m. gruodžio 12 d. Valdybos narių keitimas yra žalingas, kadangi: (i) valdybos narių keitimo motyvacija – UAB „KARPIS“ akcijų paveldėtojų ginčas; (ii) dėl visų valdybos narių pakeitimo bendrovė gali netekti žaliavos ir stabdyti gamybą; (iii) dėl visų valdybos narių keitimo iniciatyvos jau pradedamas išieškojimas iš viso bendrovės turto; (iv) siūlomi valdybos nariais asmenys neturi kompetencijos ir kvalifikacijos veikti gamybinėje bendrovėje. Atsakovės pateiktoje paraiškoje dėl bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo siūlymas pakeisti visus bendrovės valdybos narius motyvuojamas Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-783-618/2022 nustatytu H. K. interesų konfliktu veikiant atsakovės akcijų (kaip paveldimo turto) administratoriumi. Paraiškoje nurodoma, kad vien ta priežastis, kad atsakovės akcijų paveldėjimo ginčuose asmuo buvo nušalintas nuo paveldimo turto palikimo administravimo pareigų, sudaro prielaidas atleisti bendrovės valdybą, kadangi ji tariamai buvo paskirta H. K.. H. K. šiuo metu neveikia bendrovės valdyboje, todėl visiškai nėra aktualu, kas pasisakyta apie šio asmens galimybę veikti R. K. palikimo administratoriumi, sprendžiant apie bendrovės valdybos, kurioje šio asmens nėra, pakeitimą. Bendrovės valdybos skyrime H. K. nedalyvavo ir sprendimų, susijusių su valdybos narių parinkimu, nepriėmė. Bendrovės valdyba buvo paskirta 2021 m. kovo 12 d. bendrovės VAS sprendimu, kuriame dalyvavo du akcininkai – ieškovas ir atsakovė. Ieškovas kaip bendrovės akcininkas neturi nukentėti vien todėl, kad keletas asmenų nesutaria dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo ar palikimo administravimo. 2022 m. spalio 31 d. raštu ŽŪK „Lietuviškas pienas“ pateikė bendrovei raštą, kuriuo pranešė, kad tiekėjai neigiamai reaguoja į tai, kad paveldėjimo procesuose buvo pakeistas akcijų administratorius. Dalis tiekėjų jau nutraukė tiekimą, likusi dalis laikinai tiekimą palaiko, tačiau mažina jo apimtis, reikalauja mokėti didesnes kainas, prašo papildomų garantijų. Tiekėjams yra aktualus bendrovės valdymo stabilumas. Staigus bendrovės vadovybės pasikeitimas sukels paniką tarp bendrovės tiekėjų, kas reikš mažų mažiausiai žaliavos tiekimo sutrikimus, o realistiniu atveju – reikšmingos dalies žaliavos netekimą. Jei naujoji bendrovės vadovybė nesugebėtų įtikinti pasitraukusių žaliavinio pieno tiekėjų, kad bendrovės veikla ir naujoji vadovybė yra patikima ir kad žaliavinį pieną geriau tiekti bendrovei, o ne jos konkurentams, bendrovės gamybą tektų visiškai stabdyti. Gamybos sustabdymas bendrovei reikštų nemokumą. Dėl tokios situacijos ieškovui būtų padaryta neatitaisoma žala – bendrovės akcijos taptų bevertėmis. Bendrovės valdymo organų chaotiškas keitimas turi būti sustabdytas iki tol, kol paaiškės galutinis atsakovės akcijų savininkas ir su atsakovės akcijų suteikiamomis teisėmis (įskaitant keisti atsakovės vadovybę bei ją kontroliuoti) ir elgsis taip, lyg nuo jo elgesio priklausytų jo paties (ir, tuo pačiu ieškovo) turto vertė. Bendrovės specifinė veikla lemia poreikį, kad bendrovei vadovautų kompetentingi ir bendrovės veiklą gerai išmanantys asmenys, tačiau siūlomi kandidatai neatitinka nurodytų kriterijų. Kai atsakovė ir atsakovės akcijų administratorius ėmėsi veiksmų siekiant pakeisti atsakovės bei bendrovės valdymo organų narius, bankas pradėjo išieškojimo iš bendrovės turto veiksmus. 2022 m. lapkričio 16 d. bankas pasinaudojo finansinio užtikrinimo susitarimu ir nurašė visas banke buvusias bendrovės lėšas. Lėšų nurašymas sutrikdė bendrovės veiklą – bendrovės pinigų srautai sutriko, iš laisvų disponuoti lėšų buvo išimta beveik daugiau nei 2 mln. Eur, kas reiškia, kad bendrovė negalės laiku atsiskaityti su tiekėjais, kreditoriais ar darbuotojais. Neatkūrus banko pasitikėjimo bendrove, nesustabdžius radikalių ir nesusijusių teisminiais paveldėjimo ginčais motyvuotų pokyčių bendrovės valdyme, išieškojimas bus tęsiamas ne tik iš bendrovės lėšų banke, tačiau gali būti pradedamas išieškojimas ir iš bendrovei priklausančio turto. Tokiu atveju bendrovė netektų savo įrenginių ir kito turto, kuris yra naudojamas veikloje ir, savaime aišku, veiklos nebegalėtų vykdyti bei būtų priversta bankrutuoti. Atsakovės veiksmai yra neteisėti ir todėl, kad nesilaikoma įsipareigojimų bankui – veiksmai, susiję su atsakovės vadovybės keitimu ir ketinimu pakeisti bendrovės vadovybę nebuvo derinti su banku, nors pagal bendrovės įsipareigojimus bankui yra privaloma gauti išankstinį banko sutikimą prieš keičiant atsakovės valdymą (Bendrųjų verslo klientų kreditavimo sąlygų 9.3 p.) ir bankas turi būti informuotas apie bet kokius pasikeitimus bendrovės valdyme (AB Šiaulių banko paslaugų teikimo bendrųjų taisyklių 9.4 p.). Priešingu atveju bankas turi teisę nutraukti sutartis ir pradėti išieškojimą (Kredito linijos sutarties Nr. KLS-2016-001-06 9.1.4 p. ir 10.3.2 p.). Tai, kad atsakovė nesilaiko bankui prisiimtų įsipareigojimų ir nepaiso rizikos, jog iš bendrovės bus vykdomas išieškojimas, liudija, kad atsakovės inicijuotas neeilinis VAS su tikslu pakeisti bendrovės valdybą yra motyvuotas ne siekiu įgyvendinti akcininko teises, siekiant bendrovės veiklos gerinimo ir akcininkų interesų tenkinimo, o siekiu į bendrovės veiklą perkelti R. K. turto paveldėjimo ginčus.

3.       Atsakovė UAB „KARPIS“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad atsakovė yra bendrovės akcininkė, kuriai priklauso 541 326 vnt. bendrovės akcijų, sudarančių 90 proc. visų bendrovės akcijų, o ieškovui priklauso 60 148 vnt. bendrovės akcijų, sudarančių likusius 10 proc. visų bendrovės akcijų. Ieškovo akcininkė yra Šveicarijoje registruota įmonė RKH Holding AG, tačiau galutinis ieškovo naudos gavėjas yra (buvo) tas pats asmuo kaip ir UAB „KARPIS“ galutinis naudos gavėjas R. K., kuris (duomenys neskelbtini) mirė. Į ieškovo valdymo organus paskirti toje pačioje įmonių grupėje veikiantys asmenys. Tarp R. K. testamentinių įpėdinių (sutuoktinės A. K. ir brolio H. K.) bei įstatyminio įpėdinio (sūnaus R. K.) vyksta teisminis ginčas dėl R. K. palikimo. Klaipėdos apylinkės teismas 2019 m. spalio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2YT-11351-512/2019 palikėjo R. K. paveldimo turto, tarp jų ir 140 721 vnt. UAB „KARPIS“ akcijų, suteikiančių 100 proc. balsų UAB „KARPIS“ VAS, palikimo administratoriumi paskyrė H. K., kuris tuo metu buvo UAB „KARPIS“ prezidentas (išrinktas 2019 m. rugpjūčio 12 d.) ir valdybos narys (išrinktas 2019 m. birželio 20 d.). 2019 m. birželio 26 d. ir 2021 m. kovo 15 d. H. K. išrinktas bendrovės generaliniu direktoriumi. 2020 m. spalio 27 d. UAB „KARPIS“ direktore buvo išrinkta bendrovės valdybos narė ir pirmininkė A. M.. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-783-618/2022 pakeitė Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. spalio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2YT-11351-512/2019 paskirtą palikėjo R. K. paveldimo turto palikimo administratorių H. K. ir vietoje jo paskyrė advokatą E. L.. Naujasis UAB „KARPIS“ akcijų administratorius ėmėsi veiksmų užtikrinant atsakovės valdymo organų nešališkumą nuo visų potencialių R. K. paveldėtojų ir siekiant eliminuoti grupės įmonėse egzistuojantį interesų konfliktą, todėl 2022 m. spalio 25 d. sprendimu atšaukė UAB „KARPIS“ valdybą ir išrinko naują valdybą, o ši atšaukė UAB „KARPIS“ prezidentę A. M. ir naująja prezidente paskyrė A. D.. Siekdamas užtikrinti ir visišką bendrovės valdymo skaidrumą, kadangi abi įmones valdė iš esmės tie patys interesų konflikto situacijoje veikiantys asmenys, UAB „KARPIS“ 2022 m. lapkričio 9 d. inicijavo bendrovės neeilinį VAS, į susirinkimo darbotvarkę įtraukiant klausimus dėl bendrovės valdybos narių atšaukimo ir naujų valdybos narių paskyrimo. Bendrovės valdyba VAS nutarė sušaukti 2022 m. gruodžio 12 d., 13 val. H. K. ir A. M. buvo atšaukti iš UAB „KARPIS“ valdymo organų. 2022 m. gruodžio 12 d. šauktame VAS priėmus darbotvarkėje nurodytus sprendimus A. M. būtų buvusi atšaukta iš bendrovės valdybos. Dėl 2022 m. gruodžio 12 d. VAS organizavimo grėsmę savo įgaliojimų tęstinumui pajuto ir bendrovės direktorius H. K., kadangi naujai išrinkta bendrovės valdyba būtų turėjusi teisę atšaukti ir išrinkti naują bendrovės generalinį direktorių. Kaip minėta, A. M. tuo pačiu yra ir ieškovo (bendrovės akcininko bei tos pačios įmonių grupės įmonės) valdybos narė. Prevenciniu ieškiniu ieškovas (A. M.) siekia užsitikrinti savo bei H. K. pareigas bendrovės valdymo organuose, uždraudžiant bendrovės VAS priimti ieškinyje nurodomus sprendimus, įskaitant galimybę atšaukti A. M. iš bendrovės valdybos, o naujai valdybai – galimai atšaukti H. K. iš bendrovės generalinio direktoriaus pareigų. Tokio ieškinio pateikimas prieštarauja sąžiningumo imperatyvui, o jo patenkinimas būtų nesuderinamas su Lietuvos Respublikos Konstitucijos (toliau – Konstitucija) garantuojama nuosavybės apsauga (Konstitucijos 23 straipsnis), akcininko neturtinių teisių įgyvendinimą reglamentuojančiomis teisės normomis (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai, 17 straipsnis). Ieškovas atsakovės veiksmų neteisėtumą sieja su UAB „KARPIS“ 2022 m. lapkričio 9 d. pranešimu inicijuotu ir bendrovės valdybos 2022 m. gruodžio 12 d. sušauktu neeiliniu VAS, į kurio darbotvarkę buvo įtrauktas klausimas dėl bendrovės valdybos narių atšaukimo ir naujos valdybos išrinkimo. Teismui 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudus organizuoti 2022 m. gruodžio 12 d. VAS, susirinkimas neįvyko, jo darbotvarkėje numatytais klausimais nebuvo balsuojama. Ši aplinkybė reiškia, kad būsimi, tariamai neteisėti atsakovės veiksmai, susiję su dalyvavimu ir balsavimu 2022 m. gruodžio 12 d. bendrovės VAS, nebeegzistuoja. Atsakovei nebeturint galimybės balsuoti bendrovės neeiliniame VAS, ieškovė neįrodė jokių tariamai neteisėtų ir juo labiau būsimų atsakovės veiksmų, susijusių su balsavimu 2022 m. gruodžio 12 d. bendrovės VAS darbotvarkės klausimais. Duomenų, kad atsakovė ketintų inicijuoti dar vieną bendrovės VAS, į kurio darbotvarkę ketintų įtraukti klausimą dėl bendrovės valdybos pakeitimo, byloje nėra ir negali būti, nes tai draudžia teismo 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Atsakovės balsavimas bendrovės akcijų suteikiamais balsais nėra neteisėtas. Atsakovė yra bendrovės 90 proc. akcijų savininkė, todėl turi teisę šaukti bendrovės VAS, siūlyti VAS darbotvarkės klausimus ir sprendimų projektus bei balsuoti, o tokią teisę atsakovei suteikia ABĮ nuostatos (16 straipsnio 1 dalies, 1, 3 punktai, 17 straipsnis) ir bendrovės įstatai (bendrovės įstatų 4.7 p. 3 pp.). Ieškovas ieškinyje nenurodė jokių teisiškai pagrįstų argumentų, dėl kurių atsakovės inicijuotame neeiliniame VAS siūlomų sprendimų priėmimas dėl bendrovės valdymo organų pakeitimo turėtų būti laikomas neteisėtu. Atsakovė 2022 m. gruodžio 12 d. bendrovės neeilinį VAS inicijavo ir sprendimą dėl valdybos pakeitimo siūlė priimti siekdama užtikrinti bendrovės valdymo skaidrumą (bendrovės valdymo organai yra patys tiesiogiai suinteresuoti R. K. paveldėjimo bylos baigtimi), be to, domintis bendrovės veikla paaiškėjo, kad veikiant dabartiniams bendrovės valdymo organams įmonė dirba nuostolingai, susidarė milijoninės skolos bendrovės tiekėjams ir pati įmonė galimai yra valdoma netinkamai, jai daroma žala esamų valdymo organų priimamais sprendimais. Bendrovės valdybos pakeitimas nepažeistų bendrovės įsipareigojimų bankui. Ieškovas netinkamai aiškina ir interpretuoja ieškinyje nurodomų susitarimų su banku sąlygas, dėl to akivaizdžiai klaidingai nurodo, kad pagal bendrovės įsipareigojimus bankui yra privaloma gauti išankstinį banko sutikimą prieš keičiant bendrovės ar netgi atsakovės valdymo organus. Bendrovės ir banko susitarimų nuostatos niekaip neriboja bendrovės akcininkų diskrecijos priimti sprendimo dėl bendrovės valdymo organų pakeitimo bei tokio sprendimo priėmimas nebūtų neteisėtas. Jokie teisės aktai nenumato kriterijų, kuriais remiantis turėtų būti skiriami valdybos nariai. Tai reiškia, kad skiriamų valdybos narių kvalifikacija, kaip tokia, nėra teisiškai reikšminga sprendžiant dėl sprendimo juos išrinkti teisėtumo. Ieškovo nurodomos aplinkybės dėl 2022 m. lapkričio 9 d. paraiškoje pasiūlytų kandidatų patirties taipogi nesudaro pagrindo abejoti bendrovės VAS sprendimo pakeisti bendrovės valdybos narius teisėtumu, tuo pačiu neleidžia abejoti ir šių asmenų kompetencija. 2022 m. lapkričio 9 d. paraiškoje dėl bendrovės neeilinio VAS sušaukimo atsakovė pateikė pavyzdinį siūlomų valdybos narių sąrašą ir sąraše pateiktomis valdybos narių kandidatūromis neapsiribojo. Atsakovė, siekdama stiprinti bendradarbiavimą su žaliavinio pieno tiekėjais, taip pat didinti tiekėjų pasitikėjimą dėl tolimesnio bendradarbiavimo su bendrove, yra pasirengusi į bendrovės valdybą siūlyti narius iš žaliavinio pieno tiekėjų rato. Vien ieškovo nesutikimas ir nenoras, kad atsakovė teisėtai įgyvendintų savo, kaip bendrovės daugumos akcininkės, įstatyme ir bendrovės steigimo dokumentuose įtvirtintą teisę balsuoti bendrovės VAS, nėra pagrindas reikalauti uždrausti atlikti tokius veiksmus. Patenkinus ieškinį ieškovas, turintis 10 proc. bendrovės akcijų ir neturintis sprendžiamojo balso bendrovės akcininkų susirinkime, įgytų teisę blokuoti bendrovės VAS sprendimus ir diktuoti savo sąlygas. Tokia situacija visiškai paneigtų bendrovės daugumos akcininkės UAB „KARPIS“ neturtines teises ir suteiktų ieškovui nepagrįstą, neproporcingą pranašumą. Bendrovės žaliavinio pieno tiekėjai galimai svarsto galimybę su bendrove nutraukti sutartinius santykius ne dėl atsakovės administratoriaus pasikeitimo ar potencialaus bendrovės vadovybės (valdybos, direktoriaus) pasikeitimo, o dėl dabartinės bendrovės vadovybės priimtų sprendimų, dabartinių bendrovės valdymo organų įgaliojimų metu susikaupusių bendrovės skolų tiekėjams už žaliavinio pieno tiekimą. Ieškovas nepateikė jokių konkrečių argumentų ir rašytinių įrodymų, kurie patvirtintų, kad bendrovės akcininkų sprendimai dėl bendrovės valdybos narių pakeitimo lemtų banko išieškojimą iš bendrovės turto ir (ar) banko sprendimą nutraukti kredito (finansavimo) sutartis. 2022 m. spalio 4 d. baigėsi bendrovės ir banko sudarytų kredito (finansavimo) sutarčių terminas, o bendrovė savalaikiai neįgyvendino banko keliamų sąlygų dėl kredito (finansavimo) sutarčių pratęsimo, todėl bankas pasinaudojo sutartine teise nusirašyti pinigines lėšas iš bendrovės banko sąskaitos. Būsimas bendrovės valdybos pasikeitimas nepatenka ieškovo pateiktų kredito sutarčių nuostatų, leidžiančių bankui nutraukti sutartis ir/ar pradėti išieškojimą, turinį. Bendrovės draudimo kaštų išaugimas (darant prielaidą, kad ieškovo pateikti duomenys teisingi) niekaip nesusijęs su galimu bendrovės valdymo organų pasikeitimu. Atsakovė prašo ieškovui taikyti baudą už piktnaudžiavimą procesu.

4.       Atsakovė UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ teismo nustatytu terminu atsiliepimo nepateikė. Atsakovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ vadovas H. K. teismo posėdžio metu nurodė, kad su ieškiniu sutinka ir prašo jį tenkinti. Paaiškino, kad 2022 m. spalio mėn. bendrovė gavo R. K. paveldimo turto palikimo administratoriaus E. L. raštą, kuriame reikalaujama pašalinti jį, kaip bendrovės vadovą ir pašalinti visus bendrovės valdybos narius, vietoje jo vadove tampa A. D. ir nurodyti nauji valdybos nariai. Šis reikalavimas nebuvo patenkintas, kadangi UAB „KARPIS“ nevaldė 100 proc. bendrovės akcijų. Bankas reaguodamas į tai, atsisakė pratęsti kredito grąžinimo sutartis ir nurašė nuo sąskaitos 3.2 mln. Eur, bendrovė nebegalėjo atsiskaityti už žaliavinį pieną, kas sukėlė didelį nerimą pieno tiekėjams. Bendrovė kreipėsi į banką, aiškaus atsakymo nebuvo, bet sakė priimtas sprendimas, susijęs su rizikomis, su galimu valdymo organų pakeitimu. Iki banko pinigų nurašymo, nebuvo jokių atsiskaitymo problemų. Šiuo metu pieno gaunama daug mažiau (vietoj 500 tonų, gaunama apie 250 tonų per dieną). Skola tiekėjams yra mažinama. Skola tiekėjams po atidėjimo yra (pradelsta) – panaši banko nurašytai sumai (3,2 mln. Eur), dabar išskolinimas sumažėjęs apie 1 mln. Eur. Kas dieną po valandą ar dvi skiria bendravimui su ūkininkais, tiekėjais, kad viskas bus daroma skoloms atiduoti. Bankas sako, kad šių pinigų negražins kol vyksta teisminiai procesai. Bendrovės likimą išgelbėjo teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Skola bankui yra apie 15,5 mln. Eur. Bankui pilnai įkeista viskas ir turtas, ir atsargos.

5.       Ieškovė UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ teismui pateiktu ieškiniu prašo uždrausti inicijuoti ir šaukti bendrovės VAS, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo; arba uždrausti inicijuoti ir šaukti bendrovės VAS, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo neturint išankstinio teismo leidimo dėl siūlomo sprendimo priėmimo, iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo.

6.       Ieškovė nurodė, kad palaiko visus bendrovės ir ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ byloje išsakytus paaiškinimus, kuriuose aptariama ginčo esmė, išsamiai apibendrintus ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ baigiamojoje kalboje. Paaiškino, kad atsakovė siekė pakeisti valdybą, vadovą, bet tai siekė padaryti ne dėl objektyvių priežasčių, o todėl, kad įsitvirtintų bendrovės valdyme. Byloje nėra įrodymų, kodėl reikia keisti valdybą ir vadovą. Pirma buvo nurodoma dėl nuostolingos veiklos, vėliau dėl suinteresuotumo. H. K. intereso nėra, nes jis yra tik bendrovės vadovas. Tariamas interesų konfliktas neegzistuoja. Prevencinio ieškinio sąlygos įvertintos Klaipėdos apygardos teismo nutartimi, kuria buvo nušalintas administratorius. Atsakovės veiksmai yra neteisėti, nukreipti prieš bendrovės veiklą ir stabilumą. Atsakovės veiksmai neatitinka teisės aktų reikalavimų, todėl yra neteisėti. Žala prevencinio ieškinio kontekste – yra sąlygos žalai atsirasti, bendrovė neturi pareigos įrodyti, kad žala yra padaryta ar ji atsiras, turėjo įrodyti tik tikimybę. Ieškovai tai įrodė. Dėl lėšų nurašymo ir kt. patvirtina, kad jei nebus uždrausti atsakovės veiksmai, bendrovei bus padaryta žalos. Tenkinus ieškinį, atsakovė galės kreiptis į teismą ir teismas spręs ar yra poreikis keisti bendrovės valdybą, tačiau atsakovė supranta, kad tokio leidimo negaus, kadangi negebės pagrįsti poreikio. Jei teismas netenkins ieškovės reikalavimo, prašo sumažinti atsakovės bylinėjimosi išlaidas, kadangi jos nepagrįstos, susiję su atsakovės prašymais dėl laikinųjų apsaugos priemonių.

7.       Atsakovė UAB „KARPIS“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad jog palaiko visus byloje (tiek procesiniuose dokumentuose, tiek raštu pateiktoje baigiamojoje kalboje) išsakytus paaiškinimus ir teisinius argumentus. Paaiškino, kad bendrovės padėtis blogėja, tai reiškia, kad priežastys yra visai kitos. Prevencinis ieškinys galimas, kai nėra alternatyvių būdų teises ginti, šiuo atveju nėra paneigta, kad yra kitų priemonių. Interesų konfliktas egzistuota, nes H. K. yra vienas iš turto paveldėtojų, jis eina vadovaujančias pareigas, nuo to, kaip baigsis paveldėjimas, gali priklausyti jo sprendimai, susiję su bendrove. Nepagrįsta, kad atsakovė turi įrodyti poreikį keisti valdybą, 90 proc. akcininkė turi neribotą teisę be argumentacijos keisti valdybą. Didelė dalis bylinėjimosi išlaidų atsirado dėl prašymų dėl laikinųjų apsaugos priemonių, bet paskirstomos bylinėjimosi išlaidos ir dėl subprocesų. Byloje pritaikytos išimtinio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės, todėl pasikeitus tam tikroms aplinkybėms, atsakovė realizavo savo teisę savo teises atgauti kuo greičiau. Išlaidos yra protingos, jos atitinka ir bendrovės patirtas išlaidas po bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo. Atsakovė palaiko prašymą skirti baudą už piktnaudžiavimą procesu.

 

II.       II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

8.       Marijampolės apylinkės teismas 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu ieškovų EESTI INVESTEERINGUD OÜ ir UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ ieškinius atmetė. Teismas netenkino atsakovės UAB „KARPIS“ prašymų dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo ir bylos pagal ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ ieškinį nutraukimo. Teismas priteisė iš ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ atsakovei UAB „KARPIS“ 29 774,92 Eur bylinėjimosi išlaidas, iš ieškovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ atsakovei UAB „KARPIS“ 1 206,29 Eur bylinėjimosi išlaidas, iš ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ valstybei 13,28 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.

7.       Teismas nustatė, kad:

7.1.       UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ akcininkai yra UAB „KARPIS“ (90 proc. akcijų) ir EESTI INVESTEERINGUD OÜ (10 proc. akcijų).

7.2.       2018 m. lapkričio 20 d. bendrovės akcininkų sprendimu nutarta nuo 2018 m. lapkričio 20 d. atšaukti R. K. iš bendrovės valdybos narių, nesibaigus jo kadencijai; nuo 2018 m. lapkričio 20 d. paskirti H. K. bendrovės valdybos nariu iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.

7.3.       2020 m. spalio 5 d. tarp bendrovės ir AB Šiaulių bankas sudarytas Susitarimas Nr. 5 Dėl 2018 m. vasario 18 d. Kredito linijos sutarties Nr. KLS-2018-002-06 Specialiųjų sąlygų pakeitimo.

7.4.       2022 m. balandžio 14 d. tarp bendrovės ir AB Šiaulių bankas sudarytas Finansinio užtikrinimo susitarimas.

7.5.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-783-618/2022 pakeitė R. K. paveldimo turto palikimo administratorių H. K. ir vietoje jo, iki bus išduotas paveldėjimo teisės liudijimas R. K. palikimo įpėdiniams, paskyrė administratorių E. L..

7.6.       2022 m. spalio 20 d. bendrovės valdyba pritarė kredito sutarčių pakeitimams, įpareigojo bendrovės generalinį direktorių H. K. pasirašyti visus dokumentus dėl sutarčių pakeitimo.

7.7.       2022 m. lapkričio 9 d. UAB „KARPIS“ pateikė paraišką dėl neeilinio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo. Pateikti pasiūlymai darbotvarkei: bendrovės valdybos atšaukimas, bendrovės valdybos išrinkimas.

7.8.       2022 m. lapkričio 21 d. bendrovės valdybos sprendimu nutarta 2022 m. gruodžio 12 d. 13 val. sušaukti neeilinį susirinkimą.

7.9.       Marijampolės apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-9167-1146/2022 (dabartinis bylos Nr. e2-591-1146/2023) taikė laikinąsias apsaugos priemones iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo civilinėje byloje ir sustabdė bendrovės 2022 m. gruodžio 12 d. neeilinio VAS organizavimą, bei uždraudė į bet kokių kitų bendrovės VAS darbotvarkę įtraukti klausimus dėl bendrovės valdybos nušalinimo, valdybos naikinimo ir valdybos skyrimo. Kauno apygardos teismas 2023 m. vasario 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-328-924/2023 Marijampolės apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 30 d. ir 2022 m. gruodžio 27 d. nutartis paliko nepakeistas.

7.10.       2022 m. gruodžio 6 d. bendrovės pranešimu akcininkams pranešta, kad teismo 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi buvo sustabdytas 2022 m. gruodžio 12 d. neeilinio VAS organizavimas

7.11.       2022 m. gruodžio 22 d. tarp bendrovės ir AB Šiaulių bankas sudarytas Susitarimas Nr. 9 Dėl 2018 m. vasario 15 d. Kredito linijos sutarties Nr. KLS-2018-002-06 Specialiųjų sąlygų pakeitimo.

7.12.       2022 m. gruodžio 22 d. tarp bendrovės ir AB Šiaulių bankas sudarytas Susitarimas Nr. 11 Dėl 2016 m. gegužės 6 d. Kredito linijos sutarties Nr. KLS-2016-001-06 Specialiųjų sąlygų pakeitimo.

7.13.       2022 m. gruodžio 22 d. tarp bendrovės ir AB Šiaulių bankas sudarytas Susitarimas Nr. 12 Dėl 2017 m. spalio 5 d. Kredito linijos sutarties Nr. KLS-2017-003-06 Specialiųjų sąlygų pakeitimo.

7.14.       2023 m. vasario 23 d. tarp bendrovės ir AB Šiaulių bankas sudarytas Susitarimas Nr. 10 Dėl 2018 m. vasario 15 d. Kredito linijos sutarties Nr. KLS-2018-002-06 Specialiųjų sąlygų pakeitimo.

7.15.       2023 m. vasario 23 d. tarp bendrovės ir AB Šiaulių bankas sudarytas Susitarimas Nr. 12 Dėl 2016 m. gegužės 6 d. Kredito linijos sutarties Nr. KLS-2016-001-06 Specialiųjų sąlygų pakeitimo.

7.16.       2023 m. vasario 23 d. tarp bendrovės ir AB Šiaulių bankas sudarytas Susitarimas Nr. 13 Dėl 2017 m. spalio 5 d. Kredito linijos sutarties Nr. KLS-2017-003-06 Specialiųjų sąlygų pakeitimo.

7.17.       Klaipėdos apylinkės teismas 2023 m. kovo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2YT-2077-965/2023 pakeitė R. K. paveldimo turto palikimo administratorių E. L. ir vietoje jo, iki bus išduotas paveldėjimo teisės liudijimas R. K. palikimo įpėdiniams, paskyrė M. M.. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. balandžio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-446-513/2023 Klaipėdos apylinkės teismo 2023 m. kovo 7 d. nutartį paliko nepakeistą.

7.18.       Marijampolės apylinkės teismas 2023 m. balandžio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-591-1146/2023 taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones – iki galutinio sprendimo įsiteisėjimo šioje civilinėje byloje sustabdė bendrovės neeilinio VAS organizavimą pagal UAB „KARPIS“ 2023 m. kovo 30 d. paraišką bei uždraudė į bet kokių kitų bendrovės VAS darbotvarkę įtraukti klausimus dėl bendrovės įstatų keitimo, bendrovės naujų organų sudarymo ar esamų organų naikinimo, keitimo. 

8.       Teismas nurodė, kad ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ šioje situacijoje turi teisę reikšti prevencinį ieškinį, siekdamas apginti savo pažeistas teises (prevencinio ieškinio atveju – realiai žalos padarymo grėsmei ateityje), kadangi ieškovas teismui pateiktame ieškinyje įrodinėja tiesioginę žalą sau – galimą turimų bendrovės akcijų nuvertėjimą (netekimą).

9.       Teismas pažymėjo, kad bendrovės įstatai numato, jog VAS sušaukimo iniciatyvos teisę turi bendrovės valdyba bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų <...> (4.11. papunktis); neeilinis VAS turi būti sušauktas, jei reikalauja VAS sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai <...> (4.10. (5) p.); VAS turi teisę: keisti bendrovės įstatus (4.7. (1) p; rinkti ir atšaukti bendrovės valdybos narius <...> (4.7. (3), kt.

10.       Teismas nurodė, kad prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus. Daugumos akcininko siekis pakeisti įmonės įstatus ir/ar valdybą, pats savaime negali būti vertinamas kaip neteisėtas veiksmas. Teismas pažymėjo, jog paprastai įmonės įstatų ir/ar valdybos keitimas nesukuria akivaizdžių neigiamų padarinių, nes prevencinio ieškinio tenkinimo viena iš sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Teigiant priešingai, šias aplinkybes reikia įrodyti. Teismo vertinimu, byloje nepateikta įrodymų, kad atsakovė, turinti 90 proc. bendrovės akcijų, siekdama pakeisti bendrovės valdybą, siekė žalos bendrovei/ieškovui. Teismas darė išvadą, kad ieškovai neįrodė jokių atsakovės UAB „KARPIS“ neteisėtų veiksmų, kaip prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygos.

11.       Teismas pažymėjo, kad ieškovai turėjo įrodyti, jog yra reali ir pagrįsta tikimybė, jog atsakovei UAB „KARPIS“, kaip bendrovės akcininkei, valdančiai 90 proc. akcijų, pakeitus bendrovės valdybą ir/ar įstatus, bendrovė bankrutuos (neteks žaliavinio pieno tiekėjų, dėl ko reikės stabdyti gamybą), bankas vien šiuo pagrindu pradėtų išieškoti iš viso bankui bendrovės įkeisto turto, o ieškovai patirtų žalą.

12.       Teismas konstatavo, kad ieškovai neįrodė, jog dėl atsakovės UAB „KARPIS“ norimų atlikti veiksmų (bendrovės valdybos/įstatų keitimo), kuriuos ieškovai traktuoja kaip neteisėtus veiksmus, susidarytų sąlygos ateityje žalai atsirasti.

13.       Teismas sprendė, kad ieškovai neįrodė, jog banko 2022 m. lapkričio 16–22 d. iš bendrovės sąskaitos nurašyti 3 267 638,95 Eur yra susiję su bendrovės akcininkės UAB „KARPIS“ siekiu pakeisti bendrovės valdymo organus ar įstatus.

14.       Teismas nurodė, kad nors bendrovės vadovas bylos nagrinėjimo metu akcentavo, jog jiems aiškus banko atsakymas nebuvo pateiktas, tačiau atsakovė byloje pateikė banko 2023 m. vasario 8 d. atsakymą, kuriame bankas labai aiškiai nurodo, kad bankas pinigines lėšas nurašė suėjus įsipareigojimų pagal kredito sutartis (Nr. FLS-2017-003-06 ir Nr. KLS-2016-001-06) įvykdymo terminui, pagrindas – kliento ir banko sudarytas Finansinio užtikrinimo susitarimas, kuriame numatyta, jog visos kliento lėšos, esančios kliento sąskaitose banke, pateikiamos kaip finansinis užstatas pagal Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimo įstatymą. Pratęsus kreditų grąžinimo terminus, lėšų nurašymas buvo nebevykdomas. Nors bendrovės vadovas ir nurodė, kad po piniginių lėšų nurašymo buvo kreiptasi į banką raštu ir gautas atsakymas raštu, jog bankas turi teisę kreditų grąžinimo eigoje vertinti rizikas, tačiau toks atsakymas teismui pateiktas nebuvo. Teismas konstatavo, kad piniginių lėšų nurašymo pagrindas buvo ne ieškovų deklaruojama išaugusi rizika dėl UAB „KARPIS“ veiksmų, o pasibaigę kreditų įvykdymo terminai.

15.       Teismas pažymėjo, kad banko ir bendrovės sudarytų kredito sutarčių grąžinimo terminas buvo 2022 m. spalio 4 d. Bankas bendrovei pateikė kredito sutarčių pratęsimo sąlygas (reikalinga priimti įmonės valdybos sprendimą, gauti teismo leidimą, pasirašyti susitarimus). Bendrovės valdyba 2022 m. spalio 20 d. priėmė reikiamą sprendimą, teismas leidimą išdavė 2022 m. rugsėjo mėn., tačiau kredito sutarčių grąžinimo terminas buvo pratęstas tik 2022 m. gruodžio 22 d. Byloje, apart liudytojo G. Š. parodymų ir bendrovės vadovo paaiškinimų, nėra jokių duomenų, patvirtinančių ieškovų įrodinėjamą faktinę aplinkybę, jog bankas nesutiko pratęsti kredito sutartis dėl padidėjusios rizikos (atsakovės UAB „KARPIS“ paveldimo turto administratoriaus veiksmų). Pats bendrovės vadovas teigdamas, jog bankas atsisakė pratęsti kredito sutartis esant rizikoms dėl atsakovės UAB „KARPIS“ paveldimo turto administratoriaus veiksmų, rėmėsi informacija gauta žodinių pokalbių su banko atstovais metu, tačiau tokių teiginių nepagrindžia jokia rašytinė bylos medžiaga. Teismo vertinimu, liudytojo G. Š. parodymai nebuvo išsamūs ir tikslūs, jie nesisiejo su byloje esančia rašytine medžiaga (parodymai buvo priešingi banko rašytiniuose atsakymuose nurodytai pozicijai), nebuvo objektyvūs ir patikimi, todėl teismas jais nesivadovavo.

16.       Teismas sutiko su atsakovės UAB „KARPIS“ atstovo išdėstyta pozicija, jog Bendrųjų verslo klientų kreditavimo sąlygų 9.3. p. ir Šiaulių banko paslaugų teikimo bendrųjų taisyklių 9.4. p., nesuteikia bankui teisės, dėl ieškovų nurodomų atsakovės veiksmų, nutraukti kredito sutartis ir pradėti išieškojimą. Byloje nėra jokių duomenų, kad bankas tokius veiksmų būtų ketinęs vykdyti.

17.       Teismas konstatavo, kad ieškovai byloje neįrodė, jog bankas minėtas pinigines lėšas nuo bendrovės sąskaitos nurašė ir nesutiko pratęsti kredito sutarčių dėl atsakovės UAB „KARPIS“ veiksmų bei darė labiau tikėtiną išvadą, jog bankas kredito sutarčių nepratęsė ir pinigines lėšas nurašė suėjus įsipareigojimų pagal kredito sutartis terminui, dėl kitų aplinkybių, visiškai nesusijusių su UAB „KARPIS“ siektais atlikti veiksmais (su ieškovų įrodinėtomis aplinkybėmis).

18.       Teismas pažymėjo, kad ŽŪK „Lietuviškas pienas“ 2022 m. spalio 31 d. pranešime bendrovei nėra išreikšta jokio susirūpinimo dėl UAB „KARPIS“ veiksmų. Priešingai, akcentuojamas mokėjimo nereguliarumas ir kainų mažėjimas, nors tuo metu bankas dar nebuvo nurašęs piniginių lėšų nuo bendrovės sąskaitų. Suvalkijos ŽŪB ir Dovinės ŽŪB 2022 m. lapkričio 21 d. pranešimuose nėra nurodoma sutarčių nutraukimo priežastis, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad sutartys nutrauktos dėl UAB „KARPIS“ veiksmų. 2022 m. lapkričio 16 d. rašte bendrovė Padovinio ŽŪB pranešė apie atsiskaitymo sutrikimus, kuriuos siejo su klientų ir partnerių laiku neapmokėtomis sąskaitomis už prekes, sparčiai augančiomis energijos kainomis. Teismo vertinimu, ieškovai neįrodė ir byloje nenustatyta, jog pieno tiekėjai pasitraukė ir/ar ketina pasitraukti dėl ko reikėtų stabdyti gamybą (bendrovės veiklą), išskirtinai dėl UAB „KARPIS“ inicijuotų bendrovės pokyčių.

19.       Teismas nurodė, kad iš draudimo bendrovės Ergo Insurance SE Lietuvos filialo elektroninio laiško (pasiūlymo) nustatyta, jog bendrovei yra teikiamas draudimo pasiūlymas, kuriame akcentuojama, kad kainos augimą sąlygoja įmonės pozicija ir rizikos vertinimo suvokimas, augančios perdraudimo kainos, augančios turtinės rizikos kainos rinkoje, įmonėje vykstantys procesai ir paskirtas administratorius, kas gali sąlygoti ne tokią efektyvią turto priežiūrą ir didėjančias galimybes ugnies/sprogimo žaloms. Taip pat byloje pateiktas kitas elektroninis laiškas (jo dalis), kuriame nurodoma, jog dėl UAB „KARPIS“ turto administratoriaus raštiškų veiksmų, draudimo bendrovė gavusi jo raštą, laikinai sustabdė draudimo pasiūlymų galiojimą ir svarstys dėl tolimesnio bendradarbiavimo. Teismo vertinimu, juose akcentuojami paveldimo turto administratoriaus, kuris šios bylos nagrinėjimo metu buvo pakeistas, veiksmai, todėl jie niekaip nesusiję ir nepatvirtina, jog draudimo įkainių didėjimas ar grėsmė draudimo sutartis nutraukti buvo įtakota UAB „KARPIS“ veiksmų. Be to, bylos nagrinėjimo metu negauta jokių duomenų, jog draudimo sutartys nebūtų sudaromos. Teismas sprendė, kad šios aplinkybės taip pat neįrodo realaus pavojaus ieškovų žalai atsirasti.

20.       Teismo pažymėjo, kad šiuo metu nėra pagrindo vertinti ir daryti išvadą, jog 2022 m. lapkričio mėn. atsakovės siūlyti asmenys eiti bendrovės narių pareigas turi kompetencijos ir kvalifikacijos, kadangi neaišku ar tie patys asmenys būtų siūlomi skirti į valdybą; toks ieškovo argumentas neatitinka prevencinio ieškinio žalos atsiradimo kriterijaus, kadangi tikimybė jai atsirasti turi būti protinga ir pagrįsta. Iš ieškovo pateiktų duomenų apie atsakovės planuotus skirti valdybos narius, savaime nėra pagrindo daryti išvadą, jog šiuos asmenis paskyrus bendrovės valdybos nariais, tikimybė žalai ateityje atsirasti yra reali, protinga ir pagrįsta. Aplinkybė, kad ieškovams netinka atsakovės siūlomi valdybos nariai, savaime nėra pagrindas išvadai, kad tokie asmenys negalėtų būti skirti valdybos nariais, nes padarytų žalą bendrovei ir/ar ieškovui.

21.       Teismas nustatęs, kad prevenciniais ieškiniais reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus (akcininko siekis pakeisti įmonės valdybą/įstatus), taip pat byloje neįrodžius, jog akcininko siekis pakeisti įmonės valdybą/įstatytus sukeltų realų pavojų ieškovams žalai atsirasti, sprendė, kad ieškovų ieškiniai yra nepagrįsti, todėl jie atmestini.

 

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

 

22.       Apeliaciniu skundu ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ prašo panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo dalį, kuria ieškovo ieškinys atmestas, ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

22.1.       Ieškovas prevenciniu ieškiniu siekia laikinai atsakovę valdantiems asmenims uždrausti pakeisti bendrovės įstatus ir (ar) pakeisti bendrovės valdybą, kuri skiria ir bendrovės vadovą, t. y. siekį iš esmės be jokio pagrindo ir skubotai pakeisti bendrovės valdymą. Tokie esminiai pokyčiai bendrovėje, ypač, kaip nagrinėjamu atveju, kai atliekami ypač skubotai laikinai į atsakovės vadovybę paskirtų asmenų, siekiama skirti akivaizdžiai kompetencijos stokojančius asmenis, o vienintelė tokių pakeitimų motyvacija – atsakovės akcijų paveldėtojų ginčas, suponuoja akivaizdžius neigiamus padarinius bendrovei ir realų pavojų daryti žalą, kuri jau buvo besirealizuojanti pagrindiniam bendrovės kreditoriui nurašius apie 3,2 mln. Eur bendrovės lėšų, sutrikus atsiskaitymams su tiekėjais, tiekėjams reikšmingai sumažinus žaliavos tiekimą, pablogėjus bendrovės galimybėms apdrausti turtą ir pan.

22.2.       Pirmosios instancijos teismas, apsiribojęs formaliu atsakovės siekiamų atlikti veiksmų vertinimu pagal ABĮ ir bendrovės įstatus, sprendime nepagrįstai nevertino, kad siekiami užkardyti atsakovės veiksmai sukels ieškovo įrodytą realią ir pagrįstą žalą bendrovei ir ieškovui. Tokie veiksmai neatitinka bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai, atsakovė savo, kaip akcininkės, teises siekia įgyvendinti priešingai jų paskirčiai, t. y. piktnaudžiaudama akcininko teisėmis.

22.3.       Ieškovas išsamiai pagrindė ir įrodė, kad dabartiniu atsakovės veikimu bei siekiu pakeisti bendrovės valdybą inicijuojant bendrovės neeilinį VAS nėra siekiama įgyvendinti bendrovės akcininko teises ir pareigas. Tokiu veiksmu yra siekiama įgyvendinti dėl R. K. palikimo kovojančių asmenų interesus, šiuos paveldėjimo ginčus perkelti į bendrovę, tokiu būdu bandant daryti įtaką atsakovės akcijų paveldėtojams. Nurodytasis veikimas savaime yra neteisėtas, kadangi nėra veikiama nei bendrovės, nei jos akcininkų naudai, atvirkščiai, yra elgiamasi tokiu neatsakingu ir neprotingu būdu, kuris sukels žalą tiek bendrovei, tiek ir jos akcininkams. Tokie veiksmai yra neteisėti.

22.4.       Bendrovės kontrahentai (tiekėjai, bankas, draudikai) ypač jautriai reaguoja į skubotus ir nepagrįstus bendrovės vadovybės galimus pasikeitimus, šios aplinkybės daro įtaką jų priimamiems sprendimams bendrovės atžvilgiu. Atsakovės veiksmais ieškovui yra daroma žala. Nors pirmi trys 2022 m. ketvirčiai bendrovei buvo pelningi, galiausiai dėl atsakovės veiksmų bendrovė metus baigė nuostolingai. Ieškovas negali tikėtis dividendų, o jo akcijų vertė mažėja. Bendrovės veiklos patikimumu ir į valdymo organų narius siūlomų asmenų kompetencijų stoka nulems bendrovės veiklos sutrikimus. Dėl vykstančių pokyčių bendrovė jau netenka žaliavinio pieno, kurio, įgyvendinus atsakovės tikslus neteks dar daugiau. Visa tai lems bendrovės gamybos sutrikimus ar nutrūkimą, pajamų negeneravimą, nuostolį ir nemokumą.

22.5.       Priešingai negu konstatavo pirmosios instancijos teismas, liudytojo G. Š. paaiškinimai neprieštarauja byloje surinktiems rašytiniams įrodymams, o juos papildo, paaiškina ir atskleidžia tikruosius banko motyvus ir aplinkybes dėl kreditavimo sutarčių nepratęsimo, lėšų nurašymo, kreditavimo sutarčių pratęsimo tik trumpiems terminams, atsižvelgiant į šios bylos eigą ir pratęsimus siejant su status quo situacijos bendrovėje išlaikymu.

22.6.       Pirmosios instancijos teismas iš banko 2023 m. vasario 8 d. rašto Nr. 23-02573 turinio, neįvertinęs kitų bylos faktinių aplinkybių, nepagrįstai nusprendęs nevertinti liudytojo paaiškinimų, padarė formalią išvadą, kad lėšas bankas nurašė dėl to, kad buvo suėję kredito grąžinimo terminai. Pirmosios instancijos teismas tokią išvadą padarė atsietai nuo bylos faktinių aplinkybių, nepagrįstai esminę reikšmę teikdamas lėšų nurašymo formaliajam pagrindui (pradelsti kredito grąžinimo terminai), tačiau nevertino aplinkybių, dėl kokių priežasčių bankas kredito sutarčių nepratęsė, nors pratęsimui jokių kitų kliūčių, išskyrus naujai paaiškėjusias aplinkybes dėl atsakovės ketinamų atlikti veiksmų, susijusių su bendrovės vadovybės skubotu ir nepagrįstu pakeitimu, nebuvo. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į priežasties ir pasekmių teisinę logiką: lėšos formaliai nurašytos pradelsus kredito grąžinimo terminus, tačiau kredito sutartys tuo metu nepratęstos dėl banko vertintos naujos rizikos, susijusios su atsakovės inicijuotu skubotu ir nepagrįstu bendrovės vadovybės pakeitimu.

22.7.       Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog 3,2 mln. Eur suma banko buvo nurašyta (ar kredito sutartys nepratęstos) dėl atsakovės veiksmų, t. y. atsakovei inicijavus bendrovės vadovybės pakeitimus. Pirmosios instancijos teismas padarė ir kitą nepagrįstą išvadą, kad ieškovas neva neįrodė ir byloje nenustatyta, jog pieno tiekėjai pasitraukė ir/ar ketina pasitraukti dėl ko reikėtų stabdyti gamybą (bendrovės veiklą), išskirtinai dėl atsakovės inicijuotų bendrovės pokyčių.

22.8.       Pirmosios instancijos teismas nevertino bylai reikšmingų aplinkybių ir pateiktų įrodymų, patvirtinančių, kad būtent atsakovės neteisėti veiksmai, siekiant pakeisti bendrovės vadovybę, lėmė atsiskaitymo su tiekėjais sutrikimus, taip pat, didelės dalies tiekėjų praradimą, o jau pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, atkuriant bendrovės stabilią padėtį, be kita ko, ir poreikį naudoti alternatyvias žaliavas.

22.9.       Pirmosios instancijos teismas apsiribojo formaliu konstatavimu, kad draudimo bendrovės akcentuoja paveldimo turto administratoriaus veiksmus. Ieškovas su tokiu vertinimu negali sutikti. Esminė aplinkybė yra ta, kad draudimo bendrovės vertina įmonėje vykstančius procesus, atitinkamai administratoriaus pasikeitimas vertinamas kaip draudiminės rizikos padidėjimas. Pažymėtina, kad būtent laikinas atsakovės akcijų administratorius skubotai pakeitė atsakovės vadovybę, kuri nedelsiant inicijavo bendrovės vadovybės keitimą. Chaotiški pasikeitimai bendrovės valdyme neabejotinai lemia draudiminės rizikos padidėjimą, todėl žalos rizika yra reali ir pagrįsta.

22.10.       Teismas nusprendė nevertinti ieškovo nurodytų aplinkybių apie į bendrovės valdybą siūlomų asmenų kompetenciją, motyvuojant tuo, kad neaišku ar tie patys asmenys būtų siūlomi skirti į valdybą. Teismas vadovavosi deklaratyviais atsakovės atstovo paaiškinimais apie teorines galimybes siūlyti kitas kandidatūras. Byloje yra pateikta informacija tik apie konkrečias siūlomas kandidatūras, jokių duomenų apie kitas siūlomas kandidatūras byloje nėra pateikta. 2023 m. kovo 30 d. paraiškoje dėl bendrovės VAS šaukimo, kuriame siekta, apeinant laikinąsias apsaugos priemones, pakeisti bendrovės įstatus ir sudaryti stebėtojų tarybą (kuri galėtų pakeiti valdybą), atsakovės buvo pasiūlytos dalies tų pačių asmenų (A. D., N. G.) kandidatūros.

22.11.       Ieškovo vertinimu, egzistuoja pagrindas apeliacine tvarka peržiūrėti ir sumažinti atsakovei priteistas bylinėjimosi išlaidas. Didelė dalis atsakovės bylinėjimosi išlaidų susidarė dėl nepagrįstų (tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismo atmestų) atsakovės skundų ir prašymų dėl byloje taikytų laikinųjų pasaugos priemonių panaikinimo, pakeitimo. Taip pat dėl atsakovės, siekiant apeiti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, inicijavusios bendrovės įstatų pakeitimą, tikslu sudaryti bendrovėje stebėtojų tarybą, neteisėtų veiksmų, todėl ieškovė buvo priversta teikti prašymą dėl papildomų laikinųjų pasaugos priemonių taikymo, kurį teismas tenkino, o atsakovės atskirąjį skundą atmetė. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės prašymai, skundai buvo teikiami iš esmės vis tais pačiais pasikartojančiais motyvais, toks atsakovės veikimas vertintinas, kaip turintis akivaizdžių piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis požymių.

23.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ prašo ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ apeliacinį skundą tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

23.1.       Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.255 straipsnyje įtvirtintas materialinės teisės normas, reglamentuojančias prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygas, nukrypo nuo aktualios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, todėl nepagrįstai sprendė, kad pagal ieškovo ir bendrovės pareikštus reikalavimus nagrinėjamu atveju tariamai prevencinio ieškinio sąlygos neegzistuoja.

24.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „KARPIS“ prašo ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ apeliacinį skundą atmesti ir Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo ieškinys, palikti nepakeistą. Priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

24.1.       Ieškovas neįrodė, kad atsakovės siekis balsuoti bendrovės akcijų suteikiamais balsais savaime nėra teisėtas veiksmas. Atsakovė, kaip bendrovės daugumos akcininkė, valdanti 90 proc. akcijų suteikiamų balsų, turi įstatyme ir bendrovės įstatuose įtvirtintą teisę dalyvauti bendrovės VAS ir balsuoti bendrovės įstatų keitimo, valdybos narių rinkimo ir/ar atšaukimo klausimais.

24.2.       Net ir netenkinus prevencinio ieškinio, ieškovui manant, kad jo teisės yra pažeistos, jos gali būti ginamos kitais teisėtais būdais. Ieškovas įrodinėja tik hipotetinę žalą, kurią neva patirtų, jeigu atsakovė priimtų sprendimą pakeisti bendrovės įstatus ir/ar valdybą, tačiau tai nėra pakankamas pagrindas suvaržyti atsakovės neturtinių teisių. Priešingu atveju bet kuris daugumos akcininkas negalėtų priimti strateginių sprendimų bendrovės valdymo klausimais vien tik dėl to, kad mažumos akcininkas turintis savanaudiškų interesų nesutinka su daugumos akcininko sprendimais dėl bendrovės valdymo. Jeigu ieškovas manytų, kad toks sprendimas (kai jis bus priimtas) yra neteisėtas ir daro realios, o ne hipotetinės žalos bendrovei, jis turi teisę ir galimybę ginčyti tokį sprendimą teisės aktuose numatyta tvarka.

24.3.       Ieškovo teiginiai, susiję su tariamu atsakovės veikimu priešingai bendrovės ir kito jos akcininko interesais, žalos darymu, piktnaudžiavimu teise yra visiškai nepagrįsti, grindžiami subjektyvia byloje nustatytų aplinkybių ir įrodymų interpretacija.

24.4.       Visos Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2S-446-513/2023 išvados dėl buvusio atsakovės akcijų administratoriaus E. L. veiksmų, buvo padarytos išimtinai akcijų administratoriaus, o ne atsakovės veiksmų kontekste. Minėtoje nutartyje buvo vertinamas netgi ne buvusio atsakovės akcijų administratoriaus veiksmų teisėtumas, o tik tai, ar buvusio akcijų administratoriaus veiksmai sudaro teisinį pagrindą pakeisti akcijų administratorių. Nutartyje nebuvo pasisakyta dėl atsakovės motyvų ar veiksmų teisėtumo inicijuojant bendrovės 2022 m. gruodžio 12 d. VAS, kuriame buvo siūloma pakeisti bendrovės valdybą. Tai nebuvo aptariamos bylos nagrinėjimo dalykas, o atsakovė ieškovo nurodomoje civilinėje byloje dėl atsakovės akcijų administratoriaus keitimo nedalyvavo.

24.5.       Buvęs atsakovės akcijų administratorius E. L. atsakovės veikloje nedalyvavo ir negalėjo dalyvauti, kadangi pagal atsakovės įstatus ir ABĮ tokią teisę turi tik atsakovės valdymo organai, t. y. vadovas ir valdybos nariai, kurie įgyvendina atsakovės kaip akcininkės teises dukterinių įmonių atžvilgiu. Šioje byloje yra nagrinėjami prevencinio ieškinio reikalavimai dėl atsakovės tariamai neteisėtų veiksmų, šios civilinės bylos dalykas neturi bendra nieko su buvusio atsakovės akcijų administratoriaus veikimu.

24.6.       Konkrečios kandidatūros į bendrovės valdybos narius buvo pasiūlytos svarstyti tik 2022 m. gruodžio 22 d. turėjusiame vykti VAS. Šis VAS dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neįvyko. Vadinasi, jeigu ateityje bus šaukiamas kitas bendrovės VAS ir jame siūloma pakeisti bendrovės valdybą, valdybos narių kandidatūros bus teikiamos iš naujo. Šioje bylos stadijoje nėra jokio pagrindo manyti, kad tokiu atveju būtų teikiamos tokios pačios kandidatūros, o tai reiškia, kad ieškovo įžvelgiama grėsmė yra tik hipotetinė, o ne reali.

24.7.       Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad bankas nurašė lėšas iš bendrovės sąskaitos (realizavo užstatą) išimtinai dėl kredito sutarčių pasibaigimo bei nepasirašyto kredito sutarčių pratęsimo, t. y. dėl netinkamo bendrovės įsipareigojimų vykdymo bankui, o ne dėl atsakovės siekio pakeisti bendrovės valdymo organus. Bankas bendrovės lėšas nurašė 2022 m. lapkričio 16 d., kai bendrovės VAS net nebuvo sušauktas ir nebuvo žinoma ar šį susirinkimą bendrovės valdyba apskritai sušauks, o jeigu sušauks, tai kokie sprendimai bus priimti.

24.8.       Nors ieškovas teigia, kad banko sprendimai pratęsti kredito sutarčių terminus koreliuoja su bylos eiga, tačiau ieškovas bando dirbtinai sukurti neegzistuojantį priežastinį ryšį tarp kredito sutarčių termino pratęsimo ir byloje aprašomų procesų. Byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų manyti, jog banko sprendimus pratęsti kredito grąžinimo terminus lemia vien tik bendrovės valdymo organų keitimo rizikos sumažinimas.

24.9.       Teismas nenustatė, kad atsakovė būtų nepagrįstai išlaidavusi ar nesąžiningai teikusi prašymus/skundus dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Be to, skirstydamas bylinėjimosi išlaidas teismas atsižvelgė į bylos apimtį, sudėtingumą ir visas kitas reikšmingas aplinkybes, o atsakovės faktiškai patirtas bylinėjimosi išlaidas (45 965,80 Eur) sumažino iki 30 981,23 Eur. Dar didesnis atsakovei priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumažinimas reikštų atsakovės teisės į didelės bylinėjimosi išlaidų, kurias patyrė ieškovo inicijuotame teisminiame procese, atlyginimą, neatitiktų bendrųjų teisės principų.

25.       Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ prašo panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo dalį, kuria ieškovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ ieškinys atmestas ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ ieškinį tenkinti visiškai. Priteisti iš atsakovės UAB „KARPIS“ bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

25.1.       Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.255 straipsnyje įtvirtintas materialinės teisės normas, reglamentuojančias prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygas, nukrypo nuo aktualios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, todėl nepagrįstai sprendė, kad pagal bendrovės pareikštus reikalavimus prevencinio ieškinio sąlygos neegzistuoja.

25.2.       Priešingai nei sprendė teismas, nagrinėjamu atveju atsakovės sistemingai atliekami prieš bendrovę nukreipti veiksmai yra kvalifikuojami kaip neteisėti veiksmai prevencinio ieškinio kontekste. Atsakovės atlikti ir toliau siekiami atlikti veiksmai neatitinka atsakovės, kaip bendrovės akcininkės, pareigos elgtis tokiu būdu, kad nebūtų daroma žalos bendrovei, standarto.

25.3.       Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovė bet kokiu būdu nesant tam jokio realaus pagrindo siekia pakeisti bendrovės valdybą ir vadovą. Atsakovė siekia šį tikslą įgyvendinti vykdydama išimtinai R. K., kuris nėra atsakovės akcininkas ar atsakovės akcijų paveldėtojas, valią ir veikdama R. K. interesais.

25.4.       Tiek atsakovės akcijų administratoriaus veiksmai, tiek ir atsakovės vadovės A. D. veiksmai, kuriais siekiama arba buvo pakeisti atsakovės įmonių grupei priklausančių bendrovės vadovų valdymo organai ar inicijuotos bylos jau yra pripažinti kaip neteisėti. Atsižvelgiant į tai, ir Bendrovės atžvilgiu atliekami ir toliau siekiami atlikti veiksmai dėl bendrovės valdybos ir vadovo pakeitimo, pagal analogiją yra kvalifikuojami kaip neteisėti.

25.5.       Civilinėje byloje nėra ginčo, kad sprendimas pakeisti bendrovės valdybą ir vadovą tenkina tik didžiosios akcininkės UAB „KARPIS“ arba asmenų, kurie veikia atsakovės vardu, interesus, todėl vien ši aplinkybė patvirtina, kad minėti atsakovės veiksmai atliekami piktnaudžiaujant teise, t. y. atsakovei atliekant neteisėtus veiksmus prevencinio ieškinio kontekste. Nepaisant to, sprendime šie atsakovės veiksmai minėtu apsektu neanalizuoti ir nevertinti apskritai.

25.6.       Sprendimas pakeisti bendrovės valdybą ir vadovą priimti pažeidžiant bendrovės įstatų ir ABĮ reikalavimus (neteisėtai), akivaizdu, kad toks sprendimas, priešingai nei teismas konstatavo sprendime, yra neteisėtas prevencinio ieškinio kontekste. Tik tokia išvada darytina ir atsižvelgiant į minėtų sprendimų priėmimo momentą, t. y. kuomet atsakovė šiuos sprendimus priėmė net nesusitikusi su bendrovės valdymo organų nariais, nepateikusi prašymo dėl informacijos pateikimo.

25.7.       Atsakovės atliekami veiksmai neatitinka pareigos elgtis tokiu būdu, kad kitam asmeniui nebūtų daroma žalos. Atsakovė priimdama minėtus sprendimus neveikė ir nesiekė veikti gera valia bei atsižvelgiant į protingumo principą, todėl šie atsakovės veiksmai turėjo būti kvalifikuoti kaip neteisėti CK 6.255 straipsnio kontekste. Pažymėtina, kad atsakovės akcijų administratorius nušalintas būtent dėl identiškų neteisėtų veiksmų atliktų kitų atsakovės grupei priklausančių bendrovių atžvilgiu.

25.8.       Priešingai nei sprendė teismas, nagrinėjamu atveju bankas priėmė sprendimą nepratęsti kredito grąžinimo termino ir dėl to nurašė nuo bendrovės sąskaitos pinigines lėšas išimtinai dėl atsakovės siekio pakeisti bendrovės valdybą ir vadovą, todėl nagrinėjamu atveju žala, kaip prevencinio ieškinio sąlyga, egzistuoja. Jeigu, kaip sprendė teismas, piniginių lėšų nurašymą būtų lėmęs Kredito sutarčių terminų suėjimas, bankas pinigines lėšas būtų nurašęs iškart, t. y. 2023 m. spalio 5 d., bet ne vėliau negu po 1 mėnesio.

25.9.       Bankas (taikius byloje laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdžius atsakovės neteisėtų veiksmų atlikimą) 2023 m. gruodžio 13 d. kredito komiteto posėdyje jau priėmė sprendimą pratęsti bendrovei kredito grąžinimo terminą. Nors šį procesą 2023 m. spalio–lapkričio mėn. buvo sustabdęs dėl atsakovo neteisėtų veiksmų. Bankas kredito grąžinimo terminą buvo pratęsęs tik iki 2023 m. rugsėjo 15 d., t. y. iki šios bylos baigties pirmosios instancijas teisme. Ši aplinkybė labiau nei akivaizdžiai patvirtina, kad tiek atsakovės neteisėti veiksmai, tiek civilinės bylos baigtis santykiuose su banku turi esminės reikšmės.

25.10.       Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad bendrovės valdymo organų pasikeitimas tariamai nesuteikia bankui teisės atlikti priverstinio išieškojimo veiksmus pagal Kredito sutartis. Tokia išvada prieštarauja 2022 m. balandžio 14 d. tarp bendrovės ir banko sudaryto Finansinio užtikrinimo susitarimo 5 p., pagal kurį bankas turi teisę nedelsdamas vienašališkai realizuoti užstatą (bendrovės banko sąskaitose esančias lėšas), jeigu įvyksta bet koks įvykis, leidžiantis numatyti, kad bendrovė neįvykdys prisiimtų įsipareigojimų. Tai yra specialiosios sąlygos bendrųjų Kredito sutarčių sąlygų atžvilgiu, todėl nepagrįstai vadovautasi Kreditorių sutarčių nuostatomis (dėl banko teisės nusirašyti lėšas) ignoruojant specialiąsias sąlygas. Kas ir lėmė neteisėtų išvadų sprendime darymą.

25.11.       Atsakovės neteisėti veiksmai lemia grėsmę žalos bendrovei kilimui ne tik santykiuose su banku, bet ir su bendrovės tiekėjais (partneriais). Nepaisant to, sprendime šios aplinkybės vertintos nebuvo. Atsakovės, atsakovės akcijų administratoriaus (per kurį veikia atsakovė) atlikti neteisėti veiksmai lėmė žalos bendrovei kilimą, t. y. tiek sutarčių nutraukimą, tiek ir bendradarbiavimo stabdymą apskritai. Kaip nurodė tiek draudiko atstovai, tiek ir bendrovės partneriai, jų sprendimus lėmė ne bendrovės nepelninga veikla ar atsakovės deklaruojami bendrovės valdymo organų sprendimai, bet atsakovės ir kitų asmenų, kurie veikė ir veikia atsakovės vardu, atlikti neteisėti veiksmai. Šių aplinkybių ir byloje esančių įrodymų kontekste negalėjo būti daroma išvada, kad atsakovė tariamai galėjo neatlikti neteisėtų veiksmų ar, kad šie veiksmai galėjo nelemti žalos bendrovei.

26.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ prašo ieškovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

26.1.       Ieškovas su bendrovės apeliaciniu skundu ir jame išdėstytais motyvais ir pareikštais prašymais sutinka, prašo bendrovės apeliacinį skundą tenkinti visa apimtimi.

27.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „KARPIS“ prašo ieškovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ apeliacinį skundą atmesti ir Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ ieškinys, palikti nepakeistą. Priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

27.1.       Ieškovė neįrodė, kad atsakovės siekis balsuoti bendrovės akcijų suteikiamais balsais savaime nėra teisėtas veiksmas. Atsakovė, kaip bendrovės daugumos akcininkė, valdanti 90 proc. akcijų suteikiamų balsų, turi įstatyme ir bendrovės įstatuose įtvirtintą teisę dalyvauti bendrovės VAS ir balsuoti bendrovės įstatų keitimo, valdybos narių rinkimo ir/ar atšaukimo klausimais.

27.2.       Net ir netenkinus prevencinio ieškinio, ieškovei manant, kad jos teisės yra pažeistos, jos gali būti ginamos kitais teisėtais būdais. Ieškovė įrodinėja tik hipotetinę žalą, kurią neva patirtų, jeigu atsakovė priimtų sprendimą pakeisti bendrovės įstatus ir/ar valdybą, tačiau tai nėra pakankamas pagrindas suvaržyti atsakovės neturtinių teisių. Priešingu atveju bet kuris daugumos akcininkas negalėtų priimti strateginių sprendimų bendrovės valdymo klausimais vien tik dėl to, kad mažumos akcininkas turintis savanaudiškų interesų nesutinka su daugumos akcininko sprendimais dėl bendrovės valdymo. Jeigu ieškovė manytų, kad toks sprendimas (kai jis bus priimtas) yra neteisėtas ir daro realios, o ne hipotetinės žalos bendrovei, ji turi teisę ir galimybę ginčyti tokį sprendimą teisės aktuose numatyta tvarka.

27.3.       Ieškovės teiginiai, susiję su tariamu atsakovės veikimu priešingai bendrovės ir kito jos akcininko interesais, žalos darymu, piktnaudžiavimu teise yra visiškai nepagrįsti, grindžiami subjektyvia byloje nustatytų aplinkybių ir įrodymų interpretacija.

27.4.       Visos Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2S-446-513/2023 išvados dėl buvusio atsakovės akcijų administratoriaus E. L. veiksmų, buvo padarytos išimtinai akcijų administratoriaus, o ne atsakovės veiksmų kontekste. Minėtoje nutartyje buvo vertinamas netgi ne buvusio atsakovės akcijų administratoriaus veiksmų teisėtumas, o tik tai, ar buvusio akcijų administratoriaus veiksmai sudaro teisinį pagrindą pakeisti akcijų administratorių. Nutartyje nebuvo pasisakyta dėl atsakovės motyvų ar veiksmų teisėtumo inicijuojant bendrovės 2022 m. gruodžio 12 d. VAS, kuriame buvo siūloma pakeisti bendrovės valdybą. Tai nebuvo aptariamos bylos nagrinėjimo dalykas, o atsakovė ieškovo nurodomoje civilinėje byloje dėl atsakovės akcijų administratoriaus keitimo nedalyvavo.

27.5.       Buvęs atsakovės akcijų administratorius E. L. atsakovės veikloje nedalyvavo ir negalėjo dalyvauti, kadangi pagal atsakovės įstatus ir ABĮ tokią teisę turi tik atsakovės valdymo organai, t. y. vadovas ir valdybos nariai, kurie įgyvendina atsakovės kaip akcininkės teises dukterinių įmonių atžvilgiu. Šioje byloje yra nagrinėjami prevencinio ieškinio reikalavimai dėl atsakovės tariamai neteisėtų veiksmų, šios civilinės bylos dalykas neturi bendra nieko su buvusio atsakovės akcijų administratoriaus veikimu.

27.6.       Konkrečios kandidatūros į bendrovės valdybos narius buvo pasiūlytos svarstyti tik 2022 m. gruodžio 22 d. turėjusiame vykti VAS. Šis VAS dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neįvyko. Vadinasi, jeigu ateityje bus šaukiamas kitas bendrovės VAS ir jame siūloma pakeisti bendrovės valdybą, valdybos narių kandidatūros bus teikiamos iš naujo. Šioje bylos stadijoje nėra jokio pagrindo manyti, kad tokiu atveju būtų teikiamos tokios pačios kandidatūros, o tai reiškia, kad ieškovės įžvelgiama grėsmė yra tik hipotetinė, o ne reali.

27.7.       Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad bankas nurašė lėšas iš bendrovės sąskaitos (realizavo užstatą) išimtinai dėl kredito sutarčių pasibaigimo bei nepasirašyto kredito sutarčių pratęsimo, t. y. dėl netinkamo bendrovės įsipareigojimų vykdymo bankui, o ne dėl atsakovės siekio pakeisti bendrovės valdymo organus. Bankas bendrovės lėšas nurašė 2022 m. lapkričio 16 d., kai bendrovės VAS net nebuvo sušauktas ir nebuvo žinoma ar šį susirinkimą bendrovės valdyba apskritai sušauks, o jeigu sušauks, tai kokie sprendimai bus priimti.

27.8.       Nors ieškovė teigia, kad banko sprendimai pratęsti kredito sutarčių terminus koreliuoja su bylos eiga, tačiau ieškovė bando dirbtinai sukurti neegzistuojantį priežastinį ryšį tarp kredito sutarčių termino pratęsimo ir byloje aprašomų procesų. Byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų manyti, jog banko sprendimus pratęsti kredito grąžinimo terminus lemia vien tik bendrovės valdymo organų keitimo rizikos sumažinimas.

28.       Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „KARPIS“ prašo pakeisti arba panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo dalį, pašalinant sprendimo 47–50 punktuose išdėstytus motyvus ir konstatuojant, kad ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ neturi teisės pareikšti prevencinio ieškinio, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – nutraukti civilinę bylą pagal ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ pareikštą prevencinį ieškinį; panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo dalį, kuria atsisakyta skirti ieškovui EESTI INVESTEERINGUD OÜ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – skirti ieškovui EESTI INVESTEERINGUD OÜ 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę iš paskirtos baudos sumos įpareigojant sumokėti atsakovei UAB „KARPIS“; priteisti iš ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ ir ieškovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

28.1.       Pirmosios instancijos teismas sprendimo 47–50 punktuose nepagrįstai ir neteisingai konstatavo, kad ieškovas turi teisę pareikšti prevencinį ieškinį, todėl šioje sprendimo dalyje išdėstyti motyvai turi būti pašalinti, o byla pagal ieškovo reikalavimą nutraukta. Atsakovės vertinimu, ieškovas neturi teisės pareikšti prevencinio ieškinio, kuriuo tariamai siekiama užkirsti kelią galimam žalos atsiradimui bendrovei, o ne pačiam ieškovui, t. y. bendrovės akcininkui. Kasacinis teismas yra pripažinęs, kad prevencinio ieškinio atveju, jei ieškinyje nurodoma žalos grėsmė kyla kitiems asmenims, tai ieškovas laikytinas neturinčiu teisinio suinteresuotumo reikšti prevencinį ieškinį, nebent jis įrodytų savo teisę ginti viešąjį interesą. Kai prevenciniu ieškiniu siekiamos išvengti žalos grėsmė kyla bendrovei, o ne prevencinį ieškinį pareiškusiam akcininkui, šis asmuo nėra subjektas, galintis pareikšti tokį ieškinį.

28.2.       Ieškovas prevenciniu ieškiniu neįrodinėja turintis teisę ginti viešąjį interesą, tačiau prašo uždrausti atsakovei inicijuoti ir šaukti bendrovės VAS, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo neturint išankstinio ieškovo arba teismo sutikimo, o kaip ieškinio tikslą ieškovas nurodo siekį išvengti turtinės žalos bendrovei dėl nutrauktų tiekimo sutarčių, nutrūkusio bendradarbiavimo su banku, atitinkamai dėl bendrovės nemokumo. Taigi, tariama žalos atsiradimo grėsmė įrodinėjama pačiai bendrovei, o ieškovas, kaip akcininkas, savarankiškos žalos neįrodinėja ir savo menamą žalą, kaip išvestinę, dirbtinai kildina iš bendrovės žalos – bendrovės nemokumo ir turtinių praradimų, kurie netiesiogiai darytų įtaką ir ieškovo turimų akcijų vertei.

28.3.       Bet kuris akcininkas yra suinteresuotas pelninga bendrovės veikla, tačiau vien ši aplinkybė nesuteikia jam teisės veikti bendrovės vardu ir siekti įgyvendinti jos teises, kurių neįgyvendina jos valdymo organai, atitinkamai akcininkui nesuteikiama teisė reikšti prevencinį ieškinį, kai žala dar tik gali atsirasti. Nagrinėjamu atveju ieškovo įrodinėjama žala pirmiausiai yra siejama su bendrovės turtiniais praradimais, o ieškovo kaip akcininko įrodinėjama žala yra pernelyg nutolusi nuo pareikšto prevencinio reikalavimo esmės, kurią ieškovas įrodinėjo vien tik todėl, kad galėtų formaliai pagrįsti savo suinteresuotumą.

28.4.       Pirmosios instancijos teismas 2023 m. birželio 9 d. nutartyje nustatė, kad ieškovas neturi subjektinės teisės pareikšti prevencinį ieškinį, kuriuo siekiama išvengti žalos bendrovei atsiradimo. Teismui jau pasisakius dėl ieškovo suinteresuotumo nebuvimo, iš naujo išnagrinėjęs bylą teismas nebegalėjo konstatuoti, kad ieškovas turi teisę reikšti prevencinį reikalavimą. Vadinasi, sprendimo 47–50 punktuose nurodyti motyvai yra neteisėti ir šiuo aspektu.

28.5.       Ieškovas ieškinį pareiškė ne savo, o bendrovės generalinio direktoriaus H. K. iniciatyva, ir ne tam, kad apgintų tariamai pažeistas ieškovo subjektines teises, o tam, kad per laikinųjų apsaugos priemonių institutą būtų apribota atsakovės teisė šaukti bendrovės VAS bei keisti bendrovės valdymo organus, t. y., kad bendrovės generalinis direktorius H. K. nebūtų pašalintas iš pareigų. Šie veiksmai yra nesuderinami su sąžiningumo reikalavimais, todėl turi būti vertinami kaip piktnaudžiavimas proesinėmis teisėmis.

28.6.       Nuolatiniai ieškovo prašymai atidėti teismo posėdį ar kiti procesiniai veiksmai, kurie lėmė poreikį atidėti teismo posėdžius ir užvilkinti bylos nagrinėjimą, rodo sistemišką ir nuoseklų ieškovo veikimą prieš greitą bylos išnagrinėjimą. Akivaizdu, kad priešingą išvadą teismas padarė tinkamai neįvertinęs bylos aplinkybių ir byloje surinktų įrodymų, todėl netinkamai taikė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 95 straipsnio 1 dalies nuostatą.

29.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ prašo atsakovės UAB „KARPIS“ apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

29.1.       Ieškovas šioje byloje gina savo, o ne bendrovės interesą dėl žalos, galinčios kilti tiesiogiai ieškovui. Jei ieškinys būtų paliktas nenagrinėtas arba, netenkinus ieškovo pateikto apeliacinio skundo, ieškinys būtų atmestas, egzistuoja visiškai reali rizika, kad bankas nutars pradėti išieškojimą iš bendrovės turto ir visai likusiai įsipareigojimo sumai. Tai, be jokios abejonės, savaime reikštų bendrovės bankrotą, kadangi gamybinė įmonė, nuolat turinti vykdyti atsiskaitymus su tiekėjais, priešingu atveju negaunanti žaliavos, neatlaikytų tokio masto išieškojimo. Ar šis išieškojimas būtų vykdomas iš bendrovės gamybinės įrangos, ar iš piniginių lėšų (ar abiejų), bendrovei tokia situacija reikštų bankrotą. Ieškovui tokia situacija reikštų visišką turimo turto – bendrovės akcijų praradimą. Nors šioje byloje tenkinus ieškovo ieškinį būtų apgintas ir bendrovės interesas, tai savaime negali reikšti, kad savarankiškų ir gintinų interesų šiuo atveju ieškovas neturi.

29.2.       Atsakovė ieškovo išimtinio pobūdžio piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, nesąžiningumo bylos nagrinėjimo metu nepagrindė. Visi atsakovės nurodomi procesiniai epizodai susiję su ieškovo teisėtu ir pagrįstu procesinių teisių įgyvendinimu, nukreiptu į visapusišką ir išsamų bylos aplinkybių atskleidimą ir išnagrinėjimą: prašymas apklausti liudytoją, bendrovės vadovą, atsakovės vadovę, įrodymų pateikimas į bylą valstybine kalba laikytini teisėtu ieškovo kaip proceso šalies procesinių teisių įgyvendinimu (CPK 42 straipsnis). Tokios atsakovės akcentuojamos aplinkybės, kaip liudytojo, bendrovės vadovo negalėjimas atvykti į numatytus posėdžius gavus teismo šaukimą, apskritai nepriklausė nuo ieškovo valios, todėl negali būtu ir pagrindu vertinti ieškovo procesinį elgesį tariamai nesąžiningu.

29.3.       Bylos nagrinėjimo eigoje bendrovė pareiškė savarankiškus reikalavimus atsakovei. Taigi bendrovės vadovui nebuvo tariamo poreikio veikti per ieškovą siekiant užkardyti atsakovės neteisėtus veiksmus. Bendrovės vadovas ieškovo veikloje niekaip nedalyvauja, apklausiamas ne kartą patvirtino, kad nepalaiko ryšių su ieškovu. Byloje nėra ginčo, kad ieškovo ir bendrovės pozicijos byloje iš esmės sutampa, tačiau ši aplinkybė savaime nepatvirtina, kad ieškovas pareikšdamas ieškinį tariamai veikė bendrovės vadovo interesais.

30.       Atsiliepime į apeliacinį skundą UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ prašo atsakovės UAB „KARPIS“ apeliacinį skundą atmesti. Priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

30.1.       Priešingai nei siekia sudaryti įspūdį atsakovė, ieškovas civilinėje byloje pareiškė reikalavimą, kuriuo siekė apginti ne bendrovės, tačiau ieškovo teises ir teisėtus interesus, t. y. byloje pareikštu prevenciniu ieškiniu siekiama užkirsti žalos ieškovui ir bendrovei kilimą. Ieškovo žala pasireikštų tuo, kad neuždraudus atsakovės neteisėtų veiksmų ieškovo turimos bendrovės akcijos (turtas) taptų bevertis. CK 6.255 straipsnis nenumato „žalos“ ir „pernelyg nutolusios žalos“. Taigi aplinkybė, kad atsakovė ieškovo žalą vertina kaip pernelyg nutolusią, nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės. 

30.2.       Atsakovė bylos nagrinėjimo metu atnaujinus bylos nagrinėjimą iš esmės nekvestionavo ieškovo teisės šiuo atveju reikšti prevencinį reikalavimą, todėl atsakovė šiuo atveju negali apeliaciniame skunde teigti, kad sprendime daryta išvada tariamai galėtų būti nepagrįsta.

30.3.       Atsakovė turėjo pareigą įrodyti, kokios konkrečios procesinės teisės įgyvendinimo sąlygas ieškovas galėjo pažeisti, tačiau atsakovė apsiribojo tik deklaratyvaus pobūdžio teiginių nurodymu. Atsakovė nenurodė nei konkrečios subjektinės teisės, nei šios teisės pažeidimo ją įgyvendinant. Vien ši aplinkybė, patvirtina, kad sprendimu teismas pagrįstai atmetė atsakovės prašymą dėl baudos ieškovui skyrimo.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

31.       CPK 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje civilinėje byloje absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas pagal apeliacinio skundo teisiškai reikšmingus argumentus tikrina skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.

32.       Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo netenkinti prevencinio ieškinio reikalavimai dėl draudimo atlikti žalą galinčius sukelti veiksmus, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (pagal ieškovų apeliacinius skundus). Atsakovė pateikė apeliacinį skundą dėl teismo procesinio sprendimo motyvuojamosios dalies argumentų ir atmesto prašymo dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

33.       Apeliantė UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“, siekiant išsamiau išsiaiškinti apeliaciniais skundais byloje keliamus faktinio ir teisinio pobūdžio klausimus, prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.

34.       CPK

 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas.

35.       Nagrinėjamu atveju nenustatyta aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Teisėjų kolegijos vertinimu, visos aplinkybės, kurias bylos dalyviai laiko reikšmingomis išaiškinti apeliacinio proceso metu, yra išsamiai išdėstytos procesiniuose dokumentuose ir gali būti patikrintos, ištirtos bei įvertintos rašytinio proceso tvarka. Be to, šalys (ar jų atstovai) jau pirmosios instancijos teisme pateikė savo žodinius paaiškinimus teismo posėdžiuose, ieškovė nenurodo kokios konkrečios aplinkybės bus geriau išnagrinėtos žodinio proceso tvarka. Kadangi bylos esmė gali būti atskleista ir nagrinėjant bylą rašytinio proceso tvarka, todėl apeliantės prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka netenkinamas.

Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų priėmimo

36.       Apeliantė UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ apeliacinės instancijos teismui prieš pat teismo posėdį (2024 m. sausio 18 d.) pateikė naujus įrodymus ir dėl jų rašytinius paaiškinimus: Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2S-2324-340/2023; 2023 m. gruodžio 27 d. Specialisto išvadą; 2023 m. rugsėjo 21 d. susitarimus su AB Šiaulių banku.

37.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

38.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – patikrinti, neperžengiant apeliacinio skundo ribų, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Tokio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba netgi apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę teikti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus ir jais remtis. Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, egzistavimu, t. y. draudimas pateikti ir kartu priimti naujus įrodymus netaikomas tais atvejais, jeigu, pirma, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti atitinkamus įrodymus, antra, jeigu įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019, 19–20 punktai; 2020 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-248/2020, 44 punktas; 2021 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-684/2021, 95–97 punktai).

39.       Kasacinio teismo konstatuota, kad sprendžiant naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme klausimą, svarbu patikrinti ir įvertinti, ar naujais įrodymais nėra įrodinėjamos faktinės aplinkybės, kurios nebuvo nurodytos, tirtos ir vertintos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis), t. y. ar jais nesiekiama paneigti kito ribotai apeliacijai užtikrinti nustatyto draudimo, kuris, kitaip negu draudimas teikti ir priimti naujus įrodymus, yra absoliutus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019, 21 punktas). Draudimas teikti, o kartu ir priimti, naujus įrodymus kartu užtikrina ir teisinį tikrumą bei apibrėžtumą, nes, užkirsdamas kelią remtis tokiais įrodymais, kurie nefigūravo pirmosios instancijos teisme, pašalina (ar sumažina) procesinės staigmenos sukūrimo dalyvaujantiems byloje asmenims galimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019, 19 punktas).

40.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovės apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji įrodymai negali būti priimti. Pažymėtina, kad nors šie įrodymai (ir teismo procesinis sprendimas) neegzistavo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tačiau 2023 m. gruodžio 27 d. Specialisto išvada apie UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ apyvartinio kapitalo situaciją ir jos įtaką įmonės veiklai buvo sukurta (užsakyta) pačios ieškovės iniciatyva jau po bylos išnagrinėjimo ir sprendimo byloje priėmimo. Pažymėtina, jog dalyvaujantys byloje asmenys turi būti aktyvūs viso proceso metu, o ne tada, kai byla baigiama nagrinėti ir yra priimamas jiems nepalankus teismo procesinis sprendimas. Nėra jokio pagrindo spręsti, jog tokio įrodymo sukurti bei pateikti ieškovė negalėjo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Ieškovės pateikti 2023 m. rugsėjo 21 d. susitarimai su AB Šiaulių banku dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo iki 2024 m. kovo 15 d. nei patvirtina, nei paneigia bylai reikšmingų aplinkybių, todėl neturi jokios reikšmės sprendžiant dėl apeliacinių skundų (ne)pagrįstumo. Prašoma prijungti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-2324-340/2023, yra teismų informacinėje sistemoje LITEKO, o pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Kita vertus, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartyje, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, jokių prejudicinę reikšmę turinčių faktų nebuvo nustatyta bei jokios reikšmės šis teismo procesinis sprendimas nagrinėjamai bylai neturi. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes bei nesant pagrindų taikyti CPK 314 straipsnyje numatytą išimtį, apeliantės apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji įrodymai nepriimami ir nevertinami.

41.       Be to, apeliantė (ieškovė) prieš pat teismo posėdį pateikė ne tik papildomus naujus įrodymus, bet ir rašytinius paaiškinimus dėl apeliaciniame procese pateiktų rašytinių įrodymų, kuriuose iš dalies išplėtė ir papildė savo apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus. Tačiau šalys, teikdamos paaiškinimus apeliacinės instancijos teismui, negali pildyti ar keisti apeliacinio skundo pagrindo bei dalyko pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui (CPK 307 straipsnis). Dėl nurodytų motyvų ieškovės pateiktus rašytinius paaiškinimus atsisakytina priimti. Juo labiau kai ieškovės nauji įrodymai bei papildomi paaiškinimai dėl jų apeliacinės instancijos teismui pateikti paskirto teismo posėdžio dieną, kai byloje dalyvaujantys asmenys, neatidedant bylos nagrinėjimo, neturėjo galimybės su šiais jais susipažinti ir pateikti dėl jų savo nuomonę ar į juos atsikirsti.

Dėl ieškovės EESTI INVESTEERINGUD OÜ teisinio suinteresuotumo

42.       Atsakovė nesutinka su motyvuojamąja skundžiamo procesinio sprendimo dalimi, kad ieškovė EESTI INVESTEERINGUD OÜ turi subjektinę teisę pareikšti prevencinį ieškinį, todėl prašo iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies pašalinti motyvus, kuriais yra konstatuota, kad ieškovė turi teisę pareikšti prevencinį ieškinį ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – nutraukti civilinę bylą.

43.       Asmens teisė kreiptis į teismą įtvirtinta Konstitucijos 30 straipsnyje. Ši konstitucinė teisė detalizuota CPK 5 straipsnio 1 dalyje, nustatant, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas.

44.       Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą, ir išaiškinta, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendro pobūdžio taisyklė nustato dvi prielaidas atsirasti asmens subjektinei teisei – teisei kreiptis į teismą teisminės gynybos: tai būtent besikreipiančio asmens suinteresuotumas bei jo teisės ar įstatymo saugomo intereso pažeidimas. Teismų praktikoje asmens suinteresuotumas yra aiškinamas kaip subjekto materialinis teisinis suinteresuotumas, t. y. asmuo turi turėti aiškiai identifikuotą suinteresuotumą apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą, kitaip tariant, asmuo turi turėti savarankišką teisinį interesą ir poreikį jį ginti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-396-2011; 2019 m. spalio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-695/2019 75 punktą; 2019 m. spalio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-378/2019 35.6 punktą). Ir priešingai – asmuo neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne jo paties, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-611/2019, 17 punktas).

45.       Jei asmuo kreipiasi į teismą su ieškiniu gindamas jam pačiam priklausančią teisę arba interesą, tai jis privalo nurodyti, kokia jo teisė pažeista ir koks saugomas interesas turėtų būti ginamas, nes teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2009; 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-706/2013). Asmuo neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne jo paties, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį.

46.       Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pripažino, kad ieškovė EESTI INVESTEERINGUD OÜ, kuri yra UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ akcininkė (jai priklauso 10 proc. (60148 vnt.) akcijų), turi teisę reikšti prevencinį ieškinį, nes siekia apginti savo galimai pažeistas teises – galimą turimų Bendrovės akcijų nuvertėjimą (netekimą). Teisėjų kolegija su tokiu teismo vertinimu sutinka.

47.       Nepagrįsti apeliantės UAB „KARPIS“ teiginiai, kad ieškovės kaip akcininkės įrodinėjama žala, kuri gali atsirasti ateityje, yra pernelyg nutolusi nuo pareikšto prevencinio reikalavimo esmės, nes, apeliantės vertinimu, grėsmė žalai atsirasti gali kilti pačiai bendrovei, o ne prevencinį ieškinį pareiškusiam akcininkui. Teisėjų kolegija nors sutinka su apeliante, kad uždaroji akcinė bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, t. y. bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto, tačiau nagrinėjamu atveju dėl ieškovės prevenciniu ieškiniu prašomų uždrausti atlikti veiksmų žalos grėsmė gali kilti (jeigu prevencinis ieškinys būtų įrodytas) ne tik UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“, bet ir pačiai ieškovei EESTI INVESTEERINGUD OÜ, kuri yra UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ akcininkė. Akcininkas turi neturtines teises dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai), per visuotinį akcininkų susirinkimą dalyvauja formuojant akcinės bendrovės valdymo organus (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas), akcininkas turi turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas), todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, pagal suformuluotus reikalavimus (dalyką) gali pareikšti prevencinį ieškinį. Materialinis akcininko suinteresuotumas pasireiškia tuo, kad kitam akcininkui, t. y. UAB „KARPIS“, kuris turi 90 proc. akcijų, neveikiant gera valia ir be pakankamo pagrindo iki kol paaiškės mirusio R. K. paveldėtojai ir bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo, inicijavus ir pakeitus UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ bendrovės valdybą ir (ar) įstatus, tai gali turėti įtakos ieškovės turimų UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ akcijų vertei bei nuosavybei. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, jog tai yra pakankamas pagrindas ieškovės, kaip UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ akcininkės, materialiniam teisiniam suinteresuotumui pripažinti. Nors šioje byloje ieškovės EESTI INVESTEERINGUD OÜ ieškiniu netiesiogiai ginamas ir UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ interesas (beje, UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ byloje yra pareiškusi analogiškus savarankiškus reikalavimus), tai savaime nereiškia, kad ieškovė nėra subjektas, galintis ginti savo savarankišką teisinį interesą, kuris iš dalies sutampa ir su Bendrovės interesais.

48.       Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas 2023 m. birželio 9 d. nutartimi atnaujino civilinės bylos nagrinėjimą iš esmės; Pasiūlė ieškovei EESTI INVESTEERINGUD OÜ pateikti savo poziciją/motyvuotą prašymą dėl netinkamos šalies (ieškovo) pakeitimo tinkama; Nustatė UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ terminą pateikti teismui poziciją raštu, ar ji sutiktų perimti ieškovės EESTI INVESTEERINGUD OÜ procesines teises ir pareigas šioje byloje, nėra pakankama konstatuoti, kad ieškovė EESTI INVESTEERINGUD OÜ neturi subjektinės teisės pareikšti prevencinį ieškinį. Šiuo klausimu teismo procesinis sprendimas priimtas nebuvo bei byla tuo pagrindu nebuvo nutraukta. Teismas, vadovaudamasis CPK 45 straipsnio 1 dalimi, tik pasiūlė netinkamą šalį (ieškovę) pakeisti tinkama.

49.       Byloje nustatyta, kad 2023 m. birželio 20 d. byloje gauta ieškovės nuomonė, kurioje ji nurodė, jog ieškovės įsitikinimu, ji turi teisę reikšti tokio pobūdžio reikalavimus, kokie pareikšti byloje, todėl nepageidauja, kad ieškovę pakeistų kitas asmuo. UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ byloje pareiškė savarankiškus reikalavimus dėl ginčo dalyko. Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. liepos 24 d. nutartimi, esant tokiai procesinei situacijai, nutarta laikyti, kad nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovės EESTI INVESTEERINGUD OÜ ieškinį atsakovėms UAB „KARPIS“ ir UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ dėl draudimo atlikti žalą galinčius sukelti veiksmus bei ieškovės UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ ieškinį atsakovei UAB „KARPIS“ dėl draudimo atlikti žalą galinčius sukelti veiksmus.

50.       Pažymėtina ir tai, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmens teisė į teisminę gynybą materialiąja prasme yra subjektinė teisė, priklausanti nuo materialiojo teisinio pobūdžio faktų. Atsakyti, ar asmuo turi šią teisę, galima tik nustačius visas bylos aplinkybes, ištyrus ir įvertinus bylos įrodymus, nustačius taikytiną teisės normą. Teismas į šį klausimą atsako priimdamas sprendimą. Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų (pvz., negalima atsisakyti priimti ieškinio motyvuojant reikalavimo teisės neturėjimu ar ieškinio senaties termino praleidimu). Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-471-403/2018, 25 punktas). Šiuo atveju, pirmosios instancijos teismas, nors ir kitais pagrindais, ieškovų ieškinį atmetė, todėl nėra pakankamo pagrindo pripažinti, kad skundžiamo teismo procesinio sprendimo motyvuojamoji dalis atsakovei yra nepalanki, daro poveikį jos teisiniam statusui ir gali jai sukurti teisinius padarinius ateityje.

Dėl prevencinio ieškinio (ne)tenkinimo sąlygų egzistavimo

51.       CK 1.138

 straipsnio 3 punkte nurodytas vienas iš civilinių teisių gynimo būdų – prevencinis ieškinys, kai teismas, įstatymų nustatyta tvarka gindamas civilines teises, užkerta kelią teisę pažeidžiantiems veiksmams ar uždraudžia atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje (CK 6.255 straipsnio 1 dalis).

52.       Nagrinėjamoje byloje ieškovai pasirinko savo teisių gynimo būdą – pateikė prevencinį (-ius) ieškinį (-ius), kuriuo iš esmės prašė, iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo, uždrausti UAB „KARPIS“ inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ir (ar) įstatų pakeitimo neturint išankstinio ieškovų sutikimo arba teismo leidimo.

53.       Reikalavimų, pasirinkus CK 1.138 straipsnio 3 punkte įtvirtintą pažeistų teisių gynimo būdą, dalykas – uždraudimas asmeniui atlikti veiksmus arba įpareigojimas asmenį atlikti veiksmus. Šis civilinių teisių gynimo būdas taikomas ne tik civilinės atsakomybės srityje, kai ieškovas prevenciniu ieškiniu siekia išvengti realios žalos grėsmės ateityje atsiradimo (CK 6.255 straipsnio 1 dalis), bet ir žymiai plačiau, kai siekiama užkirsti kelią ieškovo materialiąją subjektinę teisę pažeidžiantiems atsakovo veiksmams, kai nėra kitų efektyvių ieškovo pažeistų teisių gynimo būdų, galinčių užtikrinti, kad ieškovo teisės ateityje nebus pažeidinėjamos. Tokio prevencinio įrodinėjimo dalyką sudaro faktinių aplinkybių, kad ieškovo atžvilgiu buvo atliekami jo teises pažeidžiantys veiksmai ir yra realus pavojus, kad jie ateityje bus tęsiami, įrodinėjimas.

54.       Taigi, prevencinio ieškinio institutas gali būti taikomas susiklosčius dviem skirtingoms faktinėms situacijoms: 1) kai veiksmai kelia pagrįstą grėsmę žalai atsirasti, tačiau tokie veiksmai dar niekada žalos nesukėlė; arba 2) kai jau yra padaryta žalos ir yra realus pavojus, kad jos bus dar padaryta.

55.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškintos prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos yra šios: 1) siekimas apginti daiktines teises nuo žalos darymo ateityje; 2) reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai; 3) realus pavojus, kad ateityje teises pažeidžiantys veiksmai gali būti atlikti ar padaryta žala, arba ateityje bus tęsiami teises pažeidžiantys veiksmai ar žalos darymas; 4) kaltė nėra būtina šio ieškinio sąlyga, nes šis ieškinys paprastai reiškiamas dėl ateityje numatomų atlikti, bet dar neatliktų neteisėtų veiksmų.

56.       Prevencinio ieškinio, kaip civilinių teisių gynimo būdo, tenkinimo sąlyga yra neteisėti veiksmai, suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė – žalos padarymas ateityje. Žala šiuo atveju turi būti suprantama kaip būsimų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė. Ieškovas turi įrodyti atsakovo būsimus neteisėtus veiksmus ir kad dėl jų gali atsirasti žala. Prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2019 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-916/2019, 18 punktas). 

57.       Prevencinio ieškinio reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai – tai aktyvūs neteisėti atsakovo veiksmai, pažeidžiant įstatymo leidėjo nustatytą pareigą elgtis ar nesielgti tam tikru būdu. Jei asmens veiksmai neatitinka teisės aktuose ar sutartyje nustatytų reikalavimų, tai jie laikomi neteisėtais (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Šiuo ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes prevencinio ieškinio tenkinimo viena iš sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Jis suprantamas kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2013 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2013).

58.       Žalos tikimybė turi būti reali ir pagrįsta. Ji suprantama kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras. Ieškovas, prevenciniu ieškiniu teigdamas esant realų pavojų, turi įrodyti, kad yra faktų ir aplinkybių, keliančių pavojų, jog jo teisės bus pažeistos. Realią grėsmę gali patvirtinti jau pradėti atsakovo konkretūs veiksmai, iš kurių gali atsirasti žalos, pasirengimas tokiems veiksmams, atsakovo požiūris į teisę pažeidžiančius veiksmus, jų nepripažįstant, ir pan. Jeigu panašaus pobūdžio ar analogiški veiksmai jau yra atlikti ir sukėlė žalą (CK 6.255 straipsnio 2 dalis), tai tokia aplinkybė gali būti pagrindas tęsiamų veiksmų ar numatomų analogiškų veiksmų žalingas pasekmes vertinti analogiškai, bet pagal CK 6.255 straipsnį minėtos aplinkybės nenurodytos kaip realios grėsmės prezumpcija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-248/2015; 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-424-421/2018, 15 punktas).

59.       Taigi, prevenciniu ieškiniu siekiama užkirsti kelią žalai, kuri gali atsirasti ateityje, ir jo patenkinimas reiškia tai, kad yra įrodyta, jog atsakovas atlieka (gali atlikti) neteisėtus veiksmus, sudarančius sąlygas žalai atsirasti ateityje, bet ne tai, kad šiais veiksmais žala jau yra padaryta ir yra visos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-387-421/2018, 22 punktas).

60.       Nagrinėjamoje byloje ieškovai, pareiškę prevencinį ieškinį dėl draudimo akcininkui UAB „KARPIS“ inicijuoti ir šaukti UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ir (ar) įstatų pakeitimo, turėjo įrodyti visas prevencinio ieškinio sąlygas (CPK 178 straipsnis).

61.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovai turėjo įrodyti, jog yra reali ir pagrįsta tikimybė, jog atsakovei UAB „KARPIS“, kaip bendrovės akcininkei, valdančiai 90 proc. akcijų, veikiant neteisėtai ir pakeitus bendrovės valdybą ir (ar) įstatus, bendrovė iš esmės taps nemoki (bankas vien šiuo pagrindu pradės išieškoti skolą iš viso bankui bendrovės įkeisto turto, bendrovė neteks žaliavinio pieno tiekėjų, dėl ko reikės stabdyti gamybą) ir ieškovai dėl to patirtų žalą. Teismas nusprendė, kad ieškovai neįrodė atsakovės neteisėtų veiksmų ir realios žalos atsiradimo grėsmės. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su šiuo pirmosios instancijos teismo vertinimu.

62.       Ieškovų apeliaciniuose skunduose iš esmės argumentuojama, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškia be pakankamo pagrindo bei neatitinkančiu geros valios (nesąžiningumas) laikinai į atsakovės vadovybę paskirtų asmenų siekiu pakeisti bendrovės įstatus ir (ar) bendrovės valdybą, kuri skiria ir bendrovės vadovą, t. y. siekiu neteisėtai pakeisti bendrovės valdymą. Apeliantų vertinimu, atsakovės akcijų paveldėtojų ginčas, suponuoja akivaizdžius neigiamus padarinius bendrovei ir realų pavojų kilti žalai, kuri jau buvo besirealizuojanti pagrindiniam bendrovės kreditoriui nurašius apie 3,2 mln. Eur bendrovės lėšų, sutrikus atsiskaitymams su tiekėjais, tiekėjams reikšmingai sumažinus žaliavos tiekimą, pablogėjus bendrovės galimybėms apdrausti turtą (padidėjus draudimo rizikai).

63.       Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos atliktam byloje esančių įrodymų vertinimui ir padarytai išvadai, jog ieškovės, visų pirma, neįrodė atsakovės UAB „KARPIS“ neteisėtų veiksmų, kaip prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygos. Byloje nekyla ginčo, kad atsakovė UAB „KARPIS“, turinti 90 proc. Bendrovės akcijų, tiek pagal įstatus, tiek pagal ABĮ turi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, o visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę tiek keisti Bendrovės įstatus, tiek rinkti ir atšaukti Bendrovės valdybos narius. Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį ABĮ ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytus konkrečius atvejus. Taigi, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, vieno iš akcininko siekis pakeisti įmonės įstatus ir/ar valdybą, negali būti vertinamas kaip neteisėtas veiksmas. Aplinkybė, kad vyksta ginčai dėl mirusio R. K. turto, tame tarpe ir dėl UAB „KARPIS“ akcijų, paveldėjimo ir dėl to kyla nesutarimai tiek dėl UAB „KARPIS“, tiek dėl Bendrovės valdymo nėra pakankamas pagrindas spręsti, jog atsakovė UAB „KARPIS“, turinti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, piktnaudžiauja akcininko teisėmis bei pažeidžia Bendrovės ar vieno iš jos akcininkų teisėtus interesus. Atitinkamai nėra jokio pagrindo teismui spręsti, kad turimos akcininkų turtinės ir (ar) neturtinės teisės, tenkinus prevencinį ieškinį, privalo būti apribotos. Vien aplinkybė, kad ieškovės nesutinka su kito akcininko iniciatyvomis bei ketinimais, iki kol nepaaiškėjo mirusio R. K. paveldėtojai ir neišduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo, pakeisti Bendrovės įstatus ir (ar) valdybą, neįrodo atsakovės veiksmų neteisėtumo.

64.       Atkreiptinas dėmesys, kad Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartimi, atstatydinus H. K. iš palikimo administratoriaus pareigų ir administratoriumi paskyrus E. L., administratoriui E. L. pavesta administruoti bendrovių akcijas (be kita ko, UAB „KARPIS“). Palikimo administratorius yra paskirtas įpėdinių pagal testamentą prašymu ir iniciatyva siekiant apsaugoti konkretų teismo nutartyje nurodytą turtą, kad būtų užtikrintas konkrečių nurodytų įmonių veiklos tęstinumas ir tinkamas akcijų valdymas bei apsauga. Klaipėdos apylinkės teismo 2023 m. kovo 7 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2YT-2077-965/2023, nutarta pakeisti R. K. paveldimo turto palikimo administratorių E. L. ir vietoje jo, iki bus išduotas paveldėjimo teisės liudijimas R. K. palikimo įpėdiniams, paskirti M. M.. Šia teismo nutartimi buvo konstatuotas suinteresuotų asmenų (įpėdinių H. K. ir A. K.) interesų pažeidimas ir CK 5.42 straipsnyje įtvirtintas palikimo administratoriaus nušalinimo pagrindas. Akcentuotina, kad atsakovės akcijų administratoriaus paskyrimas ar jo pakeitimas yra sąlygoti siekio, vykstant ginčams tarp galimų paveldėtojų, apsaugoti mirusiojo turtą, o ne kokių nors neteisėtų atsakovės veiksmų, todėl šios aplinkybės negali būti vertinamos kaip prevencinio ieškinio tenkinimo sąlyga.

65.       Teisėjų kolegija, viena vertus, sutinka su apeliantėmis, kad su Bendrovės valdymu susiję pakeitimai paprastai veikia tiek įmonės veiklą, tiek jos santykius su kitais subjektais, o tai neišvengiamai veikia ir komercinės veiklos rezultatus. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, tai nėra pakankamas pagrindas apriboti vieno iš akcininko (daugumos) neturtines teises. Be to, kaip jau buvo minėta, yra paskirtas jau kitas UAB „KARPIS“ akcijų administratorius, nei buvo ieškovės prevencinio ieškinio teismui pateikimo metu, todėl nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad UAB „KARPIS“, turinti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, sušauks visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu neveikiant gera valia (sąžiningai) bei neįvertinus tokių sprendimų poveikio tolesnei Bedrovės, kurios akcininkė ji yra, veiklai ir be pakankamo pagrindo, iki kol nepaaiškėjo mirusio R. K. paveldėtojai ir neišduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „KARPIS“ akcijų paveldėjimo, pakeis UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ bendrovės valdybą ir (ar) įstatus.

66.       Nepagrįsti apeliantės EESTI INVESTEERINGUD OÜ argumentai, kad pirmosios instancijos teismas privalėjo išsamiai vertinti UAB „KARPIS“ siūlomų valdybos nariais asmenų kompetenciją bei kvalifikaciją. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad šiuo metu nėra pagrindo vertinti ir daryti išvadą, jog 2022 m. lapkričio mėn. atsakovės siūlyti asmenys eiti bendrovės narių pareigas turi kompetencijos ir kvalifikacijos, kadangi neaišku ar tie patys asmenys sušauktame visuotiniame akcininkų susirinkime būtų siūlomi skirti į valdybą. Be to, byloje esantys duomenys apie atsakovės planuotus skirti valdybos narius, savaime nėra pagrindas daryti išvadą, jog šiuos asmenis paskyrus bendrovės valdybos nariais, tikimybė žalai ateityje atsirasti yra reali, protinga ir pagrįsta. Taigi apeliantės nurodyti argumentai dėl UAB „KARPIS“ siūlytų valdybos nariais asmenų nekompetencijos nėra pagrįsti bei teisiškai reikšmingi. Net ir netenkinus prevencinio ieškinio, t. y., neuždraudus atsakovei VAS priimti sprendimus dėl valdybos ir/ar įstatų keitimo, apeliantams manant, kad jų teisės yra pažeistos, jos gali būti ginamos kitais teisės aktuose numatytais būdais.

67.       Atkreiptinas dėmesys, kad CK 2.81 straipsnis nustato specialų juridinio asmens dalyvio teisių gynimo būdą – juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta neturtinė akcininko teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Tai reiškia, kad juridinio asmens dalyvių, siekiančių apsaugoti juridinį asmenį nuo valdymo organų sprendimų (sandorių), prieštaraujančių juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančių juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, reikalavimai turi būti reiškiami ir nagrinėjami pagal CK 2.81 straipsnį (lot. lex specialis), o ne pagal CK 1.138 straipsnio 3 punktą ir CK 6.255 straipsnį (lex generalis). 

68.       Ieškovai įrodinėjo, kad dėl atsakovės siekio pakeisti Bedrovės valdybą AB „Šiaulių bankas“ nurašė iš MPK sąskaitos virš 3,2 mln. Eur sumą bei nurašys likusią kredito dalį, jeigu bus pakeista MPK valdyba; antra, dėl atsakovės siekio pakeisti Bendrovės valdybą jos tiekėjai nutrauks (-ia) pieno tiekimą; trečia, dėl atsakovės siekio pakeisti bedrovės valdybą didėja Bendrovės draudimo rizika ir kaštai. Teisėjų kolegija sutinka su bylą nagrinėjusio teismo išvada, kad ieškovės neįrodė ne tik atsakovės neteisėtų veiksmų, bet ir joms realiai joms padarytos ir gręsiančios ateityje žalos, kuri būtų atsakovės neteisėtų veiksmų (jeigu tokie būtų buvę nustatyti) pasekmė.

69.       Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo manyti, kad UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“, ar jos akcininkei EESTI INVESTEERINGUD OÜ, realiai gali kilti žala kitam akcininkui UAB „KARPIS“ pakeitus įmonės įstatus ir/ar valdybą. Kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, labiau tikėtina, kad AB „Šiaulių bankas“ kredito sutarčių, kurių terminas baigėsi 2022 m. spalio 4 d., nepratęsė ir pinigines lėšas nurašė suėjus įsipareigojimų pagal kredito sutartis terminui. Atkreiptinas dėmesys, kad AB „Šiaulių bankas“ piniginės lėšos iš Bendrovės sąskaitos buvo nurašytos laikotarpiu nuo 2022 m lapkričio 16 d. iki 2022 m. lapkričio 22 d., t. y. kai Bendrovės VAS net nebuvo sušauktas (sprendimas sušaukti buvo priimtas 2022 m. lapkričio 21 d.). Apeliantų teiginiai, kad AB „Šiaulių bankas“ nepratęsė kredito sutarčių ir nurašė 3,2 mln. Eur lėšų sužinojęs apie planuojamus pokyčius Bendrovės valdyboje yra deklaratyvūs bei nepagrįsti. Pažymėtina ir tai, kad pratęsus kredito grąžinimo terminus, lėšų nurašymas nėra vykdomas. Ir nors, viena vertus, sutiktina su apeliantėmis, kad sprendžiant dėl kredito grąžinimo terminų pratęsimo AB „Šiaulių bankas“ tikėtina vertina to galimas rizikas, tačiau iš byloje esančių duomenų negalima daryti akivaizdžios išvados, kaip to siekia apeliantės, kad vien dėl galimo Bendrovės vadovybės pasikeitimo, AB „Šiaulių bankas“ ateityje nesutiks pratęsti kredito grąžinimo termino. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pakankamo pagrindo daryti išvadą, kad, sprendžiant dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo esminę reikšmę turi ne Bendrovės finansiniai rezultatai, o Bendrovės valdybos sudėtis. Taip pat byloje nėra jokių duomenų, sudarančių pagrindą išvadai, kad kredito sutarčių pratęsimo periodiškumas yra susijęs su šia byloje bei joje teismo priimtais procesiniais sprendimais. Nepagrįsti ieškovių teiginiai, kad Bendrovės valdybos ar vadovybės pasikeitimas sukelė (-s) paniką tarp tiekėjų, todėl sutriks žaliavos tiekimas, nes tai tik deklaratyvios ir niekuo nepagrįstos jų prielaidos. Apeliančių nurodoma aplinkybė, kad dėl atsakovės inicijuotų ar ateityje ketinamų inicijuoti pokyčių Bendrovės valdyme padidėjo draudimo rizika ir kaštai, negali būti laikoma proporcinga ir pagrįsta priežastimi apriboti atsakovės, kaip Bendrovės akcininkės, neturtines teises. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instansijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, ir tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, todėl pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams ir jų nekartoja.

70.       Ieškovei neįrodžius prevencinio ieškinio patenkinimo sąlygų (neteisėtų veiksmų), tikėtinos žalos (sąlygų žalai atsirasti ateityje) konstatavimas šiuo atveju net nėra galimas. Kaip jau buvo minėta, prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus. Vien daugumos akcininko siekis pakeisti įmonės įstatus ir/ar valdybą, kaip jau buvo minėta, šiuo atveju negali būti vertinamas kaip neteisėtas veiksmas, sukeliantis realų pavojų atsirasti žalai. Ne tik apeliančių nurodomos aplinkybės turi įtakos įmonės veiklai bei jos santykiams su kitais subjektais, bet tai priklauso ir nuo kitų su įmonių valdymu tiesiogiai nesusijusių priežasčių (pvz. juridinio asmens turtinės padėties, bendros padėties rinkoje, verslo nesėkmės (rizikos), ir pan.). Be to, uždraudimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą bei priimti jame atitinkamus sprendimus be pakankamo pagrindo gali sutrikdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių.

71.       Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovės neįrodė prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygų, t. y., būsimų neteisėtų atsakovės veiksmų bei, kad yra pakankamai faktų ir aplinkybių, keliančių pavojų, jog jų teisės bus pažeistos bei atsiras reali ir pagrįsta žala. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nėra nustatyta reali grėsmė dėl neteisėtų atsakovės veiksmų ateityje atlikimo, sukeliant žalą, bei atitinkamai būtinumas ginti šiuo metu ieškovių teises prevencinio ieškinio instituto pagrindu.

Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis

72.       Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „KARPIS“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atsisakyta skirti ieškovui EESTI INVESTEERINGUD OÜ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – skirti ieškovui EESTI INVESTEERINGUD OÜ 5 000 Eur baudą, pusę iš paskirtos baudos sumos įpareigojant sumokėti atsakovei. Apeliantės teigimu, ieškovas ieškinį pareiškė ne savo, o bendrovės generalinio direktoriaus H. K. iniciatyva, ir ne tam, kad apgintų tariamai pažeistas ieškovo subjektines teises, o tam, kad per laikinųjų apsaugos priemonių institutą būtų apribota atsakovės teisė šaukti bendrovės VAS bei keisti bendrovės valdymo organus, t. y., kad bendrovės generalinis direktorius H. K. nebūtų pašalintas iš pareigų. Be to, apeliantės vertinimu, nuolatiniai ieškovo prašymai atidėti teismo posėdį ar kiti procesiniai veiksmai, kurie lėmė poreikį atidėti teismo posėdžius ir užvilkinti bylos nagrinėjimą, rodo sistemišką ir nuoseklų ieškovo veikimą prieš greitą bylos išnagrinėjimą.

73.       Pagal CPK 95 straipsnio 1 dalį dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).

74.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę, įtvirtintą CPK 95 straipsnyje. Ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnio, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, tam tikrais atvejais jis gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-404-969/2017, 63 punktas).

75.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017, 65 punktas). Teisėtas ir pagrįstas asmens naudojimasis procesinėmis teisėmis, jeigu nenustatytas tyčinis nesąžiningas elgesys, negali būti pripažįstamas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis.

76.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovės UAB „KARPIS“ apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės nesudaro pakankamo pagrindo ieškovės EESTI INVESTEERINGUD OÜ veiksmus kvalifikuoti kaip piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Kaip jau minėta šios nutarties 47 punkte, ieškovė, kaip UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ akcininkė, turi materialinį teisinį suinteresuotumą, todėl nėra jokio pagrindo spręsti, kad ji piktnaudžiaudama teise gina ne savo, o Bendrovės generalinio direktoriaus H. K. interesus. Nepagrįsti ir apeliantės teiginiai, jog ieškovė teikdama įvairius procesinius prašymus sąmoningai veikė prieš greitą bylos išnagrinėjimą. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškove, kad procesinių prašymų teikimas (dėl liudytojų, bylos šalių vadovų apklausos, įrodymų pateikimo į bylą valstybine kalba ir kt.) savaime negali būti pagrindu išvadai dėl netinkamo naudojimosi teise į teisminę gynybą. Nenustatyta, kad ieškovė naudodamasi procesinėmis teisėmis akivaizdžiai elgėsi nesąžiningai bei toki būdu tyčia siekė užvilkinti bylos išnagrinėjimą, todėl tai negali būti pripažįstama piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis. Kaip minėta, pagal kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatytų aplinkybių visuma neleidžia daryti vienareikšmiškos išvados dėl ieškovės subjektinės teisės į teisminę gynybą naudojimosi ne pagal paskirtį ar, kad veikė prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas atsakovės prašymą skirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atmetė pagrįstai (CPK 95 straipsnis).

Dėl atlygintinų išlaidų advokato pagalbai dydžio

77.       Ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ apeliaciniame skunde argumentuojama, kad atsakovei priteistos bylinėjimosi išlaidos turėtų būti sumažintos, nes didelė dalis šių išlaidų susidarė dėl nepagrįstų ir piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis atsakovės teiktų skundų/prašymų dėl byloje taikytų laikinųjų pasaugos priemonių panaikinimo/pakeitimo.

78.       Byloje nustatyta, kad atsakovė UAB „KARPIS“ pirmosios instancijos teisme patyrė ir prašė priteisti 45 965,80 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Bylą nagrinėjęs teismas, įvertinęs tai, kad nors pati byla ir nėra itin sudėtinga, byloje sprendžiami klausimų aspektai išplėtoti teisminėje praktikoje, tačiau pasižyminti pakankamai didele apimtimi (bylos medžiaga sudaro 13 tomų, 2787 psl.), tai, kad kai kurios atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ nustatytus maksimalius dydžius, bei vadovaudamasis teisingumo ir protingumo principais sumažino UAB „KARPIS“ priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumą. Pirmosios instancijos teismas iš ieškovės EESTI INVESTEERINGUD OÜ atsakovės UAB „KARPIS“ naudai priteisė 29 453,92 Eur (29 774,92 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti - 321 Eur žyminis mokestis). Taip pat iš UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ atsakovės UAB „KARPIS“ naudai priteisė 1 206,29 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti, t. y. iš viso iš atsakovų priteisė 30 660,21 Eur.

79.       CPK 93

 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklė – šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Teismas gali nukrypti nuo šios taisyklės, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

80.       Bylinėjimosi išlaidoms, be kitų, priskiriamos ir išlaidos advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimą reglamentuoja CPK 98 straipsnis. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

81.       Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų taryba 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas).

82.       Taigi nurodyti kriterijai, esant tam tikroms konkrečioms kiekvienos bylos aplinkybėms, taip pat atsižvelgiant į joje teikiamų teisinių paslaugų apimtį bei pobūdį, gali sudaryti pagrindą priteisti tiek didesnį negu Rekomendacijose nurodytą maksimalų bylinėjimosi išlaidų dydį, tiek mažesnį šių išlaidų dydį, net jeigu jis ir nesiekia maksimalaus Rekomendacijose nurodyto dydžio.

83.       Minėta, kad šiuo atveju apeliantė prašo atsakovės patirtas išlaidas, kurios susidarė dėl nepagrįstų ir piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis atsakovės teiktų skundų/prašymų dėl byloje taikytų laikinųjų pasaugos priemonių panaikinimo/pakeitimo, sumažinti. Tačiau nei pirmosios instancijos teismas, nei apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad atsakovė būtų piktnaudžiavusi procesinėmis teisėmis, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimo priteisimo bylą laimėjusiai šaliai (atsakovei), atsižvelgė tiek į bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles, tiek ir į konkrečios jų rūšies – išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai atlyginti – dydžio nustatymo kriterijus. Apeliantė nenurodo, kokio dydžio atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimas, jos vertinimu, būtų pagrįstas bei teisingas. Sutiktina, jog ta aplinkybė, kad nagrinėjamu atveju atsakovės atstovas procese skundus/prašymus dėl byloje taikytų laikinųjų pasaugos priemonių panaikinimo/pakeitimo, yra svarbi vertinant bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą. Tačiau ši aplinkybė negali būti vertinama kaip pakankamas pagrindas dar labiau sumažinti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Toks aiškinimas šiuo atveju neatitiktų bendrųjų teisingumo ir protingumo principų bei asmens, kurio naudai priimtas sprendimas, teisės gauti jo patirtų bylinėjimosi išlaidų, be kita ko, išlaidų advokato pagalbai, atlyginimą. Dėl to keisti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo šalims teisėjų kolegija nemato pagrindo.

84.       Kiti apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai neturi esminės teisinės reikšmės tinkamam civilinės bylos išnagrinėjimui, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirai dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą (nutartį) nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar apeliacinės instancijos teismui išsamiai pakartoti pirmosios instancijos teismo argumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

Dėl bylos procesinės baigties

85.       Apibendrindama nurodytus argumentus ir padarytas išvadas dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, įvertinusi apeliacinių skundų ir atsiliepimų argumentus, materialiosios bei proceso teisės nuostatas, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantės, tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą, reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti, atsižvelgiant į apeliacinių skundų argumentus, nėra teisinio ar faktinio pagrindo. Tai, kad apeliantės nesutinka su teismo išvadomis ir kitaip vertina teismo išsamiai išanalizuotus įrodymus, nėra pagrindas pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija apeliacinius skundus atmeta, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

86.       CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

87.       Ieškovė UAB „MARIJAMPOLĖS PIENO KONSERVAI“ prašo iš atsakovės priteisti 7 199,50 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti, 191,66 Eur išlaidas bendrosioms biuro išlaidoms kompensuoti ir 109 Eur patirtas išlaidas dėl sumokėto žyminio mokesčio.

88.       Atsakovė prašo priteisti iš ieškovių 16 042,58 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už advokato teisinę pagalbą, iš kurių 3 412,20 Eur sudaro už apeliacinio skundo parengimą, 5 128,38 Eur už atsiliepimo į ieškovių apeliacinius skundus parengimą, o likusios 7 502 Eur išlaidos, susijusios su atsakovės prašymais/skundais dėl byloje taikytų laikinųjų pasaugos priemonių panaikinimo.

89.       Apeliacinės instancijos teismas atsižvelgdamas į tai, kad šiuo procesiniu sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovių ieškiniai buvo atmesti, paliekamas nepakeistu bei abiejų bylos šalių apeliaciniai skundai atmetami, visgi bylą laimėjusia šalimi laikoma atsakovė, taip pat įvertinus tai, kad visi atsakovės prašymai/skundai dėl byloje taikytų laikinųjų pasaugos priemonių panaikinimo buvo atmesti, kita vertus, kaip minėta, galutinis procesinis sprendimas priimtas atsakovės naudai, ir vadovaudamasis sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principais bei Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio pateiktomis rekomendacijomis, sprendžia šalių patirtų išlaidų apeliacinės instancijos teisme vienai iš kitos nepriteisti.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

n u t a r i a :

 

Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

 

 

Teisėjai                                                     Evaldas Burzdikas

 

                                                     Edvardas Paliokas

 

             Jurgita Sujetienė