Civilinė byla Nr. e2A-599-781/2019
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00342-2018-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.10.;3.3.1.14.;3.3.1.18.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. spalio 22 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Vilijos Mikuckienės ir Jūratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės I. G. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovei J. A. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų pardavimo ir atsakovės J. A. priešieškinį ieškovei I. G. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų pardavimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų byloje, A. A., M. G. (M. G.), R. B..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė I. G. (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą, prašydama įpareigoti atsakovę J. A. (toliau – atsakovė) parduoti ieškovei 50 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ (toliau – UAB „Baltfortas“, bendrovė) akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskirti nepriklausomą turto vertintoją (ekspertą) prašomoms parduoti uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijoms įvertinti ir priteisti ieškovei iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ji yra UAB „Baltfortas“ akcininkė, kuriai priklauso 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Kita bendrovės akcininkė, kuriai taip pat priklauso 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, yra atsakovė. Atsakovei, kaip bendrovės akcininkei, nuo 2017 m. spalio 11 d. notarinio įgaliojimo pagrindu atstovauja atsakovės sutuoktinis A. A., kuris nuo 2017 m. iki 2018 m. balandžio atliko šiuos neteisėtus veiksmus (kas sudaro pagrindą tenkinti ieškovės ieškinį): paskleidė melagingą informaciją, darančią žalą bendrovei bei jos dalykinei reputacijai; vartojo psichologinį smurtą prieš bendrovės darbuotojus, kurių dalis nusprendė išeiti iš darbo; kreipėsi į Klaipėdos apskrities VPK Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo ir mokestinio patikrinimo atlikimo, dėl to buvo sutrikdyta bendrovės veikla; neteisėtai kaupė ir paviešino bendrovės darbuotojų asmens duomenis ir kitą konfidencialią bendrovės informaciją, sudarančią bendrovės komercinę paslaptį; sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir inicijavo esamo bendrovės direktoriaus A. G. (A. G.) atleidimą; atsakovės vardu vetavo (balsavo „prieš“) 2018 m. balandžio 30 d. akcininkų surinkimo darbotvarkės klausimus, dėl to nebuvo patvirtina bendrovės metinė finansinė atskaitomybė už 2017 m., tuo padarė žalą bendrovei. Ieškovės manymu, esant vienos akcininkės neteisėtiems veiksmams, gali būti taikomas priverstinio akcijų pardavimo institutas. Atsakovės bei jos įgalioto atstovo A. A. veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Ieškovės teigimu, nėra aplinkybių, sudarančių pagrindą manyti, kad atsakovės ir jos įgalioto atstovo veiksmai pasikeis, kadangi jie trunka daugiau kaip 16 mėnesių.
2. Atsakovė pateiktame atsiliepime į ieškinį ir priešieškiniu prašė ieškovės ieškinį atmesti, tenkinti priešieškinį, įpareigoti ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskirti nepriklausomą turto vertintoją (ekspertą) prašomų parduoti UAB „Baltfortas“ akcijų kainai įvertinti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad ieškovė yra tik nominali akcininkė, o antrasis faktinis bendrovės akcininkas yra trečiasis asmuo R. B.. Paaiškino, kad konfliktas yra kilęs tarp A. A. ir R. B. dėl to, kad R. B. įsteigė analogišką veiklą vykdančią ir su bendrove konkuruojančią uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Vinda LT“, kuri savo veiklą vykdo panaudodama bendrovės materialinius išteklius. Atsakovė teigė, kad R. B. išėjimo iš darbo bendrovėje priežastis buvo ne psichologinis smurtas, o apgalvotas ir parengtas planas konkuruoti su A. A. bei siekis bendrovės finansines lėšas pervesti į UAB „Vinda LT“. Atsakovė nesutikdama su nurodytais neteisėtais veiksmais, su atsakovės galimu siekimu atleisti įmonės direktorių ir paskirti kitą asmenį nurodė, kad 2018 m. vasario 9 d. atsakovės atstovo A. A. atlikti veiksmai nesukėlė teisinių pasekmių ir neturėjo įtakos bendrovės valdymui. Atsakovė, teikdama priešieškinį, akcentavo ieškovės kaip akcininkės neteisėtus veiksmus, kuriuos ji suvokė kaip konkurencinius ir tiesiogiai nukreiptus prieš bendrovės interesus bei strateginius plėtros planus: 1) ieškovės įgaliotinis R. B. įsteigė UAB „Vinda LT“ ir pasitraukė iš bendrovės veiklos, UAB „Vinda LT“ 2017 m. rugsėjo 6 d. mokymo paslaugų teikimo sutarties (toliau – mokymų paslaugų sutartis) pagrindu pradėjo vesti UAB „Baltfortas“ patalpose mokymus ir seminarus, taip naudodamas savo veiklai UAB „Baltfortas“ mokymo bazę; 2) R. B. išėjus iš UAB „Baltfortas“, bendrovė pradėjo ruoštis tarptautinės organizacijos GWO akreditacijos įgijimui. R. B. pareiškė, jog sieks GWO akreditacijos UAB „Vinda LT“, panaudodamas bendrovės intelektinius ir materialinius išteklius, 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime R. B. balsavo prieš GWO akreditacijos įgijimą, tokiu būdu sudarant sąlygas gauti GWO akreditaciją UAB „Vinda LT“; 3) ieškovė 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš darbo užmokesčio instruktoriams padidinimą, kas sąlygojo kvalifikuotų ir OPITO standartus atitinkančių instruktorių išėjimą iš darbo ir teisės toliau organizuoti ir vesti organizacijos OPITO standartų atitinkančius mokymus praradimą. Atsakovė pažymėjo, kad neturėdama pakankamai duomenų, kurių pagrindu buvo parengta ir bendrovės akcininkams pateikta tvirtinti finansinė atskaitomybė už 2017 metus, atsakovė 2018 m. balandžio 30 d. vykusiame visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime balsavo prieš metinės finansinės atskaitomybės ir vadovo ataskaitos apie bendrovės veiklą už 2017 metus patvirtinimą. Atsakovė atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes dėl ieškovės (jos įgalioto asmens) neteisėtų veiksmų nurodė, kad priverstinio akcijų pardavimo institutas nagrinėjamu atveju taikytinas būtent ieškovei. Ieškovė ir UAB „Vinda LT“ savininkas yra susiję svainystės ryšiais ir ši aplinkybė sukelia interesų konfliktą. Ieškovė savo veiksmais siekia sukurti UAB „Vinda LT“ konkurencinį pranašumą ir sudaryti prielaidas bendrovei pirkti iš UAB „Vinda LT“ GWO standartus atitinkančius mokymus vietoje to, kad bendrovė galėtų pati teikti tokių mokymų ir atestavimo paslaugas.
3. Ieškovė pateiktame atsiliepime į priešieškinį prašė atsakovės priešieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir tenkinti jos ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė sutinkanti su atsakove, kad faktinis ginčas dėl bendrovės valdymo ir ateities perspektyvų kilo tarp dviejų faktinių įmonės dalyvių (steigėjų) A. A. (atsakovės sutuoktinio) ir ieškovės žento R. B., kurie įgaliojimų pagrindu atstovauja ieškovės ir atsakovės interesams. Tarp ieškovės ir atsakovės atstovų kilo esminis konfliktas dėl to, kad R. B. nesutiko su A. A. reikalavimu toliau didinti bendrovės išlaidas, tai yra negrąžinus paskolų įmonės akcininkams neadekvačiai didinti darbuotojų atlyginimus ir toliau investuoti į naujas akreditacijas kitoms mokymo programoms įsigyti, kurioms reikėjo papildomai apie 25 000 Eur. A. A., nenorėdamas taikstytis su esama įmonės padėtimi, būdamas tiek bendrovės de facto akcininkas, tiek darbuotojas, pradėjo kiršinti įmonės darbuotojų kolektyvą, įžeidinėti R. B. kitų darbuotojų bei įmonės klientų akivaizdoje. Pažymėjo, kad R. B. nebuvo ir nėra UAB „Vinda LT“ steigėjas ar akcininkas, o UAB „Vinda LT“ nėra bendrovės tiesioginė konkurentė, kadangi šios įmonės ruošia skirtingus specialistus, veda netapačius kursus.
4. Trečiasis asmuo UAB „Baltfortas“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškovės ieškinį tenkinti ir priteisti iš atsakovės visas bylinėjimosi išlaidas. Pažymėjo, kad atsakovė nagrinėjamu atveju nevykdo savo pareigų, numatytų bendrovės įstatuose bei įstatymuose, apsunkina strateginį įmonės valdymą, pelno siekimą, atsakovė nebendradarbiauja nei su ieškove, nei su bendrovės vadovu, neteisėtomis priemonėmis siekia paralyžiuoti bendrovės veiklą. Trečiojo asmens UAB „Baltfortas” vertinimu, ieškovės ieškinyje nurodomos aplinkybės patvirtina įstatyme įtvirtintas sąlygas taikyti priverstinį akcijų pardavimą.
5. Trečiasis asmuo UAB „Baltfortas“ pateikė atsiliepimą į priešieškinį, kuriuo prašė atsakovės priešieškinį atmesti ir priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Akcentavo, kad 2018 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo sprendžiamas bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2017 m. patvirtinimo klausimas, atsakovės balsavimą „prieš“ visais darbotvarkės klausimais, dėl ko nebuvo patvirtinta bedrovės vadovo parengta metinė finansinė atskaitomybė, pritardamas ieškovės pozicijai, laiko ypatingai kenksmingu bendrovės veiklai ir sutinka su kitais argumentais, sudarančiais pagrindą taikyti priverstinio akcijų pardavimo institutą. Atsakovė, siekdama atleisti įmonės vadovą į jo vietą paskirti kitą asmenį, neturintį reikiamos kvalifikacijos užimti vadovaujamas pareigas, elgėsi priešingai bendrovės interesams. Be to, mokymų paslaugų sutartis su UAB „Vinda LT“ buvo naudinga užtikrinant bendrovės veiklą, nes atsakovės atstovas A. A. nutraukė darbo santykius su bendrove.
6. Trečiasis asmuo R. B. pateikė atsiliepimą į ieškinį ir priešieškinį, kuriuo prašė ieškovės ieškinį tenkinti, atsakovės priešieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Trečiasis asmuo R. B. nurodė, kad jis ir A. A., nutraukę darbo sutartis su uždarąja akcine bendrove „Gridins Group LT“, buvo įgiję tarptautinės naftos pramonės atvirojoje jūroje mokymų organizacijoje OPITO kvalifikaciją, taigi abu galėjo organizuoti OPITO standartus atitinkančius kursus. Jis su atsakovės sutuoktiniu ir įgaliotu atstovu A. A. įsteigė bendrovę ir tapo šios bendrovės instruktoriais. Tačiau ilgainiui trečiųjų asmenų požiūris į verslą ir jo plėtrą išsiskyrė. Trečiojo asmens R. B. uošvei (ieškovei) sutikus investuoti ir investavus į įmonę pinigines lėšas, R. B. vaidmuo ir interesas įmonėje liko tik kaip samdomo instruktoriaus, gaunančio darbo užmokestį, bet ne kaip akcininko. Kilus ginčų ir nesutarimų su A. A., trečiasis asmuo R. B. nutraukė su bendrove darbo santykius ir pradėjo dirbti UAB „Vinda LT“. Paaiškino, kad nutraukus darbo santykius su bendrove po kurio laiko į jį kreipėsi ginčo bendrovės direktorius A. G., nurodydamas, kad dėl sumažėjusio instruktorių skaičiaus ir esančių užsakymų apimties negali vykdyti klientams prisiimtų įsipareigojimų, o rinkoje bendrovei reikalingos kvalifikacijos darbuotojo rasti nepavyko, todėl A. G. paprašė tęsti mokymus ir vesti jau užsakytus ir avansu apmokėtus seminarus ir mokymosi kursus. Siekdamas nepakenkti bendrovės interesams ir baimindamasis, jog bendrovė praras klientus bei privalės grąžinti pinigus klientams už avansu apmokėtus mokymus, R. B. sutiko tęsti mokymo kursus bendrovės klientams ginčo bendrovės patalpose, sudarius atlygintinių paslaugų teikimo sutartį.
7. Trečiasis asmuo A. A. pateiktame atsiliepime į ieškinį ir priešieškinį prašė ieškovės ieškinį atmesti, atsakovės priešieškinį tenkinti, priteisti iš ieškovės teisinio atstovavimo išlaidas pagal byloje pateiktus įrodymus. Dėl nenaudingos sutarties, kaip neteisėtų veiksmų (pagal priešieškinį), trečiasis asmuo A. A. nurodė, kad UAB „Vinda LT“ ir bendrovė sudarė akivaizdžiai bendrovei ekonomiškai žalingą mokymų paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią UAB „Vinda LT“ įsipareigojo bendrovės patalpose vesti mokymus ir seminarus, o bendrovė įsipareigojo sumokėti už suteiktas paslaugas. Tokios sutartys verslo praktikoje yra nepriimtinos, nelogiškos, žalingos bendrovėms ir sudaro sąlygas veikti pažeidžiant įstatymus, siekiant mažinti, slėpti, įmonių gaunamas pajamas. Dėl balsavimo akcininkų susirinkime, kaip neteisėtų veiksmų (pagal ieškinį), trečiasis asmuo A. A. nurodė, kad bendrovės vadovas neleido susipažinti su bendrovės dokumentais, todėl neturėdama pakankamai duomenų, kurių pagrindu buvo parengta ir bendrovės akcininkams pateikta tvirtinti finansinė atskaitomybė už 2017 metus, atsakovė 2018 m. balandžio 30 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš metinės finansinės atskaitomybės ir vadovo ataskaitos apie bendrovės veiklą už 2017 metus patvirtinimą. Akcentavo, kad tiek jam, tiek atsakovei, kaip bendrovės akcininkei, turint pagrįstų įtarimų, kad bendrovės vadovas galbūt švaisto įmonės turtą, bendrovės vadovui neteikiant informacijos apie įmonės finansines operacijas, buvo pakankamas pagrindas kreiptis į teisėsaugos institucijas. Trečiojo asmens A. A. teigimu, nurodytos aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą priverstinio akcijų pardavimo institutą taikyti būtent ieškovei.
8. Trečiasis asmuo M. G. atsiliepime į ieškinį ir priešieškinį prašė ieškovės ieškinį tenkinti, atsakovės priešieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad bendrovės 50 vienetų akcijų ieškovei ir trečiajam asmeniui M. G. priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Jis bendrovėje dirbo nuo 2018 m. sausio 11 d. mechaniku, tačiau per trumpą laiką, tai yra jau pirmosiomis darbo bendrovėje savaitėmis, pajuto trečiojo asmens A. A. psichologinį smurtą. Be to, nuo 2018 m. sausio 24 d. jis buvo jo persekiojamas ir fotografuojamas. Trečiasis asmuo M. G. nurodė, kad atsakovė ir jos vardu veikiantis faktinis įmonės dalyvis A. A. atliko daugybę veiksmų, prieštaraujančių bendrovės veiklos tikslams.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. spalio 24 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė ir tenkino atsakovės priešieškinį, įpareigojo ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskyrė T. A. T. ekspertu UAB „Baltfortas“ akcijų kainai nustatyti, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
10. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad yra pagrindas pripažinti, jog atsakovė ir trečiasis asmuo A. A. įrodė ieškovės kaip akcininkės elgesio neatitikimą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnio, 2.87 straipsnio nuostatų ir jos elgesys buvo nesuderinamas su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu, ir taip buvo pažeidžiama atsakovės kaip akcininkės teisė gauti didesnę dalį pelno dalį. Teismo vertinimu, jau aplinkybė, jog trečiajam asmeniui R. B. būnant ieškovės kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės įgaliotiniu, buvo sudaryta mokymų paslaugų sutartis su UAB „Vinda LT“, atstovaujant jai kaip vadovui, sąlygojo asmeninių interesų konfliktą tarp įgalioto asmens R. B. ir ieškovės kaip atstovaujamosios, bei ieškovės asmeninių interesų konfliktą su UAB „Baltfortas“, sudaro pagrindą pripažinti ieškovės veiksmus neteisėtais. Kiekvieną mėnesį atskirai sudaromas susitarimas dėl paslaugų kiekio ir kainos, teismo vertinimu, buvo kliūtimi siekiant trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ ūkinės komercinės veiklos rentabilumo. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad paslaugos kaina buvo nustatoma ne mokymų paslaugų sutarties šalių abipusiu susitarimu, o ją tiesiogiai vienasmeniškai nustatydavo UAB „Vinda LT“. Įvertinęs byloje esančius įrodymus teismas konstatavo, kad byloje nėra įrodymų, objektyviai pagrindžiančių būtinumą už tokios pat rūšies mokymus trečiajam asmeniui UAB „Baltfortas“ nustatyti žymiai tarpusavyje besiskiriančias tokių pačių mokymų kainas, ir kad mokymų paslaugų sutarties sąlygos dėl paslaugų kainos trukdė užtikrinti ne tik trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ ūkinės komercinės veiklos rentabilumą, konkretaus pelno generavimą, bet ir trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ veiklos tęstinumą, todėl nebuvo sąžiningos, protingos UAB „Baltfortas“ atžvilgiu, prieštaravo tikslui gauti didesnį pelną. Be to, pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad mokymų paslaugų sutartimi buvo numatyta, jog UAB „Vinda LT“ teikdama paslaugas naudojosi UAB „Baltfortas“ patalpomis, mokymo baze, tačiau gaudavo didesnę dalį pajamų, kas buvo nesąžininga UAB „Baltfortas“ atžvilgiu, prieštaravo tikslui gauti didesnį pelną.
11. Nustatytos aplinkybės dėl UAB „Vinda LT“ steigimo momento, trečiojo asmens R. B. įsidarbinimo UAB „Vinda LT“ momento, pirmosios instancijos teismo vertinimu, sudarė pagrindą išvadai, kad UAB „Vinda LT“ vienas iš steigimo tikslų buvo, kad trečiasis asmuo R. B. turėtų galimybę vesti mokymus UAB „Baltfortas“ ir gauti pajamas. Apskųstame sprendime pažymėta, kad ieškovės įgalioto asmens, trečiojo asmens R. B. veiksmai 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, jam žinant, jog jis kaip UAB „Vinda LT“ direktorius yra pateikęs prašymą į LOYD organizaciją, suteikiančią teisę vesti GWO mokymus, dėl GWO mokymų vedimo UAB „Vinda LT“, balsuojant prieš GWO mokymų vedimą UAB „Baltfortas“, nebuvo sąžiningi ir lojalūs kaip ieškovės įgalioto asmens UAB „Baltfortas“ atžvilgiu.
12. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė 2018 m. sausio 29 d. informavo ieškovę apie jos kaip akcininkės įgalioto trečiojo asmens R. B. veiksmus, nurodydama, jog jo veiksmai daro žalą UAB „Baltfortas“, ir prašė panaikinti jos išduotą įgaliojimą trečiajam asmeniui R. B., tačiau ieškovė jokių veiksmų nesiėmė. Aplinkybės, jog ieškovės veiksmai dėl įgaliotinio nekeitimo ir leidimo toliau organizuoti veiklą truko ilgai, ieškovė trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ veikloje nedalyvauja, visiškai pasitiki įgaliotiniu R. B., teismo manymu, įgalina konstatuoti, kad tokie veiksmai ir ateityje nepasikeis.
13. Pirmosios instancijos teismas, atlikęs byloje esančių įrodymų vertinimą pripažino esant įrodytoms sąlygoms ieškovės priverstiniam akcijų pardavimui taikyti, kadangi atsakovė negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisės gauti didesnį pelną dėl ieškovės neteisėtų veiksmų, ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Esant tokioms aplinkybėms, teismas tenkino atsakovės priešieškinį ir ekspertu akcijų kainai nustatyti paskyrė atsakovės pasiūlytą ekspertą T. A. T..
14. Teismas, vertindamas ieškinio argumentų pagrįstumą, apskųstame sprendime nurodė, kad byloje nėra įrodymų, jog dėl trečiojo asmens A. A., kaip įgalioto atsakovės asmens ir trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ projektų vadovo kreipimosi į uždarosios akcinės bendrovės „LRQA Lietuva“ vadovą G. J. dėl UAB „Vinda LT‘ veiksmų siekiant gauti GWO mokymų akreditaciją, trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ dalykinei reputacijai (dėl to sumažėjo mokymų skaičius, pajamos ar panašiai) buvo padaryta žala. Teismo vertinimu, tokiais veiksmais buvo siekiama nutraukti trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ ir UAB „Vinda LT“ mokymų paslaugų sutartį, kuri kaip nustatyta šioje byloje, neatitiko trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ tikslų.
15. Ieškovės įrodinėjamus atsakovės veiksmus dėl psichologinio smurto A. V. ir R. B., pirmosios instancijos teismo manymu, nėra pagrindo sieti su atsakovės veiksmais, kadangi tuo laikotarpiu trečiasis asmuo A. A. neturėjo pagrindo veikti kaip atsakovės įgaliotas asmuo, ir byloje nėra įrodymų, sudarančių pagrindą kitiems asmenims manyti, jog trečiasis asmuo A. A. šiuo atveju veikė kaip atsakovės atstovas.
16. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad asmens veiksmai negali būti laikomi neteisėtais, jeigu jis sąžiningai klydo dėl ikiteisminio tyrimo institucijai pateikiamų faktų ar aplinkybių. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, jog dėl trečiojo asmens A. A. kreipimosi į teisėsaugos institucijas trečiasis asmuo UAB „Baltfortas“ negalėjo įgyvendinti savo tam tikrų konkrečių tikslų, buvo pakenkta jos dalykinei reputacijai.
17. Teismo vertinimu, aplinkybė, jog atsakovė kaip akcininkė siekė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kad būtų įgyvendinta jos absoliuti kaip akcininkės teisė atšaukti pasitikėjimą praradusį vadovą, nesudaro pagrindo pripažinti tokį atsakovės elgesį kaip nesuderinamą su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu, kitais tikslais. Teismas pripažino, kad atsakovė turėjo pagrindą nepasitikėti trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ vadovu A. G., nes, kaip nustatyta, jis sudarė su UAB „Vinda LT“ mokymų paslaugų sutartį, neatitinkančią trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ tikslų.
18. Pirmosios instancijos teismas nenustatė pagrindo trečiojo asmens A. A. veiksmus, kuomet jis balsavo „prieš“ finansinės atskaitomybės patvirtinimą už 2017 metus, kadangi nebuvo pateikta prašoma informacija apie trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ finansinę veiklą, vertinti kaip darančius žalą bendrovės interesams.
19. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ieškovei neįrodžius neteisėtų atsakovės veiksmų, ieškovės ieškinys turi būti atmestas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
20. Ieškovė apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovės ieškinį tenkinti, o atsakovės priešieškinį atmesti arba panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, perskirstyti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
20.1. Pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo CK 2.115 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktikos vertindamas byloje pateiktus rašytinius įrodymus ir padarydamas išvadą, jog atsakovė byloje įrodė privalomas priverstinio akcijų pardavimo instituto taikymo sąlygas.
20.2. Nagrinėjamoje byloje priverstinis akcijų pardavimas ieškovės atžvilgiu galėjo būti taikomas tik itin atidžiai ir rūpestingai įvertinus visas reikšmingas bylai aplinkybes bei atsakovei įrodžius, o teismui atitinkamai nustačius, jog ieškovės, kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės (ne direktorės ir ne de facto vadovės), pasyvūs veiksmai yra ne tik aiškiai prieštaraujantys bendrovės tikslams, bet ir lemiantys kito juridinio asmens dalyvio turtinių ir neturinių teisių įgyvendinimo negalimumą. Šių, aukščiau nurodytų sąlygų visumos atsakovė byloje neįrodinėjo ir nesiėmė absoliučiai jokių veiksmų savo, kaip lygiavertės ieškovei bendrovės akcininkės, teisėms apginti.
20.3. Analizuodamas ieškovės neteisėtus veiksmus mokymų paslaugų sutarties vertinimo apsektu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutapatino ieškovę su trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ vadovu A. G. bei visus byloje nagrinėtus galimai neteisėtus A. G., kaip UAB „Baltfortas“ vienasmenio valdymo organo, veiksmus priskyrė ieškovei, kuri yra tik juridinio asmens dalyvė, bet ne faktinė vadovė. Taip pat byloje nėra įrodymų, kad ieškovė, atstovaujama įgalioto asmens R. B., piktnaudžiavo savo, kaip akcininkės, ribota atsakomybe ar veikė kaip faktinė UAB „Baltfortas“ vadovė. Be to, UAB „Baltfortas“ vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nes bendrovei nebetekus abiejų dėstytojų, jis, pirmiausia, siekė užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą ir bendrovei suteiktos OPITO akreditacijos išsaugojimą.
20.4. Netenkinęs atsakovės ir trečiojo asmens A. A. atstovo prašymo išreikalauti visus UAB „Vinda LT“ ir UAB „Baltfortas“ finansinius dokumentus ginčo sandorio galimam žalingumui pagrįsti, bet ėmęsis kvestionuoti UAB „Vinda“ bendrovei suteiktų paslaugų kainą ir jos pagrįstumą pavienėse sąskaitose, dėl kurių pretenzijų nereiškė net pati atsakovė bei trečiasis asmuo A. A., teismas akivaizdžiai pažeidė įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisykles, kas sąlygojo teismo šališkumą ir aiškiai nepagrįstas teismo išvadas dėl mokymų paslaugų sutarties pripažinimo kenkiančia bendrovės rentabilumui.
20.5. Iš mažosios bendrijos (toliau – MB) „Buhalterijos LT“ atliktos ginčo sutarties analizės matyti, jog ginčo sutartis UAB „Baltfortas“ nebuvo nuostolinga ir užtikrino ne tik bendrovės stabilias pajamas, bet ir apčiuopiamo pelno generavimą. Todėl ūkinės veiklos rentabilumui neigiamos įtakos turėjo ne 2017 m. rugsėjo 6 d. ginčo sandorio sudarymas ar tariamai nenaudingos mokymų sutarties sąlygos, o pačios atsakovės (jos įgalioto atstovo, trečiojo asmens A. A.) bendrovės interesams prieštaraujantys veiksmai (likęs vieninteliu dėstytoju bendrovėje atsakovės įgaliotas atstovas A. A. nuo 2018 m. sausio mėnesio atsisakė vesti mokymus, o 2018 m. sausio 12 d. pateikė bendrovės direktoriui A. G. prašymą dėl 18 mėn. tėvystės atostogų suteikimo).
20.6. 2019 m. rugsėjo 17 d. pirmosios instancijos teismas priimta žodine nutartimi įpareigodamas (pasiūlydamas) iki 2019 m. spalio 2 d. įskaitytinai abiems ginčo šalims pateikti konkretaus eksperto kandidatūrą netinkamai taikė CK 2.118 straipsnio nuostatas. Toks aukščiau nurodytas teismo procesinis sprendimas atėmė iš ieškovės galimybę savo nuožiūra išbraukti (eliminuoti) atsakovės pasiūlytus ekspertus, įskaitant ir teismo paskirtą ekspertą, kurį protegavo atsakovė. Be to, teismo suteiktas prioritetas eksperto nurodytam preliminariam ekspertizės atlikimo terminui, ignoruojant kitų ekspertų pasiūlyta reikiamos atlikti ekspertizės kainos kriterijų, taip pat negali būti vertinamas kaip objektyvus ir nešališkas. Ši aplinkybė taip pat sudaro savarankišką skundžiamo teismo sprendimo panaikinimo pagrindą.
20.7. Atsakovei bandant atleisti iš direktoriaus pareigų A. G., į jo vietą paskiriant atsakovės ir jos sutuoktinio šeimos draugę I. K., šie veiksmai turi būti vertinami kaip neteisėti ir prieštaraujantys bendrovės interesams.
20.8. Nepagrįsta yra ir teismo išvada, kad atsakovei neturint galimybės susipažinti su visais pirminiais finansinės apskaitos bendrovės dokumentais, jai negalėjo kilti pareiga patvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę. Ieškovės vertimu, atsakovei tendencingai balsuojant prieš metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, šie jos veiksmai laikytini ypatingai kenksmingais bendrovės veiklai ir ieškovės, kaip bendraakcininkės interesams, kas sudaro pagrindą taikyti priverstinio akcijų pardavimo institutą būtent atsakovės atžvilgiu.
21. Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
21.1. Nėra pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo CK 2.115 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktikos bei nepagrįstai susiaurino priešieškinio įrodinėjimo dalyką. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime rėmėsi ne vien tik pažodiniu CK 2.115 straipsnio 1 dalies aiškinimu, bet ir nagrinėjamai bylai aktualia naujausia teismų praktika, pagal kurią CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymui pakanka nustatyti tik veiksmų prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams arba CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems protingumo ir sąžiningumo principams. Apskųstame sprendime aiškiai nurodyta, kad ieškovės kaip akcininkės elgesys neatitiko CK 1.5 straipsnio, 2.87 straipsnio nuostatų ir buvo nesuderinamas su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu, ir taip buvo pažeidžiama atsakovės kaip akcininkės teisė gauti didesnę dalį pelno dalį.
21.2. Apeliaciniame skunde klaidingai teigiama, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai galimai neteisėtus A. G., kaip UAB „Baltfortas“ vienasmenio valdymo organo, veiksmus priskyrė ieškovei (jos įgaliotam asmeniui, trečiajam asmeniui R. B.) ir juos vertino CK 2.87 straipsnio aspektu, todėl nukrypo nuo bylos nagrinėjimo esmės. Pirmosios instancijos teismas trečiojo asmens A. G. kaip UAB ,,Baltfortas“ vadovo veiksmų nepriskyrė nei ieškovei, nei jos įgaliotam asmeniui R. B., o CK 2.115 straipsnio kontekste analizavo ir vertino tik ieškovės ir / ar jos įgalioto asmens veiksmus.
21.3. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad paslaugos kaina buvo nustatoma ne mokymų paslaugų sutarties šalių abipusiu susitarimu, o ją tiesiogiai vienasmeniškai nustatydavo UAB „Vinda LT“, kas trukdė užtikrinti UAB „Baltfortas“ veiklos tęstinumą ir prieštaravo tikslui gauti didesnį pelną. Ieškovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė 2019 m. lapkričio 12 d. konsultacinių paslaugų teikimo sutarties išvadą, remiantis kuria ji siekia paneigti skundžiamo sprendimo išvadą, jog mokymų paslaugų sutarties sąlygos buvo palankios tik UAB ,,Vinda LT“ ir nesąžiningos UAB ,,Baltfortas“ atžvilgiu. Šios išvados, kaip rašytinio įrodymo patikimumas, vertintinas kritiškai, nes prie jo nepridėti išvadą parengusio asmens kvalifikaciją patvirtinantys dokumentai, nėra aišku, iš kokių pirminių šaltinių (finansinės apskaitos dokumentų) gauti duomenys apie UAB ,,Baltfortas“ pajamas, nurodytame dokumente pateikiama tik jo autorės nuomonė, jog UAB ,,Baltfortas“ ataskaitos atitinka apskaitos įrašus pagal buhalterinę apskaitą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimus.
21.4. 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovė (jos įgaliotas trečiasis asmuo R. B.) išreiškė valią, nukreiptą prieš bet kokią UAB ,,Baltfortas” plėtrą į GWO mokymų sritį, o tai vienareikšmiškai apribojo UAB ,,Baltfortas” galimybes siekti uždirbti didesnį pelną. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog tokie ieškovės įgalioto trečiojo asmens R. B. veiksmai nebuvo sąžiningi ir lojalūs, o priešingai – prieštaraujantys tikslui gauti pelną.
21.5. Apeliuodama į formalų CK 2.127 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos pažeidimą, ieškovė elgiasi nesąžiningai, nes ji pati nesilaikė nustatytos tvarkos ir vietoje dešimties ekspertų kandidatūrų 2019 m. spalio 1 d. prašyme pateikė tik tris.
21.6. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad UAB ,,Baltfortas“ buhalterinės apskaitos dokumentai atsakovei nebuvo pateikti. Negalėjimą priimti sprendimo – patvirtinti metinę finansinę atskaitomybę – nulėmė paties UAB ,,Baltfortas“ vadovo veiksmai.
22. Trečiasis asmuo A. A. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Trečiojo asmens A. A. atsiliepime išdėstyti analogiški argumentai, kurie buvo nurodyti atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą.
23. Trečiasis asmuo UAB „Baltfortas“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodyta, kad:
23.1. Apeliaciniame skunde pagrįstai nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime nepasisakė, kaip bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys ieškovės veiksmai galėjo apsunkinti ar padaryti neįmanomu atsakovės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimą.
23.2. Ieškovei niekada nėjus bendrovės vadovės pareigų, jai negali būti taikomas CK 2.87 straipsnis.
23.3. Pirmosios instancijos teismas pripažinęs, kad trečiasis asmuo R. B., sudaręs mokymų paslaugų sutartį, veikė priešingai bendrovės interesams, kas suteikė pagrindą ieškovės veiksmus pripažinti neteisėtais, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus.
23.4. Analizuodamas UAB „Vinda LT“ 2017 m. gruodžio 1 d., 2017 m. gruodžio 28 d., 2018 m. kovo 1 d. PVM sąskaitose – faktūrose nurodytas mokymų kainas, teismas peržengė bylos nagrinėjimo ribas, kadangi priešieškiniu buvo kvestionuojama tik suteiktų paslaugų kiekis, o ne kaina.
23.5. Visiškai pritartina ieškovės pozicijai, kad būtent atsakovės (jos atstovo) neteisėti veiksmai lėmė ginčo šalių konfliktus, ir sudarė pagrindą ieškinio, o ne priešieškinio tenkinimui.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
25. Ieškovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė 2019 m. lapkričio 12 d. konsultacinių paslaugų teikimo sutarties išvados, kuria ieškovė siekia paneigti pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytą motyvą dėl mokymų paslaugų sutarties ekonominio nenaudingumo trečiajam asmeniui UAB „Baltfortas“ vykdant ūkinę komercinę veiklą, kopiją. Be to, atsakovė su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė 2019 m. spalio 30 d. rašto, adresuoto UAB „Baltfortas“ direktoriui, dėl informacijos pateikimo bendrovės akcininkei, kopiją.
26. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės ir atsakovės teismui pateikti rašytiniai dokumentai yra tiesiogiai susiję su nagrinėjamu klausimu ir yra svarbūs apeliaciniame skunde nurodytoms aplinkybėms ištirti, byla yra elektroninės formos, kas suteikia galimybę byloje dalyvaujantiems asmenims susipažinti su teismui teikiamu dokumentų turiniu, apeliacinės instancijos teismas priima pateiktus naujus rašytinius įrodymus, kurie vertinami kartu su kitais byloje esančiais duomenimis.
Dėl byloje nustatytų aplinkybių
27. Byloje esanti trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ steigimo sutartis, šalių paaiškinimai patvirtina, jog ši bendrovė buvo įsteigta atsakovės J. A. ir trečiojo asmens R. B. sutuoktinės I. B., kurios įsigijo po 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Steigimo sutarties 17 punkte numatyta, kad trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ direktoriumi nuo bendrovės įsteigimo yra A. G. (A. G.). 2016 m. gruodžio 22 d. I. B. jai priklausančią akcijų dalį pardavė savo motinai I. G. – ieškovei, kuri kaip UAB „Baltfortas“ akcininkė (kartu su sutuoktiniu trečiuoju asmeniu M. G.), 2016 m. gruodžio 22 d. trečiajam asmeniui R. B. išdavė įgaliojimą atstovauti akcininkę vykdant trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ veiklą. Atsakovė tokį pat įgaliojimą trečiajam asmeniui A. A. išdavė 2017 m. spalio 11 d. Trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ įstatuose nurodyta, kad bendrovės veiklos tikslai yra darbų saugos konsultacijos, mokymai, kursai. Iš byloje esančių 2017 m. sausio 11 d., 2017 m. sausio 17 d. darbo sutarčių nustatyta, kad tretieji asmenys R. B. ir A. A. buvo priimti į UAB „Baltfortas“ dėstytojais. 2017 m. rugpjūčio 25 d. trečiasis asmuo R. B. pateikė prašymą dėl atleidimo iš pareigų nuo 2017 m. rugsėjo 1 d.; išėjimo iš darbo priežastis – trečiojo asmens A. A. neadekvatus, įžeidžiantis, konfliktiškas elgesys. 2018 m. sausio 12 d. trečiasis asmuo A. A. trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ direktoriui pateikė prašymą nuo 2018 m. sausio 19 d. iki 2019 m. liepos 24 d. suteikti jam tėvystės atostogas. 2018 m. birželio 12 d. trečiasis asmuo A. A. UAB „Baltfortas“ direktoriui pateikė prašymą nutraukti darbo sutartį ir atleisti jį iš UAB „Baltfortas“ instruktoriaus pareigų nuo 2018 m. liepos 3 d. 2018 m. birželio 19 d. trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ direktoriaus įsakymu šis prašymas buvo patenkintas. Šalys neginčija, kad trečiojo asmens R. B. tėvas A. B. 2017 m. rugpjūčio 23 d. įsteigė UAB „Vinda LT“, o trečiasis asmuo R. B. steigiant bendrovę buvo paskirtas direktoriumi ir pradėjo dirbti UAB „Vinda LT“ direktoriumi nuo 2017 m. rugpjūčio 25 d., iš trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ trečiasis asmuo R. B. buvo atleistas 2017 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Vinda LT“ įstatuose užfiksuota, kad šios bendrovės veiklos tikslai yra nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas, variklinių transporto priemonių pardavimas, techninis ir profesinis vidurinis mokymas, nekilnojamojo turto operacijos už atlygį arba pagal sutartį, didmeninė prekyba, gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba; bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams. 2017 m. rugsėjo 6 d. trečiasis asmuo UAB „Baltfortas“, atstovaujamas direktoriaus A. G., ir UAB „Vinda LT“, atstovaujama direktoriaus R. B., sudarė Mokymų organizavimo ir Paslaugų vykdymo sutartį Nr. 1 (mokymų paslaugų sutartis). Mokymų paslaugų sutarties dalykas – UAB „Vinda LT“ sutartyje numatytų paslaugų (mokymo, instruktavimo, konsultavimo, mokymų programų sudarymo, seminarų ruošimo, neformalaus suaugusiųjų mokymo) teikimas UAB „Baltfortas“ sutartyje aptartomis sąlygomis ir tvarka, apmokant už suteiktą paslaugą pagal pateiktą sąskaitą faktūrą.
28. Ieškovė, kreipdamasi į teismą ir prašydama taikyti priverstinį trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimą atsakovės atžvilgiu, savo reikalavimą argumentavo tuo, kad 2017 m.–2018 m. įgaliojimo pagrindu veikiantis atsakovės atstovas trečiasis asmuo A. A.: 1) paskleidė melagingą informaciją, darančią žalą UAB „Baltfortas“ bei jos dalykinei reputacijai, neteisėtai kaupė ir paviešino darbuotojų asmens duomenis bei kitą konfidencialią informaciją, sudarančią komercinę paslaptį; 2) naudojo psichologinį smurtą prieš UAB „Baltfortas“ darbuotojus; 3) nepagrįstai kreipėsi į VPK dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, dėl to buvo trikdoma UAB „Baltfortas“ veikla, nes buvo prašoma pateikti didelį kiekį dokumentų ir tokiais veiksmais daroma neigiama reputacija bendrovei; 4) nepagrįstai sušaukė susirinkimą dėl trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ direktoriaus A. G. atleidimo, kad būtų nutraukta mokymų paslaugų sutartis; 5) 2018 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš finansinės atskaitomybės patvirtinimą.
29. Atsakovė priešieškinį grindė ieškovės įgaliotinio trečiojo asmens R. B. veiksmais, prieštaraujančiais, jos manymu, UAB „Baltfortas“ veiklos tikslams: 1) trečiasis asmuo R. B. įsteigė UAB „Vinda LT“ ir pradėjo vesti UAB „Baltfortas“ patalpose mokymus ir seminarus, naudodamas savo veiklai UAB „Baltfortas“ mokymo bazę, taip sukeldamas interesų konfliktą; 2) trečiasis asmuo R. B., nustojęs eiti instruktoriaus pareigas UAB „Baltfortas“, pradėjo ruoštis tarptautinės organizacijos GWO akreditacijos įgijimui ir pareiškė, jog sieks GWO akreditacijos UAB „Vinda LT“, panaudodamas bendrovės intelektinius ir materialinius išteklius; 2017 m. gruodžio 20 d. UAB „Baltfortas“ visuotiniame akcininkų susirinkime trečiasis asmuo R. B. balsavo prieš GWO akreditacijos įgijimą, tokiu būdu sudarė sąlygas gauti GWO akreditaciją UAB „Vinda LT“; 3) ieškovė 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš darbo užmokesčio instruktoriams padidinimą nuo minimalaus iki atitinkančio rinkos sąlygas, kas sąlygojo kvalifikuotų ir OPITO standartus atitinkančių instruktorių išėjimą iš darbo.
30. Pirmosios instancijos teismas 2019 m. spalio 24 d. sprendimu atmetė ieškovės ieškinį ir tenkino atsakovės priešieškinį, įpareigojo ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. Atsakovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde kelia netinkamo CK 2.87, 2.115, 2.118 straipsnių, neteisingo byloje esančių įrodymų vertinimo, klausimus.
Dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo
31. Ieškovės teigimu, pirmosios instancijos teismas, taikydamas CK 2.115 straipsnio nuostatas, nukrypo nuo šio straipsnio taikymo praktikos nepagrįstai susiaurindamas minėtos nuostatos taikymo pagrindą, t. y. byloje turėjo būti nustatyti ne tik ieškovės, kaip trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ akcininkės veiksmai, aiškiai prieštaraujantys bendrovės tikslams, bet ir jos veiksmai, nulemiantys kito juridinio asmens dalyvio (atsakovės) turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo negalimumą. Teisėjų kolegija nesutinka su šiuo ieškovės apeliacinio skundo motyvu dėl toliau dėstomų argumentų.
32. Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens dalyviai, suteikdami juridiniam asmeniui kapitalą, savo žinias ir (arba) dalyvaudami jo veikloje, siekia tiek išsaugoti investicijas, tiek ir gauti iš investicijų naudos (pelno). Juridinio asmens dalyvių tikslas tampa juridinio asmens tikslu. Ilgainiui pasikeitęs juridinio asmens dalyvių požiūris į juridinio asmens valdymą ar jo veiklos perspektyvas ar kitokios priežastys gali lemti juridinio asmens dalyvių nesutarimus. Konfliktinė situacija dažnai susidaro ir „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju – akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013). Konfliktinė situacija, kai vieno ar kelių juridinio asmens dalyvių interesai pažeidžiami įvairiapusiškai ir trunka ilgesnį laiką, lemia ne tik juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimą, bet ir yra žalinga pačiam juridiniam asmeniui, nes objektyviai trukdoma ar apsunkinama jo veikla.
33. CK 2.115 straipsnyje reglamentuojamas vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimą. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo turi vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Taigi priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Toks priverstinis akcijų pardavimas laikytinas ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu.
34. Pagal CK 2.115 straipsnį juridinio asmens dalyviai (nagrinėjamu atveju – uždarosios akcinės bendrovės akcininkai) turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, jei yra dvi sąlygos: 1) akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui. Teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis byloje Nr. e3K-3-214-219/2020).
35. Apibendrinant kasacinio teismo išaiškinimus matyti, kad CK 2.115 straipsnio taikymą sąlygoja būtent akcininko, iš kurio siekiama išpirkti akcijas, veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, ir tokių veiksmų tęstinumas. Ieškovė apeliaciniame skunde klaidingai interpretuoja teismų jurisprudenciją teigdama, kad nagrinėjamoje byloje atsakovė privalėjo įrodyti ir savo teisių, kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės, įgyvendinimo negalimumą, kurį nulėmė ieškovės, kaip kitos bendrovės dalyvės, veiksmai. Teismų praktikoje aplinkybė, kad juridinio asmens dalyvis negali tinkamai įgyvendinti savo teisių dėl kito dalyvio atliktų neteisėtų veiksmų nėra priskiriama prie būtinų priverstinio akcijų pardavimo instituto, reglamentuojamo CK 2.115 straipsnyje, taikymo pagrindų. Aiškindamas CK 2.115 straipsnio nuostatą, kasacinis teismas akcininko turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo negalimumą sieja su akcininko kreipimosi į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo galimu motyvu, jo suinteresuotumu, bet nepriskiria šio aspekto prie privalomai įrodytinos aplinkybės aptariamos normos taikymui. Esant tokioms aplinkybėms nesutiktina su ieškove, kad pirmosios instancijos teismas, apskųstame sprendime pasisakęs dėl ieškovės veiksmų, prieštaraujančių juridinio asmens tikslams, tačiau detaliai neanalizavęs šių veiksmų įtakos atsakovės galėjimui realizuoti savo teises, nepagrįstai susiaurino priešieškinio įrodinėjimo dalyką, kas sąlygoja skundžiamo sprendimą panaikinimą.
36. Pažymėtina, kad siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia (be kita ko) juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).
37. Ieškovė apeliaciniame skunde remiasi argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ją sutapatino su trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ vadovu A. G. bei visus byloje nagrinėtus galimai neteisėtus direktoriaus veiksmus (mokymų paslaugų sutarties sudarymas) priskyrė ieškovei, kuri yra tik juridinio asmens dalyvė, bet ne faktinė vadovė; ieškovė, kaip trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ akcininkė, jokių nurodymų direktoriui nebuvo davusi, nebalsavo dėl mokymų paslaugų sutarties sudarymo, ir direktorius, sudarydamas šį sandorį, veikė vienasmeniškai.
38. Kasacinio teismo yra išaiškinta, jog akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-483/2007, 2008 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2008). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai nebūtinai turi būti neteisėti, priešingi teisei veiksmai; pakanka nustatyti, kad jie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-273/2007). Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas CK 2.115 straipsnį aiškino būtent taip. Skundžiamame sprendime teismas nurodė, jog UAB „Baltfortas“ tikslas – pelno siekimas, ir aplinkybė, jog trečiajam asmeniui R. B., būnant ieškovės kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės įgaliotiniu, buvo sudaryta mokymų paslaugų sutartis su UAB „Vinda LT“, atstovaujant jai kaip vadovui, sąlygojo asmeninių interesų konfliktą tarp įgaliotinio R. B. ir ieškovės kaip atstovaujamosios, bei ieškovės asmeninių interesų konfliktą su UAB „Baltfortas“. Be to, ieškovės pasyvumas jos įgaliotinio trečiojo asmens R. B. atžvilgiu, kuomet 2018 m. sausio 29 d. į ją kreipėsi atsakovė, nurodydama, jog, atsakovės nuomone, šio asmens veiksmai daro žalą UAB „Baltfortas“ interesams, pirmosios instancijos teismo taip pat buvo vertinamas kaip ieškovės neteisėti veiksmai. Taigi, pirmosios instancijos teismo sprendimo analizė leidžia daryti išvadą, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme buvo nustatinėjami savarankiški ieškovės, kaip trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ akcininkės, neteisėti veiksmai, priešingi bendrovės tikslams, ir jie nebuvo tapatinami su juridinio asmens direktoriaus A. G. veiksmais.
39. Ieškovė apeliaciniame skunde nukrypimą nuo teismų praktikos dėl galimybės taikyti CK 2.87 straipsnį taip pat grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015 pateiktu aiškinimu, pagal kurį juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis. Teisėjų kolegija pažymi, kad nurodomoje byloje bendrovės akcininko veiksmai buvo vertinami civilinės atsakomybės taikymo aspektu, o nagrinėjamoje byloje juridinio asmens dalyvio veiksmai vertinti CK 2.115 straipsnio normos prasme. Priverstinio akcijų pardavimo institutas nereguliuoja juridinio asmens dalyvių (akcininkų) ir juridinio asmens valdymo organų civilinės atsakomybės klausimų, taip pat nereguliuoja juridinio asmens dalyvių ir juridinio asmens valdymo organų tarpusavio teisinių santykių, todėl ieškovės argumentas, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 2.87 straipsnį atmestinas kaip nepagrįstas.
40. Apeliaciniame skunde taip pat nesutinkama su skundžiamame sprendime nurodyta išvada, kad mokymų paslaugų sutarties sudarymas neatitiko trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ tikslams. Teigiama, kad šios sutarties sudarymas negali būti pagrindas bendrovės direktoriaus veiksmus vertinti kaip prieštaraujančius trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ steigimo tikslui, o ieškovės pasyvumą direktoriaus atžvilgiu kvalifikuoti kaip darantį žalą bendrovei. Paaiškinama, kad direktorius A. G. 2017 m. rugsėjo 6 d. su UAB „Vinda LT“, atstovaujama direktoriaus R. B., sudaręs mokymų paslaugų sutartį, siekė užtikrinti trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ veiklos tęstinumą ir bendrovei suteiktos OPITO akreditacijos išsaugojimą, kadangi 2017 m. rugpjūčio 25 d. ir 2018 m. sausio 19 d. netekus abiejų dėstytojų, iškilo grėsmė bendrovės veiklos tęstinumui. Byloje neginčytinai nustatyta, kad trečiajam asmeniui UAB „Baltfortas“ yra suteikta teisė konsultuoti ir vesti įvairius profesinės (darbų) saugos mokymus, vykdyti reikiamos kvalifikacijos specialistų atrankas pagal tarptautinius OPITO (angl. Offshore Petroleum Industry Training Organization) standartus ir vesti takelažininkų, stropuotojų, aukštalipių, automobilinių krautuvų vairuotojų, kranų vadovų ir kitų specialistų mokymo kursus, taip pat atlikti šių specialistų kompetencijos vertinimą (atestavimą). Bendrovė, norinti organizuoti OPITO kursus, privalo turėti du akredituotus instruktorius. Ieškovė neginčijo pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad UAB „Vinda LT“ neturėjo teisės vesti OPITO mokymus, tokią teisę turėjo tik UAB „Baltfortas“. Be to, trečiasis asmuo R. B., kaip instruktorius, o ne UAB „Vinda LT“, buvo akredituotas organizuoti ir vesti OPITO standartus atitinkančius mokymus, todėl būtent instruktoriaus, o ne visos UAB „Vinda LT“ paslaugos (mokymų paslaugų sutartis sudaryta su UAB „Vinda LT“) buvo reikalingos užtikrinti UAB „Baltfortas“ veiklos tęstinumą. Pažymėtina ir tai, kad mokymų paslaugų sutarties 1 punkte numatyta, jog UAB „Vinda LT“ kaip paslaugos teikėja UAB „Baltfortas“, kaip paslaugų gavėjos, patalpose vykdys seminarus, prezentacijas, demonstracijas, teorinius mokymus, mokymo aikštelėje bus vykdomi praktiniai užsiėmimai. Byloje esanti UAB „Vinda LT“ ir UAB „Nikėja“ 2017 m. gruodžio 1 d. sudaryta nuomos sutarties Nr. NKSUT17-12/01-1 patvirtina, kad UAB „Vinda LT“ administracines patalpas ir patalpas mokymams išsinuomojo tik nuo 2018 m. sausio 1 d. Taigi, realiai UAB „Vinda LT“ savo veikloje naudojosi trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ turtu, patalpomis. Be to, būtent trečiasis asmuo R. B. 2017 m. rugpjūčio 25 d. nustojęs eiti instruktoriaus pareigas UAB „Baltfortas“ (o ne trečiasis asmuo A. A.) sukėlė situaciją, kuomet bendrovė, kurioje jis atstovauja akcininkę, neteko instruktoriaus, būtino OPITO mokymų vykdymui. Atkreiptinas dėmesys ir į UAB „Vinda LT“, kurios direktoriumi buvo paskirtas trečiasis asmuo R. B., steigimo datą – 2017 m. rugpjūčio 23 d., – ir trečiojo asmens R. B. paskyrimo UAB „Vinda LT“ direktoriumi momentą – 2017 m. rugpjūčio 25 d. Būtent šią dieną šis asmuo nustojo eiti instruktoriaus pareigas UAB „Baltfortas“. Mokymų paslaugų sutarties sudarymo data yra 2017 m. rugsėjo 6 d. Taigi, anksčiau minėtos nustatytos aplinkybės suteikia pagrindą atmesti kaip nepagrįstą apeliacinio skundo argumentą dėl mokymo paslaugų sutarties sudarymo tikslo – išsaugoti UAB „Baltfortas“ OPITO akreditaciją, ir suponuoja išvadą, kad įsteigus UAB „Vinda LT“ trečiasis asmuo R. B. siekė išsaugoti galimybę tęsti mokymus UAB „Baltfortas“ ir gauti iš to pajamas.
41. Ieškovė, teisindama trečiojo asmens R. B. išėjimą iš UAB „Baltfortas“ ir nurodydama mokymų paslaugų sutarties sudarymo motyvą – norą išsaugoti OPITO akreditaciją ir bendrovės klientus, t. y. UAB „Baltfortas“ turtiniai interesai – rėmėsi atsakovės įgalioto, trečiojo asmens A. A. veiksmais, kuriais jis, ieškovės manymu, kiršino, žemino trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ darbuotojus, taip pat ir patį trečiąjį asmenį R. B., dėl ko jie buvo priversti išeiti iš darbo. Pasisakant šiuo argumentu, teisėjų kolegija pažymi, kad trečiasis asmuo R. B. ir kiti darbuotojai (administratorė A. V.) nustojo dirbti bendrovėje atitinkamai 2017 m. rugpjūčio 25 d., ir 2016 m. gruodžio 1 d., t. y. dar prieš atsakovei trečiajam asmeniui A. A. suteikus įgaliojimą ją atstovauti bendrovės veikloje 2017 m. spalio 11 d. Taigi, vadovaujantis bylos duomenimis negalima teigti, kad trečiasis asmuo A. A. iki 2017 m. spalio 11 d. veikė kaip atsakovės įgaliotinis ir dėl jo veiksmų buvo kilusi rizika trečiajam asmeniui UAB „Baltfortas“ netekti sertifikatų. Trečiasis asmuo R. B., manydamas, kad trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ darbuotojas jo atžvilgiu elgiasi įžūliai, agresyviai ir pan., galėjo kreiptis į bendrovės, kurios akcininkę jis atstovauja, direktorių su reikalavimu imtis priemonių dėl galimai neteisėtų A. A. veiksmų pašalinimo. Nebandęs išspręsti konflikto ir pateikęs prašymą dėl išėjimo iš darbo trečiasis asmuo R. B. žinojo, kad dėl tokio jo poelgio trečiasis asmuo UAB „Baltfortas“ galės netekti OPITO akreditacijos, tačiau nepaisant to, pasirinko tokį elgesio variantą, kuris negali būti vertintinas kaip atitinkantis trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ interesus.
42. Apeliaciniame skunde ieškovė bando įrodyti mokymų paslaugų sutarties trečiajam asmeniui UAB „Baltfortas“ teikiamą finansinį naudingumą. Šį motyvą ieškovė grindžia apeliacinės instancijos teismui pateikta MB „Buhalterijos LT“ 2019 m. lapkričio 12 d. parengta konsultacine išvada, UAB „Vinda LT“ UAB „Baltfortas“ išrašytomis sąskaitomis – faktūromis, bendrovės direktoriaus A. G. paaiškinimais. Teisėjų kolegijos nuomone, ieškovės argumentas dėl UAB „Baltfortas“ mokymų sutarties pagrindu gautų pajamų apimties nėra teisiškai reikšmingas vertinant aplinkybę, ar ieškovės įgalioto trečiojo asmens R. B. veiksmai buvo priešingi bendrovės interesams. Fakto, kad UAB „Vinda LT“ pagal mokymų paslaugų sutartį atitenka dalis pajamų, galinčių priklausyti UAB „Baltfortas“ trečiajam asmeniui R. B. tęsiant veiklą bendrovėje, pakanka konstatuoti, kad UAB „Baltfortas“ yra daroma finansinė žala, ir sprendimas sudaryti mokymų paslaugų sutartį nėra ekonomiškai naudingas. Ieškovės įgaliotas trečiasis asmuo R. B., sukėlęs ir pasinaudojęs faktine situacija, kuomet UAB „Baltfortas“ netekus instruktoriaus bendrovei iškilo sunkumų dėl jos veiklos tęstinumo, ir sudaręs su UAB „Baltfortas“ direktoriumi mokymų paslaugų sutartį, kurios pagrindu naudojosi šio juridinio asmens teise vesti OPITO mokymus, mokymo baze, resursais, nuosekliai siekė maksimalios asmeninės, UAB „Vinda LT“ naudos iš bendrovės, ignoruodamas paties juridinio asmens, kurio akcininkę jis atstovauja, tikslą ir interesus, taip pat ir kito akcininko interesus.
43. Apeliaciniame skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad trečiojo asmens R. B. veiksmai jam 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant prieš GWO akreditacijos įsigijimą UAB „Baltfortas“, nebuvo sąžiningi ir lojalūs kaip ieškovės įgalioto asmens UAB „Baltfortas“ atžvilgiu ir prieštaraujantys bendrovės tikslui gauti pelną. Anot ieškovės, būtent jos įgaliotas trečiasis asmuo R. B. dar 2017 m. birželio mėnesį išreiškė pageidavimą iš 2017 m. sugeneruotų bendrovės pajamų toliau investuoti į visų GWO akreditacijų įsigijimą, tačiau atsakovės įgaliotas trečiasis asmuo A. A. prieštaravo šiam pasiūlymui ir išreiškė reikalavimą pirmiausia grąžinti bendrovės akcininkams jų suteiktas paskolas, padidinti instruktorių atlyginimą.
44. Byloje esančiame 2017 m. gruodžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole užfiksuota, kad akcininkai svarstė, bet nepriėmė trečiojo asmens A. A. pasiūlymo dėl GWO mokymų vedimo UAB „Baltfortas“, kadangi šiam pasiūlymui prieštaravo ieškovės įgaliotas asmuo R. B.. Teisėjų kolegijos vertinimu, nustatant aptariamo ieškovės argumento pagrįstumą, privalu atsižvelgti į tai, kad 2017 m. birželio mėnesį svarstant klausimą dėl GWO akreditacijos įsigijimo, trečiasis asmuo R. B. dirbo UAB „Baltfortas“ instruktoriumi ir mokymų paslaugų sutartis nebuvo sudaryta. Trečiajam asmeniui R. B. 2017 m. rugpjūčio 25 d. nustojus dirbti UAB „Baltfortas“, įsidarbinus UAB „Vinda LT“ ir jos vardu sudarius mokymų paslaugų sutartį, trečiojo asmens R. B. suinteresuotumas UAB „Baltfortas“ veikla pasikeitė, kas paaiškina jo balsavimą prieš GWO mokymų vedimą UAB „Baltfortas“ 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Iš 2017 m. spalio 31 d. LLOYD‘S REGISTER EMEA Klaipėdos filialo audito vadovo G. J. elektroninio laiško matyti, kad UAB „Vinda LT“ GWO mokymų modulių sertifikavimo siekė jau 2017 m. spalio mėnesį, tačiau pasiūlymas dėl šių mokymų UAB „Vinda LT“ būtų teikiamas ne anksčiau nei 2018 m. vasario 1 d. Minėtas elektroninis laiškas patvirtina, kad pasiūlymas dėl GWO mokymų modulių sertifikavimo UAB „Baltfortas“ buvo pateiktas 2017 m. rugsėjo 20 d. Esant tokioms aplinkybėms, yra pagrindas pripažinti, kad trečiasis asmuo R. B. žinodamas, kad UAB „Vinda LT“ po dviejų mėnesių nuo 2017 m. gruodžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo dienos galės gauti teisę vesti GWO mokymus, balsuodamas prieš GWO mokymų vedimą UAB „Baltfortas“, siekė sumažinti UAB „Vinda LT“ konkurentų, organizuojančių GWO mokymus, ratą, o ne suteikti galimybę jo atstovaujamai bendrovei plėsti savo veiklą, kas vertintina kaip nesąžiningumo ir nelojalumo patvirtinimas ieškovės įgalioto trečiojo asmens R. B. UAB „Baltfortas“ atžvilgiu. Šia išvadą patvirtina ir pačios ieškovės į bylą pateikti duomenys apie subjektus, organizuojančius GWO mokymus, iš kurių matyti, kad UAB „Vinda LT“ vykdo GWO mokymus, kurių UAB „Baltfortas“ nevykdo.
45. Aktualu paminėti, kad antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, todėl yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013). Šios sąlygos egzistavimo savaime nepaneigia ir tai, kad po to, kai juridinio asmens dalyvis, kurio teisės yra pažeidžiamos kito dalyvio veiksmais (neveikimu), priešingais juridinio asmens tikslams, kreipiasi į teismą teisminės gynybos CK 2.123 straipsnio pagrindu, neteisėtai veikęs dalyvis imasi priemonių privataus juridinio asmens tikslams įgyvendinti. Tokiu atveju neteisėtai veikusio dalyvio veiksmai antrosios sąlygos konstatavimo aspektu yra vertinimo dalykas bylos nagrinėjimo teisme per juos inicijavusio dalyvio sąžiningumo prizmę: ar tai efektyvios ir veiksmingos priemonės, kuriomis sąžiningai siekiama nutraukti neteisėtus veiksmus ir įgyvendinti juridinio asmens tikslus, ar priemonės, kuriomis bandoma formaliai paneigti antrosios sąlygos egzistavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008).
46. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, o būtent – tai, jog ieškovės įgaliotas trečiasis asmuo R. B., būdamas ieškovės, kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės, atstovas dirba UAB „Vinda LT“, kuri pripažintina tiesiogine UAB „Baltfortas“ konkurente, jis nenutraukė ir neketina nutraukti neteisėtus ir priešingus UAB „Baltfortas“ interesams veiksmus, ieškovė, gavusi atsakovės 2018 m. sausio 29 d. pranešimą su informacija apie UAB „Baltfortas“ atžvilgiu trečiojo asmens R. B. vykdomus galimai žalingus veiksmus, tiesiog jį ignoravo – sprendžia, kad ieškovės, kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės, veikiančios per įgaliotąjį trečiąjį asmenį R. B., veiksmai prieštarauja UAB „Baltfortas“ veiklos tikslui – vykdyti kuo pelningesnį verslą, todėl ji yra labiau atsakinga už susiklosčiusią konfliktišką situaciją bendrovėje, kilusias valdymo problemas nei atsakovė, taip pat tai, kad ieškovės elgesys ateityje nesikeis. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog siekiant įgyvendinti juridinio asmens tikslus bei apsaugoti įmonės interesus, pagrįsta taikyti priverstinio akcijų pardavimo institutą, skundžiamame sprendime nustatytu būdu, t. y. įpareigojant ieškovę parduoti jai nuosavybės teise priklausančias 50 UAB „Baltfortas“ paprastąsias vardines akcijas atsakovei už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą.
47. Šios apeliacinės instancijos teismo išvados nepaneigia ir ieškovės argumentas, kad atsakovė, 2018 m. vasario 9 d. sušaukdama neeilinį visuotinį UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimą ir bandydama atleisti iš direktoriaus pareigų A. G. į jo vietą paskiriant savo draugę I. K., veikė priešingai bendrovės interesams. Iš byloje esančio UAB „Baltfortas“ 2018 m. vasario 9 d. visuotinio akcininkų neeilinio susirinkimo protokolo matyti, kad jo metu turėjo būti svarstomas darbo sutarties nutraukimo su bendrovės direktoriumi A. G. ir I. K. skyrimo bendrovės direktore klausimas; balsavimas neįvyko, kadangi į susirinkimą neatvyko ieškovė. Teisėjų kolegijos manymu, 2018 m. vasario 9 d. visuotinis akcininkų neeilinis susirinkimas ir jo darbotvarkė buvo inicijuota atsakovės, ieškovei visiškai nereaguojant į atsakovės 2018 m. sausio 29 d. pranešimą Nr. 01/29-02 apie galimai žalingus ieškovės įgaliotojo trečiojo asmens R. B. veiksmus, ir atsakovei manant, kad UAB „Baltfortas“ direktorius veikia priešingai bendrovės interesams. Nesutikimą su direktoriaus veiksmais atsakovė detaliai paaiškino ieškovei adresuotame 2018 m. sausio 29 d. pranešime dėl neeilinio akcininkų susirinkimo. Sušaukdama 2018 m. vasario 9 d. visuotinį akcininkų neeilinį susirinkimą, atsakovė įgyvendino Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 23 straipsnio 1 dalyje, 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą ir jai suteiktą teisę šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą bei rinkti, atšaukti iš pareigų bendrovės vadovą. Todėl vertinti šiuos ieškovės veiksmus, kaip prieštaraujančius bendrovės interesams, tikslui, nėra teisinio pagrindo. Svarbu paminėti ir tai, kad ieškovė neatvykimu į 2018 m. vasario 9 d. visuotinį akcininkų neeilinį susirinkimą, atsakovės raštų ignoravimu patvirtina savo vengimą, nenorą bendrovėje kylančius konfliktus spręsti bendradarbiavimo, konsensuso pagalba.
48. Atmestinas kaip nepagrįstas apeliacinio skundo motyvas dėl atsakovės ypač kenksmingų trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ atžvilgiu veiksmų, kuomet ji tendencingai balsavo prieš metinės bendrovės finansinės ataskaitos tvirtinimą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Vadovaujantis ABĮ 58 straipsnio 2 dalimi, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija.
49. 2018 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 15 patvirtina, kad šio susirinkimo metu turėjo būti priimtas nutarimas dėl metinės trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ finansinės atskaitomybės ir vadovo ataskaitos apie bendrovės veiklą 2017 metais patvirtinimo; atsakovės įgaliotas trečiasis asmuo A. A. balsavo „prieš“ nutarimo priėmimą. Tokį sprendimą trečiasis asmuo A. A. paaiškino 2018 m. balandžio 30 d. rašte Nr. 04/20, adresuotame bendrovės direktoriui A. G., iš kurio matyti, kad nepritarimą finansinei atskaitomybei už 2017 metus lėmė informacijos apie trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ finansinę veiklą atsakovei nepateikimas. Byloje yra pakankamai įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovei buvo apribota teisė gauti informaciją, susijusią su bendrovės veikla. 2017 m. lapkričio 2 d., 2018 m. sausio 2 d., 2018 m. sausio 8 d., 2018 m. sausio 9 d., 2018 m. sausio 18 d. raštais trečiasis asmuo A. A. kaip atsakovės įgaliotas asmuo kreipėsi į trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ vadovą A. G. su prašymu pateikti pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, dokumentus, susijusius su mokymų paslaugų sutarties vykdymu, pagrindžiančius išgrynintų pinigų panaudojimą už 2017 m. gruodžio mėnesį ir pan. Ieškovė neįrodinėja, kad atsakovės prašomi dokumentai jai buvo pateikti. Šią aplinkybę patvirtina ir tai, kad 2018 m. lapkričio 19 d. atsakovė Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmuose inicijavo civilinę bylą UAB „Baltfortas“ dėl neturtinių teisių gynimo, įpareigojimo leisti susipažinti su įmonės dokumentais; ieškovė J. A. kreipėsi į teismą prašydama įpareigoti UAB „Baltfortas“ direktorių A. G. leisti nevaržomai susipažinti ieškovei ir/ar jos įgaliotam asmeniui A. A. su UAB „Baltfortas“ dokumentais ir/ar gauti jų reikiamas kopijas, susijusias su įmonės veikla, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas (civilinė byla Nr. e2-73-838/2020). Esant tokioms aplinkybėms, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovei neturint galimybės susipažinti su pirminiais finansinės apskaitos bendrovės dokumentais, ji neturi nei teisinės, nei faktinės galimybės sužinoti apie realią bendrovės finansinę padėtį, kas suponuoja jos teisę atsisakyti tvirtinti bendrovės finansinę ataskaitą ir paneigia galimybę šiuos veiksmus vertinti kaip piktnaudžiavimą turimomis teisėmis ar veikimą prieš bendrovės interesus.
50. Apibendrinant anksčiau išdėstytą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė apeliaciniame skunde neįrodė atsakovės (jos įgalioto trečiojo asmens A. A.) neteisėtų, priešingų trečiojo asmens UAB „Baltfortas“ veiklos tikslui, veiksmų egzistavimo, kas pagrįstų pirmosios instancijos teismo sprendimo įpareigoti ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą neteisingumą.
Dėl eksperto skyrimo
51. Ieškovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas 2019 m. rugsėjo 17 d. priimta žodine nutartimi įpareigodamas (pasiūlydamas) iki 2019 m. spalio 2 d. abiems ginčo šalims pateikti konkretaus eksperto kandidatūrą, netinkami taikė CK 2.118 straipsnio nuostatas, kadangi toks teismo procesinis sprendimas atėmė iš ieškovės galimybę savo nuožiūra išbraukti atsakovės pasiūlytus ekspertus, įskaitant ir teismo paskirtą ekspertą T. A. T., kurį pasiūlė atsakovė.
52. CK 2.118 straipsnyje, reglamentuojančiame ekspertų paskyrimą, nurodyta, kad teismas, patenkinęs ieškinį, turi paskirti ekspertus, kurie nustatytų akcijų (teisių, pajų) kainą. Ekspertai turi pradėti dirbti tik po to, kai teismo sprendimas įsiteisėja. Ekspertai privalo pateikti teismui ir šalims rašytinę ataskaitą dėl akcijų (teisių, pajų) kainos. Šio kodekso 2.127–2.130 straipsniai turi būti taikomi mutatis mutandis. Vadovaujantis CK 2.127 straipsnio nuostatomis, teismas gali paskirti ekspertais bet kuriuos nepriklausomus asmenis, turinčius reikiamą kvalifikaciją atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą ir pateikti rašytinę ataskaitą dėl netinkamos veiklos bei parengti rekomendacijas dėl priemonių, nurodytų šio kodekso 2.131 straipsnyje, taikymo. Prieš skirdamas ekspertus, teismas turi pasiūlyti šalims susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo. Šalims susitarus, teismas skiria šalių bendrai pasirinktus ekspertus, jei šie atitinka šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus. Šalims nesusitarus dėl ekspertų paskyrimo, teismas ekspertus skiria savo nuožiūra iš šalių pateikto siūlomų ekspertų sąrašo. Kiekviena šalis turi pateikti sąrašą, kuriame nurodyta ne mažiau kaip dešimt ekspertų, ir turi teisę išbraukti iš kitos šalies sąrašo penkis ekspertus dėl bet kokių priežasčių, o apie likusius pareikšti nuomonę, ar jie atitinka šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus. Ekspertų skaičių nustato teismas, atsižvelgdamas į juridinio asmens veiklos tyrimo mastą.
53. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas šio apeliacinio skundo argumento pagrįstumą iš byloje esančių duomenų nustatė, kad pirmosios instancijos teismui 2019 m. rugsėjo 17 d. teismo posėdžio metu pasiūlius šalims pateikti ekspertų, kurie nustatytų akcijų vertę teismui tenkinus kurios nors iš šalies reikalavimą, sąrašą, ieškovė teismui pateikė trijų ekspertų kandidatūras, atsakovė – vieną. Pirmosios instancijos teismo skundžiamu sprendimu ekspertu skyrė atsakovės pasiūlytą kandidatą. Ieškovė apeliaciniame skunde apeliuoja į procedūrinį eksperto skyrimo pažeidimą – teisės savo nuožiūra išbraukti atsakovės pasiūlytus ekspertus neturėjimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, šis aspektas nėra pakankamas panaikinti skundžiamą teismo sprendimą. Visų pirma, šalims nagrinėjamu atveju buvo suteiktos vienodos teisės parinkti ekspertų kandidatūras. Nei vienos iš šalių pateiktas ekspertų (jų skaičius) sąrašas neatitiko CK 2.127 straipsnio 2 dalyje numatyto reikalavimo, t. y. ir ieškovė, ir atsakovė neturėjo galimybės išbraukti penkis ekspertus iš pateiktų sąrašų, kadangi juose buvo nurodyti tik trys ir vienas ekspertas. Vadinasi, nors įstatymo numatytas reikalavimas pateikti sąrašą, kuriame būtų nurodyta ne mažiau kaip dešimt ekspertų, nebuvo įvykdytas, o šalių teisė išbraukti iš kitos šalies sąrašo penkis ekspertus dėl bet kokių priežasčių, o apie likusius pareikšti nuomonę, ar jie atitinka šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus, neįgyvendinta, šalys nagrinėjamu atveju buvo analogiškoje teisinėje padėtyje, todėl negalima teigti, kad tokiu būdu ieškovės teisės buvo apribotos ar pažeistos. Be to, ieškovė klausimo dėl netinkamai pateikto sąrašo pirmosios instancijos teisme nekėlė. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė, nesutikdama su T. A. T. kandidatūra, prieštaravimų dėl šio eksperto pirmosios instancijos teismui nepateikė. Apeliaciniame skunde ieškovė taip pat nenurodė duomenų, kurie leistų abejoti teismo parinkto eksperto kvalifikacija.
Dėl procesinės bylos baigties
54. Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio ieškovės apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra teisinio pagrindo, todėl ieškovės apeliacinis skundas atmestinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
55. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).
56. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, ieškovės, trečiojo asmens UAB „Baltfortas“, palaikiusio ieškovės poziciją, apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
57. Atsakovė ir trečiasis asmuo A. A., bylos nagrinėjimo metu palaikęs atsakovę, pateikė prašymus priteisti jiems atitinkamai 1 200 Eur ir 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą).
58. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtino Rekomendacijas (toliau – ir Rekomendacijos) dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtas atstovavimo išlaidas. Rekomendacijų 7 punkte numatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (toliau – VDU).
59. Atsakovės teisinės pagalbos išlaidos buvo patirtos 2019 m. gruodžio mėn., trečiojo asmens A. A. – 2020 m. sausio mėn., todėl Rekomendacijose nustatyto koeficiento pagrindu nagrinėjamu atveju imamas 2019 m. II ir III ketvirčio VDU, kuris pagal viešai skelbiamus statistikos duomenis buvo atitinkamai 1 289 Eur ir 1 317,6 Eur. Už atsiliepimą į apeliacinį skundą Rekomendacijų 8.11 punkte numatytas koeficientas yra 1,3, kas pateisintų 1 675,7 Eur priteisimą už atsiliepimo į apeliacinio skundo paruošimą. Atsižvelgiant į tai, iš ieškovės atsakovei už advokato teisines paslaugas priteisiama 1 200 Eur bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui A. A. – 500 Eur (CPK 98 straipsnio 1 ir 2 dalys).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei J. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės I. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 200 Eur (vieną tūkstantį du šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti trečiajam asmeniui A. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės I. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 500 Eur (penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Kazys Kailiūnas
Vilija Mikuckienė
Jūratė Varanauskaitė