Civilinė byla Nr. e2A-672-464/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00970-2020-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.4; 2.1.5.1.2.3; 2.6.2.1; 2.6.8.9; 2.6.11.12
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gruodžio 16 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,ATH24“ (buvęs pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė ,,SPV-38“) ir atsakovo pagal priešieškinį A. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,ATH24“ (buvęs pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė ,,SPV-38“) ieškinį atsakovui N. M. (N. M.) dėl skolos ir netesybų priteisimo bei atsakovo N. M. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,ATH24“ (buvęs pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė ,,SPV-38“) ir atsakovui A. A. dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė ,,WePower“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) ,,SPV-38“, kurios pavadinimas nuo 2021 m. vasario 25 d. yra UAB ,,ATH24“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo N. M. 475 000 Eur skolą, 443 730,44 Eur netesybas, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad pagal 2019 m. kovo 28 d. sudarytą akcijų pirkimo sutartį ieškovė įsipareigojo už 500 000 Eur kainą perleisti atsakovui N. M. 1 225 vnt. UAB ,,WePower“ akcijas. Šalys susitarė, kad 25 000 Eur atsakovas sumokės sutarties pasirašymo dieną, o likusią 475 000 Eur sumą – per 6 mėnesius nuo sutarties pasirašymo dienos (sutarties 1.2 punktas). Taip pat susitarė ir dėl to, kad, atsakovui vėluojant atsiskaityti, jis mokės ieškovei 0,5 proc. dydžio kainos kompensaciją už kiekvieną uždelstą dieną (sutarties 1.3 punktas).
3. Ieškovės teigimu, atsakovas N. M. per sutartą 6 mėnesių terminą, kuris suėjo 2019 m. rugsėjo 28 d., su ja neatsiskaitė, todėl buvo pradėti skaičiuoti delspinigiai. Atsakovui 2020 m. vasario 11 d. ir 2020 m. liepos 22 d. buvo išsiųstos pretenzijos, į kurias sureagavęs jis pervedė ieškovei 90 000 Eur ir 213 769,56 Eur. Šiomis piniginėmis lėšomis buvo padengta dalis netesybų. Atsakovas 299 dienas vėluoja atsiskaityti su ieškove, todėl netesybų susidarė iš viso 747 500 Eur suma (500 000 Eur x 5 proc. x 299 dienos). Kadangi dalį jų atsakovas padengė ankstesniais mokėjimais, ieškovė prašo priteisti jai 443 730,44 Eur netesybas (747 500 Eur - 90 000 Eur - 213 769,56 Eur), o taip pat nesumokėtą akcijų kainos dalį – 475 000 Eur.
4. Atsakovas N. M. pateikė priešieškinį, prašydamas pripažinti 2019 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutartį ir 2020 m. liepos 20 d. susitarimą dėl palūkanų apsimestiniais sandoriais, taikyti tikrojo sandorio pasekmes, pripažįstant, kad pardavėju pagal abi šias sutartis yra atsakovas pagal priešieškinį A. A. ir kad pagal šias sutartis ieškovas jau yra atsiskaitęs, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
5. Nurodė, kad ginčijamose sutartyse kaip pardavėja įvardyta ieškovė UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) iš tiesų yra atsakovo A. A. statytinė, o tikrąja sandorių šalimi (pardavėju) yra pats atsakovas A. A.. Abiem atsakovams priklausė trečiojo asmens UAB ,,WePower“ akcijos, tačiau 2018 metais tarp akcininkų kilo nesutarimai. Atsakovas A. A. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl 2018 m. gruodžio 11 d. UAB ,,WePower“ akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo buvo nutarta, kad bendrovė įsigys 526 vnt. savo akcijų, pripažinimo negaliojančiu (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-5618-819/2019). Akcininkai, siekdami kilusį ginčą išspręsti taikiai, susitarė, kad atsakovas N. M. nupirks atsakovo A. A. valdomas UAB ,,WePower“ akcijas. Tačiau prieš pat atsakovams sudarant akcijų pirkimo sutartį atsakovas A. A. jam priklausiusias trečiojo asmens UAB ,,WePower“ akcijas perleido savo valdomai ieškovei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), patikinęs, kad akcijų perleidimas įtakos atsakovų susitarimui neturės. Taigi, nepaisant ginčijamų sutarčių faktinio sudarymo su ieškove, tikrasis akcijų pardavėjas ir sutarčių šalis visgi yra atsakovas A. A.. Sandorių apsimestinumą dėl jų šalies patvirtina aplinkybės, kad po pirkimo sutarties sudarymo atsakovas A. A. atsiėmė ieškinį dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, o tokia A. A. pareiga (atsisakyti ieškinio) buvo nurodyta ir akcijų pirkimo sutarties 4.1 punkte, be to, ieškovė yra jokios veiklos nevykdantis juridinis asmuo, kurio vadovu yra atsakovas A. A..
6. Atsakovo N. M. teigimu, 2020 m. liepos 20 d. susitarimu buvo pakeista akcijų pirkimo sutartis, sumažinant pirkėjo mokėtinas palūkanas iki 50 000 Eur. Taigi, iš viso jis (atsakovas N. M.) įsipareigojo sumokėti atsakovui A. A. 550 000 Eur (500 000 Eur + 50 000 Eur). Visa ši suma atsakovui A. A. buvo sumokėta, t. y. 328 769 56 Eur (25 000 Eur + 90 000 Eur + 213 769,56 Eur) sumokėta banko pavedimais, o likusi 213 769,56 Eur suma – atsakovui N. M. įskaičius vienarūšius priešpriešinius reikalavimus pagal 2020 m. liepos 20 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, kuria N. M. iš UAB ,,WePower“ perėmė reikalavimą į atsakovo A. A. 208 357,92 Eur skolą ir mokėtinas 12 872,52 Eur palūkanas.
7. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 9 d. nutartimi buvo nustatęs terminą priešieškinio trūkumams pašalinti, t. y. apmokėti priešieškinio reikalavimą dėl pripažinimo, kad su pirkėju buvo tinkamai atsiskaityta, žyminiu mokesčiu. Kadangi per nustatytą terminą nurodytas priešieškinio trūkumas nebuvo pašalintas, o atsakovo N. M. atstovas prašė šį reikalavimą palikti nenagrinėtą, Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 18 d. nutartimi priešieškinį šioje ginčo dalyje paliko nenagrinėtą.
II. Pirmosios instancijos teismo galutinio sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 4 d. sprendimu ieškovės UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) ieškinį atmetė, o atsakovo N. M. priešieškinį patenkino:
8.1. pripažino, kad 2019 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutarties sąlyga: „SPV-38 UAB, juridinio asmens kodas 304856112, adresas (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika, atstovaujamos vienintelio akcininko ir direktoriaus A. A., veikiančio pagal bendrovės įstatus („Pardavėjas“)“, yra negaliojanti bei nustatė, kad pardavėjas pagal 2019 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutartį yra A. A.;
8.2. pripažino, kad 2020 m. liepos 20 d. susitarimo dėl 2019 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutarties pakeitimo, sąlyga: „SPV-38 UAB, juridinio asmens kodas 304856112, adresas (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika, atstovaujamos vienintelio akcininko ir direktoriaus A. A., veikiančio pagal bendrovės įstatus („Pardavėjas“)“, yra negaliojanti, bei nustatė, kad pardavėjas pagal 2020 m. liepos 20 d. susitarimą yra A. A.;
8.3. priteisė atsakovui N. M. iš atsakovo A. A. ir ieškovės UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) 150 Eur bylinėjimosi išlaidas.
9. Teismas nusprendė, kad atsakovas N. M. įrodė jo ginčijamų sandorių apsimestinumą, t. y. kad jie buvo sudaryti ne su tikrąja jų šalimi – atsakovu A. A., o su jo statytine, ieškove UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“).
10. Teismas nurodė, kad šalys neginčijo tokių faktinių aplinkybių, jog tarp trečiojo asmens UAB „WePower“ akcininkių N. M. ir A. A. buvo kilę nesutarimų dėl šios bendrovės valdymo, todėl A. A. 2019 m. sausio 9 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo neteisėtu. Taip pat nekilo ginčo dėl to, kad būtent N. M. ir A. A. derėjosi dėl pastarojo atsakovo turimų UAB „WePower“ akcijų perleidimo atsakovui N. M.. Iš į bylą pateikto N. M. ir A. A. elektroninio susirašinėjimo teismas nustatė, kad dėl pagrindinių sutarties sąlygų – 500 000 Eur kainos už akcijas ir atsiskaitymo tvarkos, kurios įtvirtintos ir ginčijamoje sutartyje, šie asmenys susitarė dar 2019 m. kovo 18 d., o 2019 m. kovo 27 d. elektroniniame laiške A. A. nurodė schemą, kokiu būdu parduos N. M. savo turimas UAB „WePower“ akcijas, iš kurios akivaizdu, kad pardavėjas siekė sudaryti sandorį per statytinę, kas galiausiai ir buvo padaryta.
11. Teismas nepagrįstais pripažino tokius atsikirtimų į priešieškinį argumentus, kad atsakovas A. A. derėjosi ir veikė santykiuose su atsakovu N. M. kaip ieškovės UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) atstovas, juolab kad derybų metu UAB „SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) A. A. dar nepriklausė. A. A. elektroniniuose laiškuose iš esmės net ir neslėpė turintis tikslą parduoti akcijas per statytinę (ieškovę), kurią, tikėtina, šiuo tikslu ir įsigijo prieš pat ginčijamo sandorio sudarymą.
12. Faktą, kad akcijų pirkimo sutarties tikrąja šalimi buvo atsakovas A. A., teismo vertinimu, patvirtina tokios aplinkybės, jog ginčijama sutartis buvo sudaryta siekiant išspręsti A. A. ir N. M. tarpusavio ginčus, UAB „SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) yra veiklos nevykdanti bendrovė, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo A. A., ir kuri tą pačią dieną iš A. A. įgytas akcijas už tą pačią kainą pardavė N. M..
13. Teismas aktualia pripažino ir ginčijamos sutarties 4.1 punkto nuostatą, pagal kurią buvo prisiimtas įsipareigojimas atsisakyti ieškinio, A. A., kaip ieškovo, pareikšto kitoje civilinėje byloje, kurioje UAB „SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) jokiu procesiniu statusu nedalyvavo. Minėtą įsipareigojimą, kurio neįvykdymą suderėta laikyti esminiu sutarties pažeidimu, prisiėmė ne formali sutarties šalis – UAB „SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), kuri net ir nebūtų turėjusi objektyvios galimybės tokio įsipareigojimo įvykdyti, bet A. A., kaip fizinis asmuo, kuris šią pareigą, 2019 m. kovo 28 d. atsiimdamas savo paties Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-5618-819/2019 pareikštą ieškinį, ir įvykdė.
14. Teismas pažymėjo, kad nors ir nebuvo nustatytas konkretus tikslas, dėl kurio A. A. siekė sudaryti ir sudarė sandorį per statytinę UAB „SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), tačiau byloje nustatytų kitų faktinių aplinkybių visuma patvirtina, kad jis turėjo paslėptą tikslą sudaryti būtent apsimestinį dėl subjekto sandorį (sandorį per statytinį) su UAB „WePower“ akcijų pirkėju N. M., atitinkamai, A. A. elgėsi nesąžiningai. Padaręs išvadą, kad akcijų pirkimo sutartis yra apsimestinis dėl subjekto – pardavėjo, sandoris, teismas taikė apsimestinio sandorio pasekmes, atitinkamai pripažinęs, kad ginčijama sutartimi ir joje nustatytomis sąlygomis UAB „WePower“ akcijas N. M. įgijo iš A. A.. Taip pat teismas patenkino ir išvestinį priešieškinio reikalavimą dėl 2020 m. liepos 20 d. susitarimo prie akcijų pirkimo sutarties pripažinimo apsimestiniu, nustatęs, kad ir šį susitarimą sudarė A. A. ir N. M..
15. Teismo vertinimu, apsimestinio sandorio pasekmių taikymui negali būti kliūtimi tokia aplinkybė, kad nėra ginčijama pirmesnė A. A. su UAB „SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) 2019 m. kovo 28 d. sudaryta UAB „WePower“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. N. M. priešieškinio reikalavimus pareiškė gindamas savo pažeistą teisę, ginčydamas sandorius, kurie teises ir pareigas sukūrė būtent jam. Tuo tarpu sandorio, kurio šalimi jis nebuvo ir nesiekia būti, galiojimo klausimas negali ir neturi būti N. M. inicijuoto ginčo dalykas. Pagrindo šiuo klausimu pasisakyti ex officio (pagal pareigas) teismas taip pat nenustatė.
16. Pripažinęs, kad trečiojo asmens UAB „WePower“ akcijas atsakovas N. M. įsigijo ne iš ieškovės UAB „SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), o iš atsakovo A. A., teismas, be kita ko, nurodęs, kad jokių sutartinių pareigų atsakovas N. M. ieškovei neturi, netenkino ieškinio dėl skolos ir netesybų iš jo priteisimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Ieškovė UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) ir atsakovas pagal priešieškinį A. A. apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, o priešieškinį atmesti, arba grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Akcijų pirkimo sutartį jos šalys sudarė laisva valia, o jos turinys visiškai atitiko jų ketinimus. Atsakovas N. M. siekė įsigyti 1 255 vnt. UAB ,,WePower“ akcijų, o ieškovė – gauti atsiskaitymą už šias akcijas. Būtent tokie ketinimai ir buvo išreikšti akcijų pirkimo sutartyje ir šalių įgyvendinti. Atsakovas dar iki ginčijamos sutarties sudarymo žinojo, suprato ir sutiko akcijas pirkti būtent iš ieškovės, ši aplinkybė jam buvo žinoma ir aiškiai atskleista, tai patvirtina šalių 2019 m. kovo 18 d. elektroninis susirašinėjimas.
17.2. Atsakovas N. M., įsigydamas UAB ,,WePower“ akcijas, siekė išvengti galimo šios bendrovės veiklos ir jo, kaip vadovo, patikrinimo bei nušalinimo. Šią aplinkybę patvirtina ir akcijų pirkimo sutarties 4.1 punktas, kuriame tiek ieškovei, tiek jos akcininkui A. A. buvo numatyta pareiga nutraukti bet kokius ginčus su UAB ,,WePower“ ir atsisakyti pretenzijų. Tik perėmęs akcijas N. M. galėjo užtikrinti, kad jam nekils neigiamos pasekmės ir bus užbaigtas teisminis ginčas.
17.3. Teismas nepagrįstai nevertino aplinkybių, patvirtinančių, kad ieškovė faktiškai įgijo ir įgyvendino teises bei pareigas pagal akcijų pirkimo sutartį, t. y. ieškovė įsipareigojo nutraukti bet kokius ginčus, susijusius su UAB ,,WePower“, ieškovė padengė sutarties sudarymo kaštus, atsakovas būtent ieškovei sumokėjo dalį akcijų kainos, gauta iš jo pinigų suma buvo apskaityta ieškovės balanse, pretenzijas dėl netinkamo sutarties vykdymo atsakovui taip pat reiškė ieškovė.
17.4. Nepagrįsta ir teismo išvada, kad ieškovė negavo jokios naudos iš ginčijamos sutarties – gautas lėšas ji investavo į kitas bendroves ir jos investicijų vertė šiuo metu yra žymiai išaugusi.
17.5. Nors derybos prasidėjo su A. A., o pasibaigė sutarties su ieškove pasirašymu, tai savaime nereiškia sandorio apsimestinumo. Nebūdamas tikras, kad sandoris su atsakovu N. M. bus sudarytas, atsakovas A. A. nutarė akcijas perleisti jam priklausančiai bendrovei.
17.6. Teismas, padaręs išvadą, kad ginčijamo sandorio išorinis ir vidinis tikslai skiriasi, nenustatinėjo, koks buvo tokio neva apsimestinio sandorio sudarymo tikslas ir priežastis, nevertino, ar šis sandoris pažeidė kieno nors interesus. Šalys neturėjo jokio paslėpto tikslo ar priežasties sudaryti apsimestinį sandorį, slėpti kažkurią jo šalį.
17.7. Tiek atsakovas A. A., tiek jo vadovaujama ieškovė UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) tinkamai įgyvendino savo teisę parduoti akcijas: pranešė apie ketinimą parduoti akcijas UAB ,,WePower“ akcininkams, sulaukė iš atsakovo N. M. dokumentų, patvirtinančių kitų akcininkų pirmumo teisės atsisakymą, perdavė akcijas naujam savininkui. Ieškovė su atsakovu buvo visiškai sąžininga, laikėsi visų įstatymo reikalavimų, atliko visas reikalingas procedūras. Todėl teismo išvada apie tariamą atsakovo A. A. nesąžiningumą yra nepagrįsta ir nemotyvuota.
17.8. Priimdamas skundžiamą sprendimą teismas sukūrė situaciją, kai galioja dvi akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis atsakovas A. A. perleido tą pati objektą (akcijas) dviem skirtingiems subjektams. Šiuo metu tos pačios akcijos priklauso ieškovei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), su kuria sudaryta sutartis nebuvo ginčijama, ir atsakovui N. M..
17.9. Teismui nepagrįstai konstatavus, kad tikrasis akcijų pardavėjas buvo atsakovas A. A., sukuriama situacija, kai atsakovas N. M. visiškai nėra sumokėjęs pardavėjui A. A. už įsigytas akcijas. Atsakovas N. M. mokėjimus už akcijas yra atlikęs ieškovei, į jos banko sąskaitą.
18. Atsakovas N. M. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:
18.1. Vienintelis naudos gavėjas pagal ginčijamą sutartį yra pats A. A., kadangi ieškovė UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) šias akcijas perleido už tą pačią kainą, už kurią pirko iš A. A.. Faktą, kad jis yra tikrasis akcijų pardavėjas, atsakovas A. A. patvirtino ir 2019 m. kovo 28 d. pasirašytoje garantijoje. Be to, atsakovas A. A. įvykdė sutarties 4.1 punkte numatytą pareigą atsiimti ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-5618-819/2019.
18.2. Derybos dėl ginčijamos sutarties sudarymo prasidėjo ne su ieškove, o su atsakovu A. A., atsakovams turint bendrą ketinimą išspręsti ginčą, N. M. išperkant akcijas iš A. A.. Tai patvirtina, kad ketinimą sudaryti sutartį turėjo ne ieškovė, o A. A. ir N. M..
18.3. Susitarimą su N. M. dėl esminių sutarties sąlygų 2019 m. kovo 18 d. pasiekė ne ieškovė, o atsakovas A. A.. Ieškovė UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) derybose niekada jokia forma nedalyvavo, o A. A. nei nurodė, kad veikia ieškovės vardu, nei turėjo tam teisę. Tik 2019 m. kovo 18 d. elektroniniame laiške atsakovas nurodė parduosiantis akcijas ne pats tiesiogiai, o per ieškovę, neatskleisdamas tokio sprendimo priežasčių. Su tokiomis sąlygomis atsakovas N. M. sutiko, juolab kad atsakovas A. A. pradėjo kelti papildomas sąlygas bei grasino sužlugdyti UAB ,,WePower“.
18.4. Bylose, kuriose siekiama pripažinti sandorį apsimestiniu dėl subjekto, esminė aplinkybė, kurią reikia įrodyti, yra ta, kad sandorio šalis pagal išviešintą sandorį nėra tikroji, o tik tikrosios sandorio šalies statytinė. Tai, ko siekė A. A., vietoje savęs pardavėja nurodydamas ieškovę, neturi esminės reikšmės. Pastaroji aplinkybė būtų svarbi tik jeigu ginčas kiltų dėl sandorio pagrindo, t. y. teisinio tikslo, kurio šalys siekė, teisėtumo.
18.5. Atsakovas A. A. savo vardu sutarties nesudarė siekdamas išvengti prievolės atsiskaityti su UAB ,,WePower“ už be pagrindo gautą didelės vertės turtą. Atsakovas A. A. siekė išvengti reikalavimo dėl 999,99 eterių (ETH), kurių vertė 208 357,92 Eur, ir kuriuos jis be pagrindo gavo iš trečiojo asmens UAB ,,WePower“, grąžinimo, t. y. kad nebūtų atliktas vienarūšių reikalavimų įskaitymas.
18.6. Dar iki pradedant derybas dėl sutarties atsakovas A. A. veikė neteisėtai ir nesąžiningai, ieškinį UAB ,,WePower“ pareiškęs ne privačiam arbitražo teismui, o bendrosios kompetencijos Lietuvos teismui. Pats A. A. pripažįsta, kad tokie veiksmai sukėlė grėsmę UAB ,,WePower“ reputacijai ir jos kripto valiutos tokenų vertei, kas ir privertė atsakovą N. M. pradėti derybas su atsakovu A. A..
18.7. Nepagrįsti tokie apeliacinio skundo argumentai, neva sprendimu sukurta situacija, kuomet trečiojo asmens UAB ,,WePower“ akcijos po skundžiamo sprendimo priėmimo priklauso dviem asmenims – ir A. A., ir ieškovei. Akcijas pagal ginčijamą sutartį įsigijo N. M., kurios jam ir priklauso. Priėmus skundžiamą sprendimą, pasikeitė tik ginčijamo sandorio šalis – pardavėjas, nustatant, kad akcijas atsakovui N. M. iš tiesų pardavė atsakovas A. A..
18.8. Sandoris, atitinkantis tikrąją šalių valią, yra teisėtas ir to neginčija nei N. M., nei A. A.. N. M. savo nuosavybėje turi UAB ,,WePower“ akcijas, o A. A. – turtą, gautą sutarties pagrindu. Nagrinėjamu atveju buvo nustatytas apsimestinumas tik dėl subjekto, tačiau pats teisinis santykis, koks buvo sukurtas A. A. ir N. M. susitarus dėl akcijų pardavimo, nesibaigia – N. M. lieka pirkėju ir akcijų savininku. Todėl nebuvo pagrindo svarstyti restitucijos klausimo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl rašytinių paaiškinimų
19. Apeliantai 2021 m. lapkričio 25 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė naujus rašytinius paaiškinimus, kuriuose įvardijo, jų manymu, ginčui aktualią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, susijusią su Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.87 straipsnio nuostatų aiškinimu bei šios normos taikymu, taip pat išdėstė savo atsikirtimus į atsakovo (ieškovo pagal priešieškinį) N. M. atsiliepime į jų apeliacinį skundą nurodytus argumentus dėl ginčo sandorio šalies (pardavėjo) sąžiningumo ir sandorio sudarymo tikslo.
20. Atsakovas N. M. 2021 m. lapkričio 30 d. pateikė prašymą nepriimti šių rašytinių paaiškinimų, pažymėjęs, kad jais siekiama papildyti apeliacinio skundo argumentus, taip pat išdėstė savo poziciją dėl apeliantų rašytiniuose paaiškinimuose nurodytų argumentų.
21. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – ir CPK) įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis. Ribota apeliacija yra pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmas (lot. revisio prioris instantiae), atsižvelgiant į tuos argumentus, kuriuos savo apeliaciniame skunde nurodo apeliantas / apeliantai (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Todėl bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme vyksta pagal specialias taisykles, kurios nėra identiškos pirmosios instancijos teismo procesui nustatytoms taisyklėms.
22. Viena iš tokių tik apeliaciniam procesui būdingų taisyklių yra įtvirtinta CPK 323 straipsnyje ir ji draudžia, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti arba papildyti apeliacinį skundą naujais argumentais. Taip pat CPK nenustatyta šalims procesinės teisės apeliaciniame procese teikti teismui kitokius, negu šiame kodekse išvardyti, procesinius dokumentus, be kita ko, nėra numatyta galimybės atsikirsti į atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus (pateikti atsiliepimą į kitos šalies atsiliepimą (dubliką), kurio pateikimo galimybė yra pirmosios instancijos teismo procese (CPK 227 straipsnio 2 dalis).
23. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantai savo rašytiniais paaiškinimais siekia atskirsti į atsakovo atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, t. y. iš esmės siekia paduoti nenumatytą apeliaciniame procese dokumentą – dubliką, kuriuo kartu papildo savo apeliacinį skundą naujomis aplinkybėmis bei motyvais, nors tokiam procesiniam veiksmui atlikti terminas yra seniai suėjęs. Atsižvelgiant į tai, apeliantų rašytiniai paaiškinimai nepriimami. Atitinkamai nepriimamas ir atsakovo N. M. atsiliepimas į rašytinius paaiškinimus, juo labiau kad šis procesinis dokumentas apeliacinės instancijos teismui buvo paduotas bylą išnagrinėjus iš esmės.
Dėl sandorio šalies apsimestinumo
24. Kaip pirmiau nurodyta, apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) teisme pareiškus reikalavimą dėl jos su atsakovu N. M. 2019 m. kovo 28 d. pasirašytos akcijų pirkimo sutarties įvykdymo (sutarties kainos ir netesybų sumokėjimo), atsakovas priešieškiniu ėmė kvestionuoti šios sutarties bei kai kurias jos sąlygas modifikavusio 2020 m. liepos 20 d. susitarimo teisėtumą, tvirtindamas, kad nors sandoryje pardavėja yra įvardyta apeliantė UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), faktiškai abi šias sutartis jis yra sudaręs su apeliantu A. A.. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad tikroji ginčijamų sandorių šalis yra apeliantas A. A., tačiau teisėjų kolegija su tokia skundžiamame sprendime padaryta išvada nesutinka. Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, byloje esančių įrodymų visuma nepatvirtina sandorius pasirašiusių asmenų valios ydingumo ir nepaneigia atsakovo N. M. ketinimų pasirašyti sutartį su apeliante UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“).
25. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018, 31 punktas). Apsimestinio sandorio, kuris sutarčių teisės doktrinoje priskiriamas prie vadinamųjų simuliacinių sandorių, atveju gali būti tik sudaromas netikras vaizdas (simuliuojama) dėl sandorio rūšies, pagrindo, objekto ar šalių tapatybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 29 punktas).
26. Taigi, apsimestiniu, arba, kitaip tariant, turinčiu valios trūkumų gali būti ne visas sandoris, o tik konkrečios to sandorio dalys (sąlygos). Apsimestiniu laikomas ir sandoris, kuris sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su statytiniu. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2009).
27. Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis (šiuo konkrečiu atveju – sudarytas ne to asmens, kuris nurodytas kaip sandorio šalis), privalu įrodyti. Rungimosi civiliniame procese principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims. Pareiga įrodyti aplinkybę, kad faktiškai sandorį sudarė kitas asmuo nei tas, kuris nurodytas kaip sandorio šalis, turi asmuo, ginčijantis sandorį kaip apsimestinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-291-378/2021, 36 punktas).
28. Kai yra nustatoma, kad sandoris yra apsimestinis, šis sandoris pripažįstamas negaliojančiu (niekiniu) ir taikomas pridengiamasis sandoris, jei pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymų reikalavimus. Vadinasi, siekiant taikyti apsimestinio sandorio sukeliamas teisines pasekmes – taikyti pridengiamąjį sandorį, visų pirma reikia konstatuoti apsimestinio sandorio sudarymo faktą ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Nekonstatavus tokio fakto, nėra ir pagrindo taikyti pridengiamojo sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-45-1075/2021, 29 punktas).
29. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, be kita ko, ir dėl tikrosios sandorio šalies, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis buvusius tikruosius sandorio šalių ketinimus, jų tikslus, turi atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tiesų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, bet priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916/2018, 29 punktas).
30. Kadangi apsimestiniu sandoriu visada yra pridengiamas kitas sandoris ir, jį sudarant, nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai, tokie atsakovo N. M. atsikirtimų į apeliacinį skundą argumentai, kad šiuo atveju šalių tikrųjų tikslų (ketinimų), dėl kurių jos siekė sudaryti ir sudarė apsimestinį sandorį, identifikavimas neturi teisinės reikšmės, aiškiai stokoja pagrįstumo. Kitaip nei yra įsitikinęs atsakovas, siekiant įrodyti, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti ir tokio sandorio sudarymo motyvus, t. y. pagrįsti sandorio tikslą – ko realiai buvo siekiama sudarant apsimestinį sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 31 punktas).
31. Apeliantų teigimu, atsakovas N. M., įsigydamas trečiojo asmens UAB ,,WePower“ akcijas, siekė išvengti galimo šios bendrovės veiklos ir jo, kaip vadovo, patikrinimo bei nušalinimo. Šalims susitarus dėl apeliantui A. A. priklausiusių bendrovės akcijų pardavimo atsakovui N. M. bei tokio pardavimo sąlygų, be kita ko, jų pardavimo per apeliantę UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), toks tikslas ir buvo pasiektas – apeliantas atsisakė atsakovui kitoje byloje pareikštų pretenzijų. Pažymėtina, kad lygiai tokį patį dabar ginčijamo kaip apsimestinio sandorio sudarymo tikslą (motyvą jį sudaryti) nurodė ir pats atsakovas N. M., kuris neneigia ir to, jog sutiko su apelianto pasiūlymu pirkti šio jau parduotas savo kontroliuojamai bendrovei, apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), akcijas, tokį abiejų akcininkų susitarimą įgyvendinus dabar ginčijama 2019 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutartimi, vėliau – ir 2020 m. liepos 20 d. susitarimu dėl jos sąlygų pakeitimo.
32. Jokių faktinių ar teisinių argumentų, kodėl akcijų perleidimo sandoris negalėjo būti sudarytas tarp pačių akcininkų ir dėl kokios priežasties reikėjo pridengiančio (t. y. apsimestinio) sandorio, atsakovas N. M. nenurodė, jo apsimestinumą iš esmės grįsdamas vien teiginiais, kad jis nupirko akcijas ne iš sandoryje pirkėja įvardytos bendrovės, nors ši jau buvo tapusi ginčo akcijų savininke, bet iš buvusio jų savininko apelianto A. A.. Kitaip tariant, byloje nebuvo įrodinėta nei kad akcijų perleidimo sandoris, jeigu jis būtų sudarytas tarp pačių akcininkų, būtų buvęs teisiškai ydingas, nes kad pats apeliantas A. A. nebūtų galėjęs šių akcijų parduoti atsakovui, nei kad pridengiančio sandorio sudarymu buvo siekta apeiti kuriuos nors įstatymo nustatytus draudimus arba kurias nors privalomas procedūras, pavyzdžiui, susijusias su akcininkų pirmenybės teisės įgyvendinimu. Todėl nenustačius jokių objektyviai egzistavusių kliūčių sudaryti tarp akcininkų tiesioginį sandorį – šalims to net ir neįrodinėjus, pagrindas kitaip vertinti šalių tikrąją valią, nei ji yra išreikšta sudarytoje 2019 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutartyje, neatsiranda.
33. Be to, kaip nurodyta pirmiau (žr. šio sprendimo 29 punktą), sandorį sudariusių šalių tikrosios valios atitikimas jų valios išorinei išraiškai gali būti įvertinamas atsižvelgiant ir į kitas svarbias aplinkybes. Nagrinėjamo ginčo kontekste teisiškai reikšmingos yra ir tokios aplinkybės, kam nuosavybės teise priklausė parduodamos akcijos ir kas buvo (galėjo būti pagal įstatymą) jų pardavėjas, ar ginčijamoje akcijų pirkimo sutartyje bei papildomame susitarime kaip pardavėjas nurodytas asmuo sutampa su faktiškai turtą pardavusiu / galėjusiu jį parduoti ir už jį atsiskaitymą gavusiu asmeniu, juolab kad sutartis, kuria apeliantas A. A. ginčo akcijas pardavė apeliantei UAB „SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), priešieškiniu nebuvo ginčijama.
34. Taip pat, teisėjų kolegijos vertinimu, aktualūs ir kasacinio teismo išaiškinimai, kad, sprendžiant klausimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties apsimestinumo dėl subjekto, svarbu nustatyti, ar asmuo, sudaręs sutartį, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias teises ir pareigas, ar jomis naudojosi ir jas vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi. Sandorio ydingumui dėl jo sudarymo su netikrąja šalimi konstatuoti būtina nustatyti, kad tikroji, o ne apsimestinė šalis (statytinis) ne tik rūpinosi sutarties sudarymu, derėjosi dėl jos sąlygų, atsiskaitė su pardavėju, bet ir tai, kad atsiskaityta buvo tikrajai šaliai priklausančiomis lėšomis, kad po sandorio sudarymo tikroji šalis įgijo ir vykdė pirkėjo teises ir pareigas pagal ginčijamą sandorį (sutarties objektą priėmė, jį valdė, juo naudojosi) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011; 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-686/2015). Nors nagrinėjamoje byloje ginčas kyla ne dėl tikrojo pirkėjo, o dėl tikrojo pardavėjo, visgi, atsižvelgiant į tokius kasacinio teismo išaiškinimus panašiuose ginčuose, atsakovui N. M. taip pat teko procesinė pareiga įrodyti atsiskaitymą už akcijas būtent su tuo asmeniu, kuris, jo teigimu, buvo tikrasis šių akcijų pardavėjas.
35. Tiek objektyvi (gramatinė) pačios akcijų pirkimo sutarties išraiška, tiek ir šalių elgesys iki bei po akcijų pardavimo sutarties sudarymo suponuoja teisėjų kolegijos išvadą, kad ši sutartis atitiko tuo metu buvusią visų šalių valią dėl jos subjektų, ir, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, neegzistuoja CK 1.87 straipsnyje numatytas pagrindas sandorį pripažinti apsimestiniu dalyje dėl jo subjekto (pardavėjo).
36. Bylos šalys neginčija tokių faktinių aplinkybių, kad apeliantas A. A. ir atsakovas N. M. buvo verslo parneriais, jiems priklausė trečiojo asmens UAB ,,WePower“ akcijos, kurias apeliantas A. A., po kilusių nesutarimų su kitais akcininkais, nusprendė perleisti atsakovui N. M.. Byloje esantis apelianto A. A. ir atsakovo N. M. elektroninis susirašinėjimas, vykęs iki ginčo sutarties sudarymo, patvirtina ir tokias faktines aplinkybes, kad ginčo akcijų pirkimo sutarties sudarymo sąlygos šių asmenų buvo pradėtos derinti 2019 m. kovo 15 d. Iš šio susirašinėjimo matyti, kad 2019 m. kovo 15 d. atsakovo N. M. apeliantui A. A. siųstame akcijų pirkimo sutarties projekte pardavėju buvo nurodytas apeliantas A. A. (žr. trečiojo asmens UAB ,,WePower“ atsiliepimo į ieškinį 1, 3 priedus). Taigi, pradiniame šalių derybų dėl akcijų išpirkimo etape buvo siūloma, kad akcijas atsakovui parduos pats jų savininkas, apeliantas A. A..
37. Visgi, kaip matyti iš nuo 2019 m. kovo 18 d. vykusio šalių elektroninio susirašinėjimo, apeliantas A. A., be kita ko, atsakovui iškėlė ir tokią sąlygą, kad akcijas parduos ne jis pats, o jo valdoma UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), nurodydamas, kad iki ginčo sandorio sudarymo jis savo akcijas ketina perleisti UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) (žr. trečiojo asmens UAB ,,WePower“ atsiliepimo į ieškinį 4 priedą). Apeliantas A. A. 2019 m. kovo 22 d. atsakovui N. M. išsiuntė ginčo sutarties projektą, kuriame pardavėja buvo nurodyta UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), bei pranešimo UAB ,,WePower“ akcininkams dėl apelianto ketinimo parduoti savo akcijas apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) projektą, dar kartą pakartojęs, kad turimas akcijas perleis jam priklausančiai UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), kuri jas vėliau parduos atsakovui N. M. (žr. trečiojo asmens UAB ,,WePower“ atsiliepimo į ieškinį 10-11 priedai).
38. Atsakovo N. M. faktiniai veiksmai, ir toliau tęsiant derybas dėl akcijų įsigijimo, nepaisant apelianto A. A. aiškiai išreikštos valios bei ketinimų šias akcijas jam perleisti per jo valdomą bendrovę, neabejotinai patvirtina, kad tokia sąlyga tuo metu jam buvo tinkama ir atitiko jo valią. Pagrindą būtent tokiai išvadai sudaro ir vėlesnis šalių susirašinėjimas bei jų atlikti teisiniai veiksmai. Iš elektroninio susirašinėjimo, vykusio laikotarpiu nuo 2019 m. kovo 23 d. – 2019 m. kovo 27 d., matyti, kad šalys ir toliau derėjosi dėl sutarties sudarymo sąlygų, kad atsakovas N. M. buvo ir toliau informuojamas apie tai, jog apeliantas A. A. pradėjo pasiruošimo akcijų perleidimo apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) veiksmus, išsiuntęs pranešimus kitiems UAB ,,WePower“ akcininkams apie ketinamą atlikti sandorį su ieškove UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), gavo jų atsisakymus įgyti akcijas pirmumo teise ir kt. (žr. trečiojo asmens UAB ,,WePower“ atsiliepimo į ieškinį 12 priedą). Jokių įrodymų, kad atsakovas N. M. tam būtų prieštaravęs, reiškęs pretenzijas ar išreiškęs nenorą sudaryti akcijų pirkimo sutartį su apeliante, t. y. kad jo paties valia buvo sudaryti sandorį su kita šalimi, į bylą nebuvo pateikta.
39. Kaip matyti iš bylos medžiagos, apeliantas A. A. 2019 m. kovo 28 d. informavo atsakovą N. M. apie tai, kad savo turėtas UAB ,,WePower“ akcijas jis 2019 m. kovo 28 d. perleido apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) bei pateikė jam šios sutarties kopiją (žr. trečiojo asmens UAB ,,WePower“ atsiliepimo į ieškinį 19-20 priedus). Taigi, nėra jokios abejonės, kad atsakovui N. M., kaip akcijų pirkėjui, buvo aiškiai atskleista ir išviešinta apelianto A. A. valia, kad UAB ,,WePower“ akcijų pardavėju bus ne jis, o UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), ir jis šią valią akceptavo (jai pritarė).
40. Aplinkybė, kad akcijų perleidimo sandorio sudarymo sąlygos buvo derinamos su apeliantu A. A., priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, pati savaime nesudaro pagrindo išvadai, kad būtent jis buvo tikrąja sandorio šalimi – akcijų pardavėju. Kaip minėta, savo akcijas A. A. apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) perleido tą pačią dieną, kaip buvo sudaryta ir ginčijama akcijų perleidimo sutartis, t. y. 2019 m. kovo 28 d. Taigi, visiškai suprantama ir logiškai paaiškinama tokia aplinkybė, kad derybų metu apeliantas A. A. buvo save įvardijęs šių akcijų savininku, derybų metu akcentavęs, kad jis ketina šias akcijas perleisti UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) ir kad būtent ši bendrovė parduos akcijas atsakovui. Ginčijamos sutarties sudarymo metu akcijos A. A. nuosavybės teise nebepriklausė, jų savininke buvo UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), vadinasi, šiai bendrovei priklausė ir disponavimo akcijomis teisė. Kaip pažymima ir apeliaciniame skunde, apeliantas A. A. ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo vienintelis UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) akcininkas bei vadovas, turėjęs teisę veikti bendrovės vardu ir interesais, taigi ir sudaryti jos vardu sandorius.
41. Taigi, iš ikisutartinių šalių derybų akivaizdžiai matyti, kad sutarties šalys buvo aiškiai įvardintos (identifikuotos), derybas vedusių asmenų ginčas dėl to nebuvo kilęs. Faktas, kad turto pardavėja yra UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), o ne A. A. ir kad ginčo šalims ši aplinkybė buvo žinoma, suprantama ir priimtina, nesukliudžiusi sudaryti sandorio, patvirtina ir ginčo sutarties sąlygų gramatinė išraiška. Akcijų pirkimo sutarties preambulės B dalyje nurodyta, kad pardavėja UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), atstovaujama vienintelio akcininko ir direktoriaus A. A., pageidauja parduoti, o pirkėjas N. M. pageidauja nupirkti iš pardavėjos 1 225 vnt. UAB ,,WePower“ išleistų paprastųjų vardinių akcijų, sudarančių 32,55 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir tiek pat akcijų suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių, sutartyje aptartomis sąlygomis. Sutarties 3.3 punktu jos šalys taip pat patvirtino ir tai, kad visos akcijos yra išleistos ir įsigytos teisėtai ir tinkamai, visiškai apmokėtos ir teisėtai priklauso pardavėjai, dėl akcijų nėra jokių ginčų. Sutarties 3.4 punktu pardavėja patvirtino, kad atitinkamos akcijos pardavėjai priklauso nuosavybės teise ir pardavėjai nereikia jokių sutikimų, kad būtų įvykdytas sutartyje nurodytas sandoris. Nei derybų dėl sutarties sudarymo metu, nei pasirašant pačią sutartį atsakovas N. M. dėl sutarties šalies jokių pretenzijų nereiškė.
42. Teisėjų kolegijos vertinimu, sutarties 4.1 punkto formuluotė, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, taip pat neleidžia padaryti išvados, kad tikruoju turto pardavėju yra apeliantas A. A., o ne sutartyje nurodyta apeliantė UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“). Šiame sutarties punkte nurodoma, kad po jos sudarymo pardavėja ir pardavėjos vienintelis akcininkas įsipareigoja nutraukti (jeigu pradėta) bet kokius ginčus su bendrove ir / ar bendrovės akcininkais ir atleisti bendrovę ir / ar jos akcininkus nuo bet kokių pretenzijų pareiškimo ateityje. Šalims yra žinoma, kad pardavėjos vienintelis akcininkas yra pareiškęs ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-5618-819/2019. Pardavėjos vienintelis akcininkas įsipareigoja per 1 darbo dieną nuo šios sutarties pasirašymo atsisakyti nuo šioje civilinėje byloje pareikšto ieškinio. Šią pareigą pažeidus, tai bus laikoma esminiu šios sutarties pažeidimu.
43. Vien tai, kad aptartame sutarties punkte įtvirtina apeliantės akcininko A. A. pareiga atsiimti Vilniaus miesto apylinkės teismui pateiktą ieškinį dėl 2018 m. gruodžio 11 d. UAB ,,WePower“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 6 dėl savų akcijų įsigijimo pripažinimo negaliojančiu, ar tai, kad šią pareigą per nustatytą ginčijamoje sutartyje terminą apeliantas A. A. ir atliko (2019 m. balandžio 2 d. nutartimi civilinė byla Nr. e2-5618-819/2019 buvo nutraukta atsisakius ieškinio), nesudaro pagrindo spręsti, kad tikruoju akcijų pardavėju buvo A. A., kuriam akcijos, kaip minėta, jau nebepriklausė ir kurių perleidimo apeliantės UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) nuosavybėn sandoris nėra ginčijamas.
44. Nagrinėjamoje byloje nustatytų faktinių aplinkybių kontekste svarbią reikšmę turi CK 1.2 straipsnyje įtvirtintas ir CK 6.156 straipsnyje detalizuojamas vienas pagrindinių civilinės teisės principų – sutarties laisvės principas. Šis principas suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, savarankiškai nuspręsti dėl sutarties turinio ir formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios teisės normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė.
45. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl konsensualizmo principo esmės ir jo taikymo, akcentuoja, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-434-695/2018, 40 punktas). Tai reiškia, kad sutarties šalys yra laisvos nuspręsti ir dėl sutarčių struktūros, t. y. sudaryti vieną kompleksinę sutartį ar kelias sutartis, sudaryti sutartį su viena šalimi, kuri pasitelkia kitas šalis ir prisiima atitinkamą atsakomybę, ar vis dėlto sudaryti sutartis su atskiromis šalimis. Šalys ikisutartiniuose santykiuose gali svarstyti įvairius sutarties sudarymo variantus, tačiau galutinai apsispręsti sudaryti sutartį atitinkamu būdu, t. y. nuspręsti būti įsipareigojusiomis jų pasirinktu būdu ir atitinkamai įforminti šiuos įsipareigojimus. Toks šalių elgesys pats savaime nesudaro pagrindo spręsti, kad tokioje situacijoje egzistuoja šalių valios trūkumas (yda) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-45-1075/2021, 32 punktas).
46. Nagrinėjamu atveju byloje nesama jokių faktinių duomenų ir nenurodoma jokių teisinių argumentų paneigti 2019 m. kovo 28 d. sutartyje įtvirtintai ją sudariusių asmenų valiai, juolab kad dėl tokio akcijų pardavimo būdo buvo sulygta ikisutartinėse šalių derybose. Todėl vien tai, kad ginčijama sutartimi atitinkamą įsipareigojimą prisiėmė taip pat ir pardavėjos UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) akcininkas A. A., derybų metu visiškai aiškiai išreiškęs savo poziciją, kad ne jis, o UAB ,,SVP-38“ taps akcijų atsakovui N. M. pardavėja, o atsakovas (pirkėjas) N. M. su šia sąlyga neabejotinai sutiko ir sudarė atitinkamą sandorį su akcijų savininke tapusia UAB ,,SVP-38“, nesudaro pagrindo spręsti, kad tikrasis akcijų pardavėjas yra (ar juo liko) A. A..
47. Dar daugiau, apeliantės UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) ir atsakovo N. M. veiksmai, atlikti po ginčijamos sutarties pasirašymo ir ją vykdant, taip pat neabejotinai patvirtina, kad išoriškai išreikšta šalių valia dėl to, kas yra akcijų pardavėja, sutampa su tikrąja tuo metu buvusia jų valia. Iš bylos medžiagos matyti, kad sutarties 1.2 punkto b) papunktyje nurodytą 25 000 Eur akcijų kainos dalį pirkėjas N. M. 2019 m. kovo 29 d. sumokėjo apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), atlikdamas pavedimą į jos banko sąskaitą. Pretenzijas dėl netinkamo sutarties vykdymo N. M. teikė apeliantė UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), o atsakovas N. M. 90 000 Eur ir 213 769,56 Eur mokėjimus, reaguodamas į jam pateiktas akcijų pardavėjos UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) pretenzijas, taip pat atliko į šios bendrovės, o ne jos vadovo A. A., banko sąskaitą. Akcijų pirkimo sutarties šalys 2020 m. liepos 20 d. sudarė ir dar vieną rašytinį susitarimą dėl sutarties sąlygų modifikavimo (mokėtinų netesybų sumažinimo ir akcijų kainos sumokėjimo terminų), kurį atsakovas taip pat ginčija priešieškiniu.
48. Teisėjų kolegija, vertindama šalių tikrosios valios atitiktį sandoryje išreikštai valiai, atkreipia dėmesį ir į tokią aplinkybę, kad akcijų pirkimo sutarties teisėtumą atsakovas N. M. ėmė kvestionuoti tik tada, kai apeliantė UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl skolos ir netesybų pagal sutartį iš jo priteisimo.
49. Iš bylos medžiagos taip pat matyti, kad atsakovas N. M. 2020 m. liepos 20 d. su trečiuoju asmeniu UAB ,,WePower“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB ,,WePower“ perleido atsakovui N. M. savo reikalavimo teisę į apelianto A. A. 221 230,44 Eur skolą su palūkanomis (žr. atsakovo priešieškinio 18 punktą, jo atsiliepimo į ieškinį 11 punktą, priešieškinio 4 priedą). Atsakovas N. M. 2020 m. liepos 22 d. elektroniniu laišku informavo apeliantą A. A., kad įskaito priešpriešinius reikalavimus, kylančius iš akcijų pirkimo sutarties ir 2020 m. liepos 20 d. reikalavimo perleidimo sutarties, ir, 2020 m. liepos 23 d. jam pervedus apeliantei likusią po įskaitymo skolos už akcijas sumą – 213 769,56 Eur, skola pagal akcijų pirkimo sutartį, atsakovo vertinimu, buvo visiškai padengta.
50. Šie atsakovo N. M. veiksmai, siekiant galutinę mokėtiną už akcijas kainą įskaityti į asmeninę apelianto A. A. prievolę, sudaro pagrindą padaryti ir tokią labiau tikėtiną išvadą, kad akcijų pardavimo sutarties ginčijimas, remiantis sutarties šalies apsimestinumu, kartu nenurodant, kodėl reikėjo slėpti tikrąją sandorio šalį, yra nulemtas atsakovo noro išvengti mokėjimo prievolės apeliantei UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“), kitaip tariant, išvengti atsiskaitymo su turto pardavėja, sukuriant sąlygas vienarūšių priešpriešinių jo ir apelianto A. A. reikalavimų įskaitymui.
51. Atsakovo argumentai, kad apeliantė UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) negavo turtinės naudos iš ginčo sandorio, akcijas pardavusi už tą pačią 500 000 Eur kainą, už kurią jas nupirko iš apelianto A. A., teisiškai nereikšmingi ir kitokio susiklosčiusios situacijos vertinimo nesuponuoja. Derybų dėl sutarties sudarymo metu trečiojo asmens UAB ,,WePower“ ir apelianto A. A. tarpusavio santykių ar atsiskaitymo su trečiuoju asmeniu tvarkos klausimas nebuvo keliamas, dėl to pretenzijų nereiškė ir reikalavimą į apeliantą iš trečiojo asmens perėmęs atsakovas N. M.. Jo tikslas buvo įsigyti akcijas už 500 000 Eur kainą, šis tikslas ir buvo įgyvendintas pasirašius ginčijamą sutartį.
52. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas bylos įrodymų visumą ir padaręs išvadą, jog akcijų pirkimo–pardavimo santykiai šiuo konkrečiu atveju susiklostė tarp apelianto A. A. ir atsakovo N. M., suklydo. Skirtingai negu sprendė teismas, šalių valia dėl turto pardavėjo buvo nuosekli, kryptinga, aiškiai išreikšta ir atitinkama forma įgyvendinta, todėl nebuvo pagrindo akcijų perleidimo sutarties pripažinti negaliojančia pagal CK 1.87 straipsnį. Todėl skundžiamo teismo sprendimo dalis, kuria atsakovo priešieškinis buvo patenkintas ir akcijų perleidimo sutartis bei ją iš dalies pakeitęs 2020 m. liepos 20 d. susitarimas buvo pripažinti negaliojančiais, panaikinama ir šioje ginčo dalyje priimamas naujas sprendimas – atsakovo N. M. priešieškinis atmetamas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Tokiu atveju kiti su nepagrįstu priešieškinio patenkinimu susiję apeliacinio skundo argumentai (dėl dviejų tų pačių akcijų perleidimo sutarčių buvimo, restitucijos klausimo neišsprendimo ir kt.) tampa teisiškai neaktualūs ir dėl jų teisėjų kolegija nepasisako.
Dėl skolos ir netesybų dydžio
53. Apeliantė UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) atsakovui N. M. byloje yra pareiškusi reikalavimą dėl atsiskaitymo pagal 2019 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutartį, apeliaciniame skunde prašydama jos ieškinį patenkinti, todėl teisėjų kolegija toliau pasisako dėl sutarties vykdymo ir šalių teisių bei pareigų, kylančių iš šios sutarties.
54. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (lot. pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti, vienos iš šalių atsisakymas nuo sutarties negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šalis pati gali vienašališkai nutraukti sutartį arba inicijuoti nutraukimą teismine tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019, 37 punktas; 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-261-469/2021, 66 punktas).
55. Kaip minėta pirmiau, pagal 2019 m. kovo 28 d. sudarytos akcijų pirkimo sutarties 1.1 punkto b) papunktį, jos šalys susitarė dėl 500 000 Eur kainos už akcijas sumokėjimo, o šią sumą pagal sutarties 1.2 punkto a) ir b) papunkčius atsakovas N. M. įsipareigojo sumokėti apeliantei tokia tvarka: 25 000 Eur sumokami sutarties pasirašymo dieną; 475 000 Eur sumokami per 6 kalendorinius mėnesius nuo sutarties pasirašymo dienos. Taigi, atsakovas (pirkėjas) visą akcijų kainą apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) (pardavėjai) įsipareigojo sumokėti ne vėliau kaip iki 2019 m. rugsėjo 28 d. Nesumokėjus kainos per šešis kalendorinius mėnesius nuo sutarties pasirašymo dienos, atsakovas įsipareigojo mokėti 0,5 proc. kainos kompensaciją už kiekvieną uždelstą dieną (sutarties 1.3 punktas).
56. Ginčo dėl to, kad atsakovas N. M., 2019 m. kovo 29 d. sumokėdamas apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) 25 000 Eur, įvykdė sutarties 1.2 punkto a) papunktį, nėra. Šios kainos dalies sumokėjimo faktą patvirtina ir su apeliantės ieškiniu pateikto mokėjimo nurodymo kopija. Šalių ginčas kilo dėl likusios 475 000 Eur akcijų kainos dalies sumokėjimo. Nors į bylą yra pateikti įrodymai, patvirtinantys, kad atsakovas N. M. 2020 m. vasario 11 d. pervedė apeliantei 90 000 Eur sumą (mokėjimo paskirtis – dalinis mokėjimas pagal sutartį), o 2020 m. liepos 23 d. – 213 769,56 Eur sumą, iš viso – 303 769,56 Eur (90 000 Eur + 213 769,56 Eur), tačiau šalys skirtingai aiškina šių atsakovo atliktų mokėjimų paskirtį.
57. Apeliantė laikosi pozicijos, kad gauta iš atsakovo 303 769,56 Eur suma buvo padengta dalis pagal sutarties 1.3 punktą atsakovui skaičiuojamų netesybų (sutartyje vadinamų kompensacija už vėlavimą atsiskaityti), kurių iš viso už laikotarpį nuo 2019 m. rugsėjo 28 d. iki 2020 m. liepos 24 d. (už 299 dienas) ji yra apskaičiavusi 747 500 Eur. Atsakovas N. M. savo atsikirtimuose į jam pareikštus ieškinio reikalavimus, kuriuos išdėstė tiek atsiliepime į ieškinį, tiek ir priešieškinyje, tvirtina, kad vienašalis jo sumokėtų sumų įskaitymas į palūkanas (tokia netesybų sąvoka naudojama 2020 m. liepos 20 d. susitarime dėl akcijų pirkimo sutarties pakeitimo) nepagrįstas ir neteisėtas, juolab kad jis yra visiškai atsiskaitęs pagal akcijų perleidimo sandorį, t. y.: po 2020 m. vasario 4 d. gauto reikalavimo sumokėti per 7 dienas likusią 475 000 Eur akcijų kainos dalį, 2020 m. vasario 11 d. atliko dalinį šios sumos mokėjimą ir pervedė apeliantei 90 000 Eur sumą, todėl skola už akcijas sumažėjo iki 385 000 Eur; po 2020 m. liepos 20 d. tarp apeliantų ir atsakovo sudaryto susitarimo dėl mokėtinų palūkanų pagal 2019 m. kovo 28 d. akcijų pardavimo sutartį sumažinimo iki 50 000 Eur, jo skola tapo 435 000 Eur (385 000 Eur + 50 000 Eur); po 2020 m. liepos 20 d. sudarytos tarp atsakovo ir trečiojo asmens UAB ,,WePower“ reikalavimo perleidimo sutarties, 2020 m. liepos 22 d. pranešė apeliantui A. A., kad atlieka 221 230,44 Eur įskaitymą (208 357,92 Eur skola ir 12 872,52 Eur palūkanos) pagal minėtą reikalavimo teisių perleidimo sutartį; atlikęs priešpriešinių prievolių įskaitymą, 2020 m. liepos 23 d. pervedė likusią 213 769,56 Eur (435 000 Eur - 221 230,44 Eur) skolos už akcijas dalį (žr. atsiliepimo į ieškinį 6-13 punktus).
58. Atsakovas N. M. savo atsiliepime nurodo ir tai, kad jam skaičiuojamos neprotingo dydžio, iš esmės baudinės netesybos (šalys jas vadina ir kompensacija už vėlavimą, ir palūkanomis), prašydamas sumažinti jų dydį nuo 0,5 proc. iki 0,02 proc. remiantis CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 3 dalies nuostatomis tuo atveju, jeigu teismas laikytų, kad jis dar nėra tinkami atsiskaitęs pagal ginčijamą akcijų pardavimo sutartį, taip pat prašo taikyti reikalavimui dėl netesybų CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte numatytą šešių mėnesių ieškinio senaties terminą. Teisėjų kolegija visų pirma aptaria netesybų dydžio ir jų skaičiavimo tvarkos klausimus.
59. Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis), o šalių teisė susitarti dėl netesybų, be kita ko, ir dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų atsiranda tada, kai skolininkas prievolės neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai (CK 6.205 straipsnis).
60. Nagrinėjamu atveju akcijų pirkimo sutarties 1.3 punkte jos šalys susitarė, kad, nesumokėjus akcijų kainos per 6 kalendorinius mėnesius nuo sutarties pasirašymo dienos, pirkėjas pardavėjai moka 0,5 proc. kainos kompensaciją už kiekvieną uždelstą dieną. Toks susitarimas savo esme atitinka susitarimą dėl netesybų, mokamą delspinigių forma (CK 6.71 straipsnio 3 dalis).
61. Formuodamas teismų praktiką, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius įsipareigojimus (CK 6.71 straipsnis), o šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, jog kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie kartu pripažįstami minimaliais kreditoriaus nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018; 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-95-313/2020, 51 punktas; 2021 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-378/2021, 24 punktas).
62. Taigi, bendroji netesybų priteisimo taisyklė – jos yra laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, kurių dydžio ar realumo kreditoriui, pareiškusiam reikalavimą jas atlyginti, nereikia įrodinėti. Visgi kasacinio teismo praktikoje pasisakoma ir tuo aspektu, kad tam tikrais atvejais – jeigu skolininkas pareiškia reikalavimą mažinti netesybas ar kyla netesybų mažinimo teismo iniciatyva klausimas – kreditorius privalo pagrįsti netesybas įrodinėdamas savo nuostolius. Tokiais atvejais kreditorius turėtų įrodinėti tikėtinus nuostolius tam, kad pagrįstų protingą netesybų dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-446/2013; 2013 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-562/2013; 2016 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-235-690/2016; 2021 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-240-916/2021, 35 punktas).
63. Tokiems atvejams, kai sutartyje nustatytos netesybos yra neprotingo dydžio, įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs teismo teisę mažinti netesybas (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis). Taip teismas kontroliuoja netesybų dydį, kad nebūtų sudaryta pagrindo šaliai piktnaudžiauti teise ir nepagrįstai praturtėti. Įstatyme įtvirtinti du netesybų mažinimo pagrindai: netesybos mažinamos, kai jos aiškiai per didelės arba kai prievolė iš dalies įvykdyta. Nustatant, ar netesybos nėra pernelyg didelės, motyvuotai gali būti atsižvelgiama į įvairias aplinkybes, kurių sąrašas nebaigtinis: į šalių sutartinių santykių pobūdį ir sutarties tikslus, ar šalys yra vartotojai, į kreditoriaus patirtų nuostolių dydį, skolininko elgesį, į CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, sąžiningumo, protingumo principus, sutarties šalių interesų pusiausvyrą, bankų mokamų palūkanų dydį, CK 6.251 straipsnyje, reglamentuojančiame visiško nuostolių atlyginimo principą, nustatytus kriterijus: atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį, šalių tarpusavio santykius ir kt., tačiau netesybų mažinimas neturi pažeisti nuostolių patyrusios šalies interesų. Koks netesybų dydis yra tinkamas konkrečiu atveju, yra fakto klausimas, kurį byloje turi įrodyti šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170/2013; 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021, 46 punktas).
64. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su atsakovo N. M. pozicija, kad 2019 m. kovo 28 d. sutartyje nustatytos netesybos – net 0,5 proc. sutarties kainos, kuriuos vertė 500 000 Eur, kompensacija, t. y. po 2 500 Eur už kiekvieną vėlavimo atsiskaityti dieną (500 000 Eur x 0,5 proc.), gali būti vertinamos kaip aiškiai per didelės (baudinės), neproporcingos, prieštaraujančios teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei pažeidžiančios šalių interesų pusiausvyrą, todėl pagrindas jas sumažinti iš tiesų egzistuoja. Pažymėtina, kad ieškovė nurodo už 299 dienas suskaičiavusi 747 500 Eur netesybas, o tokio dydžio suma žymiai viršija pagrindinės prievolės dydį. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl teisingo netesybų dydžio, atsižvelgia į aktulius teisės normose nurodomus bei teismų praktikoje taikomus kriterijus, taip pat atsižvelgia į nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią konkrečią faktinę situaciją.
65. Atsakovas N. M., vykdydamas sutartį, yra atlikęs tris mokėjimus, kurių bendra suma yra 328 769,56 Eur (25 000 Eur + 90 000 Eur + 213 769,56 Eur), o tai patvirtina, kad jis savo sutartinių prievolių vykdymo nevengė, tačiau tarp byloje dalyvaujančių asmenų buvo ir kitų ginčų, kuriuos atsakovas siekė išspręsti vykdydamas jam tenkančią piniginę prievolę – atliko, kaip teigia, apelianto A. A. piniginės prievolės jam pačiam įskaitymą.
66. Apeliantė UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) nepateikė jokių įrodymų, kurie bent preliminariai patvirtintų jos patirtus nuostolius dėl atsakovo vėlavimo įvykdyti prievolę, juo labiau kad apeliaciniame skunde yra tvirtinama, jog bendrovė gautas pagal ginčijamą sutartį pinigines lėšas yra investavusi į kitas bendroves ir jos investicijų vertė žymiai išaugusi (žr. šio sprendimo 17.4 punktą). Ir nors netesybos yra laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, kurių dydžio ar realumo kreditoriui, pareiškusiam reikalavimą jas atlyginti, nereikia įrodinėti, tačiau tai nereiškia, kad kreditorius, turintis teisę reikalauti netesybų, visais atvejais yra atleidžiamas nuo pareigos pagrįsti dėl prievolės pažeidimo patirtų nuostolių dydį. Pirmiau jau aptartoje kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tais atvejais, kai skolininkas pareiškia reikalavimą mažinti netesybas (nagrinėjamu atveju toks reikalavimas buvo pareikštas) ar kyla netesybų mažinimo klausimas teismo iniciatyva, kreditorius privalo pagrįsti netesybas įrodinėdamas nuostolius.
67. Atsakovas N. M. tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose taip pat akcentuoja ir tokias aplinkybes, kad akcijų pirkimo sutarties sudarymą lėmė jo noras ir būtinybė užbaigti akcininkų ginčus, nutraukti akcininko (apelianto A. A.) inicijuotą teisminį ginčą dėl akcininkų sprendimų panaikinimo, tokia sąlyga buvo įtvirtinta ir ginčijamos sutarties 4.1 punkte. Akcininkų ginčai, kaip teigiama, turi įtakos trečiojo asmens UAB ,,WePower“ veiklos patikimumui, pasitikėjimui šia bendrove, net ir jos veiklos tęstinumui. Tokie argumentai teisėjų kolegijai leidžia spręsti, kad ginčijamoje sutartyje sulygtą sąlygą dėl netesybų dydžio, labiau tikėtina, lėmė atsakovo noras reabilituoti bendrovės reputaciją, kuo greičiau nutraukiant prasidėjusį teisminį procesą, kitaip tariant, atitinkamą susitarimą dėl netesybų dydžio galėjo lemti pardavėjos akcininko inicijuotas teisminis ginčas, o ne kurios nors kitos objektyvios aplinkybės.
68. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl netesybų dydžio, atsižvelgia ir į pačių sutarties šalių 2020 m. liepos 20 d. pasirašytą susitarimą dėl 2019 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutarties sąlygų pakeitimo. Šalys jame susitarė sumažinti sutarties 1.3 punkte nustatytas netesybas, šiame susitarime vadinamas palūkanomis už pavėluotą atsiskaitymą, iki galutinės 50 000 Eur sumos, jeigu pirkėjas iki 2020 m. liepos 21 d. (imtinai) perveda pardavėjai likusią sumokėti akcijų kainos dalį ir pateikia elektroninį banko išrašą, kuris patvirtina mokėjimą pardavėjai. Ir nors, viena vertus, atsakovas N. M. šiame susitarime nurodytos sąlygos dėl visos skolos už akcijas sumokėjimo per vieną dieną neįvykdė, 2020 m. liepos 22 d. pranešęs apeliantui A. A. apie atliktą jo 221 230,44 Eur skolos atsakovui įskaitymą į atsakovo priešpriešinę prievolę bei 2020 m. liepos 23 d. sumokėjęs, atsakovo nuomone, likusią 213 769,56 Eur skolos dalį, kita vertus, pačių šalių elgesys, joms suderinus galutinę mokėtiną netesybų sumą, taip pat leidžia įsitikinti sutartyje nurodyto 0,5 proc. netesybų dydžio (t. y. po 2 500 Eur už kiekvieną vėlavimo atsiskaityti dieną) neadekvatumu ir neproporcingumu.
69. Kaip minėta, netesybos turi būti nukreiptos į minimalių kreditoriaus nuostolių atlyginimą ir negali būti kreditoriaus pasipelnymo šaltiniu, negali leisti nukentėjusiajai šaliai piktnaudžiauti savo teise ir nepagrįstai praturtėti kitos šalies sąskaita. Tokioje, kaip yra nagrinėjamoje byloje susiklosčiusi, situacijoje (žr. šio sprendimo 64-68 punktus) ginčijamoje sutartyje nustatytų 0,5 proc. netesybų, skaičiuojamų nuo sutarties kainos, priteisimas, juo labiau, už visą apeliantės nurodomą jų skaičiavimo laikotarpį (299 dienas) neatitiktų nei bendrųjų teisės principų – teisingumo, protingumo, sąžiningumo, nei teisės aktų, reglamentuojančių ieškinio senatį, reikalavimų.
70. Apeliantė nurodžiusi, kad atsakovas N. M. su ja vėluoja atsiskaityti 299 dienas, ieškiniu prašė netesybas jai priteisti už visą šį laikotarpį. Atsakovas N. M., nesutikdamas su šiuo reikalavimu, nurodė, kad netesybos negali būti skaičiuojamos ir priteisiamos už daugiau nei 180 dienų. Teisėjų kolegija ir tokiems atsakovo argumentams pritaria.
71. Pagal CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punktą, reikalavimams dėl netesybų (baudos, delspinigių) taikomas sutrumpintas 6 mėnesių ieškinio senaties terminas. CK 1.127 straipsnyje, reglamentuojančiame ieškinio senaties termino pradžią, nustatyta, kad: ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos; teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą; šios taisyklės išimtis nustato CK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (CK 1.127 straipsnio 1 dalis); jeigu prievolei įvykdyti yra nustatytas terminas, tai iš tokios prievolės atsirandančio reikalavimo ieškinio senaties terminas prasideda pasibaigus prievolės įvykdymo terminui (CK 1.127 straipsnio 1 dalis 2 dalis); jeigu pažeidimas yra tęstinis, t. y. jis vyksta kiekvieną dieną (asmuo neatlieka veiksmų, kuriuos privalo atlikti, ar atlieka veiksmus, kurių neturi teisės atlikti, ar nenutraukia kitokio pažeidimo), ieškinio senaties terminas ieškiniams dėl veiksmų ar neveikimo, atliktų tą dieną, prasideda tą kiekvieną dieną (CK 1.127 straipsnio 1 dalis 5 dalis).
72. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo jurisprudencijoje yra pasisakęs, nuo kurio momento turi būti pradėtas skaičiuoti ieškinio senaties terminas reikalaujant netesybų – reikalavimams priteisti delspinigius pareikšti nustatytas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo pagrindinės prievolės įvykdymo termino pažeidimo kiekvienai praleistai dienai (arba kitam sutartyje numatytam laikotarpiui) atskirai. Todėl už paskutiniuosius šešis mėnesius iki ieškinio dėl delspinigių išieškojimo pareiškimo delspinigiai gali būti priteisiami, nors ieškinys pareikštas praėjus daugiau kaip šešiems mėnesiams nuo pagrindinės prievolės įvykdymo termino pažeidimo, nes tokiam reikalavimui pareikšti ieškinio senaties terminas nėra pasibaigęs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-200/2013; 2016 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-153-916/2016; 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018, 50 punktas).
73. Taigi, aptarta netesybų ieškinio senaties skaičiavimo taisyklė suponuoja išvadą, kad apeliantei netesybos gali būti priteisiamos tik už šešis mėnesius iki ieškinio dėl jų priteisimo pareiškimo, bet ne už 299 dienas. Kadangi akcijų pardavimo sutarties šalys 2020 m. liepos 20 d. susitarime pačios modifikavo ankstesnį jų susitarimą dėl netesybų dydžio ir susitarė dėl fiksuotos 50 000 Eur netesybų sumos sumokėjimo už prievolės atsiskaityti pažeidimą, ši suma (t. y. 10 proc. nuo sutarties kainos), teisėjų kolegijos vertinimu, ir turi būti pripažinta protingo dydžio netesybomis, kompensuojančiomis minimalius kreditorės UAB ,,SPV-38“ (dabar ,,ATH24“) nuostolius dėl nepilno atsiskaitymo su ja pagal 2019 m. kovo 28 d. sutartį.
74. Pažymėtina, kad atsakovas N. M. savo procesiniuose dokumentuose tokio dydžio netesyboms iš esmės neprieštaravo (žr. 2020 m. spalio 14 d. jo atsiliepimo į ieškinį 15, 16 punktus), priešingai, nurodė, kad jas yra sumokėjęs kartu su nesumokėtos už akcijas kainos dalimi, o likusią prievolės dalį įvykdęs įskaitymu. Tačiau mokėtinos apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) kainos įskaitymas į apelianto A. A. galbūt vykdytiną prievolę atsakovui N. M. nėra nagrinėjamos bylos dalykas (tokie reikalavimai nebuvo reiškiami).
75. Tokiu atveju skundžiamo teismo sprendimo dalis, kuria apeliantės UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) ieškinys buvo atmestas, taip pat panaikintina ir šioje ginčo dalyje priimamas naujas sprendimas – jos ieškinys patenkinamas iš dalies (CPK 330 straipsnis).
76. Apskaičiuotų 452 500 Eur netesybų už šešių mėnesių iki ieškinio pareiškimo laikotarpį suma (2 500 Eur x 181 d.) sumažintina iki protingo jų dydžio, t. y. iki 50 000 Eur (276,24 Eur x 181 d.), būtent tokią netesybų sumą priteisiant apeliantei iš atsakovo kaip jos minimalių nuostolių kompensaciją (CK 6.73 straipsnio 2 dalius, 6.256 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 2, 3 dalys, 6.261 straipsnis, 6.314 straipsnio 5 dalis).
77. Taip pat apeliantei UAB ,,SPV-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) iš atsakovo N. M. priteistina dar nesumokėta už akcijas 171 230,44 Eur jų kainos dalis, iš bendros 500 000 Eur akcijų kainos atėmus atsakovo atliktų trijų mokėjimų – 25 000 Eur, 90 000 Eur ir 213 769,56 Eur (iš viso 328 769,56 Eur), sumą (CK 6.305, 6.313 straipsniai). Taigi, iš viso iš atsakovo priteistina 221 230,44 Eur skola su netesybomis (171 230,44 Eur + 50 000 Eur) bei ieškinyje prašomos priteisti 5 proc. dydžio metinės palūkanos, skaičiuojamos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 1 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo
78. Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą (jo dalį) ar jį pakeitus, turi būti pakeistas ir pirmosios instancijos teisme atsiradusių bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
79. CPK 93 straipsnio 1 ir 2 dalyse, 98 straipsnyje įtvirtintos bendrosios taisyklės, pagal kurias šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
80. Apeliantė UAB ,,SPV-38“ (dabar ,,ATH24“) už ieškinį sumokėjo 7 979 Eur žyminį mokestį, patyrė 8 651,50 Eur atstovavimo išlaidas. Atsakovas N. M. už priešieškinį sumokėjo 150 Eur žyminį mokestį.
81. Priėmus naują sprendimą byloje susiklostė tokia faktinė situacija, kad, priteisus apeliantei 221 230,44 Eur sumą vietoje jos reikalautos 918 730,44 Eur sumos, patenkinta ieškinio reikalavimo dalis sudaro 24 proc., o atmesta – 76 proc. (221 230,44 Eur / 918 730,44 Eur x 100 proc.). Atsakovo N. M. priešieškinį atmetus kaip nepagrįstą, patenkinta 0 proc. jo reikalavimo, o atmesta 100 proc. Atsižvelgiant į tai, apeliantei atlygintina 62 proc. ([24 proc. + 100 proc.] / 2), o atsakovui N. M. 38 proc. (100 proc. – 62 proc.) atstovavimo išlaidų.
82. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad apeliantės UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB ,,ATH24“) prašomos priteisti jos pirmosios instancijos teisme patirtos teisinės pagalbos išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos), nurodytų jų apskaičiavimo kriterijų bei maksimalių dydžių, numatytų 8.1. 8.16. 8.19 punktuose, bei atsižvelgusi į priteistų ir atmestų reikalavimų proporciją, apeliantei iš atsakovo N. M. priteisia 5 363,93 Eur šių išlaidų (8 651,50 Eur x 62 proc.).
83. Taip pat apeliantei iš atsakovo N. M. priteistina ir už patenkintą ieškinio dalį sumokėta žyminio mokesčio dalis, t. y. 2 634 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir šios straipsnio 7 dalis). Kadangi atsakovo N. M. priešieškinis atmestas visiškai, už jį sumokėtas žyminis mokestis atsakovui nepriteisiamas, nepritiesiamos ir atstovavimo išlaidos, kurias pagrindžiančių įrodymų atsakovas N. M. į bylą nėra pateikęs. Taigi, bendra iš atsakovo N. M. apeliantei priteistina bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, suma yra 7 997,93 Eur (5 363,93 Eur + 2 634 Eur).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo
84. Apeliantė UAB ,,SVP-38“ (dabar UAB,,ATH24“) prašo priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas 2 420 Eur atstovavimo išlaidas, pateikia jas pagrindžiančius įrodymus. Kadangi apeliacinis skundas patenkintas iš dalies, šiuo atveju, kaip ir sprendžiant dėl pirmosios instancijos teisme patirtų išlaidų atlyginimo, aktuali ta pati atmestų ir patenkintų reikalavimų proporcija, t. y. apeliantei kompensuotina 62 proc. jos išlaidų. Atsakovas N. M. jo turėtas išlaidas apeliacinės instancijos teisme patvirtinančių įrodymų nėra pateikęs, todėl jų atlyginimo klausimas nekyla.
85. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytą atmestų ir patenkintų reikalavimų proporciją bei įvertinusi aplinkybę, kad apeliantės prašomos priteisti išlaidos neviršija Rekomendacijų 8.10 punkte nurodytų maksimalių priteistinų dydžių, priteisia apeliantei iš atsakovo N. M. 1 500,40 Eur šių išlaidų (2 420 Eur x 62 proc.). Be to, apeliantei priteistinas ir 2 634 Eur žyminis mokestis, jos sumokėtas už patenkintą apeliacinio skundo dalį (CPK 80 straipsnio 4 dalis). Iš viso apeliantei kompensuotina 4 134,40 Eur (1 500,40 Eur + 2 634 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, suma.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.
Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,ATH24“ (buvęs pavadinimas uždaroji akcinė bendrovė ,,SVP-38“) ieškinį patenkinti iš dalies.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,ATH24“ (juridinio asmens kodas 304856112) iš atsakovo N. M. (N. M.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 221 230,44 Eur (dviejų šimtų dvidešimt vieno tūkstančio dviejų šimtų trisdešimties eurų ir 44 centų) skolą, 5 (penkių) proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. liepos 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 7 997,93 Eur (septynių tūkstančių devynių šimtų devyniasdešimt septynių eurų ir 93 centų) bylinėjimosi išlaidas.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Atsakovo N. M. priešieškinį atmesti.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,ATH24“ (juridinio asmens kodas 304856112) iš atsakovo N. M. (N. M.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 4 134,40 Eur (keturių tūkstančių vieno šimto trisdešimt keturių eurų ir 40 centų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Marius Bajoras
Dalia Kačinskienė
Vigintas Višinskis