Civilinė byla Nr. e2A-1521-896/2021
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-11697-2020-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.8; 2.1.2.4.3; 2.1.2.6
(S)
Kauno apygardos teismas
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. lapkričio 11 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Gudynienės, Laimos Kriaučiūnaitės ir Tomo Romeikos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Hovus“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. gegužės 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-679-1107/2021 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „VLL Group“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto lyderiai“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hovus“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „VLL Group“ (toliau – ir ieškovė) ieškiniu prašė: 1) pripažinti 2019 m. spalio 14 d. pilkos spalvos priekabos BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), pirkimo– pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Hovus“ (toliau – ir atsakovė), negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.92 straipsnio, bei 1.87 straipsnio pagrindu; 2) taikyti restituciją - įpareigoti atsakovę perduoti BUAB „VLL Group“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankroto lyderiai“ įgaliotam asmeniui pilkos spalvos priekabą BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), kurios vertė 976,80 Eur, per 3 (tris) dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; 3) atsakovei neįvykdžius teismo įpareigojimo perduoti priekabą BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), per teismo nurodytą terminą, priteisti ieškovei iš atsakovės šios priekabos vertę, t. y. 976,80 Eur; 4) priteisti ieškovei iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. kovo 3 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Bankroto lyderiai “. Pagal valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Regitra“ duomenis ieškovei priklauso pilkos spalvos priekaba BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) (toliau – priekaba 102). Bankroto proceso vykdymo metu paaiškėjo, kad atsakovė 2020 m. kovo 5 d. (2 dienos po bankroto bylos iškėlimo ieškovei) siekė įregistruoti nuosavybės teises į ieškovei priklausančią priekabą 102, tačiau VĮ „Regitra“ Kauno filialas atsisakė tai padaryti, nes galiojo Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 3 d. nutartimi taikytas areštas. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. liepos 14 d. paliko galioti priekabos 102 areštą. VĮ „Regitra“ atsisakius įregistruoti atsakovės nuosavybės teises į ieškovės priekabą, atsakovė kreipėsi į nemokumo administratorę su reikalavimu panaikinti priekabos areštą. Nemokumo administratorei pateikta 2019 m. spalio 14 d. priekabos pirkimo–pardavimo sutartis, pasirašyta įgalioto asmens R. Č. bei nurodytam asmeniui 2019 m. rugpjūčio 19 d. suteiktas įgaliojimas, kuriuo ieškovės projektų vadovui R. Č. suteikta teisė rengti ir pasirašyti įdarbinimo dokumentus, komandiruočių ir kitus su darbuotojų administravimu susijusius įsakymus bei klientams išrašomas PVM sąskaitas faktūras. Taip pat atsakovė ieškovės nemokumo administratorei pateikė 2019 m. lapkričio 6 d. PVM sąskaitą faktūrą VL Nr. 3544 bei UAB „VLL Group“ atstovo nepasirašytą 2019 m. lapkričio 6 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 11/01. Bankroto administratorė informavo atsakovės atstovą, kad priekaba 102, priklausanti ieškovei, negali būti įregistruota atsakovės vardu bei prašė šią priekabą grąžinti ieškovei. Atsakovė priekabos 102 negrąžino. Priekaba 102 yra ieškovės ilgalaikis turtas, kuriuo disponuoti gali tik šios įmonės valdymo organai ar teisėtą įgaliojimą turintis asmuo. R. Č. nebuvo įgaliotas sudaryti sandorius dėl disponavimo ieškovės turtu. Galimai įgaliojimas buvo surašytas atgaline data, kadangi įgaliojimo data yra 2019 m. rugpjūčio 19 d., tuo tarpu pagal Sodros duomenis bei 2019 m. spalio 4 d. darbo sutartį R. Č. UAB „VLL Group“ dirbti pradėjo tik nuo 2019 m. spalio 10 d. Nemokumo administratorė 2020 m. gegužės 18 d. informavo atsakovę, kad įgalioto asmens R. Č. pasirašytam priekabos 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sandoriui nepritaria, todėl šis sandoris nesukuria teisių ir pareigų ieškovei. 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį dėl priekabos 102 pardavimo pasirašė UAB „VLL Group“ projektų vadovas R. Č., kuris įmonėje dirbo nuo 2019 m. spalio 10 d. R. Č. šią sutartį pasirašė remdamasis 2019 m. rugpjūčio 19 d. įgaliojimu, kuris 2019 m. rugpjūčio 19 d. negalėjo būti išduotas, nes tuo metu R. Č. šioje įmonėje nedirbo. Be to, įgaliojimas numato teisę vykdyti darbines funkcijas ir už suteiktas paslaugas išrašyti ir pasirašyti PVM sąskaitas faktūras, o ne pardavinėti ilgalaikį įmonės turtą. 2019 m. rugpjūčio 19 d. įgaliojimas negalėjo būti išduotas, jis sudarytas atgaline data, yra neteisėtas, todėl nesuteikė R. Č. teisės sudaryti 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties. R. Č. negalėjo atstovauti ieškovei. Ieškovę atstovaujanti nemokumo administratorė taip pat sandorio nepatvirtino. Atsižvelgiant į tai, 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu nuo jos sudarymo momento. 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartis buvo įforminta tam, kad prisidengiant šiuo sandoriu, įmonės turtas – ginčo priekaba 102 būtų perleista atsakovei, ieškovei už tai negaunant jokio finansinio ekvivalento. 2019 m. spalio 14 d. sudarytas sandoris buvo apsimestinis, nes jo tikslas buvo bankrutuojančios įmonės turtą perkelti kitai įmonei be jokio atlygio. Neteisėtą vidinį susitarimą, kuris buvo pridengtas 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, patvirtina tai, kad šią sutartį pasirašė įmonės darbuotojas R. Č., kuris neva veikė įmonės vardu pagal įgaliojimą, išduotą tuo metu, kai šis asmuo UAB „VLL Group“ net nedirbo. Atsakovė savo teises į neva 2019 m. spalio 14 d. įgytą priekabą 102 suskubo įregistruoti tuo metu, kai ieškovei buvo 2020 m. kovo 3 d. iškelta bankroto byla ir pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Nurodytos aplinkybės leidžia spręsti, kad 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartimi buvo siekiama perimti bankrutuojančios įmonės turtą, kad jis nebūtų perduotas nemokumo administratorei ir iš jo nebūtų padengti kreditorių reikalavimai. Toks šalių susitarimas ir sandorio tikslas yra neteisėtas. Tiek susitarimas neatlygintinai perimti bankrutuojančios įmonės turtą, tiek ir susitarimas susigrąžinti skolą anksčiau už kitus kreditorius yra neteisėtas, nes jis prieštarauja Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatoms. Atsižvelgiant į tai sutartis pripažintina negaliojančia ir CK 1.87 straipsnio pagrindu.
3. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad 2018 m. gegužės 7 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. HOV 01357 pagrindu ieškovė nupirko iš atsakovės automobilinę priekabą 102. 2018 m. liepos 11 d. ieškovės tuometinis direktorius M. K. paprašė atsakovės konsignacijos pagrindu perduoti prekybai automobilinę priekabą Brentex-Trailer Bren-590B, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini) (toliau - priekaba 107). Konsignacijos sutartimi atsakovė pateikė dvi automobilines priekabas ieškovei, kuri jas įsipareigojo parduoti savo vardu konsignanto sąskaita. Ieškovei priekabos nepavyko parduoti, todėl atsakovė priekabą nusprendė susigrąžinti. 2019 m. liepos 11 d. atsakovei nuvykus atsiimti iš ieškovės, pastarajai 2018 m. liepos 11 d. perduotą priekabą 107, paaiškėjo, kad tokios priekabos ieškovė neturi. Aiškinantis priekabos 107 dingimo aplinkybes nustatyta, kad ieškovė pardavė Vokietijos piliečiui A. E. (toliau – pirkėjas) priekabą 102, kuri nuosavybės teise priklausė ieškovei. Pinigai už parduotą priekabą sumokėti ieškovei. Priekabą 102 įsigijusiam pirkėjui buvo perduoti priekabos 102 dokumentai bei atsakovei nuosavybės teise priklausanti priekaba 107. Išsiaiškinus, buvo priimtas sprendimas, kad pirkėjui bus parduota priekaba 107. Paaiškėjus, kad ieškovė padarė klaidą perduodama pirkėjui į Vokietiją automobilinę priekabą 107, kuri nuosavybės teise priklausė ne ieškovei, o atsakovei, atsakovė ir ieškovė nusprendė šią ieškovės klaidą ištaisyti taip: 2019 m. spalio 10 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. HOV02215 976,80 Eur sumai pagrindu atsakovė pardavė ieškovei priekabą 107, ieškovė pirkėjui išrašė kreditinę PVM sąskaitą faktūrą priekabai 102 ir išrašė PVM sąskaitą faktūrą priekabai 107, atsakovė perdavė pirkėjui priekabos 107 dokumentus, 2019 m. lapkričio 6 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. VL 3244 pagrindu ieškovė pardavė atsakovei automobilinę priekabą 102. Kadangi už atsakovei nuosavybės teise priklausančią priekabą 107 pirkėjas pinigus sumokėjo ieškovei, ir pastaroji su atsakove neatsiskaitė, 2019 m. lapkričio 6 d. buvo sudarytas Tarpusavio skolų užskaitymo aktas Nr. 11/01, pagal kurį atsakovė atliko įskaitymą pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. HOV02215, 976,80 Eur sumai ir PVM sąskaitą faktūrą Nr. VL3244, 976,80 Eur sumai. Atsakovė nesutiko, kad 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartis yra negaliojanti CK 1.92 straipsnio pagrindu, nemokumo administratorei nepritarus šiam sandoriui. Ieškovės ginčijamas sandoris sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo, kai ieškovės valdymo organai turėjo įgaliojimus veikti įmonės vardu. Visi dokumentų tvarkymai atsakovės buvo derinami su ieškovės direktoriumi R. K.. R. Č. pasirašytą ir ieškovės antspaudu patvirtintą 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį atsakovė elektroniniu paštu gavo iš ieškovės pašto dėžutės (duomenys neskelbtini), todėl turėjo pagrindą manyti, kad 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį sudaro su tokią teisę turinčiu atstovu R. Č., bei pagrįstai tikėjo, kad ieškovės atstovas veikia tinkamai įgaliotas. Nesutinka, kad 2019 m. lapkričio 6 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktas Nr. 11/01 nesukelia teisinių padarinių ir nesudaro pagrindo išvadai, kad atsakovė atsiskaitė už priekabą 102. Ieškovė pardavė pirkėjui priekabą 102, tačiau faktiškai pirkėjui perdavė priekabą 107, kuri tuo metu nuosavybės teise priklausė atsakovei, ir tai padarė ne konsignacijos pagrindu, tačiau dėl klaidos. Ieškovė neturėjo teisės perduoti pirkėjui atsakovei nuosavybės teise priklausančio daikto. Ieškovė priėmė iš pirkėjo mokėjimą už atsakovei priklausančios priekabos perdavimą. Perdavusi pirkėjui atsakovei priklausančią priekabą ir priėmusi atsiskaitymą už atsakovės priekabą, ieškovė tapo skolinga atsakovei priekabos kainą 976,80 Eur. Ieškovei išrašius PVM sąskaitą faktūrą Nr. VL 3244 (dėl priekabos 102 pardavimo), atsakovė turėjo teisėtą pagrindą įskaityti priešpriešinį vienarūšį reikalavimą 976,80 Eur sumai. Įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo. Nesutinka, kad 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartis yra apsimestinis sandoris. Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad negavo piniginio atlygio už priekabos 102 pardavimą. Priekabos pirkėjas sumokėjo priekabos kainą ieškovei, tačiau ieškovė pirkėjui faktiškai perdavė ne jai pačiai, o atsakovei nuosavybės teise priklausančią priekabą 107. Ieškovė nėra sumokėjusi atsakovei iš pirkėjo už priekabą 107 gautų pinigų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Kauno apylinkės teismas 2021 m. gegužės 25 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino 2019 m. spalio 14 d. pilkos spalvos priekabos BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės BUAB „VLL Group“ ir atsakovės UAB „Hovus“, negaliojančia kaip apsimestinį sandorį bei įgaliojimus viršijusio atstovo sudarytą sandorį, taikė restituciją, įpareigojo atsakovę UAB „Hovus“ perduoti BUAB „VLL Group“ nemokumo administratorei UAB „Bankroto lyderiai“ priekabą BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), kurios vertė 976,80 Eur, per 3 (tris) dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, atsakovei UAB „Hovus“ neįvykdžius teismo įpareigojimo perduoti priekabą BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), per teismo nurodytą terminą, priteisė ieškovei iš atsakovės priekabos vertę – 976,80 Eur, priteisė ieškovės BUAB „VLL Group“ nemokumo administratorei UAB „Bankroto lyderiai“ iš atsakovės UAB „Hovus“ 540,00 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidas, priteisė iš atsakovės UAB „Hovus“ valstybei 150,00 Eur žyminį mokestį.
5. Teismas nustatė, kad ieškovės nemokumo administratorė ieškiniu prašė pripažinti 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė pardavė atsakovei priekabą 102, negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu, atsižvelgiant į tai, jog ieškovės darbuotojas R. Č., pasirašydamas nurodytą pirkimo–pardavimo sutartį, viršijo jam suteiktus įgaliojimus. Šioms aplinkybėms patvirtinti ieškovės nemokumo administratorė pateikė teismui 2019 m. rugpjūčio 19 d. įgaliojimą, kuriame tiksliai nurodyta R. Č. suteiktų įgaliojimų apimtis – šiuo įgaliojimu ieškovė įgaliojo projektų vadovą R. Č. rengti ir pasirašyti įdarbinimo dokumentus, komandiruočių ir kitus su darbuotojų administravimu susijusius įsakymus, bei klientams išrašomas PVM sąskaitas faktūras (Invoice). Taip pat pagrįsti aplinkybei, jog ieškovės darbuotojas R. Č. neturėjo tinkamų įgaliojimų pasirašyti 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį ieškovė pateikė teismui įrodymus iš Sodros bei R. Č. darbo sutartį, iš kurių nustatė, jog šis darbuotojas įmonėje pradėjo dirbti nuo 2019 m. spalio 10 d., kuomet minėtas įgaliojimas jam buvo išduotas 2019 m. rugpjūčio 19 d., t. y. tuo metu kai R. Č. net nebuvo įmonės darbuotojas. Ieškovės nemokumo administratorė, atstovaujanti ieškovę, nurodė, jog ji nepatvirtino įgaliojimus viršijusio asmens R. Č. sudaryto 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sandorio, todėl sandoris pripažintinas negaliojančiu. Atsakovė, atsikirsdama į šį ieškinio reikalavimą, nurodė, jog ji pagrįstai tikėjo, kad sandorį sudaro su tinkamai įgaliotu asmeniu, kadangi sandorio dokumentus gavo siųstus ieškovės oficialiu elektroniniu paštu, sandorį patvirtino tuo metu ieškovei vadovavęs asmuo R. K.. Atsakovė, nurodydama, jog sandorį patvirtino buvęs įmonės vadovas, šiai aplinkybei pagrįsti nepateikė jokių įrodymų. Ieškovė, nurodydama, jog buvę atsakovės vadovai negalėjo patvirtinti įgaliojimus viršijusio asmens sudaryto sandorio, pateikė rašytinius įrodymus – juridinio asmens išrašą iš Juridinių asmenų registro, Sodros duomenis, patvirtinančius, jog R. K. ieškovei vadovavo iki 2019 m. spalio 15 d., nuo 2019 m. spalio 17 d. įmonės direktoriumi paskirtas A. K., kuris buvo nedarbingas laikotarpiu nuo 2019 m. spalio 19 d. iki 2020 m. balandžio 2 d. UAB „VLL Group“ 2019 m. spalio 16 d. ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo aktas patvirtina, jog 2019 m. spalio 16 d. ieškovės vadovas R. K. perdavė ginčo transporto priemonę - priekabą 102 naujam vadovui kaip įmonės turtą.
6. Teismas padarė išvadą, jog ieškovės darbuotojui – projektų vadovui R. Č. išduotas 2019 m. rugpjūčio 19 d. įgaliojimas buvo susijęs tik su darbinių funkcijų vykdymu ir PVM sąskaitų faktūrų išrašymu bei pasirašymu, sudarydamas 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį ieškovės darbuotojas viršijo jam suteiktus įgaliojimus, tokio sandorio su atsakove jis negalėjo sudaryti. Atsakovės byloje pateikti rašytiniai įrodymai – elektroniniai laiškai, nepatvirtina aplinkybės, kad ieškovei vadovavę asmenys būtų patvirtinę R. Č. 2019 m. spalio 14 d. sudarytą transporto priemonės pirkimo–pardavimo sandorį. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai ir ieškovės atstovės paaiškinimai patvirtina aplinkybę, jog minėto įgaliojimus viršijusio asmens sandorio sudarymo nepatvirtino ir ieškovę atstovaujanti nemokumo administratorė. Iš pateikto šalių elektroninio susirašinėjimo teismas nustatė, jog atsakovei buvo siunčiama 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartis ir R. Č. išduoto įgaliojimo kopija, todėl padarė išvadą, jog atsakovė, kaip rūpestingas ir atidus asmuo, prieš sudarydama sandorį privalėjo įsitikinti ar sandorį pasirašantis asmuo turi tinkamus ieškovės įgaliojimus sandoriui sudaryti, o kilus abejonių – dėl sandorio rašytinio patvirtinimo, kreiptis į ieškovės vadovą. Įrodymų, jog atsakovė ėmėsi veiksmų įgalioto asmens įgaliojimų apimčiai nustatyti ir gavo ieškovės vadovo sandorio patvirtinimą, byloje nebuvo pateikta.
7. Teismas konstatavo, jog ieškovės darbuotojas R. Č., sudarydamas 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sandorį, veikė ultra vires (viršydamas įgaliojimus), todėl, ieškovės nemokumo administratorei pareiškus ieškinio reikalavimą dėl sandorio, sudaryto viršijus įgaliojimus, pripažinimo negaliojančiu, tenkino ieškinio reikalavimą dėl 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutarties, kuria ieškovė pardavė atsakovei priekabą 102, pripažinimo negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu.
8. Teismas ieškinio reikalavimą dėl 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.87 straipsnio pagrindu tenkino. Teismas padarė išvadą, jog ieškovė įrodė ieškinio aplinkybes, kad tarp ieškovės ir atsakovės 2019 m. spalio 14 d. sudarytas sandoris buvo išorinis sandoris, kurio vidinis susitarimas buvo turtu atsiskaityti su atsakove už kitą priekabą 107, tokiu būdu atsiskaitant su kreditoriumi, pažeidžiant JANĮ nuostatas, CK 6.9301 straipsnio nuostatas ir suteikiant pirmenybę gauti atsiskaitymą vienam iš kreditorių (atsakovei), apeinant imperatyvią atsiskaitymo tvarką.
9. Teismas iš 2019 m. liepos 11 d. Transporto priemonės perdavimo–priėmimo akto nustatė, jog atsakovės atstovai faktiškai priekabą 102 pasiėmė iš UAB „Laivo sandėlis“ gerokai anksčiau nei buvo sudarytas 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sandoris, t. y. 2019 m. liepos 11 d. 2021 m. kovo 9 d. teismo posėdžio metu apklaustas atsakovės vadovas negalėjo tiksliai įvardinti nei 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sandorio tikslo, nei aplinkybių, kaip buvo sudarytas 2019 m. lapkričio 6 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktas Nr. 11/01, teigė, kad visus reikalus tvarkė atsakovės samdomos buhalterinės įmonės buhalterė, viską reikėjo sutvarkyti buhalteriškai. Tuo pačiu atsakovės vadovas paaiškino, jog iš pokalbių su tuometiniu įmonės vadovu R. K. jau nuo 2019 m. vasaros žinojo, kad ieškovė turi finansinių problemų, nesutvarkyti šios įmonės dokumentai, ji yra ties bankroto riba. Taip pat atsakovės vadovas nurodė, jog būtent dėl minėtų priežasčių tuometinis ieškovės vadovas nenorėjo padėti atsakovei spręsti priekabų 102 ir 107 apkeitimo problemų. Transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartyje nurodoma jos sudarymo data 2019 m. spalio 14 d., tačiau byloje pateiktas šalių elektroninis susirašinėjimas patvirtina, jog 2019 m. lapkričio 15 d. buvo siunčiama nepasirašyta sutartis. Atsiskaitymui pagal 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sandorį ieškovė atsakovei išrašė 2019 m. lapkričio 6 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija VL Nr. 3244 už priekabą 102 976,80 Eur su PVM sumai. Tą pačią dieną - 2019 m. lapkričio 6 d. atsakovės buhalterė sudarė Tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 11/01, pagal 2019 m. lapkričio 6 d. apskaitos duomenis nurodant, jog atsakovė yra skolinga ieškovei 976,80 Eur pagal 2019 m. lapkričio 6 d. sąskaitą VL3244, ieškovė yra skolinga atsakovei pagal 2019 m. liepos 12 d. sąskaitą HOV02056 255,00 Eur bei pagal 2019 m. spalio 10 d. sąskaitą HOV02215 976,80 Eur, šalys susitaria atlikti tarpusavio skolų užskaitymą 976,80 Eur sumai pagal dokumentus VL3244 ir HOV02215. Teismui pateiktas Tarpusavio skolų užskaitymo aktas Nr. 11/01 nėra pasirašytas ieškovę atstovaujančio asmens parašu.
10. Teismo vertinimu, sudarytų dokumentų – 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties bei 2019 m. lapkričio 6 d. atsakovės sudaryto Tarpusavio skolų užskaitymo akto Nr. 11/01 atitikimą realioms sandorio dėl transporto priemonių pirkimo–pardavimo sudarymo aplinkybėms paneigia byloje pateikti rašytiniai įrodymai – tai, jog priekaba 102 buvo apskaitoma kaip ieškovės ilgalaikis turtas tiek 2019 m. spalio 16 d. ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo akte, tiek ir 2019 m. gruodžio 2 d. ilgalaikio turto apskaitoje. Pagal pateiktus VĮ „Regitra“ duomenis ieškovė savo vardu nuosavybės teisę buvo įregistravusi į vienintelę priekabą 102, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini). Abejones tokio sandorio sudarymu kėlė ir bylos nagrinėjimo metu ieškovės atstovės pateikti įrodymai, jog atsakovė, tvirtindama, jog 2019 m. lapkričio 6 d. PVM sąskaita faktūra VL Nr. 3244 yra apskaityta įmonės buhalterinėje apskaitoje, iš tiesų šią sąskaitą įtraukė į VMI programą I.SAF tik 2021 m. kovo 9 d. 09:57 val., t. y. bylą nagrinėjant teisme. Dėl įsigytos transporto priemonės nuosavybės teisės įregistravimo VĮ „Regitra“ atsakovė kreipėsi tik 2020 m. kovo 5 d., t. y. po to, kai ieškovei jau buvo iškelta bankroto byla, todėl teismas padarė išvadą, jog 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sandoriu buvo siekiama ne įsigyti transporto priemonę – priekabą 102, o sudaryti tarpusavio atsiskaitymus tarp ieškovės ir atsakovės, tuo metu kai ieškovė patyrė finansinių sunkumų. Tai, jog ieškovė su atsakove sudarė transporto priemonės pirkimo–pardavimo sandorį tuo metu, kai ieškovė turėjo finansinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams, patvirtina rašytiniai įrodymai – Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 3 d. nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, kurioje nurodyta, jog ieškovė savo kreditoriams buvo skolinga nuo 2019 m. rugpjūčio mėnesio, kreditoriai inicijavo ginčus teismuose dėl ieškovės skolų, taip pat apie ieškovės turėtus finansinius sunkumus 2019 m. vasarą patvirtino atsakovės vadovas 2021 m. kovo 9 d. teismo posėdžio metu.
11. Teismas nustatė, kad tarpusavio skolų užskaitymo akte nėra nurodytas ieškovę atstovaujantis asmuo bei nėra tokio asmens parašo. Atsakovė nepateikė įrodymų, jog apie skolos įskaitymą ji pranešė ieškovei ir ieškovė gavo atsakovės pareiškimą apie įskaitymą. Atsakovės vadovas teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti aplinkybių kaip buvo sutaromas tarpusavio skolų užskaitymo aktas. Atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, jog įskaitymo padariniai pagal 2019 m. lapkričio 6 d. atsakovės sudarytą Tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 11/01 negalėjo atsirasti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
12. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Hovus“, atstovaujama advokato Tado Dumbliausko, prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. gegužės 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės atsakovės naudai bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad automobilinė priekaba 102 yra BUAB „VLL Group“ ilgalaikis turtas. kad ieškovė yra priekabos 102 savininkas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra nurodęs, jog automobilio registravimas ir jo pirkimo–pardavimo sutartis yra skirtingi dalykai. Automobilio pirkimo–pardavimo sutartis yra nuosavybės teisės įgijimo pagrindas (CK 4.47 straipsnio 1 punktas, 6.305 straipsnio 1 dalis). Tuo tarpu automobilio įregistravimas nėra nuosavybės teisės atsiradimo pagrindas. Pagal formuojamą teismų praktiką tuo atveju, kai asmuo, kurio vardu registre yra įregistruotas automobilis, įrodo, jog jį yra pardavęs, tai tokio automobilio savininkas yra jį pirkęs asmuo, nepriklausomai nuo to, ar šis asmuo jį įregistravo ar neįregistravo Lietuvos Respublikos kelių transporto priemonių registre. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė nurodė, kad jai nepavyko rasti šios priekabos įsigijimo dokumento, tačiau, pasak ieškovės, VĮ „Regitra“ duomenys tvirtina, kad ieškovė tuo metu (atsakovė pabrėžia, kad neaišku kada) disponavo vienintele priekaba 102. Byloje esantys įrodymai paneigia faktą, kad Ilgalaikio turto žiniaraštyje (2019 m. gruodžio 2 dienai) eilutėje numeriu 090 įrašytas turtas – priekaba Brentex – trailer, Bren 590B – yra automobilinė priekaba „Brentex-trailer Bren 590B“, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini). Iš ieškovės ilgalaikio turto žiniaraščio (2019 m. gruodžio 2 dienai) matyti, kad ieškovė priekabą Brentex – trailer, Bren 590B įsigijo 2019 m. balandžio 8 d. Iš atsakovės kartu su atsiliepimu į ieškinį pateiktos PVM sąskaitos faktūros Nr. HOV 01357 matyti, kad 2018 m. gegužės 7 d. atsakovė pardavė ieškovei priekabą „Brentex-trailer Bren 590B“, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini). Iš ieškovės pateiktų VĮ „Regitra“ duomenų matyti, kad priekabą „Brentex-trailer Bren 590B“, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini), ieškovė įregistravo VĮ „Regitra“ 2018 m. gegužės 15 d. Taigi, ieškovės ilgalaikio turto apskaitoje nurodyta 2019 m. balandžio 8 d. įsigyta priekaba nėra priekaba, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini), kadangi šią priekabą ieškovė įsigijo ir šį faktą įregistravo VĮ „Regitra“ anksčiau, t. y. 2018 m. gegužės 15 d. Iš atsakovės 2021 m. kovo 23 d. pateiktų duomenų apie priekabų pardavimus ieškovei matyti, kad 2019 m. balandžio 8 d. atsakovė pardavė ieškovei priekabą „Bren 590B, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini). Taigi, nėra abejonių, kad 2019 m. gruodžio 2 dienai ieškovės ilgalaikio turto apskaitoje buvo priekaba „Brentex-trailer Bren 590B“, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini). Išdėstytos aplinkybės teikia pagrindo išvadai, kad ieškovė neturi teisės reikalauti priteisti jos apskaitoje nesančios automobilinės priekabos „Brentex-trailer Bren 590B“, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini). Ieškovė nėra priekabos „Brentex-trailer Bren 590B“, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini), savininkė. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių neįvertino, todėl padarė nepagrįstas ir tikrovės neatitinkančias išvadas.
12.2. Ieškovė buvo suinteresuota sudaryti ginčijamą sandorį, nes nesant šio sandorio ieškovė būtų patyrusi nuostolių. Byloje esantys įrodymai (2019 m. lapkričio 15 d. elektroninis laiškas) neabejotinai patvirtina, kad ieškovė pateikė atsakovei ieškovės įgalioto atstovo pasirašytą ir ieškovės antspaudu patvirtintą 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad „Atstovaujamasis gali nuginčyti viršijusio įgaliojimus atstovo sudarytą sandorį ne visais atvejais, kai atstovas viršija savo įgaliojimus, bet tik tada, jei atstovaujamasis nedavė rimto pagrindo tikėti, kad atstovas įgaliojimus turi ir kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo įgaliojimus (Lietuvos Aukščiausiasis teismas nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017). Kasacinio teismo praktikoje ši taisyklė išvestina iš CK 2.133 straipsnio 2 ir 9 dalių, pagal kurias atstovaujamasis yra saistomas atstovo sudaryto sandorio, jei įrodomos tariamo atstovavimo sąlygos. CK 2.133 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą tretiesiems asmenims manyti, jog jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam. Nurodyto straipsnio 9 dalyje reglamentuojama, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Taigi, jeigu trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį, pagrįstai tikėjo, kad atstovas veikia tinkamai įgaliotas dėl atstovaujamojo veiksmų, toks sandoris galios, nors įgaliojimai ir buvo viršyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017, 66 punktas). Ginčijamas sandoris sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo, kai ieškovės valdymo organai turėjo įgaliojimus veikti įmonės vardu. Ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ieškovės direktorius buvo R. K.. Visi dokumentų tvarkymai, pasirašymai atsakovės buvo derinami su ieškovės direktoriumi R. K.. Ieškovės įgalioto darbuotojo R. Č. pasirašytą ir ieškovės antspaudu patvirtintą 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį, įgaliojimą ir PVM sąskaitą faktūrą Nr. VL 3244 už priekabą 2019 m. lapkričio 15 d. elektroniniu laišku ieškovė atsiuntė atsakovei iš ieškovės darbo pašto dėžutės, adresu (duomenys neskelbtini). Atsakovei nekilo abejonių dėl sandorio tikrumo. Atsakovė turėjo pagrindą manyti, kad 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį sudaro su tokią teisę turinčiu ieškovės atstovu R. Č., bei pagrįstai tikėjo, kad ieškovės atstovas R. Č. veikia tinkamai ieškovės įgaliotas. Po 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ieškovė išbraukė iš ilgalaikio turto apskaitos priekabą 102, kas taip pat patvirtina, kad ieškovė laikė 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį sudaryta. Ieškovės pateiktame ilgalaikio turto apskaitos sąraše nurodyta kita priekaba. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad PVM sąskaitos faktūros Nr. VL 3244 įtraukimas į VMI programą I.SAF bylos nagrinėjimo metu rodo abejones tokio sandorio sudarymu. Atsakovė pateikė į bylą duomenis apie PVM sąskaitos faktūros Nr. VL 3244 įtraukimą į Pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją, kurie patvirtina šios sąskaitos įtraukimą į atsakovės apskaitą laikotarpiu nuo 2019 m. lapkričio 1 d. iki 2019 m. lapkričio 30 d. Taip pat atsakovė pateikė gaunamų ir išrašomų PVM sąskaitų faktūrų registrus 2019 m. lapkričio mėn., tikslu pagrįsti, jog atsakovė sumokėjo PVM nuo PVM sąskaitos faktūros Nr. VL 3244. Atsakovei nežinomos ieškovės nurodytos aplinkybės apie tariamai atgaline data surašytą įgaliojimą. Ieškovės ginčijamas sandoris sudarytas 2019 m. spalio 14 d., kai R. Č. pas ieškovę dirbo nuo 2019 m. spalio 10 d. Ginčijamo sandorio sudarymo metu R. Č. buvo ieškovės darbuotojas. Nėra teisinio pagrindo 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu.
12.3. Nagrinėjamu atveju nėra sąlygų 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį laikyti apsimestiniu sandoriu. Atsakovė pardavė ieškovei 4 (keturias) priekabas ir 1 (vieną) priekabą (priekabą 102) nupirko atgal. Neegzistuoja ieškovės nurodomi kiti sandoriai. Sudarant 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį ieškovės valia buvo parduoti ir atsakovės valia buvo nupirkti priekabą 102. Šis sandoris atitiko šalių tikruosius ketinimus, t. y. priekaba 102 su visais dokumentais realiai buvo parduota ir perduota atsakovei. Dėl tos pačios priekabos 102 perleidimo nebuvo ir nėra sudarytas joks kitas susitarimas. Iš PVM sąskaitos faktūros serija VL Nr. 2972 matyti, kad 2019 m. sausio 28 d. ieškovė pardavė A. E., gyv. (duomenys neskelbtini), Vokietijoje, priekabą Trailer Brentex, valtį, variklį ir echolotą. 2019 m. kovo 5 d. A. E. registruojant priekabą Vokietijoje, Vokietijos institucija priekabos registracijos pažymėjime Nr. KN-K-O-064/19-00048, aiškiai nurodė, kad registracijos pažymėjime nurodytas priekabos identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini) nesutampa su priekaboje esančiu identifikaciniu numeriu. Kas patvirtina, kad ieškovė neperdavė A. E. priekabos identifikaciniu numeriu (duomenys neskelbtini). Iš byloje esančio 2019 m. liepos 31 d. A. E. elektroninio laiško UAB „Hovus“ matyti, jog A. E. atsiuntė UAB „Hovus“ nuotraukas, kuriose matosi jam perduotos priekabos identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini), A. E. pripažino, kad identifikacinis numeris priekaboje ir registracijos liudijime skiriasi. Kas neabejotinai patvirtina, kad 2019 m. sausio 28 d. ieškovė perdavė A. E. valčiai vežti skirtą automobilinę priekabą „Bren 590B“, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini), į kurią nuosavybės teisių neturėjo. 2019 m. spalio 10 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. HOV 02215 976,80 Eur sumai pagrindu atsakovė pardavė ieškovei priekabą, identifikacinis numeris (duomenys neskelbtini). Nesudarius ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties, atsakovė nebūtų pardavusi ieškovei priekabos identifikaciniu numeriu (duomenys neskelbtini). 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartyje išreikšta tikroji šalių valia (perduoti atsakovei priekabą identifikaciniu numeriu (duomenys neskelbtini)), todėl nėra teisinio pagrindo šį sandorį naikinti CK 1.87 straipsnio pagrindu.
2. Ieškovė BUAB „VLL Group“ atsiliepimu į atsakovės UAB „Hovus“ apeliacinį skundą prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti, palikti Kauno apylinkės teismo 2021 m. gegužės 25 d. sprendimą nepakeistą, priteisti iš atsakovės ieškovei bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
13.1. Atsakovė klaidina teismus ir aiškina, kad ieškovei nesudarius 2019 m. spalio 14 d. priekabos 102 pirkimo–pardavimo sutarties, atsakovė nebūtų pardavusi ieškovei kitos priekabos, kurios identifikacijos Nr. (duomenys neskelbtini). Kita atsakovės minima priekaba, kurios identifikacinis Nr. (duomenys neskelbtini), ieškovei buvo parduota dar iki sandorio dėl ginčo priekabos 102 sudarymo, t. y. 2019 m. spalio 10 d., todėl atsakovės apeliaciniame skunde nurodyta sąlyga net negalėjo būti iškelta.
13.2. Ieškinys buvo pareikštas CK 1.87 ir 1.92 straipsnių pagrindu, t. y. dėl sandorio negaliojimo dėl apsimestinumo, ir to fakto, kad jį pasirašė neįgaliotas asmuo. Būtent šias sandorio negaliojimo sąlygas ieškovė įrodinėjo viso proceso metu. Nepaisant to, kad bylos nagrinėjimo ribos buvo aiškiai apibrėžtos, atsakovė tiek procesiniuose dokumentuose, tiek posėdžio metu dėstė argumentus ir teikė teismų praktikos pavyzdžius dėl actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) taikymo sąlygų. Apeliaciniame skunde atsakovė ir vėl kartoja atskiras actio Pauliana taikymo sąlygas (kreditorių teisių pažeidimo faktą, pareigą sudaryti sandorį) ir nurodo neva teismas kažko neįvertino. Pagal CPK nuostatas teismas bylą turėjo nagrinėti pareikšto reikalavimo ribose. Kadangi ieškovė yra bankrutuojanti įmonė ir tokia byla susijusi su viešojo intereso gynimu, teismas galėjo sandorį vertinti ir actio Pauliana pagrindu, tačiau tai neturėjo jokios prasmės. Sandoriui negaliojant pareikštais CK 1.87 ir 1.92 straipsnių pagrindais, papildomo sandorio neteisėtumo pagrindo konstatavimas nieko nepakeistų.
13.3. Pagal CK 4.262 straipsnio nuostatas įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Pagal VĮ „Regitra“ duomenis ginčo priekaba yra įregistruota ieškovės vardu. Atsakovės vadovas teisme patvirtino, kad šią priekabą atsakovė pardavė ieškovei. Taigi registre įregistruoti duomenys apie ieškovę kaip ginčo priekabos savininkę atitinka faktą. Atsakovė pirmosios instancijos teisme nepateikė nei vieno įrodymo, kad buvo sudarytas kažkoks sandoris (išskyrus ginčijamą šioje byloje), kad priekabos savininkas buvo kitas. Apeliantės argumentai, kad įmonės vidiniuose dokumentuose nesutampa data, nesudaro pagrindo nei įregistruoti, nei išregistruoti transporto priemonę. Transporto priemonei esant registruotai ieškovės vardu, tai reiškia, kad nebuvo sudaryto kito sandorio, kurio pagrindu tai galėtų būti pakeista. Nemokumo administratoriui buvo perduoti ne visi apskaitos dokumentai, dalį jų nemokumo administratorius gavo iš bankroto bylos. Netgi byloje esantis pateiktas Išrašomų sąskaitų registras leidžia matyti, kad sąskaitų numeracija buvo praleidžiama (pvz. po sąskaitos VL3243 toliau apskaityta sąskaita VL 3245). Šios aplinkybės leidžia spręsti, kad atskiri įrašai fragmentiškai pateiktuose ieškovės vidiniuose dokumentuose negali būti vertinami kaip įrodymai, paneigiantys oficialius registro duomenis. Vienintelis skirtumas tarp ginčo priekabos 102 ir kitos atsakovės nurodomos priekabos 108 yra paskutinis ID Nr. skaičius, priekabų markė, modelis ir kiti duomenys yra identiški, todėl apskaitoje galėjo būti tiesiog palikta viena iš BRENTEX-TRAILER, Bren-590B priekabų. Priekaba, kurios identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), buvo ieškovės įsigyta iš atsakovės, tačiau šiai dienai pagal VĮ „Regitra“ duomenis ji ieškovei jau nepriklauso. Tai dar kartą patvirtina, kad apeliantės nurodyta priekaba (duomenys neskelbtini) yra perleista (kitaip VĮ „Regitra“ negalėtų jos išregistruoti), o ieškovė yra ginčo priekabos (duomenys neskelbtini) savininkė.
13.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisingai nusprendė, kad ginčijamas 2019 m. spalio 14 d. sandoris nebuvo patvirtintas nei ieškovės vadovo R. K., nei, iškėlus bankroto bylą, nemokumo administratoriaus. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs faktą, kad 2019 m. spalio 16 d. Ilgalaikio materialiojo turto akte vadovas R. K. ginčo priekabą nurodė kaip perduodamą turtą. Logiška, kad jeigu priekaba prieš 2 dienas (2019 m. spalio 14 d.) būtų buvusi parduota, ji jau negalėtų būti nurodoma kaip įmonės turtas, vadovas jos negalėtų perduoti po jo atėjusiam ieškovei vadovauti A. K.. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovės atstovas prašė į posėdį kviesti ieškovės vadovą A. K., kuris turėjo paliudyti, kad jis patvirtino ginčijamą sandorį. Ieškovei į bylą pateikus įrodymus (Sodros duomenis), kad A. K. nuo sandorio sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei visą laiką buvo nedarbingas, kad jis pagal Sodros duomenis net nebuvo ieškovės darbuotojas (vadovu įregistruotas tik Juridinių asmenų registre), atsakovė prašymą dėl šio liudytojo apklausos atsiėmė. Pati atsakovė savo poziciją dėl neva patvirtinto neteisėto sandorio keitė priklausomai nuo to, kokie įrodymai pildė bylą. Be to, pirmosios instancijos teismas įvertino ir atsakovės į bylą pateiktą elektroninį susirašinėjimą, kuris taip pat nepatvirtino, kad ieškovės vadovai ginčijamą sandorį būtų patvirtinę. Apeliantė skunde mini elektroninį laišką, kuriuo buvo siunčiamas tik R. Č. pasirašytas sutarties egzempliorius (be atsakovės vadovo parašo). Šio laiško data yra 2019 m. lapkričio 15 d. Taigi, praėjus mėnesiui po neva sudaryto pirkimo–pardavimo sandorio buvo siunčiamas nepasirašytos sutarties egzempliorius.
13.5. Apeliacinio skundo teiginiai, neva atsakovės vadovas, sudarydamas 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį, turėjo rimtą pagrindą manyti, kad ją sudaro su tinkamai įgaliotu asmeniu, prieštarauja bylos įrodymams, t. y. atsakovės vadovo V. M. paaiškinimams duotiems teisme. Atsakovės vadovas V. M., atsakydamas į teismo ir šalių atstovų klausimus (įrašo laikai nuo 44:52, nuo 51:15, nuo 01:19:44, nuo 01:21:00, nuo 01:21:40, nuo 01:21:51, nuo 01:22:30, nuo 01:12:16) nurodė, kad su R. Č. asmeniškai susitikęs nebuvo, galėjo būti, kad bendravo telefonu, patvirtino, kad derybos su R. Č. nevyko, negalėjo nurodyti ar buvo susitikęs su UAB „VLL Group“ atstovu kai pasirašinėjo ginčijamą sutartį, negalėjo atsakyti, ar buvo įgaliojimas prie sutarties, pats su R. Č. nėra bendravęs, teismui taip pat nurodė, kad R. Č. buvo sekantis vadovas po R. K. (nors R. Č. niekada nevadovavo ieškovei), patikslino, kad suprato, kad sutartį pasirašė su įmonės vadovu (t. y. R. Č.). Teismui tikslinant atsakymus negalėjo atsakyti ar pasirašė 2019 m. spalio 14 d. sutartį. Atsakovės vadovo, kuris pasirašė ginčijamą sutartį atsakovės vardu, teisme duoti paaiškinimai paneigia apeliacinio skundo argumentus, neva R. Č. buvo tinkamai įgaliotas. Priešingai, atsakovės vadovas negalėjo atsakyti dėl sandorio sudarymo aplinkybių, o R. Č. įvardijo ne kaip įgaliotą asmenį, o kaip ieškovės vadovą, nors jis šiai įmonei niekada nevadovavo.
13.6. Pagal ginčijamą pirkimo–pardavimo sandorį išrašyta PVM sąskaita faktūra VL Nr. 3244 nebuvo užregistruota ieškovės išrašomų sąskaitų registre, o į VMI programą I.SAF atsakovė ją įkėlė tik 2021 m. kovo 9 d. 09:57 val., t. y. bylą nagrinėjant teisme. Šios aplinkybės parodo akivaizdų atsakovės nesąžiningumą. Ieškovė nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad PVM sąskaita faktūra VL 3244 buvo įtraukta į atsakovės apskaitą laikotarpiu nuo 2019 m. lapkričio 1 d. iki 2019 m. lapkričio 30 d. ir atsakovė sumokėjo už ją PVM. 2019 m. lapkričio 6 d. PVM sąskaitoje faktūroje VL Nr. 3244 pardavėjas yra ieškovė UAB „VLL Group“. Atsakovė UAB „Hovus“ savo ruožtu yra pirkėjas. Pagal PVM įstatymo nuostatas būtent pardavėjas deklaruoja ir sumoka PVM, o pirkėjas tam tikrais atvejais turi teisę į PVM atskaitą. Atsakovė, būdama pirkėju (o ne pardavėju), net teoriškai negalėjo deklaruoti ir sumokėti PVM už ieškovę.
13.7. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino aplinkybes ir padarė pagrįstas išvadas, kad pagal įgaliojimą R. Č. negalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Atsakovė apeliaciniame skunde nenurodė jokių argumentų, kurie paneigtų šių teismo išvadų pagrįstumą.
13.8. Tai, kad tikrasis ginčijamo sandorio tikslas buvo neteisėtai atsiskaityti už kitą atsakovės priekabą, patvirtino atsakovės vadovo V. M. paaiškinimai teisme. Jis 2021 m. kovo 9 d. teismo posėdžio metu (įrašo laikas nuo 01:06:06) nežinojo koks buvo 2019 m. spalio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties tikslas, nurodė, kad jam būtina pasitikslinti, nurodė, kad buhalterė tvarkė dokumentaciją, kad padaryti taip kaip reikia, kad atstatyti buhalteriškai. Pagal ginčijamą sandorį išrašyta PVM sąskaita faktūra VL Nr. 3244 nebuvo įtraukta į ieškovės išrašomų sąskaitų registrą, šią faktūrą į VMI I.SAF programą įtraukė atsakovė bylos nagrinėjimo metu (tarp vykusių teismo posėdžių). 2019 m. lapkričio 6 d. buvo įformintas Tarpusavio skolų užskaitymo aktas Nr. 11/01, kuris neva turėjo pagrįsti atsiskaitymą pagal ginčijamą sandorį, tačiau jis nėra pasirašytas ieškovės atstovų. UAB „Hovus“ vadovas V. M. 2021 m. kovo 9 d. teismo posėdžio metu (įrašo laikas nuo 46:54) dėl šio įskaitymo akto nepasirašymo nieko atsakyti negalėjo. Atsakovė dėl ginčo priekabos perregistravimo pagal ginčijamą sandorį į VĮ „Regitra“ kreipėsi tik 2020 m. kovo 5 d., t. y. po to, kai ieškovei iškelta bankroto byla. Atsakovės UAB „Hovus“ vadovas V. M. 2021 m. kovo 9 d. teismo posėdžio metu (įrašo laikas nuo 57:20 ir nuo 01:30:30) taip pat paaiškino, kad atsakovės vadovas iš ieškovės vadovo R. K. jau 2019 m. pavasario pabaigoje – vasaros pradžioje žinojo, kad įmonė turi finansinių problemų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
3. CPK 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje civilinėje byloje absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas pagal apeliacinio skundo teisiškai reikšmingus argumentus tikrina skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.
4. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
5. Ieškovė BUAB „VLL Group“ 2018 m. gegužės 7 d. buvo įsigijusi iš atsakovės UAB „Hovus“ priekabą BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini), ir už ją sumokėjusi 976,00 Eur sumą. Konsignacijos pagrindais 2018 m. liepos 11 d. atsakovė ieškovei perdavė dvi automobilines priekabas BREN – 590B, kurių identifikaciniai numeriai ID Nr. (duomenys neskelbtini) ir ID Nr. (duomenys neskelbtini). 2019 m. liepos 11 d. Transporto priemonės perdavimo – priėmimo akte nurodyti duomenys patvirtina, kad UAB „Hovus“ nuvykus pasiimti iš UAB „Laivo sandėlis“ konsignacijos pagrindais perduotos priekabos BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini), tokios priekabos atsakovės darbuotojai nerado, todėl priėmė priekabą unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir priekabos unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) dokumentus. Atsakovės pateiktas susirašinėjimas elektroniniais laiškais su priekabos BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini) pirkėju A. E., patvirtina, jog 2019 m. spalio 24 d. buvo susirašinėjama sprendžiant tinkamų dokumentų perdavimą pirkėjui dėl padarytos klaidos pirkėjui perdavus priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini) ir kitos priekabos (ID Nr. (duomenys neskelbtini)) dokumentus. Šiame susirašinėjime atsakovė be kita ko nurodė, jog ji gavo pinigus už parduotą priekabą iš UAB „VLL Group“, dėl to problemų atsakovei nekilo. Iš 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutarties nustatyta, jog šia sutartimi ieškovė pardavė atsakovei transporto priemonę - priekabą BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, ID Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), transporto priemonės kaina – 976,80 Eur. Pirkimo – pardavimo sutartyje už transporto priemonės pardavėją pasirašė ieškovės įgaliotas asmuo R. Č., už pirkėją pasirašė atsakovės direktorius V. M.. Pateiktame ieškovės įgaliojime R. Č. nurodyta įgaliojimo išdavimo data 2019 m. rugpjūčio 19 d., šiuo įgaliojimu ieškovė įgaliojo projektų vadovą R. Č. rengti ir pasirašyti įdarbinimo dokumentus, komandiruočių ir kitus su darbuotojų administravimu susijusius įsakymus, bei klientams išrašomas PVM sąskaitas faktūras (Invoice). R. Č. sutikimą su įgaliojimu išreiškė 2019 m. spalio 10 d. 2019 m. spalio 4 d. darbo sutartis Nr. 1491, Sodros informacinis UAB „VLL group“ apdraustųjų sąrašas už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki 2020 m. balandžio 8 d. patvirtina, jog darbuotojas R. Č. šioje įmonėje dirbo projektų vadovo pareigose laikotarpiu nuo 2019 m. spalio 10 d. iki 2019 m. gruodžio 1 d. 2019 m. lapkričio 6 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktu Nr. 11/01 sudarytas tarpusavio skolų užskaitymas pagal 2019 m. lapkričio 6 d. apskaitos duomenis, nurodant, jog atsakovė yra skolinga ieškovei 976,80 Eur pagal 2019 m. lapkričio 6 d. sąskaitą VL3244, ieškovė yra skolinga atsakovei pagal 2019 m. liepos 12 d. sąskaitą HOV02056 255,00 Eur bei pagal 2019 m. spalio 10 d. sąskaitą HOV02215 976,80 Eur, šalys susitaria atlikti tarpusavio skolų užskaitymą 976,80 Eur sumai pagal dokumentus VL3244 ir HOV02215. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. kovo 3 d. nutartimi ieškovei UAB „VLL Group“ iškėlė bankroto bylą.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu
6. Ieškovas prašė 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia pripažinti CK 1.92 straipsnio pagrindu ir CK 1.87 straipsnio pagrindu. Teismas ieškinį tenkinto ir sandorį negaliojančiu pripažino vadovaujantis abiem įstatyminiais pagrindais.
7. Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas klausimą dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo, sprendžia, kad pirmiausia turi būti nustatyta, ar yra pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.87 straipsnį, ir tik nustačius visas aplinkybes, jų kontekste spręsti dėl sandorio negaliojimo CK 1.92 straipsnio pagrindu.
8. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų.
9. Ieškovė teigia, kad šalių sudaryta 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartis yra apsimestinė, nes tikrasis jos tikslas – siekis išvengti kitų kreditorių reikalavimų patenkinimo iš ieškovės turto.
10. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog ieškovė įrodė ieškinio aplinkybes, kad tarp ieškovės ir atsakovės 2019 m. spalio 14 d. sudarytas sandoris buvo išorinis sandoris, kurio vidinis susitarimas buvo turtu atsiskaityti su atsakove už kitą priekabą BRENTEX-TRAILER, Bren-590B, kurios identifikacinis Nr. (duomenys neskelbtini), tokiu būdu atsiskaitant su kreditoriumi pažeidžiant Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatas, CK 6.9301 straipsnio nuostatas ir suteikiant pirmenybę gauti atsiskaitymą vienam iš kreditorių (atsakovei), apeinant imperatyvią atsiskaitymo tvarką.
11. Teisėjų kolegija su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.
12. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų, konkrečiai kreditorių, teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015). Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013).
13. Byloje neginčijamai nustatyta, jog ieškovė iš atsakovės 2018 m. nusipirko priekabą (ID Nr. (duomenys neskelbtini)), o kitas dvi priekabas (ID Nr. (duomenys neskelbtini) ir ID Nr. (duomenys neskelbtini)) gavo konsignacijos pagrindais. Per klaidą ieškovė savo klientui iš Vokietijos išsiuntė vieną iš konsignaciniais pagrindais gautų priekabų (ID Nr. (duomenys neskelbtini)) ir priekabos (ID Nr. (duomenys neskelbtini)) dokumentus. Iš ieškovės susirašinėjimo su Vokietijos klientu bei su transporto įmone matyti, kad ieškovė aiškinosi priekabos iš Vokietijos grąžinimo galimybes ir kainą. Darytina išvada, kad ieškovės siekis buvo Vokietijos klientui parduoti ne priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini), o priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini). Paaiškėjus, kad priekabos parvežimas iš Vokietijos ir priekabos ID Nr. (duomenys neskelbtini) nugabenimas į Vokietiją kainuos beveik dvigubai brangiau nei pačios priekabos vertė, buvo nuspręsta palikti Vokietijos klientui priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini). Taigi, ieškovė Vokietijos klientui pardavė ne savo priekabą, kurią buvo įsigijusi iš atsakovės pardavimo tikslais, o konsignacijos pagrindais iš atsakovės gautą priekabą. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, ieškovė vertėsi laivybos reikmenų pardavimu. Akivaizdu, kad parduodama sukomplektuotą katerį (su priekaba) Vokietijos klientui, ji tikėjosi iš tokio sandorio gauti pelną. Taigi, tikėtina, kad jos prioritetas buvo parduoti ne konsignacijos pagrindais paimtą, o jos pačios nuosavybės valdomą priekabą ir iš to gauti pelną. Taigi, padaryta klaida į Vokietiją išvežant konsignacijos pagrindais gautą priekabą ieškovei buvo finansiškai nenaudinga. Todėl jos tikslas buvo išvengti dėl klaidos kilsiančio nuostolio. Pažymėtina, kad atsakovė turėjo teisę reikalauti, jog priekaba ID Nr. (duomenys neskelbtini) būtų grąžinta iš Vokietijos jos nuosavybėn. Tačiau akivaizdu, kad abiem šalims bendradarbiaujant buvo susitarta, jog atsakovė tokia teise nesinaudos, tačiau priekaba ID Nr. (duomenys neskelbtini) bus parduota atsakovei atgal. Dėl šių priežasčių ieškovė, už tą pačią įsigijimo kainą, pardavė atsakovei atgal priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini). Tokiu sandoriu ieškovė išvengė išlaidų, kurios būtų kilusios priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini) pargabenti iš Vokietijos ir priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini) išsiųsti į Vokietiją. Tuo tarpu parduodama atsakovei atgal priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini), ji faktiškai ir pasiekė tuos tikslus, kurių siekė, t. y. perduoti atsakovės nuosavybėn priekabą, išvengiant atsakovės reikalavimo sugrąžinti priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini).
14. Atsižvelgtina ir į tai, kad ginčijamas sandoris yra realios rinkos vertės, t. y. priekaba atsakovei atgal parduota už tą pačią įsigijimo kainą. Taigi, dėl sandorio vertės nei viena šalis nepatyrė nuostolių ir nepraturtėjo.
15. Net ir vertinant tą aplinkybę, kad atsakovė galimai įgijo pranašumą prieš kitus kreditorius, nes taip patenkino savo turtinę teisę, atsižvelgtina ir į tai, kad pati ieškovė dėl tokio šalių bendradarbiavimo tik išvengė didesnių išlaidų, t. y. sandoris jai buvo finansiškai naudingas.
16. Kaip nurodo pati ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, ieškovės dokumentacija buvo netvarkinga. Taigi, ieškovės atsakingi asmenys, netvarkingai vesdami dokumentaciją, ir atliko visus veiksmus, kuriais, kaip sandorio negaliojimo pagrindu vadovaujasi nemokumo administratorius – atgaline data surašė įgaliojimą R. Č., atgaline data pasirašė patį 2019 m. spalio 14 d. ginčijamą sandorį (tai įrodo e. laiškas, kurio data yra 2019 m. lapkričio 15 d. ir kuriuo atsiųsta ginčo sutartis, dar nepasirašyta atsakovo), netinkamai turtą apskaitė ir perdavė iš vieno vadovo žinios kitam.
17. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, visi šie veiksmai nebuvo nukreipti tikslu sudaryti apsimestinį sandorį, kuriuo siekiama apeiti kitų kreditorių teisę patenkinti savo reikalavimus iš ieškovės turto. Be to, vertintina, kad šių veiksmų neteisėtumas neturi įtakos sandorio sudarymo teisėtumui, nes šio sandorio tikslas buvo panaikinti klaidos, kuria ieškovė klientui iš Vokietijos perdavė atsakovės priekabą ir tokiu būdu ieškovė siekė parduoti atsakovei priekabą ID Nr. (duomenys neskelbtini), o atsakovė ją įsigyti.
18. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu.
19. Spręsdamas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.87 straipsnio pagrindu, apeliacinės instancijos teismas atsižvelgia į nustatytą tikrąją šalių valią – panaikinti klaidos, kuria ieškovė klientui iš Vokietijos perdavė atsakovės priekabą, padarinius. Taigi, nėra nustatytas šalių siekis pažeisti ieškovės ar ieškovės kreditorių teises.
20. Byloje neginčijamai nustatyta, kad ieškovės darbuotojas R. Č. neturėjo tinkamai įforminto įgaliojimo pasirašyti 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį. Akivaizdu, kad įgaliojimas sudarytas atgaline data, t. y. ta data kai R. Č. dar nebuvo UAB „VLL Group“ darbuotojas. Be to, įgaliojimu jam nebuvo suteikta teisė sudaryti pirkimo – pardavimo sandorius.
21. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad atstovaujamasis gali nuginčyti viršijusio įgaliojimus atstovo sudarytą sandorį ne visais atvejais, kai atstovas viršija savo įgaliojimus, bet tik tada, jei atstovaujamasis nedavė rimto pagrindo tikėti, kad atstovas įgaliojimus turi ir kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo įgaliojimus (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017, 27 p.). Kasacinio teismo praktikoje ši taisyklė išvestina iš CK 2.133 straipsnio 2 ir 9 dalių, pagal kurias atstovaujamasis yra saistomas atstovo sudaryto sandorio, jei įrodomos tariamo atstovavimo sąlygos. CK 2.133 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą tretiesiems asmenims manyti, jog jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam. Nurodyto straipsnio 9 dalyje reglamentuojama, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Taigi, jeigu trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį, pagrįstai tikėjo, kad atstovas veikia tinkamai įgaliotas dėl atstovaujamojo veiksmų, toks sandoris galios, nors įgaliojimai ir buvo viršyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017, 66 punktas).
22. Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad tuo metu, kai pasirašė sutartį, manė, kad ją pasirašė su įmonės vadovu, atstovaujančiu ieškovę. Be to, konstatavus, jog pats sandoris buvo finansiškai naudingas ieškovei, nėra pagrindo spręsti, kad jis neatitiko ieškovės valios. Taigi, atsakovė pagrįstai manė, kad sudarant sutartį ieškovė yra tinkamai atstovaujama. Todėl nėra pagrindo spręsti, kad atstovaujamasis nedavė rimto pagrindo tikėti, jog atstovas įgaliojimus turi ir kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo įgaliojimus.
23. Teisėjų kolegija atsižvelgia ir į tai, kad nuo ginčijamo sandorio sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo teisme praėjo apie 4 mėnesiai. Ieškovė, matydama, kad jos darbuotojas, viršydamas įgaliojimus, nepagrįstai sudarė pirkimo – pardavimo sandorį, galėjo kelti klausimą dėl šio sandorio pasekmių – ginčyti sandorį, kreiptis į darbuotoją dėl materialinės atsakomybės ar pan. Tačiau ieškovė jokių veiksmų dėl tokio sandorio nesiėmė. Akivaizdu, kad ieškovei sandoris buvo naudingas, jis atitiko ieškovės valią, todėl ir nebuvo imtasi veiksmų formaliai įgaliojimus viršijusio darbuotojo sudarytą sandorį patvirtinti. Be to, kaip jau minėta, ieškovės dokumentacija buvo vedama netvarkingai, todėl, tikėtina, tai buvo dar viena priežastis, dėl kurios sandoris nebuvo patvirtintas dokumentu. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju būtent ieškovės neveikimas nesiimant priemonių dėl šio sandorio pasekmių rodo sandorio atitikimą ieškovės valiai ir tuo pačiu tokio sandorio patvirtinimą.
24. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu.
Dėl bylos procesinės baigties
25. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.87 straipsnio pagrindu ir CK 1.92 straipsnio pagrindu, ieškinys atmetamas.
26. Kartu pažymėtina, jog atsakovės teigimu ji už 2019 m. spalio 14 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartyje nurodytą priekabą atsiskaitė su ieškove įskaitymo būdu ir tą įrodinėjo 2019 m. lapkričio 6 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktu Nr. 11/01. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, atsakovė nepateikė įrodymų, jog apie skolos įskaitymą ji pranešė ieškovei ir ieškovė gavo atsakovės pareiškimą apie įskaitymą. Taigi, įskaitymo padariniai pagal 2019 m. lapkričio 6 d. atsakovės sudarytą Tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 11/01 negalėjo atsirasti. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė niekaip negali įtakoti ginčijamo sandorio galiojimo, nes įskaitymas yra ne sandorio sudarymo priežastis, o pasekmė. Todėl, atmetus ieškinio reikalavimus ir palikus galioti ginčo sandorį, šalys tarpusavio atsiskaitymo klausimus gali išspręsti įstatymo nustatyta tvarka.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
27. Atsakovė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu patyrė 968 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti, apeliacinės instancijos teisme patyrė 22 Eur bylinėjimosi išlaidas, sumokėdama žyminį mokestį. Ieškinį atmetus ir patenkinus apeliacinį skundą, atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 5 dalis). Kadangi ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a:
Kauno apylinkės teismo 2021 m. gegužės 25 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.
Ieškinį atmesti.
Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Hovus“, j. a. k. 303245239, iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „VLL Group“, j. a. k. 300615384, bankroto administravimui skirtų lėšų, 990 Eur (devynis šimtus devyniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidas.
Šis Kauno apygardos teismo sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.
Teisėjai Virginija Gudynienė
Laima Kriaučiūnaitė
Tomas Romeika