Civilinės bylos Nr. e2A-52-196/2017 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00540-2015-3

Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.10

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. sausio 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalios Kačinskienės ir Alvydo Poškaus,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo G. J. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016, pagal ieškovų B. A. ir A. S. ieškinį ir atsakovo G. J. priešieškinį, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Salinta“, dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ akcijų pardavimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai B. A. ir A. S. kreipėsi į teimą prašydami įpareigoti atsakovą G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti iš viso 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. parduodant 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų.
2. Ieškovai nurodė, kad atsakovo G. J., UAB „Salinta“ akcininko, veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams; ir nėra pagrindo manyti, kad tokie atsakovo veiksmai ateityje pasikeis. Ieškovai, vadovaudamiesi CK 2.115 straipsnio 1 dalimi, prašo įpareigoti atsakovą parduoti visas turimas UAB „Salinta“ akcijas ieškovams proporcingai jų turimų akcijų skaičiui, t. y. ieškovui B. A. parduoti 71,4 proc. – 3 867 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas ir ieškovei A. S. parduoti 28,6 proc. – 1 549 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas. Ieškovų manymu, atsakovo tikslas yra privesti bendrovę prie bankroto. Pažeisdamas bendrovės tikslus bei interesus atsakovas siekia, kad bendrovės veikla būtų sustabdyta, bendrovė likviduota. Atsakovas nori pakeisti bendrovės vadovą, o tai prieštarauja bendrovės santykių su „Swedbank“, AB, tęstinumui. „Swedbank“, AB, yra UAB „Salinta“ kreditorė, todėl sprendžiant klausimą dėl sutartinių santykių su banku, būtinas akcininkų balsavimas, atsakovas, pasinaudojęs turimomis akcijomis, nuolat balsuoja prieš, taip darydamas žalą bendrovei, kadangi dėl atsakovo sprendimo UAB „Salinta“ negali priimti naudingų bendrovei sprendimų dėl bendrovės veiklos. O derybos su „Swedbank“, AB, dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo yra ir UAB „Salinta“, ir jos akcininkams naudingas sprendimas.  Atsakovas inicijuoja UAB „Salinta“ veiklos patikrinimus, tuo klausimu atliekamas ikiteisminis tyrimas FNTT, ir tokie atsakovo veiksmai kenkia UAB „Salinta“ veiklai ir prestižui. Ieškovai sprendžia, jog atsakovas ir ateityje tęs neteisėtus veiksmus, darydamas žalą tiek bendrovei, tiek ir jos akcininkams, piktnaudžiaus savo teisėmis, jomis naudosis nesąžiningai, taip pažeisdamas ieškovų teises ir užkirsdamas kelią pagrindinio tikslo – investicijų grąžos – realizavimui. Atsakovas pažeidė reikalavimą veikti sąžiningai ir protingai kitų juridinio asmens organų atžvilgiu (CK 2.87 str. 1 d.); būti lojaliam juridiniam asmeniui (CK 2.87 str. 2 d.); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 str. 3 d.). Nuolat keldamas ginčus ir balsuodamas prieš atsakovas pažeidė bendrovės veiklos tikslą gauti pelną ir tiesiogiai pareiškė, kad bendrovė veiklos nebevykdytų ir bankrutuotų. Atsakovas pažeidė CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus civilinių teisinių santykių subjektų veiklos principus ir piktnaudžiauja suteiktomis teisėmis. Atsakovas pažeidė ne tik bendrovės įstatus, bet ir CK 1.137 straipsnio 2 dalyje, 3 dalyje įtvirtintą draudimą įgyvendinti savo teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises. Atsakovo veiksmai nėra pagrįsti nei ekonominiu, nei kitu protingu ir sąžiningu interesu. Tai galima paaiškinti tik kaip atsakovo ketinimą daryti spaudimą kitiems akcininkams, nepaisant pareigos būti lojaliam bendrovei, piktnaudžiaujant teise ir nesąžiningai naudojantis savo teisėmis, tad neabejotinai toks atsakovo veikimas laikytinas neteisėtu ir prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovų nuomone, byloje įrodytos abi sąlygos priverstiniam akcijų pardavimui, kad atsakovas kaip UAB „Salinta“ akcininkas elgėsi neteisėtai, kad atsakovo, UAB „Salinta“ akcininko, veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, taip pat kad atsakovo veiksmai yra trunkamojo tęstinio pobūdžio veiksmai ir šie atsakovo neteisėti veiksmai ateityje nepasikeis.
3. Atsakovas G. J. pateikė priešieškinį, kuriuo prašė atmesti ieškinį, įpareigoti ieškovus nupirkti G. J. priklausančias iš viso 5 416 UAB „Salinta“ paprastųjų vardinių akcijų už teismo nustatytą kainą, įpareigojant B. A. nupirkti 3 867, o A. S. – 1 549 paprastąsias vardines akcijas.
4. Atsakovas nurodė, kad jis negali įgyvendinti savo kaip akcininko teisių, t. y. dėl UAB „Salinta“ blogo ir netinkamo valdymo, ir dėl to nuolat vykdomos nuostolingos veiklos, atsakovas neturi galimybės gauti dividendų, kuriuos turėtų teisę gauti, jei bendrovė dirbtų pelningai. Taip pat dėl UAB „Salinta“ paimtos ir daugelį metų negrąžinamos paskolos atsakovas negali atgauti netgi jau ankstesniais laikotarpiais akcininkams iš uždirbto pelno paskirtų dividendų. Be to, dėl nuolat nuostolingai veikiančios bendrovės veiklos kiekvieną dieną krenta atsakovui priklausančių akcijų vertė. Nors bendrovės įstatuose ir yra numatyta, kad akcininkas, valdantis daugiau kaip 1/10 akcijų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, šia teise atsakovas taip pat nebegali pasinaudoti, nes norėdamas įgyvendinti šias teises, turėtų prisiimti įsipareigojimus, kurie net prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Atsakovas taip pat negali balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose yra sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir įkeitimo. Tuo pat metu iš UAB „Salinta“ pelnosi tik ieškovai, kurių balsais yra nustatytas nepagrįstai didelis atlyginimas ieškovo B. A. sūnui, kuris, siekdamas ir toliau išlaikyti nepakitusią situaciją, pasinaudodamas tokia situacija, riboja ir atsakovo teises į informaciją. Tokia situacija yra susidariusi tik dėl ieškovų veiksmų (balsavimų akcininkų susirinkimuose), kurie dėl atsakovui nežinomų priežasčių nėra suinteresuoti, jog UAB „Salinta“ būtų valdoma profesionalių asmenų, kurie užtikrintų pelningą UAB „Salinta“ veiklą; taip pat kad nuo visų akcininkų nebūtų slepiama informacija apie bendrovę. Atsakovas daugelį metų siekė, jog UAB „Salinta“ vadovautų samdomas profesionalas, tačiau ieškovai su tuo niekada nesutiko visada balsuodami prieš atsakovo siūlymus, todėl atsižvelgiant į tai, kad tokia situacija jau tęsiasi daugelį metų, pagrįstai negalima manyti, kad tokie veiksmai galėtų pasibaigti ateityje. Dėl šių priežasčių atsakovas turi teisę reikalauti, jog ieškovai nupirktų iš jo akcijas įstatymo nustatyta tvarka už teismo nustatytą kainą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu ieškinį tenkino; priešieškinio pareiškimą atmetė; įpareigojo atsakovą G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti iš viso 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. parduodant 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų; priteisė valstybei iš atsakovo G. J. 8,83 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidas; priteisė ieškovui B. A. iš atsakovo 2 045 Eur žyminio mokesčio išlaidas.
6. Teismas nustatė, kad įregistruotuose bendrovės įstatuose yra nustatytas trečiojo asmens UAB „Salinta“ įstatinis kapitalas, sudarantis 376 506,02 Eur (1 300 000 Lt) (bendrovės įstatų 15 punktas). Trečiojo asmens UAB „Salinta“ įstatinis kapitalas padalintas į 13 000 paprastųjų materialiųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos vertė yra po 28,96 Eur (100 Lt) (bendrovės įstatų 16 punktas). Ieškovai yra trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcininkai, nuosavybės teise valdantys 7 584 paprastąsias vardines bendrovės akcijas, kurių nominali vertė yra 219 647,82 Eur (758 400 Lt). Ieškovas B. A. nuosavybės teise valdo 5 415 paprastųjų vardinių trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijų, o A. S. nuosavybės teise valdo 2 169 paprastąsias vardines trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijas. Iš viso ieškovų nuosavybės teise valdomos 7 584 paprastosios vardinės trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijos suteikia 58,34 proc. balsų. Atsakovas G. J. yra trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcininkas, nuosavybės teise valdantis trečiojo asmens UAB „Salinta“ 5 416 paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovo turimų trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijų kiekis suteikia 41,66 proc. balsų.
7. Teismas iš esančio byloje UAB „Salinta“ visuotinio akcininkų 2011 m. balandžio 28 d. susirinkimo protokolo nustatė, kad atsakovas G. J., išskyrus klausimą atšaukti bendrovės direktorių, visais klausimais balsavo „prieš“.
8. Teismo vertinimu, tarp ginčo šalių susiklostė konfliktinė ir ateityje neišsprendžiama situacija. Dėl to sutiko su bylos šalių paaiškinimais, kad tokia padėtis yra žalinga UAB „Salinta“, kad akcininkų nesutarimai trukdo bendrovės veiklai, kad vertinant bendrovės veiklos perspektyvas neišsprendžiama situacija gali būti pašalinta per akcijų pardavimą.
9. Teismas nustatė, kad UAB „Salinta“ akcininkai priėmė sprendimą dėl kredito 2003-08-27 sutarties pasirašymo dėl 800 000 Eur kredito paėmimo (t. 3, b. l. 4–48), bendrovės turto įkeitimo. Atsakovas dėl sutarties sudarymo neprieštaravo, tačiau vėliau paaiškėjo, kad  UAB „Salinta“ neturi pakankamai lėšų likusiai kredito daliai grąžinti, todėl buvo būtina išspręsti klausimą dėl trūkstamų kredito sutarčiai vykdyti lėšų paskolos.
10. UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2011 m. balandžio 28 d. susirinkime atsakovas G. J. balsavo prieš 300 00 Lt kredito iš „Swedbank“, AB, ėmimą ir bendrovės turto įkeitimą siekiant užtikrinti kredito grąžinimo įkeitimą (t. 3, b. l. 59–64). UAB „Salinta“ akcininkai 2011 m. balandžio 28 d. susirinkime nutarė imti iš „Swedbank“, AB, papildomą ne didesnį kaip 300 000 litų kreditą, šia suma padidinti pagal 2003 m. rugpjūčio 27 d. kredito sutartį Nr. 03-026335-IN/03-024272-KL su visais pakeitimais gauto kredito sumą. Atsakovas šio akcininkų susirinkimo sprendimo neskundė, todėl teismas sprendė, kad jis su UAB „Salinta“ sprendimu sutiko.
11. Akcininkų 2011-07-25 ir 2012-07-04 susirinkimuose (t. 3, b. l. 170, 176) dalyvavęs atsakovas G. J. pritarė dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo „Swedbank“, AB, taip pat atsakovas sutiko su „Swedbank“, AB, draudimu akcininkams išmokėti dividendus.
12. Įvykusiame visuotiniame akcininkų 2015 m. balandžio 17 d. susirinkime UAB „Salinta“ (t. 3, b. l. 78–92) atsakovas G. J. balsavo prieš įtraukimą į darbotvarkę klausimo dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir UAB „Salinta“ turto įkeitimo ,,Swedbank“ AB, laikydamas, kad kiekvienam klausimo svarstymui turi būti pasiruošta iš anksto, taip, kaip atsakovas ruošiasi kiekvienam susirinkimui.
13. Taip pat UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2015 m. liepos 2 d. susirinkime (t. 3, b. l. 93–97) atsakovas G. J. balsavo prieš svarstytą susirinkime ketvirtą darbotvarkės klausimą dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo „Swedbank“, AB, kadangi, atsakovo manymu, vien termino kreditui grąžinti nukėlimas problemos neišsprendžia.
14. Bendrovės įstatų 51.1 punkte numatyta, kad priimant sprendimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įkeitimo (hipotekos), yra būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, priimtas 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Todėl ginčo situacijoje atsakovo pozicija akcininkams sprendžiant klausimą dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo yra reikšminga. Tačiau visuotinio akcininkų susirinkimo metu nutarimas tokiu klausimu nebuvo priimtas, kadangi atsakovas susirinkimuose balsavo „prieš“.
15. Vertindamas atsakovo G. J. argumentus dėl atsisakymo balsuoti UAB „Salinta“ vykusiuose visuotiniuose akcininkų 2015 m. balandžio 17 d. ir 2015 m. liepos 2 d. susirinkimuose už kredito grąžinimo termino pratęsimą, bendrovės turto įkeitimą, teismas sprendė, kad atsakovas, balsavęs ,,prieš“, nenurodė jokių dėmesio vertų argumentų, kurie padėtų bendrovei susiklosčiusioje situacijoje pasiekti konstruktyvų sprendimą, o tiesiog formaliai prieštaravo UAB „Salinta“ akcininkų sprendimams.
16. Teismas nustatė, kad per kredito sutarties galiojimo terminą UAB „Salinta“ panaudojo kredito lėšas bendrovės poreikiams, negrąžinto „Swedbank“, AB, kredito limitas 2015 m. sudarė 194 698 Eur. Teismas sutinka su ieškovų ir UAB „Salinta“ atstovo argumentais, kad UAB „Salinta“ akcininkai, tarp jų ir atsakovas, prisiėmė visas su 2003-08-27 kredito sutarties sudarymu susijusias pasekmes, todėl atsakovo pozicija nepritarti akcininkų sprendimui vykdyti prisiimtus kredito sutartimi įsipareigojimus pažeidžia bendrovės teises ir neatitinka akcininkų interesų. Bendrovės ir „Swedbank“, AB, sudaryta kredito sutartis yra galiojanti ir privalo būti vykdoma.
17. Teismo vertinimu, priešingai, nei aiškina atsakovas G. J., derybos su „Swedbank“, AB, dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo bendrovei ir jos akcininkams yra naudingos vertinant akcininkų norą palaikyti UAB „Salinta“ veiklą. Suderinus su banku esmines sąlygas, bankas sutiko pratęsti kredito sutarties terminą metams, grąžinant po 3 000 Eur kas mėnesį ir mokant palūkanas. Šios sąlygos bendrovę tenkina, todėl, teismo vertinimu, priešingai nei aiškina atsakovas G. J. dėl bendrovės negalėjimo atsiskaityti su banku, UAB „Salinta“ akcininkai sprendžia, kad bendrovė yra pajėgi tokiomis sąlygomis vykdyti įsipareigojimus nepakenkiant bendrovės veiklai. Teismas sutiko su ieškovų argumentais, kad kredito sutarties nepratęsus, UAB „Salinta“ veikla būtų komplikuota dėl kreditoriaus banko pradėtos skolos išieškojimo procedūros.
18. Atsakovo argumentai, kad nėra garantijos, jog bendrovė bus pajėgi po naujai nustatyto termino grąžinti kreditą, kad bendrovė kiekvienais metais veikia nuostolingai, kad akcininkų nuosavybė yra sumažėjusi daugiau nei dvigubai, taip pat kad atsakovas nenori daugiau kredituoti UAB „Salinta“ savo lėšomis, o pageidauja gauti dividendus, kuriuos esant galiojančiai sutarčiai „Swedbank“, AB, draudė išmokėti akcininkams, ir kad esamojoje situacijoje atsakovas sutiktų pritarti kredito sutarties pratęsimui, jeigu atsakovui būtų išmokėti pinigai nelaukiant kredito sutarties pabaigos, teismo vertinimu, patvirtina, kad atsakovas nesuinteresuotas bendrovės veikla, yra nelojalus bendrovei, vadovaujasi išimtinai savo turtiniais interesais, todėl savo nuožiūra ir pasirinkimu neatsižvelgdamas į bendrovės įsipareigojimus kreditoriams komplikuoja bendrovės veiklą, sukuria žalingą situaciją, kai akcininkai negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams.
19. Atsakovo siekis pakeisti bendrovės vadovą UAB „Salinta“ negrąžinus kredito  bankui, teismo vertinimu, nėra racionalus sprendimas bendrovės problemoms išspręsti. Bylos duomenimis, atsakovą tenkintų situacija, kai būtų nutraukta bendrovės veikla. Atsakovo manymu, jeigu bendrovė būtų likviduota, UAB „Salinta“ akcininkai gautų daug didesnę likviduotos įmonės turto dalį, nei ją gaus ateinančiais metais. Esant tokiam atsakovo požiūriui į bendrovės veiklos perspektyvą, teismas sutiko su ieškovų argumentais, kad atsakovas nesuinteresuotas bendrovės veikla, nėra bendrovei lojalus ir siekia nutraukti bendrovės veiklą, todėl ginčo situacijoje negalima manyti, kad atsakovo veiksmai pasikeis. Teismas sprendė, kad atsakovo G. J. veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), o jo veiksmai (siekis likviduoti bendrovę) prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (vystyti gamybinę, komercinę veiklą, teikti paslaugas, gauti pelną; bendrovės įstatų 7 p.).
20. Teismas padarė išvadą, kad atsakovo veiksmai balsuojant prieš kredito sutarties termino pratęsimą, bendrovės turto įkeitimą didina UAB „Salinta“ išlaidas kredito sutarties administravimui, neprisideda prie bendrovės turtinės padėties gerinimo, didina UAB „Salinta“ skolas. Teismo vertinimu, atsakovo prieštaravimas UAB „Salinta“ akcininkų pasiūlytam kredito sutarties galiojimo pratęsimui nepateisina atsakovo veikimo, nesudaro pagrindo pripažinti atsakovo veiksmus tinkamais esamoje situacijoje ir naudingais bendrovei (CK 2.87 str., CPK 185 str.).
21. Teismas nesutiko su atsakovo argumentais, kad ieškovai pažeidžia jo teises, trukdo įgyvendinti įstatymo numatytas akcininko teises.
22. Teismas, pažymėdamas, kad Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 3 p. yra nustatyta akcininkų teisė rinkti bendrovės vadovą, atmetė atsakovo argumentus, kad UAB „Salinta“ vadovas paskirtas neteisėtai. Dėl to atsakovo teiginius, jog UAB „Salinta“ vadovo paskyrimas turi būti vertinamas kaip neteisėtas veiksmas, laikė nepagrįstais.
23. Teismas pažymėjo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 p. nustatyta, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne konkretūs akcininkai. UAB „Salinta“ vadovas – tiek dabartinis M. A., tiek ir ankstesnis (t. 2, b. l. 107), buvo išrinktas ir jo darbo sąlygos nustatytos remiantis galiojančias visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. Bendrovės vadovo darbo sąlygos, jo atlyginimo dydis yra visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimo prerogatyva ir teisė, kuria buvo pasinaudota. Teismo vertinimu, ieškovai pagrįstai teigia, kad atsakovas neįrodė, jog sprendimai priimti neteisėtai arba yra nepagrįsti. Dėl to atsakovo argumentą, kad UAB „Salinta“ vadovas gauna neprotingo dydžio darbo užmokestį, atmetė kaip nepagrįstą.
24. Teismas atsakovo argumentus, kad UAB „Salinta“ direktorius yra nekompetentingas, laikė nepagrįstais, nes iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatė, kad M. A. baigęs kelių programų studijas, turi verslo praktikos (t. 2, b. l. 127–135). Atsakovo kritika bendrovės vadovui M. A., direktoriaus parengto perspektyvinio plano turiniui (t. 2, b. l. 27–39), atsakovui teigiant, kad bankroto bylos iškėlimas būtų geresnė išeitis, nei palikti įmonę valdyti patirties neturinčiam M. A., teismui sudarė pagrindą sutikti su ieškovų argumentais, kad atsakovas faktiškai siekia nustatyti bendrovės turto administravimą per bankroto procedūrą ir dėl to piktnaudžiauja savo teise trukdydamas akcininkams priimti būtinus bendrovės veiklai sprendimus (CPK 185 str.).
25. Teismas atmetė kaip nepagrįstas atsakovo argumentus, kad bendrovė veikia nuostolingai dėl blogo ir netinkamo UAB „Salinta“ valdymo. Teismo vertinimu, atsakovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovų, kaip akcininkų, sprendimai prieštaravo UAB „Salinta“ veiklos tikslams arba lėmė bendrovės nuostolingą veiklą. Teismas pažymėjo, kad UAB „Salinta“ akcininkų sprendimai nebuvo ginčijami teisme arba panaikinti kaip neteisėti ar pažeidžiantys bendrovės veiklos tikslus.
26. Teismo vertinimu, atsakovui byloje neįrodžius, kad nuostolius nulėmė ieškovai, labiau tikėtina, kad UAB „Salinta“ patyrė veiklos nuostolius (t. 2, b. l. 137–139) dėl skolininkų nemokumo, konkurencinės aplinkos ir kt. Teismas padarė išvadą, kad vien pats faktas, jog UAB „Salinta“ patiria veiklos nuostolį, savaime neįrodo neteisėtų bendrovės akcininkų veiksmų.
27. Nors atsakovas nurodė, kad jis negali balsuoti susirinkime, tačiau teismas pažymėjo, kad byloje nesurinkta duomenų, jog jis negalėtų balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose yra sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir keitimo. Dėl to atsakovo teiginius, jog ieškovai riboja jo, kaip akcininko, balsavimo teises, laikė nepagrįstais.
28. Nors atsakovas teigia, kad negali įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių, nes negauna dividendų, tačiau teismas pažymėjo, kad sudarius kredito sutartį su banku, sutartyje buvo numatytas draudimas išmokėti dividendus, o šiai sutarčiai pritarė ir atsakovas. Teismo vertinimu, nėra pagrindo spręsti, jog atsakovui trukdoma naudotis jo kaip akcininko teisėmis vien dėl to, kad jis negauna dividendų. UAB „Salinta“ akcininkų padėtis yra lygiavertė, nes dėl objektyviai susiklosčiusių aplinkybių ir prisiimtų įsipareigojimų kiti UAB „Salinta“ akcininkai taip pat negauna dividendų.
29. Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad jam yra ribojama galimybė gauti informaciją apie bendrovę. Teismas nustatė, kad atsakovas prašomą pateikti informaciją gavo, taip pat kad atsakovui yra sudaryta galimybė susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais pasirašius įstatuose nustatytą konfidencialumo įsipareigojimą, tačiau atsakovas pasirašyti įsipareigojimo dėl konfidencialumo nepageidauja, tad neturi galimybės veikti taip, kaip jis yra numatęs. Teismas pažymėjo, kad būtent bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu, yra atsakingas už veiklos organizavimą, kitų funkcijų, numatytų įstatymuose ir įstatuose, realizavimą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 1 d.). Bendrovės akcininkai neturi įgaliojimų nuspręsti, suteikti ar nesuteikti atsakovui jo prašomą informaciją, taigi ir nagrinėjamu atveju ieškovai tokio klausimo nesprendė, todėl atsakovo teisių nepažeidė.
30. Teismas sutiko su ieškovų argumentais, kad G. J. nepagrindė tariamų ieškovų, kaip UAB „Salinta“ akcininkų, neteisėtų veiksmų, nenurodė, kuo pasireiškė jų neteisėtumas, kokią teisės normą jie pažeidė, taip pat niekaip nepagrindė šių veiksmų trunkamojo pobūdžio. Teismo vertinimu, atsakovo priešieškinyje nurodyti tariamai neteisėti ieškovų veiksmai yra teisėti, numatyti teisės aktuose ir priimti įgyvendinat teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Atsakovo nurodyti procesiniuose dokumentuose argumentai ir esamos situacijos vertinimas negali būti kvalifikuojami kaip neteisėtas kitų UAB „Salinta“ akcininkų veikimas.
31. Teismas nesutiko su atsakovo argumentais, kad atsakovo kreipimasis į FNTT dėl bendrovės direktoriaus B. A. nepablogino uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ reputacijos. Teismo vertinimu, priešingai nei aiškina atsakovas, sutartiniuose santykiuose tarp kitų aplinkybių yra vertinamas verslo partnerių (vadovų) sąžiningumas. Nors atsakovas teikė į FNTT pranešimą dėl direktoriaus tariamai padarytos nusikalstamos veikos, tačiau atsakovo nurodytos aplinkybės dėl UAB ,,Salinta“ direktoriaus žalingos veiklos nepasitvirtino. Teismas, nustatęs, kad žinant, jog bendrovei buvo būtina tęsti verslo santykius su banku, padarė išvadą, kad atsakovo veika esamojoje situacijoje neprisidėjo prie bendrovės kaip verslo partnerio patikimumo, taigi buvo nenaudinga bendrovei.
32. Teismo vertinimu, byloje nenuginčytas ieškovų paaiškinimas, kad kompromisinis sprendimas byloje negalimas, nes ginčo šalys nesutaria dėl akcijų kainos, todėl byloje būtina priimti sprendimą įpareigojantį akcininką akcijas parduoti už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą.
33. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje neįrodyta, jog atsakovas, būdamas UAB „Salinta“ akcininkas, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko (ieškovų) veiksmų, todėl atsakovo reikalavimą įpareigoti ieškovus nupirkti iš atsakovo UAB „Salinta“ akcijas atmetė kaip neįrodytą.
34. Teismas taip pat konstatavo, kad UAB „Salinta“ akcininkas (atsakovas) nevykdė savo kaip akcininko pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir kitų akcininkų – ieškovų – atžvilgiu, pažeidinėjo ieškovų teises, ir negalima pagrįstai manyti, jog tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio atsakovo G. J. veiksmai ateityje pasikeis, todėl ieškovų ieškinį tenkino ir priėmė sprendimą dėl priverstinio atsakovo akcijų nupirkimo (CPK 12, 178, 185 str., CK 2.115 str.).
35. Atmetus atsakovo priešieškinį, teismas iš atsakovo priteisė bylinėjimosi išlaidas ieškovams ir valstybei.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

36. Apeliaciniu skundu atsakovas G. J. prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Teismas netinkamai taikė CK 2.115 ir 2.123 straipsnių nuostatas

1. CK 2.115 straipsnio 1 dalis numato, kad šio kodekso 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. CK 2.123 straipsnio 1 dalis numato, jei šio kodekso 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises dėl kito juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti teismui ieškinį reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas. Taigi šių straipsnių nuostatos ne visiškai identiškos. CK 2.123 straipsnio 1 dalis yra platesnės apimties ir apima bet kokius kito dalyvio veiksmus (ne tik veiksmus prieštaraujančius juridinio asmens tikslams), dėl kurių kitas dalyvis negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises.
2. Šiuo atveju ieškovų ieškinio reikalavimams patenkinti turėjo būti taikomas CK 2.115 str., o atsakovo priešieškinio reikalavimams tenkinti – CK 2.123 str., kuris yra platesnės apimtiems.

Dėl priešieškinio reikalavimų ir CK 2.123 straipsnio taikymo

3. Kauno apygardos teismas skundžiamame sprendime nurodo, jog atsakovas teigia, kad ieškovai pažeidžia jo teises, trukdo įgyvendinti įstatymo numatytas akcininko teises, tačiau su šiais atsakovo motyvais sutikti negalima. Tačiau priešingai nei nurodo teismas, atsakovas dėl ieškovų veiksmų negali įgyvendinti savo teisių.
4. Kasacinis teismas yra išaiškinęs CK 2.123 straipsnio taikymo sąlygas. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, kad 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų, ir 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
5. Šioje byloje atsakovas įrodinėjo, jog būtent ieškovai, turėdami paprastą balsų daugumą UAB „Salinta“ akcininkų susirinkimuose, išrinko tokius vadovus, kurie per atstovavimą ieškovų interesams veikė priešingai UAB „Salinta“ veiklos tikslams, taip pat ir kitokiais būdais pažeidė atsakovo teises. T.y. ieškovai atsakovo teises pažeidė veikdami kartu su UAB „Salinta“ direktoriais (ieškovu B. A. ir jo sūnumi M. A.).

Dėl atsakovo teisių pažeidimo vykdant veiklą nuostolingai

6. Byloje esantys įrodymai patvirtina, jog UAB „Salinta“ pastoviai veikė nuostolingai. Bendrovės veiklą organizuoja bendrovės valdymo organas (šiuo atveju direktorius), todėl UAB „Salinta“ vadovas privalėjo užtikrinti pelningą bendrovės veiklą, o jei neužtikrina reiškia veikia netinkamai. UAB „Salinta“ veikiant nuostolingai, atsakovas inicijavo akcininkų susirinkimus, susirinkimų darbotvarkių papildymus, jog būtų atšauktas bendrovės vadovas ir būtų išrinktas naujas vadovas, tačiau ieškovai tam prieštaravo ir jų balsais reikalingi sprendimai nebuvo priimami. Taigi būtent ieškovų veiksmai (balsavimas), kai nebuvo atšaukiamas direktorius B. A., kuris nesugebėjo užtikrinti pelningos veiklos, ar ieškovų balsais vadovu buvo išrinktas M. A., kuris taip pat neužtikrino pelningos veiklos, patvirtina, jog ieškovai išrinko netinkamus vadovus, todėl nuostolius nulėmė ieškovų veiksmai, išrenkant nepakankamai kompetencijos turinčius asmenis. Nors ieškovai akcentavo, kad atsakovas niekada nepasiūlė konkrečios naujo vadovo kandidatūros, tačiau akcentuotina, kad tinkamo asmens suradimas kainuoja nemažas lėšas. Personalo paieška užsiima įvairios agentūros, kurių paslaugos yra brangiai apmokamos. Dėl to būtų neprotinga, jei atsakovas būtų iš anksto samdęs agentūras, kad pastarosios surastų tinkamą kandidatą, būtų mokėjęs joms pinigus, o vėliau ieškovai kaip ir kiekviename susirinkime būtų atsisakę atšaukti B. A. iš direktoriaus pareigų.
7. Teismas skundžiamame sprendime nurodo, jog atsakovas nepagrįstai teigia, kad UAB „Salinta“ direktorius yra nekompetentingas, nes iš esančių byloje rašytinių įrodymų matyti, kad M. A. baigęs kelių programų studijas, turi verslo praktikos. Tačiau M. A. kompetenciją atspindi ne į bylą pateikti keli dokumentais, bet reali veikla. Nuostolinga veikla patvirtina, kad veikla organizuojama netinkamai. Jokių įrodymų, kad nuostolis per 2015 metus buvo patirtas ne nuo netinkamos veiklos organizavimo, o dėl kitų aplinkybių, nėra. Be to, M. A. papildomai kaip konsultantą pasamdė savo tėvą, kas patvirtina, kad M. A. be tėvo pagalbos negali vykdyti net nuostolingos veiklos. Taigi M. A., taip pat kaip ir jo tėvas B. A., neturi pakankamai kompetencijos užtikrinti pelningą veiklą. Nesugebėjimas paruošti verslo planą taip pat patvirtina, jog M. A. neturi pakankamai kompetencijos.
8. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad UAB „Salinta“ nuostoliai atsirado dėl skolininkų nemokumo, konkurencinės aplinkos ir kt. Ieškovai nepateikė į bylą jokių įrodymų, jog bendrovės nuostoliai kiekvienais metais nuo 2008 m. susidarydavo dėl skolininkų nemokumo ar konkurencinės aplinkos. Priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad analogiška veikla (liejimu iš plastiko) kaip UAB „Salinta“ užsiimantys subjektai (UAB „Hoda“ ir UAB „Frilux“) veikia pelningai. Taigi dėl UAB „Salinta“ nuostolingos veiklos kalta ne krizė (dėl krizės visi subjektai patirtų nuostolius) ir ne konkurencinė aplinka, o negebėjimas vadovauti bendrovei (organizuoti veiklą) konkurencinėje aplinkoje.

Dėl teisės gauti informaciją pažeidimo

9. CK 2.123 straipsnyje nurodoma, jog akcininko teisę reikalauti priverstinai išpirkti akcijas apima ir bet kokie kliudymai pasinaudoti teisėmis, kurias numato juridinio asmens steigimo dokumentai.
10. UAB „Salinta“ įstatų 74 punktas numato, kad akcininkas, turintys daugiau kaip 1/10 daį akcijų, ir pateikęs bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.
11. Atsakovui priklauso daugiau kaip 1/10 akcijų, todėl jis turi teisę susipažinti su visais UAB „Salinta“ dokumentais, tačiau, kaip matyti iš UAB „Salinta“ 2015-08-10 ir 2015-08-18 raštų (t. 3, b.l. 142-143, 162, 169), atsakovui per atstovą nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su atitinkama informacija.
12. UAB „Salinta“ 2015 m. rugpjūčio 18 d. raštu informavo ieškovo atstovą, jog remiantis UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymu dėl „Bendrovės komerciniu (gamybinių) paslapčių sąrašo patvirtinimo ir naudojimosi slapta informacija tvarkos“ su UAB „Salinta“ konfidencialia ar komercinę paslaptį sudarančia informacija gali susipažinti tik bendrovės akcininkai asmeniškai. Taip pat buvo pateikta rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos forma, kurią atsakovas privalėjo pasirašyti norėdamas susipažinti su dokumentais. Pagal šią formą atsakovas turėjo sutikti su neteisėtais įpareigojimais (pvz. nesikreipti į teismą). Tokiu būdu atsakovui buvo apribota įstatuose nustatyta teisė susipažinti su visais UAB „Salinta“ dokumentais.
13. Atsakovas, įrodinėdamas, jog UAB „Salinta“ vadovo įsakymai, kurie ribojo atsakovui teisę į informaciją priešieškiniu prašė teismo pripažinti negaliojančiomis atitinkamo įsakymo dalis, tačiau teismas atsisakė priimti šiuos atsakovo reikalavimus. Šia nutartimi teismas apribojo atsakovui galimybę įrodyti, jog įsakymas, kuriuo ribojama teisė susipažinti su informacija per atstovą, bei rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos forma (šablonas) yra neteisėti ir tuo pačiu pažeidžia atsakovo teises.
14. Teismui nepriėmus priešieškinio reikalavimų, liko nevertinti UAB „Salinta“ vadovo veiksmai, t. y., ar vadovas elgiasi teisėtai ir nepažeidžia atsakovo teisių. Teismas tik formaliai konstatavo, jog atmestinas atsakovo argumentas, kad jam yra ribojama galimybė gauti informaciją apie bendrovę. Teismui nepriėmus atsakovo priešieškinio reikalavimų, atsakovas buvo priverstas inicijuoti Kauno apylinkės teisme naują bylą (bylos Nr. e2-3942-920/2016). Išnagrinėjus minėtą bylą, bus atsakyta, ar UAB „Salinta“ teisėtai ribojo atsakovui teisę gauti informaciją.
15. UAB „Salinta“ rašytiniu įsipareigojimu neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos iš atsakovo reikalaujama neatšaukiamai ir besąlygiškai įsipareigoti neatskleisti ir neperduoti jokiam trečiajam asmeniui jokios slaptos informacijos, nereikšti bendrovei bei jos organų nariams jokių pretenzijų, ieškinių bei kitokių reikalavimų naudojantis slapta informacija, o už atitinkamų įsipareigojimų pažeidimą įsipareigoti sumokėti 50 000 Eur, kurie laikomi minimaliais bendrovės nuostoliais. Tokie reikalavimai yra akivaizdžiai prieštaraujantys tiek imperatyviosioms įstatymų normoms, tiek ir protingumo bei sąžiningumo principams. Dėl šių priežasčių atsakovas dėl UAB „Salinta“ vadovo veiksmų, kuris atstovavo ieškovų valią, neturi galimybės įgyvendinti įstatuose nustatytą teisę susipažinti su visais UAB „Salinta“ dokumentais.

Dėl teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose

16. Atsakovas įrodinėjo, jog dėl ieškovų veiksmų jam ribojama teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendžiant dėl kredito sutarties pratęsimo bei bendrovei priklausančio turto įkeitimo.
17. Teismas nurodė, jog byloje nesurinkta duomenų, kad atsakovas negalėtų balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir keitimo. Todėl atsakovo teiginiai, jog ieškovai tariamai riboja jo, kaip akcininko, balsavimo teises yra nepagrįsti. Šie teismo argumentai nepagrįsti, padaryti pažeidus įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas.
18. Ieškovai ieškiniu prašė taikyti ir laikinąsias apsaugos priemones, be kita ko, reikalaudami uždrausti atsakovui naudotis UAB „Salinta“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis (balsuoti UAB „Salinta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) priimant sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos). Kauno apygardos teismas 2015 m. liepos 15 d. nutartimi atitinkamą ieškovų prašymą tenkino ir uždraudė atsakovui balsuoti akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos). Remiantis šia nutartimi 2015 m. liepos 16 d. įvyko UAB „Salinta“ visuotinis akcininkų susirinkimas (t. 3, b.l. 163-168), kuriame dėl to, jog atitinkama nutartimi buvo apribota atsakovo teisė balsuoti akcininkų susirinkime, buvo priimti sprendimai, kurių pagrindu UAB „Salinta“ sudarė kredito sutarties pakeitimus, įkeitė (pratęsė bendrovės turto įkeitimą). Šios aplinkybės patvirtina, jog atsakovui buvo apribota teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime dėl ieškovų veiksmų. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. gruodžio 10 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. nutarties dalį, kuria buvo uždrausta balsuoti susirinkimuose, taip pripažindamas, jog atsakovui neteisėtai buvo draudžiama balsuoti akcininkų susirinkime atitinkamais klausimais, todėl atsakovui teisė balsuoti 2015 m. liepos 16 d. įvykusiame akcininkų susirinkime buvo apribota neteisėtais ieškovų veiksmais. Dėl šių priežasčių teismas visiškai nepagrįstai teigia, jog atsakovo teiginiai dėl balsavimo nepasitvirtino.
19. Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. nutartimi pakartotinai buvo apribota atsakovo teisė balsuoti akcininkų susirinkimuose. Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgdamas į tai, jog Kauno apygardos teismas jau priėmė sprendimą, kuriuo konstatavo, kad atsakovas elgėsi neteisėtai, paliko Kauno apygardos teismo nutartį nepakeistą ir atmetė atsakovo atskirąjį skundą. Ieškovai, pasinaudodami atsakovo balsavimo ribojimu akcininkų susirinkime, priėmė sprendimą įkeisti turtą be atsakovo balsavimo (sutikimo), nors toks sutikimas buvo būtinas, jei nebūtų apribota teisė. Dėl šių priežasčių manytina, jog teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose pažeidimą įrodė atsakovas, o teismo argumentai dėl teisių nepažeidimo yra nepagrįsti ir neteisėti. Taigi atsakovas įrodė, jog dėl ieškovų neteisėtų veiksmų, jis negali naudotis jam priklausančiomis teisėmis.

Dėl galimumo tikėtis, kad ieškovų veiksmai pasikeis

20. Aplinkybės, jog ieškovų veiksmai dėl UAB „Salinta“ vadovo nekeitimo ir leidimo toliau organizuoti nuostolingą veiklą trunka labai ilgai, atsakovo teisių pažeidimai, nepaisymas kitų atsakovo teisių, įgalina padaryti išvada, jog tokie veiksmai ir ateityje nepasikeis. Todėl šiuo atveju atsakovas, skirtingai nei nurodo Kauno apygardos teismas, įrodė ir antrąją sąlygą, dėl ko turėjo būti tenkinamas priešieškinio reikalavimas.

Dėl netinkamo CK 2.115 straipsnio taikymo

21. Teismas skundžiamame sprendime įvardijo du G. J. veiksmus, dėl kurių teismas tenkino ieškinį, kurie teismo nuomone prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams ir dėl kurių negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. T.y.: 1) G. J. atsisakymą įtraukti į 2015 m. balandžio 17 d. UAB „Salinta“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimą, apie kurį iš anksto nebuvo paskelbta; ir 2) G. J. balsavimą „prieš“ 2015 m. liepos 2 d. UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant klausimą dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo.
22. Teismo argumentai, kad atsakovo minėti veiksmai laikytini neteisėtais, yra nepagrįsti. G. J. nesutikus įtraukti į 2015 m. balandžio 17 d. UAB „Salinta“ susirinkimo darbotvarkę klausimo dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo nenukentėjo nei ieškovai, nei UAB „Salinta“. Bendrovės direktorius, vieno iš ieškovų sūnus, sušaukė naują akcininkų susirinkimą (2015 m. liepos 2 d.), į kurio darbotvarkę buvo įtrauktas klausimas dėl kredito termino pratęsimo. Dėl to atsakovas, nesutikdamas įtraukti į darbotvarkę minėto klausimo, nepažeidė nei bendrovės, nei kitų interesų. Byloje yra ir kreditavimo sutarties pakeitimas (t.3, b.l. 65-77), kuris patvirtina, jog kredito dalis (53 300 Eur) turėjo būti grąžinta iki 2015 m. rugpjūčio 3 d., o kita dalis (194 698 Eur) iki 2015 m. liepos 18 d., kas taip pat patvirtina, jog dėl to UAB „Salinta“ niekaip nenukentėjo, nes turėjo pakankamai laiko naujam susirinkimui sušaukti.
23. Nelogiški teismo argumentai, jog klausimui dėl kredito termino pratęsimo bei bendrovės turo įkeitimo (kas iš esmės reiškia naujų įsipareigojimų prisiėmimą) nereikalingas joks pasiruošimas, ir G. J. tik išgirdęs apie atitinkamo klausimo įtraukimą į darbotvarkę jau vykstančiame akcininkų susirinkime, turėjo būti susipažinęs su visa sprendimui priimti jam reikalinga informacija ir būti apsisprendusiu kaip balsuoti akcininkų susirinkime.
24. Akcinių bendrovių įstatyme (toliau ABĮ) nustatyta, jog apie kiekvieną akcininkų susirinkimą turi būti pranešta iš anksto ne vėliau kaip prieš 21 dieną (ABĮ 26 str. 4 d.), o apie darbotvarkės papildymą ne vėliau kaip prieš 10 dienų (ABĮ 25 str. 6 d.). Taip pat, neatsitiktinai įstatymas numatė, kad bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo (UAB „Salinta“ įstatų 47 p. numatyta ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo), turi sudaryti galimybę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus (ABĮ 25 str. 10 d.). Kaip ir akcininko teisė reikalauti iš bendrovės raštu atsakyti į su susirinkimu susijusius klausimus (ABĮ 161 str.).
25. Anot Kauno apygardos teismo, visos šios įstatyme numatytos akcininko teisės bei bendrovės pareigos buvo G. J. nereikalingos ir jis tik vadovui ar kitam akcininkui pageidavus, turėjo iš karto be jokio pasiruošimo balsuoti susirinkime. Tačiau tokie aiškinimai, jog atsakovas nesutikdamas įtraukti į susirinkimą klausimo dėl kredito termino pratęsimo elgėsi netinkamai ar juo labiau pažeidė bendrovės teises, yra akivaizdžiai nepagrįsti.
26. Nesutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog atsakovo balsavimas „prieš“ kredito pratęsimą 2015 m. liepos 2 d. akcininkų susirinkime svarstant klausimą dėl kredito pratęsimo, taip pat prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams. Teismas nuspręsdamas, kad atsakovas elgėsi neteisėtai nevertino su šiuo klausimo priėmimu atsakovo nurodytų aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų. Teismas, spręsdamas, kad šiuo balsavimu atsakovas pažeidė ieškovų ir bendrovės teises bei nenurodė dėmesio vertų argumentų, kurie padėtų bendrovei susiklosčiusioje situacijoje pasiekti konstruktyvų sprendimą, o tiesiog formaliai prieštaravo UAB „Salinta“ akcininkų sprendimams, netinkamai taikė ir aiškino CK 2.115 str.
27. Teismas nepagrįstai sutiko su ieškovų ir UAB „Salinta“ argumentais, kad UAB „Salinta“ akcininkai, tarp jų ir atsakovas, prisiėmė visas su 2003-08-27 kredito sutarties sudarymu susijusias pasekmes, todėl atsakovo pozicija nepritarti akcininkų sprendimui vykdyti prisiimtus kredito sutartimi įsipareigojimus pažeidžia bendrovės teises ir neatitinka akcininkų interesų. Pažymėtina, kad byloje nėra jokių įrodymų, kur buvo panaudotos kredito lėšos.
28. Teismas nepagrįstai sprendė, jog atsakovas balsuodamas prieš naujo susitarimo sudarymą balsavo prieš kredito sutarties įvykdymą. Šiuo atveju atsakovas tikrai neprivalėjo balsuoti už tai, kad bendrovė vietoj to, kad įvykdytų įsipareigojimus, sudarytų naują susitarimą dėl atitinkamų įsipareigojimų termino atidėjimo. Tokiu būdu iš atsakovo pusės reikalavimas įvykdyti bendrovės įsipareigojimus tikrai negalėjo pažeisti bendrovės teisių.
29. Teismas nurodė, jog, jo vertinimu, priešingai, nei aiškina atsakovas G. J., derybos su „Swedbank“, AB, dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo bendrovei ir jos akcininkams yra naudingas vertinant akcininkų norą palaikyti UAB „Salinta“ veiklą. Pradinė teismo prielaida dėl ko atitinkamas kredito grąžinimo termino pratęsimas turėtų būti naudingas akcininkams yra neteisinga.
30. Teismas nurodo, jog bendrovei ir akcininkams yra naudingas noras palaikyti UAB „Salinta“ veiklą, tačiau pažymėtina, kad pagrindinis UAB „Salinta“ tikslas gauti pelną, o ne palaikyti bendrovės veiklą. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų UAB „Salinta“ pagrindinis tikslas gauti pelną paskutinius septynerius metus nėra pasiektas. Noras palaikyti UAB „Salinta“ veiklą yra naudingas tik ieškovui B. A. ir jo šeimai, kadangi per atitinkamą terminą ir toliau B. A. ir jo sūnui bus mokamas pakankamai didelis atlyginimas, nors bendrovė ir toliau veiks nuostolingai.
31. Teismas nurodė, jog suderinus su banku esmines sąlygas, bankas sutiko pratęsti kredito sutarties terminą metams. Teismas pažymėjo, kad UAB „Salinta“ akcininkai sprendžia, kad bendrovė yra pajėgi tokiomis sąlygomis vykdyti įsipareigojimus nepakenkiant bendrovės veiklai. Tokia teismo išvada nevisiškai atitinka byloje esančius įrodymus. Kaip matyti iš 2015-07-17 kreditavimo sutarties pakeitimo (t. 2, b. l. 10-15), bankas sutiko pratęsti terminą tik pusei metų, skirtingai nei nurodo teismas. Be to, pagal sutartį praėjus pusei metų bendrovė turi grąžinti visą likusį negrąžintą kreditą. Tačiau byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog bendrovė per pusės metų terminą gaus pakankamai pinigų, jog visiškai atsiskaitytų su banku, todėl jokiais įrodymais neparemta teismo išvada, jog UAB „Salinta“ yra pajėgi tokiomis sąlygomis vykdyti įsipareigojimus.
32. Teismo vertinimai, kad atsakovas nesuinteresuotas bendrovės veikla, yra nelojalus bendrovei, vadovaujasi išimtinai savo turtiniais interesais, todėl savo nuožiūra ir pasirinkimu neatsižvelgdamas į bendrovės įsipareigojimus kreditoriams komplikuoja bendrovės veiklą, sukuria žalingą situaciją, kai akcininkai negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams, yra nepagrįsti ir nekorektiški. Akcininkai nėra prisiėmę jokių įsipareigojimų kreditoriams, todėl jie net teoriškai negali galėti ar negalėti vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, o teismas sprendė, jog atsakovas sukuria žalingą situacija, kai akcininkai negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams.
33. Atsakovas bent jau penkerius metus sutiko atidėti lėšų jam išmokėjimą, tačiau nesutikimas dar papildomai atidėti išmokėjimą penkeriems metams (kaip nurodyta aukščiau grąžinant po 3 000 Eur, kreditas bus grąžintas po beveik 65 mėn.), tikrai negali būti laikomas neteisėtu.
34. Teismo vertinimu, atsakovo siekis pakeisti bendrovės vadovą UAB „Salinta“ negrąžinus kredito bankui, nėra racionalus sprendimas bendrovės problemoms išspręsti, tačiau nenurodė, koks tuomet siekis būtų racionalus. Pagal teisinį reglamentavimą būtent bendrovės vadovas organizuoja ir vykdo visą bendrovės veiklą, todėl tik jis turi ir gali užtikrinti bendrovės veiklos pelningumą. Jei vadovai septynerius metus nesugeba užtikrinti pelningos veiklos, tuomet turbūt būtų sunku tikėtis, kad pagaliau aštuntus ar devintus metus sugebės užtikrinti, kad veikla būtų pelninga. Todėl esant atitinkamai situacijai vienintelis sprendimas, kurį pagal suteiktą kompetenciją gali priimti akcininkai, tai vadovo pakeitimas. Jokio kito sprendimo akcininkai pagal jiems suteiktą kompetenciją net negali priimti.
35. Teismas nurodo, jog bylos duomenimis atsakovą tenkintų situacija, kai būtų nutraukta bendrovės veikla. Teismo vertinimu, atsakovas nesuinteresuotas bendrovės veikla, nėra bendrovei lojalus ir siekia nutraukti bendrovės veiklą, todėl ginčo situacijoje negalima manyti, kad atsakovo veiksmai pasikeis. Šie teismo argumentai yra nesuprantami, nes neturint galimybių (dėl ieškovų veiksmų) daryti įtaką, kad bendrovė veiktų pelningai (akcininkai gali priimti sprendimą tik dėl vadovo pakeitimo ar skatinimo sistemų jam sukūrimo, o visi kiti akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtinos teisės negali įtakoti veiklos pelningumo), natūralu, kad tokiais atvejais atsakovą tenkintų nuostolingos veiklos nutraukimas. Faktas, kad kuo anksčiau bus likviduota nuostolingai veikianti įmonė, tuo didesnė likviduotos bendrovės turto dalis atiteks akcininkams, nes atitinkama bendrovės turima turto dalis dėl nuostolingai vykdomos veiklos visąlaik mažės. Aplinkybes, kad UAB „Salinta“ iki ieškinio pareiškimo veikė ir toliau bylos nagrinėjimo metu veikia nuostolingai patvirtina byloje esantys balansai. Šiuo atveju būtent ieškovų siekis tęsti nuostolingą veiklą patvirtina, jog ginčo situacijoje negalima manyti, kad ieškovų neteisėti veiksmai pasikeis.
36. Teismas nurodė, jog atsakovo veiksmai balsuojant prieš kredito sutarties termino pratęsimą, bendrovės turto įkeitimą didina UAB „Salinta“ išlaidas kredito sutarties administravimui, neprisideda prie bendrovės turtinės padėties gerinimo, o atvirkščiai didina UAB „Salinta“ skolas. Tačiau šios išvados neparemtos jokiais įrodymais. Atsakovo balsavimas „prieš“, lygiai taip pat kaip ir „už“ neprisideda nei prie bendrovės turtinės padėties gerinimo nei prie bloginimo. Nuo bet kokio (ar „už“ ar „prieš“ ar visai nebalsavus) balsavimo UAB „Salinta“ turtinė padėtis nepasikeitė. Kiek UAB „Salinta“ turėjo turto, tiek ji turi ir toliau. Kokios UAB „Salinta“ skolos buvo, tokios jos liko ir toliau. Todėl nesuprantama teismo išvada, kad atsakovo balsavimas „prieš“ didina UAB „Salinta“ skolas.
37. Atsakovas, atsižvelgiant į susiklosčiusią situaciją elgėsi teisėtai, protingai ir sąžiningai. Galbūt šie atsakovo veiksmai nebuvo naudingi bendrovei, tačiau tikrai dėl jų bendrovė jokios žalos nepatyrė, o tai reiškia, kad jie nebuvo nenaudingi. Bendrovei būtų naudinga tik tuomet, jei atsakovas būtų įnešęs papildomas lėšas ir tokiu būdu padengęs kreditą. Tačiau tam turėjo būti ir ieškovų valia. Be to, turbūt, joks protingas asmuo nesutiks suteikti lėšų asmeniui, kuris jas paprasčiausiai iššvaistys, kaip šiuo atveju elgiasi UAB „Salinta“ paskutinius septynetą metų.
38. Iš teismo argumentų matyti, jog teismas atsakovo veiksmams taikė CK 2.87 straipsnio nuostatas. Tačiau CK 2.87 straipsnyje nustatytos pareigos taikomos tik valdymo organo nariams. Tam, kad atsakovas galėtų įgyvendinti valdymo organo pareigas, jis turi turėti tam tikras teises, kuriomis jis galėtų jas įgyvendinti. Šiuo atveju CK 2.87 straipsnis neturėtų būti taikomas atsakovui, nes atsakovas nėra UAB „Salinta“ valdymo organo narys, o taip pat neveikia kartu su UAB „Salinta“ direktoriumi. Taigi teismas visiškai nepagrįstai sprendė, jog atsakovo veiksmai ir mintys ar norai, pažeidė UAB „Salinta“ tikslus, dėl ko atsakovas turėtų būti įpareigotas parduoti akcijas.

Dėl atsakovo veiksmų perspektyvos

39. Taip pat teismas vien iš atsakovo nuomonės, kuri yra visiškai pagrįsta, sprendė, jog negalima tikėtis, kad atsakovas ir kituose akcininkų susirinkimuose balsuos „prieš“ kredito termino pratęsimą. Kaip matyti iš atsakovo veiksmų prieš 2016-01-18 akcininkų susirinkimą, atsakovas labai aiškiai išdėstė kuomet sutiks balsuoti „už“ kredito pratęsimą, taip pat kodėl negalėjo balsuoti „už“ susirinkime. Atsakovo raštu išdėstyti argumentai yra visiškai pagrįsti ir teisėti, todėl teismas vien iš atsakovo nuomonės apie UAB „Salinta“ perspektyvą visiškai nepagrįstai sprendė, kad atsakovo veiksmai negalėtų pasikeisti. Jei būtų pakeistas UAB „Salinta“ vadovas, ar UAB „Salinta“ pradėtų veikti pelningai (užtektų pateikti įtikinamą verslo planą, kad bendrovė veiks pelningai), ar UAB „Salinta“ ieškotų kompromisų su banku ir atsakovu kaip turėtų būti grąžinta skola atsakovui, tuomet greičiausiai atsakovas balsuotų už kredito termino pratęsimą.

Dėl netinkamo CK 2.119 straipsnio taikymo

40. Teismas skundžiamame sprendime nusprendė, kad atsakovas turi parduoti akcijas už ekspertų nustatytą kainą. Tačiau CK 2.119 str. numato, kad kaina pagal eksperto išvadas turi nustatyti teismas, bet ne ekspertas.

Dėl įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų pažeidimo

41. Teismas nepagrįstai visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų neskundimą sutapatino su nutarimo sutikimu. Neskundimas reiškia, kad asmuo nenori bereikalingai bylinėtis, o ne tai, kad sutinka su atitinkamu sprendimu.
42. Kai teismas vertina apie ieškovų balsavimus akcininkų susirinkimuose (vadovų neatšaukimas, kitų vadovų rinkimas, atlyginimo nustatymas), tuomet ieškovai, teismo nuomone, įgyvendina savo turimas teises. Tuo metu, kai atsakovas balsuoja akcininkų susirinkime „prieš“, jis jau ne įgyvendina savo teises, o veikia neteisėtai, nors atsakovas, lygiai taip pat kaip ir ieškovai, balsuoja pagal savo įsitikinimus. Šie argumentai patvirtina, jog teismas vertino byloje esančius įrodymus neobjektyviai, tuo pažeidžiant ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas (CPK 185 str.).

Dėl atsisakymo priimti priešieškinį

43. Teismas nepagrįstai sprendė, jog visiems priešieškinio reikalavimams turi būti taikytinos CPK 143 str. 2 d. išvardinti reikalavimai ir neteisėtai nepriėmė visų atsakovo priešieškinio reikalavimų, tuo apribojant galimybę įrodyti priešieškinį.
44. Teismas, nustatęs, kad vienas iš reikalavimų atitinka priešieškinio sąlygas ir priėmęs atitinkamą priešieškinio dalį, dėl likusių reikalavimų priėmimo turėjo vadovautis CPK 136 straipsnio (kelių ieškinio reikalavimų sujungimas ir išskyrimas) nuostatomis, o ne CPK 143 straipsnio 2 dalimi (priešieškinio priėmimas).
43. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovai B. A. ir A. S. prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Ieškovai neatliko veiksmų, kurių pagrindu atsakovas negalėtų įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių

1. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, jog dėl Ieškovų veiksmų jis negali įgyvendinti savo kaip akcininko teisių, todėl prašo teismo įpareigoti Ieškovus priverstine tvarka nupirkti atsakovo akcijas.
2. Pagal CK 2.123 str., jeigu uždarosios akcinės bendrovės akcininkai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti ieškinį reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas. Toks teisinis reguliavimas, atsižvelgiant į mutatis mutandis taikytino CK 2.115 str. 1 d. nuostatas, suponuoja, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų; negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
3. Pirmoji sąlyga (neteisėtas kito akcininko veikimas) priverstiniam akcijų pardavimui laikoma nustatyta, jeigu ieškovas įrodo, kad bendrovės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja bendrovės veiklos tikslams.
4. Antroji sąlyga priverstiniam akcijų pardavimui laikoma nustatyta, kai yra nustatomi trunkamojo ar tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis.

Atsakovas nepagrįstai tapatina ieškovų ir bendrovės vadovo veiksmus

5. Apeliaciniame skunde atsakovas nurodo, jog dėl pastoviai vykdomos nuostolingos bendrovės veiklos atsakovui priklausančių akcijų vertė krenta kiekvieną dieną, be to, jis negali gauti dividendų. Pasak atsakovo, už tai yra atsakingi ieškovai, kurie paskyrė neva nekompetentingą vadovą. Šie argumentai yra nepagrįsti, nes atsakovas neįrodė ieškovų veiksmų neteisėtumo. 
6. Atsakovas ieškovus kaltina tuo, kad dėl ieškovų veiksmų, kuriuos atsakovas įvardina kaip nekompetentingo vadovo paskyrimą, jis patiria nuostolių, kurie pasireiškia tuo, kad bendrovė neuždirba pelno, o atsakovui neišmokami dividendai. Net jei bendrovė ir veiktų pelningai, tai dar nereikštų, kad atsakovui būtų išmokėti dividendai. Akcinių bendrovių įstatymo 60 str. yra numatyta akcininko teisė gauti dividendus, tačiau nėra numatyta, jog bendrovei veikiant pelningai dividendai privalo būti išmokėti visais atvejais. Mokėti ar nemokėti akcininkui dividendus, investuoti gautą pelną plečiant bendrovės veiklą ar lėšas panaudoti kitiems tikslams, sprendžia ne pavieniai akcininkai, o visuotinis akcininkų susirinkimas. Atsakovas neturi reikiamos balsų daugumos sprendimui dėl dividendų išmokėjimo priimti, todėl net jei bendrovė ir veiktų pelningai, tai nereikštų, kad atsakovui būtų išmokėti dividendai.
7. Dividendų išmokėjimas yra apribotas kredito sutarties su „Swedbank“, AB nuostatomis. Minėtoje kredito sutartyje yra numatyta sąlyga, jog be banko sutikimo dividendai negali būti išmokėti. Už kredito sutarties sudarymą balsavo ir atsakovas, taigi jis savo noru apribojo savo teisę į dividendų išmokėjimą.
8. Atsakovas neįrodė, kad jo valdomos akcijos nuvertėjo ir nuvertėjo būtent dėl ieškovų, kaip akcininkų, neteisėtų veiksmų. Kaip matyti iš priešieškinio reikalavimų, iš atsakovo apeliacinio skundo, atsakovas bendrovės vadovo veiksmus, bendrovės veiklos rezultatus tapatina su ieškovų (akcininkų) veiksmais, nors bendrovės vadovo ir akcininkų teisės ir pareigos bendrovės atžvilgiu, o taip pat atsakomybė prieš bendrovę ir akcininkus kyla iš skirtingų teisinių pagrindų. Akcininkai nedalyvauja bendrovės veiklos vykdyme ir organizavime, nes už tai yra atsakingas vadovas.
9. Negalima sutikti ir su atsakovo teiginiais, jog vadovas M. A. yra netinkamas vadovas. Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 3 p. įtvirtina akcininkų teisę rinkti bendrovės vadovą, o Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 p. nustato, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne konkretūs akcininkai. Nagrinėjamu atveju Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2015 m. balandžio 17 d. sprendimu vadovu paskyrė M. A., nustatė jo darbo užmokestį ir kitas darbo sąlygas. Atsakovas neskundė visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, nepasiūlė kito vadovo kandidatūros, neginčijo vadovui nustatyto darbo užmokesčio ir kitų sąlygų, taip iš esmės sutikdamas su sprendimu paskirti bendrovės vadovu M. A.. Visuotinio akcininkų susirinkimo 2015 m. balandžio 17 d. nutarimas dėl vadovo paskyrimo yra galiojantis, sukelia teisines pasekmes bendrovei ir jos akcininkams. Byloje nėra jokių duomenų, o to neįrodinėja ir pats atsakovas, jog bendrovės vadovas buvo paskirtas neteisėtai, todėl yra pagrindas daryti išvadą, kad Ieškovai neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir vadovą paskyrė teisėtai.
10. Atsakovas teigia, jog dėl bendrovės blogo ir netinkamo valdymo, ir dėl to vykdomos nuostolingos veiklos, atsakovas neturi galimybės gauti naudos iš į bendrovę investuotų lėšų. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas nėra investavęs jokių lėšų ir tokių įrodymų nepateikė. Be to, bendrovės veiklos rezultatai, šiuo atveju pelno negavimas, nesudaro pagrindo konstatuoti ieškovų arba bendrovės vadovo veiksmų neteisėtumo, atsakovas nepagrindė, jog būtent ieškovų sprendimai lemia bendrovės nuostolį.
11. Nei vienas bendrovės akcininkų sprendimas nebuvo ginčijamas teisme ir panaikintas kaip neteisėtas ar pažeidžiantis bendrovės veiklos tikslus. Atsakovas visą laiką pats dalyvavo visuotiniuose bendrovės akcininkų susirinkimuose, bendrovės valdyme, todėl apie visus sprendimus žinojo ir galėjo juos ginčyti, jei būtų manęs, jog tokie sprendimai pažeidžia bendrovės veiklos tikslus.
12. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų bendrovės netinkamą valdymą. Pažymėtina, jog pirmosios instancijos teismas išsamiai bei visapusiškai išnagrinėjęs visus įrodymus, pagrįstai pritarė Ieškovų teiginiui, jog bendrovės veiklos nuostolį gali lemti įvairios priežastys: skolininkų nemokumas, konkurencinė aplinka ir kt. Bendrovės vadovas M. A. yra pateikęs visuotiniams akcininkų susirinkimui, o taip pat atsakovui, paaiškinimus, kodėl bendrovė iki šiol veikė nuostolingai, o būtent: veiklos nuostolį lėmė įrangos gedimai, skolininkų nemokumas, krizė Rusijoje ir pan. Todėl vien pats faktas, jog bendrovė patiria veiklos nuostolį savaime neįrodo neteisėtų bendrovės akcininkų veiksmų ar vadovo nekompetencijos.
13. Atsakovo teiginiai dėl vadovo nekompetencijos nėra įrodyti, o pagrįsti deklaratyviais teiginiais ir subjektyviu aplinkybių vertinimu. Vadovas yra išsilavinęs, turi du aukštojo mokslo diplomus, nuolat tobulina savo kvalifikaciją seminaruose ir konferencijose. Bendrovės vadovo kompetentingumą bei gebėjimą valdyti bendrovę patvirtina ir tai, jog jam pradėjus eiti vadovo pareigas, bendrovės veiklos finansiniai rezultatai pradėjo gerėti, todėl nėra pagrindo teigti, jog būtent bendrovės vadovo vienokie ar kitokie veiksmai sąlygoja nuostolingą bendrovės veiklą.

Atsakovas neįrodė kitų ieškovų neteisėtų veiksmų, kuriais grindė savo reikalavimus

14. Atsakovas teigia, jog iš bendrovės neva pelnosi tik Ieškovai, kadangi B. A. yra tariamai neteisėtai įdarbintas bendrovėje, o jo sūnui, dabartiniam bendrovės vadovui, netinkamai organizuojančiam bendrovės veiklą, yra nustatytas neadekvatus atlyginimas. Tokie atsakovo teiginiai taip pat nepagrįsti.
15. Atsakovas nepateikė jokių duomenų, kad Bendrovės vadovo atlyginimas gali būti vertintinas kaip nepagrįstas.
16. Bendrovės vadovo atlyginimą nustato akcininkai. Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 p. nustato, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne konkretūs akcininkai. Taigi, bendrovės vadovo išrinkimas, jo darbo sąlygų, atlyginimo nustatymas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė, kuri šiuo atveju ir buvo įgyvendinta.
17. Atsakovas neskundė 2015 m. balandžio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, kuriuo Bendrovės vadovui buvo nustatytas darbo užmokestis. Atsakovas taip pat nepateikė jokių duomenų, kurie įrodytų šių visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų neteisėtumą arba nepagrįstumą. Taigi, Ieškovai, įgyvendindami jiems, kaip akcininkams, įstatymo suteiktas teises, teisėtai, laikydamiesi Akcinių bendrovių įstatymo nustatytos tvarkos, išrinko Bendrovės vadovą bei nustatė jo darbo sąlygas.
18. Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 8 d. numatyta bendrovės vadovo teisė priimti sprendimus, susijusius su bendrovės kasdienės veiklos organizavimu, darbuotojų priėmimu į darbą bei atleidimu, darbo sutarčių sudarymu bei nutraukimu, darbuotojų skatinimu ir nuobaudų skyrimu. Atsižvelgiant į tokį teisinį reguliavimą, ieškovai, kaip bendrovės akcininkai, negalėjo atlikti neteisėtų veiksmų įdarbinant B. A. bendrovėje, nes tai yra išskirtinė bendrovės vadovo prerogatyva. Be to, B. A. faktiškai dirba bendrovėje, atlieka jam pavestas užduotis, todėl teisės aktų nustatyta tvarka jam privalo būti mokamas darbo užmokestis. Tokie bendrovės vadovo veiksmai yra pagrįsti ir teisėti. Vėlgi, tai yra bendrovės vadovo, o ne akcininkų veiksmai.
19. Atsakovas teigia, jog atsakovui yra ribojamas informacijos apie bendrovę gavimas ir tokius veiksmus neva atlieka ieškovai. Tačiau su tokiais teiginiais taip pat negalima sutikti. Bendrovės akcininkai neturi įgaliojimų nuspręsti suteikti ar nesuteikti atsakovui jo prašomą informaciją, atitinkamai ir nagrinėjamu atveju ieškovai tokio klausimo nesprendė, o tai darė bendrovės vadovas įstatuose nustatyta tvarka. Be to, kaip nurodo atsakovas, prašomą pateikti informaciją atsakovas gavo, atsakovui yra sudaryta galimybė susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais pasirašius įstatuose nustatytą konfidencialumo įsipareigojimą. Pats Atsakovas, nepasirašydamas konfidencialumo įsipareigojimo, nepasinaudojo teise gauti informaciją, todėl atsakovo kaltinimai ieškovų atžvilgiu yra nesuprantami ir nepagrįsti.
20. Atsakovas teigia, jog jis taip pat negali balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose yra sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir įkeitimo ir neva to negali daryti dėl Ieškovų neteisėtų veiksmų. Šie teiginiai taip pat nepagrįsti.
21. Kauno apygardos teismas 2016 m. vasario 10 d. priėmė nutartį, kuria apribota atsakovo teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Ši nutartis yra galiojanti bei vykdoma, todėl atsakovo teiginiai, jog ieškovai tariamai pažeidžia jo, kaip akcininko, teises yra nepagrįsti. Teismas nutartimi apribojo tik siaurą dalį atsakovo, kaip akcininko, teisių, taigi, likusia teisių dalimi atsakovas gali naudotis be jokių apribojimų. Be to, teismo pritaikyti apribojimai negali būti traktuojami kaip ieškovų neteisėti veiksmai.
22. Savo teisių pažeidimą atsakovas sieja su neteisėtais bendrovės vadovo, o ne ieškovų, veiksmais. Atsakovas neįrodė ieškovų veiksmų neteisėtumo bei jų tęstinio pobūdžio, o tai reiškia, kad atsakovas nepagrindė sąlygų, kurių pagrindu būtų galima taikyti priverstinį akcijų nupirkimą, dėl šios priežasties, pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino atsakovo reikalavimų.

Ieškovai įrodė, jog atsakovas veikė prieš bendrovės bei jos akcininkų interesus, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino ieškovų reikalavimus

23. Kaip matyti iš pareikšto ieškinio bei kitų ieškovų procesinių dokumentų, vienintelis atsakovo tikslas – bendrovės likvidavimas per bankroto procesą ir likusio turto, po atsiskaitymo su kreditoriais, pasidalijimas. Tačiau tokie atsakovo tikslai nėra sąžiningi ir teisėti.
24. Atsakovas ignoruoja ieškovų, kaip akcininkų, teisę vykdyti komercinę veiklą ir gauti pelną iš vykdomos komercinės veiklos, o savo veiksmais neabejotinai sukels žalą ieškovams.
25. Atsakovas ignoruoja bendrovės prisiimtus įsipareigojimus prieš kreditorius, bendrovės darbuotojus ir kitus asmenis – iškėlus bankroto bylą bendrovei, jos darbuotojai praras darbo vietas, kreditoriai – verslo partnerius.
26. Atsakovas turi teisę pasitraukti iš bendrovės ir atgauti lėšas kitais, leistinais būdais, pavyzdžiui: parduoti bendrovės akcijas. Atsakovas tokia teise nesinaudoja, o atsisakydamas balsuoti už bendrovės veiklos tęstinumui reikšmingus sprendimus, sąmoningai daro spaudimą ieškovams, taip norėdamas juos priversti nupirkti akcijas.
27. Atsakovas balsuoja „prieš“ reikšmingus sprendimus, tačiau tokio savo balsavimo nepagrindžia jokiais rimtais argumentais, išskyrus tuo, jog atsakovas nori gauti pelną, dividendus ir nesvarbu kokiu būdu, atgauti neva tai investuotas lėšas. Savo teisėmis atsakovas naudojasi netinkamai, pažeisdamas CK 1.137 str. įtvirtintą pareigą savo teises įgyvendinti sąžiningai, vadovaujantis protingumo ir teisingumo principais, savo veiksmais nedaryti žalos kitiems asmenimis, nepiktnaudžiauti teise.
28. Atsakovo veiksmų neteisėtumas yra akivaizdus. Pats atsakovas pripažįsta, jog jis nėra suinteresuotas tęsti bendrovės vykdomą veiklą ir yra linkęs inicijuoti bankroto procesą, taigi jo veiksmai yra nukreipti prieš bendrovės bei kitų jos akcininkų, kurie priešingai nei atsakovas siekia išsaugoti bendrovę, interesus. Tam pagrįstai pritarė ir pirmosios instancijos teismas, tenkinęs ieškovų reikalavimą priverstinai parduoti atsakovui priklausančias bendrovės akcijas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

38. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis), todėl byla sprendžiama atsakovo apeliacinio skundo ribose.

Dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo

39. Akcijų priverstinio pardavimo pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo  – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme šiuo pagrindu, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui.
40. Pagal CK 2.115 straipsnį juridinio asmens dalyviai (nagrinėjamu atveju – uždarosios akcinės bendrovės akcininkai) turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, jei yra dvi sąlygos: 1) akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).
41. Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti, pelnui gauti (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Pagal UAB „Salinta“ įstatų 7 punktą bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas vykdant gamybinę, komercinę veiklą, teikiant paslaugas. Bendrovės įstatų 51.1 punkte nustatyta, kad priimant sprendimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įkeitimo (hipotekos), yra būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, priimtas 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Pagal UAB „Salinta“ įstatų 82 punktą bendrovės įstatai keičiami ir papildomi visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka; bendrovės pakeisti įstatai įsigalioja tik juos įregistravus Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė nei kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus keisti bendrovės įstatus, išskyrus šiame įstatyme nustatytas išimtis.
42. Byloje nustatyta, kad ieškovams priklauso 58,34 proc. visų bendrovės akcijų, o apeliantui - 41,66 proc. Todėl apelianto pozicija akcininkams sprendžiant klausimus dėl įstatų pakeitimo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įkeitimo (hipotekos), yra reikšminga. Buvo sušaukti du visuotiniai UAB „Salinta“ akcininkų susirinkimai (2015 m. balandžio 17 d. ir 2015 m. liepos 2 d.), kuriuose apelianto balsas buvo reikšmingas, ir kuriuose apeliantas balsavo prieš kredito grąžinimo bendrovės kreditorei „Swedbank“, AB termino pratęsimą ir turto įkeitimą, taip pat apeliantas balsavo prieš įstatų keitimą.
43. Ieškovai ieškinyje nurodė, kad šie atsakovo veiksmai buvo nukreipti prieš UAB „Salinta“ veiklos tikslą. Atsakovas teigė, kad jis turėjo teisę balsuoti prieš įstatų keitimą, o balsavimas prieš kredito grąžinimo bendrovės kreditorei „Swedbank“, AB termino pratęsimą ir turto įkeitimą UAB „Salinta“ akcininkams buvo naudingas.
44. Nagrinėjamu aspektu pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas nepaneigė atsakovo teisės balsuoti prieš įstatų keitimą, tačiau pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovo argumentus dėl balsavimo prieš kredito grąžinimo bendrovės kreditorei „Swedbank“, AB termino pratęsimą ir turto įkeitimą, su jais nesutiko. Atsižvelgiant į tai, atmestini apelianto argumentai, kad teismas tik ieškovams palankiu būdu vertino byloje esančius duomenis.
45. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad suderinus su banku esmines sąlygas, bankas sutiko pratęsti kredito sutarties terminą metams, grąžinant po 3 000 Eur kas mėnesį ir mokant palūkanas. Teismas sutiko su ieškovų argumentais, kad kredito sutarties nepratęsus, UAB „Salinta“ veikla būtų komplikuota dėl kreditoriaus banko pradėtos skolos išieškojimo procedūros.
46. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad atsakovas, balsuodamas prieš kredito grąžinimo bendrovės kreditorei „Swedbank“, AB termino pratęsimą ir turto įkeitimą, neatsižvelgia į bendrovės įsipareigojimus kreditoriams, komplikuoja bendrovės veiklą. Apeliantas nurodė, kad akcininkai neturi pareigos vykdyti įsipareigojimų bendrovės kreditoriams. Teisėjų kolegijos vertinimu, situacija, kai bendrovė negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams, daro neigiamą poveikį ir akcininkų interesams, nes įmonė, neatsiskaičiusi su kreditoriais, negalės pasiekti tikslo, kuriam buvo įsteigta, t. y. duoti pelno. Kaip minėta, UAB „Salinta“ veiklos tikslas - yra pelno siekimas vykdant gamybinę, komercinę veiklą, teikiant paslaugas. Atsakovo, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreipėsi ieškovai, tikslas priešingas – nutraukti įmonės veiklą. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas nepriima būtino sprendimo, t. y. balsuoja prieš kredito grąžinimo bendrovės kreditorei „Swedbank“, AB termino pratęsimą ir turto įkeitimą, kuris yra būtinas tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiauja įstatymo suteikta balsavimo teise, žinodamas, kad jo balsas šiuo atveju turi lemiamą reikšmę, be to, iš apelianto procesiniuose dokumentuose išdėstytos pozicijos ir apeliacinėje instancijoje pateiktų įrodymų matyti, kad šie veiksmai nepasikeis (balsavo prieš kredito refinansavimą, nepritaria bendrovės apyvartinių lėšų papildymui - 2016 m. birželio 10 d. neeilinio visuotinio susirinkimo protokolas), konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog yra pagrindas priverstiniam atsakovo akcijų pardavimui. Be to, tai, kad apeliantas veikia priešingai įmonės veiklos tikslui, trikdo bei siekia nutraukti jos veiklą, pagrindžia ir kiti jo priimti sprendimai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
47. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsavo prieš finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimą bei už vadovo pakeitimą. Nors šiuose susirinkimuose, kuriuose buvo sprendžiama dėl įmonės veiklos, apelianto balsas nesudarė lemiamos reikšmės (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis), tačiau šie balsavimai parodo, jog jis veikė priešingai įmonės veiklos tikslui – siekti pelno vykdant gamybinę, komercinę veiklą, teikiant paslaugas. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad atsakovas siekė ne veiklos vykdymo, o įmonės likvidavimo. Nors apeliantas nurodo, kad jis siekia nuostolingos veiklos nutraukimo, tačiau akivaizdu, kad nutraukus veiklą, nebus pasiektas įstatuose nustatytas įmonės tikslas. Be to, su veiklos nutraukimu nesutinka ir didesnį akcijų skaičių nei apeliantas turintys ieškovai.
48. Byloje esantys kiti rašytiniai (kreipimasis į Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybą (tyrimas nutrauktas), 2016 m. rugsėjo 7 d. UAB „Salinta“ pranešimas su priedais, 2016 m. rugsėjo 23 d. advokato A. G. prašymas, 2016 m. rugsėjo 30 d. UAB „Salinta“ atsakymas) taip pat patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad apelianto veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams ir kad negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis.
49. Apeliantas teigia, kad jis pagrįstai siekia įmonės veiklos nutraukimo, nes įmonė veikia nuostolingai. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo manyti, kad įmonė veiks nuostolingai ir ateityje.
50. Nors bendrovė šiuo metu veikia nuostolingai, tačiau iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad bendrovė veikia nuo 2003 m., bendrovėje dirba 26 darbuotojai (2014 metų duomenimis), turi sudariusi ilgalaikes bendradarbiavimo sutartis, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai neviršija įmonės turto, o  įmonės nuostoliai mažėja (2013 m. – 90 678,87 Eur, 2015 m. – 89 538 Eur, 2016 m. – 12 618 Eur). Pažymėtina, kad pagal atsakovo pateiktus duomenis įmonė 2014 m. uždirbo 3 734  Eur pelno. Atsakovas nepateikė duomenų, kad įmonė būtų skolinga valstybės ir valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetams ar kad kreditoriai, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją būtų pateikę pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai, 6 straipsnio 1 dalis, 8 straipsnio 1 dalis). Nors atsakovas teigia, kad jis visų įmonės būklę ir veiklą patvirtinančių duomenų pateikti negali, nes yra įmonės akcininkas, o ne vadovas, tačiau pažymėtina, kad minėtieji duomenys yra viešai prieinami (CPK 12, 178 straipsniai). Teisėjų kolegijos vertinimu, įmonės veiklos nutraukimas yra ultima ratio priemonė, todėl tik tada, kai nėra jokio pagrindo manyti, kad įmonė galėtų veikti pelningai ateityje, atsakovo siekis nutraukti veiklą ir išsimokėti dividendus galėtų būti pateisinamas. Nagrinėjamu atveju pats atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad įmonės, užsiimančios tokia pačia veikla kaip ir UAB „Salinta“, veikia pelningai, o UAB „Salinta“ pardavimo pajamos atsakovo pateiktais duomenimis siekia 1 032 035 Eur (2016 m. duomenys). Remiantis šiais byloje esančiais duomenimis, nėra pagrindo sutikti su apelianto argumentu, kad veiklos nutraukimas būtų naudingas akcininkams, juolab, kai su tuo nesutinka didesnį akcijų skaičių turintys ieškovai. Nors atsakovas apeliaciniame skunde kritikuoja UAB „Salinta“ balansų duomenis, tačiau pažymėtina, kad įmonė kiekvienais metais teikia metinius finansinių ataskaitų rinkinius Juridinių asmenų registrui, jų teisėtumas nėra nuginčytas. Tai, kad apeliantas nesuinteresuotas, kad UAB „Salinta“ vykdytų veiklą, kai jo balsas turi lemiamą reikšmę dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įkeitimo (hipotekos), pagrindžia pirmosios instancijos teismo sprendimą tenkinti ieškovų ieškinį dėl priverstinio atsakovo akcijų pardavimo.

Dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo

51. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.123 straipsnis reglamentuoja priverstinį akcijų pardavimą dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jei šio kodekso 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises dėl kito juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti teismui ieškinį reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas (teises, pajus). Šiuo atveju šio kodekso 2.115 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 2.116-2.121 straipsniai taikomi mutatis mutandis (liet. su būtinais (atitinkamais) pakeitimais). CK 2.123 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis, iš kurio reikalaujama, kad jis nupirktų ieškovo akcijas (teises, pajus), privalo kreiptis į kitus juridinio asmens dalyvius ir siūlyti būti bendraatsakoviais. Toks teisinis reguliavimas, atsižvelgiant į mutatis mutandis taikytino CK 2.115 str. 1 d. nuostatas, suponuoja, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
52. Nagrinėjamu atveju atsakovas G. J. pateikė priešieškinį ieškovams, reikalaudamas kad šie nupirktų jam priklausančias akcijas.  Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo reikalavimus.
53. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, jog dėl ieškovų veiksmų jis negali įgyvendinti savo kaip akcininko teisių, todėl prašo teismo įpareigoti ieškovus priverstine tvarka nupirkti atsakovo akcijas. Apeliaciniame skunde atsakovas nurodo, jog dėl pastoviai vykdomos nuostolingos bendrovės veiklos atsakovui priklausančių akcijų vertė krenta kiekvieną dieną, be to, jis negali gauti dividendų. Pasak apelianto, už tai yra atsakingi ieškovai, kurie paskyrė nekompetentingą vadovą.
54. Pažymėtina, kad net jei bendrovė ir veiktų pelningai, tai dar nereikštų, kad atsakovui būtų išmokėti dividendai. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 60 straipsnyje yra numatyta akcininko teisė gauti dividendus, tačiau nėra nustatyta, jog bendrovei veikiant pelningai dividendai privalo būti išmokėti. Mokėti ar nemokėti akcininkui dividendus, investuoti gautą pelną plečiant bendrovės veiklą ar lėšas panaudoti kitiems tikslams, sprendžia ne pavieniai akcininkai, o visuotinis akcininkų susirinkimas. Nagrinėjamu atveju atsakovas neturi reikiamos balsų daugumos sprendimui dėl dividendų išmokėjimo priimti, todėl net jei bendrovė ir veiktų pelningai, tai nereikštų, kad atsakovui būtų išmokėti dividendai. Be to, dividendų išmokėjimas yra apribotas kredito sutarties su „Swedbank“, AB nuostatomis, nes kredito sutartyje yra numatyta sąlyga, jog be banko sutikimo dividendai negali būti išmokėti. Už kredito sutarties sudarymą balsavo ir atsakovas, todėl sutiktina su ieškovų argumentu, kad atsakovas savo noru apribojo savo teisę į dividendų išmokėjimą. Pažymėtina, kad atsakovas neįrodė, kad jo valdomos akcijos nuvertėjo ir kad nuvertėjo būtent dėl ieškovų, kaip akcininkų, neteisėtų veiksmų. Kaip matyti iš priešieškinio ir atsakovo apeliacinio skundo, atsakovas bendrovės vadovo veiksmus, bendrovės veiklos rezultatus tapatina su ieškovų (akcininkų) veiksmais, nors bendrovės vadovo ir akcininkų teisės ir pareigos bendrovės atžvilgiu, o taip pat atsakomybė prieš bendrovę ir akcininkus kyla iš skirtingų teisinių pagrindų. Akcininkai nedalyvauja bendrovės veiklos vykdyme ir organizavime, nes už tai yra atsakingas vadovas.
55. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtina akcininkų teisę rinkti bendrovės vadovą, o ABĮ 37 straipsnio 3 punktas nustato, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne konkretūs akcininkai. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2015 m. balandžio 17 d. sprendimu vadovu paskyrė M. A., nustatė jo darbo užmokestį ir kitas darbo sąlygas. Atsakovas neskundė visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, neginčijo vadovui nustatyto darbo užmokesčio ir kitų sąlygų. Visuotinis akcininkų susirinkimo 2015 m. balandžio 17 d. nutarimas dėl vadovo paskyrimo yra galiojantis, sukelia teisines pasekmes bendrovei ir jos akcininkams. Byloje nėra jokių duomenų, o to neįrodinėja ir pats atsakovas, jog bendrovės vadovas buvo paskirtas pažeidžiant ABĮ įstatymo ar UAB „Salinta“ įstatų nuostatas, todėl yra pagrindas daryti išvadą, kad ieškovai neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir vadovą paskyrė teisėtai.
56. Atsakovas teigia, jog dėl bendrovės blogo ir netinkamo valdymo, ir iš to sekančios pastoviai vykdomos nuostolingos veiklos, atsakovas neturi galimybės gauti naudos iš į bendrovę investuotų lėšų. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas nenurodė kokiais būdais ir kokias lėšas investavo ir tokių įrodymų nepateikė. Be to, bendrovės veiklos rezultatai, šiuo atveju pelno negavimas, nesudaro pagrindo konstatuoti ieškovų veiksmų neteisėtumo, atsakovas nepagrindė, jog būtent ieškovų sprendimai lemia bendrovės nuostolį. Pažymėtina, kad bendrovės vadovas, o ne bendrovės akcininkai, atsako už juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, tvarko įmonės turtą ir visa kita, kas susiję su verslu ar profesine veikla (CK 2.4 straipsnio 3 dalis, 2.82 straipsnio 3 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, visapusiškai išnagrinėjęs visus įrodymus, pagrįstai pritarė ieškovų argumentams, jog bendrovės veiklos nuostolį gali lemti įvairios priežastys: skolininkų nemokumas, konkurencinė aplinka ir kt. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad UAB „Salinta“ vadovas M. A. yra pateikęs visuotiniams akcininkų susirinkimui, o taip pat atsakovui, paaiškinimus, kodėl bendrovė iki šiol veikė nuostolingai, kad veiklos nuostolį lėmė įrangos gedimai, skolininkų nemokumas, krizė Rusijoje ir pan. Todėl faktas, jog bendrovė patiria veiklos nuostolį, neįrodo neteisėtų bendrovės akcininkų veiksmų ar vadovo nekompetencijos. UAB „Salinta“ vadovas M. A. paskirtas 2015 m. balandžio 17 d., o bendrovės veiklos finansiniai rezultatai, lyginant su ankstesniais metais iki jo paskyrimo, yra geresni, todėl nėra pagrindo teigti, jog būtent ieškovų balsais visuotiniame akcininkų susirinkime paskirto bendrovės vadovo veiksmai lėmė nuostolingą bendrovės veiklą.
57. Nors atsakovas teigia, jog iš UAB „Salinta“ veiklos pelnosi tik ieškovai, nes B. A. yra įdarbintas bendrovėje, o jo sūnui, dabartiniam bendrovės vadovui, netinkamai organizuojančiam bendrovės veiklą, yra nustatytas neadekvatus atlyginimas, tačiau tokie atsakovo teiginiai taip pat laikytini nepagrįstais.
58. Atsakovas nepateikė jokių duomenų, kad bendrovės vadovo atlyginimas gali būti vertintinas kaip nepagrįstas.
59. Kaip minėta, UAB „Salinta“ vadovas paskirtas 2015 m. balandžio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu (žr. nutarties 55 punktą). Bendrovės vadovo išrinkimas, jo darbo sąlygų, atlyginimo nustatymas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė, kuri šiuo atveju ir buvo įgyvendinta. Dėl to nėra pagrindo teigti, kad ieškovai pažeidė ar kad dėl ieškovų veiksmų apeliantas negalėjo įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių.
60. Atsakovas taip pat teigia, jog atsakovui yra ribojamas informacijos apie bendrovę gavimas ir kad tokius veiksmus atlieka ieškovai.
61. ABĮ 18 straipsnio 1 dalis įtvirtina, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 dalį ir daugiau akcijų, pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.
62. Kauno apylinkės teismas 2016 m gruodžio 14 d. sprendimu (civilinės bylos Nr. e2-3942-920/2016) pripažino negaliojančiu nuo priėmimo dienos 2010 m. lapkričio 16 d. UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymo „Dėl bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašo patvirtinimo ir naudojimosi slapta informacija tvarkos“ 4 punktą; pripažino negaliojančiu nuo priėmimo dienos 2015 m. liepos 3 d. UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymą „Dėl rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos tvarkos“ priedą – šabloną. Nors iš šio sprendimo turinio matyti, kad buvo pažeista apelianto teisė susipažinti per atstovą su visais bendrovės dokumentais, tačiau pažymėtina, kad jis neįsitesėjęs, be to, nėra pagrindo manyti, kad ši atsakovo teisė gali būti toliau pažeidžiama. Akcentuotina, kad už informacijos apie bendrovę pateikimą yra atsakingas bendrovės valdymo organas (nagrinėjamu atveju direktorius), minėtu Kauno apylinkės teismo sprendimu panaikinti direktoriaus įsakymai, todėl nėra pagrindo teigti, jog ieškovai trukdo apeliantui įgyvendinti savo teises.
63. Atsakovas teigia, kad jis taip pat negali balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose yra sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir įkeitimo. Iš nagrinėjamoje byloje esančios Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 10 d. nutarties turinio matyti, kad apeliacinės instancijos teismas pakeitė Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartimi pritaikytą laikinąją apsaugos priemonę – draudimą atsakovui G. J. ir (ar) jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims, naudotis UAB „Salinta“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, balsuojant UAB „Salinta“, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priimant sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos) Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 12 d. nutartimi paliko nepakeistą Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. nutartį, kuria buvo tenkintas ieškovų prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui G. J. balsuoti UAB „Salinta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sprendžiant klausimus, susijusius su įmonės įsiskolinimu ir priimant šiuos sprendimus: pratęsti kredito (ar negrąžino jos likučio), gauto iš AB „Swedbank“ pagal 2003 m. rugpjūčio 27 d. kredito sutartį su visais jos pakeitimais, galutinio grąžinimo terminą ne daugiau kaip dvylikos mėnesių terminui; užtikrinant kredito grąžinimą bei visų kitų prievolių, atsirandančių pagal šią kredito sutartį tinkamą įvykdymą, įkeisti (palikti įkeistą) AB „Swedbank“ turtą. Taigi atsakovas negali balsuoti dėl AB „Swedbank“ kredito grąžinimo termino pratęsimo dėl to, kad jo balsas gali turėti neigiamos įtakos įmonės veiklai, jos galimybei vykdyti įsipareigojimus kreditorei. Šiuo aspektu yra svarbu ir tai, kad teismai apribojo siaurą atsakovo, kaip akcininko, teisių dalį, taigi, likusia teisių dalimi atsakovas gali naudotis be jokių apribojimų. Taip pat akcentuotina, kad apelianto G. J. teisė balsuoti UAB „Salinta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose minėtais klausimais yra apribota teismų nutartimis, o ne ieškovų veiksmais.
64. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad nors apeliantas negalėjo (negali) tam tikru laikotarpiu įgyvendinti kai kurių savo teisių (gauti informaciją, balsuoti sprendžiant klausimus dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo), tačiau nėra pagrindo manyti, kad šie jo teisų apribojimai buvo (yra) tęstinio pobūdžio, be to, atsakovo teisių ribojimai sietini su bendrovės vadovo ir teismo (žr. nutarties 62-63 punktus), o ne su ieškovų, veiksmais. Konstatuotina, kad atsakovas nepagrindė sąlygų, kurių pagrindu būtų galima taikyti priverstinį akcijų nupirkimą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino atsakovo priešieškinio reikalavimų.

Dėl atsisakymo priimti priešieškinį

65. Priešieškinis – tai toje pačioje byloje jau vykstant ginčui pareikštas atsakovo ieškinys ieškovui, siekiant apsiginti nuo ieškinio reikalavimo.
66. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad atsakovas 2015-09-17 pateikė priešieškinį, kuriuo prašė: 1) įpareigoti ieškovus nupirkti atsakovui priklausančias 5 416 UAB „Salinta“ paprastąsias vardines akcijas už teismo nustatytą kainą - įpareigojant B. A. nupirkti 3 867, o A. S. 1549 paprastąsias vardines akcijas; 2) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos visus 2015-07-16 UAB „Salinta“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus; 3) pripažinti negaliojančia nuo priėmimo dienos UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymo „Dėl Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašo patvirtinimo ir naudojimosi slapta informacija tvarkos“ dalį, kurioje apribota akcininkams teisė susipažinti su informacija per atstovus ir patvirtinta rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos forma.
67. Kauno apygardos teismas 2015-09-28 nutartimi iš dalies sutiko su atskirojo skundo argumentais, pasinaikino Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 18 d. nutartį ir priešieškinio reikalavimą  įpareigoti ieškovus nupirkti atsakovui priklausančias 5 416 UAB „Salinta“ paprastąsias vardines akcijas už teismo nustatytą kainą priėmė, o kitus priešieškinio reikalavimus atsisakė priimti. Teismas pripažino, kad patenkinus nurodytą priešieškinio reikalavimą - įpareigoti ieškovus nupirkti atsakovui priklausančias UAB „Salinta“ akcijas už teismo nustatytą kainą - bus visiškai ar iš dalies nebegalima patenkinti pradinio ieškinio. Tačiau kiti atsakovo reikalavimai neatitinka CPK 143 straipsnio 2 dalyje nustatytų priešieškinio priėmimo sąlygų, kadangi nurodytais priešieškinio reikalavimais nesiekiama įskaityti pradinio ieškinio reikalavimų ir nėra pagrindo išvadai, jog tuos reikalavimus patenkinus negalės būti visiškai ar iš dalies patenkintas ieškinys. Teismas pripažino, jog nors tarp pareikštų ieškinio ir priešieškinio antrojo ir trečiojo reikalavimų esama tarpusavio ryšio, tačiau šiuos reikalavimus nagrinėjant vienoje byloje nebūtų galima greičiau išnagrinėti byloje pareikšto ieškinio ir pirmojo priešieškinio reikalavimo dėl priverstinio akcijų nupirkimo (pardavimo).
68. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo nutartis dėl atsisakymo priimti priešieškinį neskundžiama (CPK 143 straipsnio 3 dalis), o net jei iš tiesų dėl šio klausimo sprendimo civilinio proceso teisės normos būtų pažeistos, tai nesudarytų pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo, nes jis šia apeliacinės instancijos teismo nutartimi pripažįstamas teisėtu bei pagrįstu (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Akcentuotina, kad apeliantas turi teisę pareikšti ieškinį kitoje byloje (kuria jis ir pasinaudojo), o tai, kad dėl to jam kyla nepatogumų, nėra pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas priimti priešieškinį, pažeidė jo teises.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo

69. Ieškovai prašė išnagrinėjus apeliacinį skundą ir palikus galioti pirmosios instancijos teismo nutartį, taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui G. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) be B. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) sutikimo balsuoti UAB „Salinta“, juridinio asmens kodas 134804728, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus dėl: kredito dalies (ar negrąžino jos likučio), gautos iš „Swedbank“, AB pagal 2003 m. rugpjūčio 27 d. kredito sutartį Nr. 03-026335-IN/03-024272-KL, refinansavimo; kredito/paskolų sutarčių su kredito/finansų įstaigomis sudarymo, nutraukimo, pakeitimo; UAB „Salinta“ turto įkeitimo/hipotekos sutarčių sudarymo, pakeitimo ar panaikinimo, kurios sudaromos, keičiamos ar panaikinamos siekiant užtikrinti UAB „Salinta“ įsipareigojimų pagal kredito/paskolų sutarčių vykdymą bankams/kredito įstaigoms.
70. CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui privalomos sąlygos. Pirma, ieškinys turi būti tikėtinai pagrįstas, antra, teismas turi konstatuoti, kad nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš paminėtų sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo. Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti jų tikslą ir paskirtį, nepažeisti nei vieno dalyvaujančio byloje asmens teisių ir teisėtų interesų.
71. Nagrinėjamoje byloje ieškinio prima facie pagrįstumas yra konstatuotas skundžiamu sprendimu ir šia nutartimi. Tam, kad būtų pagrindas taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones, ieškovai turi įrodyti, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių kyla sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika.
72. Nagrinėjamoje byloje juridinio asmens dalyviai pareiškė ieškinį kitam juridinio asmens dalyviui dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 straipsnio 1 dalis). Priverstinio akcijų pardavimo instituto tikslas – sudaryti sąlygas teismine tvarka pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Nagrinėjamu atveju ieškinys tenkintas, priešieškinis atmestas, atsakovas įpareigotas parduoti turimas bendrovės akcijas ieškovams. Esant ieškovų prašymui, teismas turi imtis teisėtų priemonių, kad būsimas teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų - ieškinio pateikimo metu buvusi akcijų vertė nesumažėtų.
73. Akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Teismų praktikoje pabrėžiama, kad kuo prašomos taikyti konkrečios laikinosios apsaugos priemonės yra labiau varžančio pobūdžio, tuo svaresni argumentai turi pagrįsti jų taikymą, atitinkamai teismo sprendimas imtis šių priemonių turi būti pagrįstas ir tinkamai motyvuotas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis byloje Nr. 2-784/2010; 2010 m. gegužės 27 d. nutartis byloje Nr. 2-802/2010; 2010 m. rugpjūčio 20 d. nutartis byloje Nr. 2-990/2010; ir kt.).
74. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. nutartimi, kurią Lietuvos apeliacinio teismas 2016 m. gegužės 12 d. nutartimi paliko nepakeistą, buvo tenkintas ieškovų prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui G. J. balsuoti UAB „Salinta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sprendžiant klausimus, susijusius su įmonės įsiskolinimu ir priimant šiuos sprendimus: pratęsti kredito (ar negrąžino jos likučio), gauto iš AB „Swedbank“ pagal 2003 m. rugpjūčio 27 d. kredito sutartį su visais jos pakeitimais, galutinio grąžinimo terminą ne daugiau kaip dvylikos mėnesių terminui; užtikrinant kredito grąžinimą bei visų kitų prievolių, atsirandančių pagal šią kredito sutartį tinkamą įvykdymą, įkeisti (palikti įkeistą) AB „Swedbank“ turtą. Šios laikinosios apsaugos priemonės yra galiojančios ir nepanaikintos, o taikyti papildomas – nėra pagrindo.
75. Teisėjų kolegija pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos tik esant pagrįstoms prielaidoms dėl teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės, o deklaratyvūs teiginiai dėl tokios grėsmės nesudaro pagrindo varžyti kito asmens teises naudotis savo, kaip akcininko, neturtinėmis teisėmis dalyvauti ir balsuoti įmonės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įgyvendinimu. Pripažinus, kad ieškovai nagrinėjamu atveju neįrodė realios grėsmės teismo sprendimo tinkamam įvykdymui – priverstiniam atsakovo akcijų pardavimui, kaip vienos iš būtinų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, nėra pagrindo tenkinti ieškovų prašymą. Išdėstytų aplinkybių visuma leidžia apeliacinės instancijos teismui konstatuoti, kad nėra pagrindo taikyti papildomų laikinųjų apsaugos priemonių, nes tai neatitiktų ekonomiškumo, proporcingumo bei kitų civilinio proceso teisės principų, kurie reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, patirtų apeliacinės instancijos teisme

76. Atmetus atsakovo apeliacinį skundą, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
77. Apie patirtas ieškovų bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme duomenų nėra, todėl jos nepriteistinos (CPK 78, 98 straipsnis).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                  Konstantinas Gurinas

                                                                                  Dalia Kačinskienė

                                                                                  Alvydas Poškus