Civilinė byla Nr. e2-467-1120/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00324-2019-6

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. kovo 25 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Agnė Tikniūtė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos UAB „BELOR“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 11 d. nutarties, kuria atmestas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, bankrutuojančios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ byloje,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Arvi fertis“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė Aurimą Valaitį. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2019 m. liepos 11 d.

2.       Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 30 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Arvi fertis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris buvo patikslintas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 20 d., 2019 m. gruodžio 11 d., 2020 m. sausio 27 d., 2020 m. gegužės 5 d. nutartimis.

3.       Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi BUAB „Arvi fertis“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

4.       Vilniaus apygardos teisme 2021 m. vasario 9 d. gautas BUAB „Arvi fertis“ kreditorės UAB „BELOR“ (toliau – ir pareiškėja) skundas dėl 2021 m. sausio 27 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Skunde pareiškėja prašė pripažinti, kad 2021 m. sausio 27 d. atsakovo BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, bei pripažinti negaliojančiais atsakovo kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus 2021 m. sausio 27 d. atsakovo kreditorių susirinkime. Prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pareiškėja prašė sustabdyti 2021 m. sausio 27 d. atsakovo kreditorių susirinkimo sprendimų vykdymą.

5.       Pareiškėja paaiškino, kad šaukiant ir vykdant kreditorių susirinkimą buvo pažeistos pareiškėjos teisės, kas sudaro pagrindą panaikinti visus susirinkimo sprendimus. Pažymėjo, kad nemokumo administratorius suklaidino kreditorius – nerengė jokio realaus susirinkimo nuotoliniu būdu ir viešai nurodęs, kad balsavimas vyks pateikiant balsavimo raštu biuletenius, tik daliai kreditorių sudarė sąlygas dalyvauti realiame ir nenuotoliniame susirinkime.

6.       Pasisakydama dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės 6-ojo klausimo teisėtumo, pareiškėja nurodė, kad nesant kreditoriaus Swedbank, AB sutikimo, galimas tik turto pardavimas iš varžytinių, taigi juridinio asmens pardavimo procedūra vyksta pažeidžiant teisės aktų reikalavimus. Dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės 5-ojo klausimo teisėtumo, pareiškėja nurodė nesutinkanti su kreditorių susirinkimo sprendimo dalimi patvirtinti 19 000 Eur + PVM kainos apmokėjimą turto vertintojui UAB „Vertinimo partneriai“ už įmonės turto įvertinimą pagal 2020 m. rugsėjo 30 d. Vertinimo paslaugų sutartį Nr. VP20/09/30-3. Nurodė, kad ataskaita nebuvo vadovautasi priimant sprendimus, susijusius su atsakovo veikla. Be to, atitinkamos ataskaitos parengtos pavėluotai, todėl už jas neturi būti mokama.

7.       Prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2021 m. sausio 27 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimų vykdymą – pareiškėja paaiškino, kad skunde išdėstytos aplinkybės dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo ir eigos bei dėl kreditorių susirinkimo 5, 6 darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų leidžia daryti išvadą, kad pareiškėjos prašymas yra preliminariai pagrįstas. Pasisakydama dėl kitos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, pareiškėja nurodė, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, pareiškėja vėliau bus priversta ginčyti juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartį, ir mokėjimo sandorius tarp atsakovo ir turto vertintojo.

8.       BUAB „Arvi fertis“ kreditorė UAB „UHB“ pateikė atsiliepimą į pareiškėjos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriame su pateiktu prašymu nesutiko. Kreditorė nurodė, kad įmonės pirkimo–pardavimo sutartis jau yra sudaryta, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal UAB „BELOR“ nurodytus motyvus neturi jokios prasmės.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 11 d. nutartimi pareiškėjos prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetė.

10.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2021 m. sausio 27 d. vyko BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, kuriame raštu savo nuomonę dėl kiekvieno nutarimo išreiškė 23 kreditoriai, o į kreditorių susirinkimą, adresu Jonavos g. 16, Kaunas, atvyko kreditorių UAB „UHB“, UAB „UHB Chemicals“ ir UAB „Agrofertis“ atstovai. Kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 konstatuota, kad kvorumas yra. Kreditorių susirinkime 5-ajam („Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“) ir 6-ajam kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimui („Dėl juridinio asmens pardavimo“) pritarta susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma. 

11.       Teismas taip pat nustatė, kad nemokumo administratoriaus 2021 m. sausio 12 d. pranešime apie vyksiantį BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimą nurodyta, jog 2021 m. sausio 27 d. 10:00 val., adresu Jonavos g. 16A, Kaunas, šaukiamas bankrutuojančios BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, kuris vyks nuotoliniu būdu, pateikiant nemokumo administratoriui užpildytą balsavimo biuletenį. Pranešime dėl paskelbtos koronaviruso pandemijos prašoma į kreditorių susirinkimą nevykti, o balsuoti iš anksto raštu, atsiunčiant nemokumo administratoriui užpildytą balsavimo biuletenį. Prie pranešimo pridėtas balsavimo biuletenis. Iš 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1, o taip pat iš byloje turimo UAB „BELOR“ 2021 m. sausio 26 d. balsavimo biuletenio, darytina išvada, kad pareiškėja kreditorių susirinkime dalyvavo ir savo poziciją darbotvarkės klausimais išreiškė.

12.       Teismas sprendė, kad pareiškėjos išdėstyti argumentai dėl kreditorių susirinkimo šaukimo tvarkos pažeidimo nesudaro pagrindo spręsti dėl pareikšto skundo preliminaraus pagrįstumo. Pažymėjo, kad pasisakydama dėl kreditorių susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimų, pareiškėja taip ir nenurodė, kokios konkrečiai pareiškėjos teisės buvo pažeistos. Be to, teismo vertinimu, vien tai, kad maža dalis kreditorių dalyvavo realiai vykusiame kreditorių susirinkime, savaime nesudaro pagrindo nagrinėjamu atveju konstatuoti kreditorių susirinkimo organizavimo pažeidimo, iš kurio būtų galima spręsti dėl pareikšto skundo tikėtino pagrįstumo šioje dalyje.

13.       Teismo vertinimu, pareiškėjos nurodytos aplinkybės, kad juridinio asmens pardavimo procedūra vyksta pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, nes nebuvo gautas Swedbank, AB sutikimas dėl turto pardavimo varžytinėse, o juridinio asmens pardavimo veiksmai negalimi, taip pat rodo skundo preliminaraus pagrįstumo trūkumus – kaip matyti iš kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 darbotvarkės, klausimai dėl juridinio asmens turto pardavimo kreditorių susirinkime apskritai nebuvo sprendžiami, t. y. buvo sprendžiamas klausimas ne dėl juridinio asmens turto pardavimo, kaip tai nurodo pareiškėja, bet dėl juridinio asmens pardavimo.

14.       Be to, teismas sprendė, kad pareiškėja nepagrindė, kodėl teismui nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių pareiškėjai galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas. Teismui priėmus pareiškėjai palankų (teigiamą) procesinį sprendimą, kreditorių susirinkimo nutarimai netektų galios teismo procesinio sprendimo pagrindu, o šio procesinio sprendimo priverstinio vykdymo būtinumas savaime neatsirastų, todėl šiuo aspektu nėra pagrindo spręsti, jog sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar pasidarytų neįmanomas.

15.       Teismo vertinimu, pareiškėjos prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas – 2021 m. sausio 27 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimų vykdymo sustabdymas – niekaip nėra susijęs su skunde pareikštų reikalavimų įgyvendinimu. 

16.       Teismas papildomai pažymėjo, kad vadovaujantis byloje turimu kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1., įvykusiame BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime, įskaitant balsavusius raštu, dalyvavo BUAB „Arvi fertis“ kreditoriai, kurių reikalavimų suma yra 39 122 896,40 Eur, kas sudaro 98,2815 proc. visų bendrovėje patvirtintų ir įsiteisėjusių finansinių reikalavimų. Manytina, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones susiklostytų faktinė padėtis, kai vienas iš bendrovės kreditorių, vien pareiškęs skundą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, nulemtų daugumos kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių priimtų sprendimų vykdymo sustabdymą, kas, atsižvelgiant į bylos apimtį, sudėtingumą bei trukmę, prieštarautų ekonomiškumo ir proporcingumo principams, o taip pat prieštarautų daugumos kreditorių, dalyvavusių kreditorių susirinkime ir išreiškusių savo valią, interesams.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

17.       Pareiškėja UAB „BELOR“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartį ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimo vykdymą.

18.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

18.1.                      Kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka buvo neteisėta. Nemokumo administratorius kreditorių susirinkimą organizavo tokiu būdu, kad pareiškėja negalėtų jame tiesiogiai dalyvauti, informuodamas, kad susirinkimas vyks nuotoliniu būdu, pateikiant balsavimo raštu biuletenį, o kitokią dalyvavimo formą nurodęs kaip negalimą. Vis dėlto, kai kuriems kreditoriams buvo sudaryta galimybė dalyvauti susirinkime gyvai, o kitiems kreditoriams nesuteikta teisė dalyvauti susirinkime net ir pasitelkiant technologines priemones. Kadangi šaukiant bei vykstant kreditorių susirinkimui buvo pažeistos pareiškėjos teisės tai yra pagrindas panaikinti visus kreditorių susirinkimo sprendimus in corpore.

18.2.                      Ieškinys yra preliminariai pagrįstas – pareiškėja nurodė konkrečius jos teisių pažeidimus tiek šaukiant kreditorių susirinkimą, tiek priimant sprendimus susirinkimo darbotvarkės 5 ir 6 klausimais. Šaukiant susirinkimą buvo pažeidžiama pareiškėjos teisė į informaciją. Susirinkimo sprendimas 6 darbotvarkės klausimu pažeidžia pareiškėjos teises, nes nurodyta minimali juridinio asmens pardavimo kaina yra paremta neaiškiais kriterijais, o juridinio asmens realizavimo tvarka iš viso neidentifikuota. Susirinkimo sprendimas 5 darbotvarkės klausimu nepagrįstas, nes nemokumo administratorius nesivadovavo turto vertintojo parengtomis ataskaitomis, jos buvo parengtos pavėluotai. Be to, teismas ignoravo byloje esantį viešąjį interesą.

18.3.                      Spręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pirmosios instancijos teismas nagrinėjo bylą iš esmės, t. y. iš esmės nusprendė, kad susirinkimas buvo teisėtas, imperatyviosios teisės normos nebuvo pažeistos, o pareiškėjos teisių pažeidimas neegzistuoja (nepaisant to, kad 43 procentai visų kreditorių balsavo prieš priimtus sprendimus, iš esmės remdamiesi skaidrumo bei motyvacijos nebuvimu).

18.4.                      Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, pareiškėja yra priversta ginčyti ir juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartį (ieškinys yra pateiktas Vilniaus apygardos teismui civ. byloje Nr. e2-1754-910/2021; juridinis asmuo buvo realizuotas už minimalią kainą iš esmės nevykdant jokių aktyvių pardavimo veiksmų, ir nevedant jokių derybų), turės ginčyti ir mokėjimo sandorius tarp UAB „Arvi fertis“ ir turto vertintojo. Neigiamos laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo pasekmės jau egzistuoja, o žala kreditoriams nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių gali tik didėti.

19.       Atsiliepimu į pareiškėjos atskirąjį skundą kreditorius UAB „UHB“ prašo atskirąjį skundą atmesti.

20.       Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

20.1.                      UAB „BELOR“ nenurodė teisės normos, kuri numatytų, kad kreditorių susirinkimas privalo būti šaukiamas išimtinai kreditoriams dalyvaujant fiziškai, susirinkimą vedant žodžiu. Taip pat UAB „BELOR“ nepateikė argumentų, kodėl balsavimas raštu nėra laikomas kreditoriaus dalyvavimu kreditorių susirinkime. Be to, 2021 m. sausio 22 d. laišku nemokumo administratorius visiems kreditoriams nurodė apie galimybę dalyvauti susirinkime gyvai, tačiau pati pareiškėja į kreditorių susirinkimą neatvyko, o balsavo raštu.  

20.2.                      UAB „Arvi fertis“ turtinis kompleksas 2021 m. vasario 12 d. buvo parduotas, sandoris sudarytas su UAB „Antes“, kuri jau yra pilnai atsiskaičiusi su UAB „Arvi fertis“. Galutinis priėmimo–perdavimo aktas sudarytas 2021 m. vasario 18 d. UAB „Antes“ yra įdarbinti visi iki tol dirbę UAB „Arvi fertis“ darbuotojai. Atitinkamai, kreditorių nutarimo sustabdymas 6 darbotvarkės klausimu yra neįmanomas.

20.3.                      Net ir UAB „BELOR“ reikalavimu panaikinus skundžiamą nutarimą ir/ar visus kitus 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus ir vėl balsuojant dėl siūlomos juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimo tvarkos, būtų gauti identiški balsavimo rezultatai, nes kreditorių dauguma, turinti didžiausias reikalavimo teises, pasisakė „už“ tokį juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimą. Tai reiškia, kad UAB „BELOR“ balsai nieko nelemia ir skundo tenkinimas nesukurtų jokių teisinių pasekmių.

21.       Atsiliepimu į pareiškėjos atskirąjį skundą atsakovė BUAB „Arvi fertis“ prašo atskirąjį skundą atmesti.

22.       Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

22.1.                      2021 m. sausio 27 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas buvo sušauktas teisėtai. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. sausio 12 d. visiems BUAB „Arvi fertis“ kreditoriams išsiuntė pranešimus apie 2021 m. sausio 27 d. 10 val. šaukiamą pirmąjį BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimą, išreiškė prašymą į kreditorių susirinkimą nevykti, o balsuoti iš anksto raštu atsiunčiant nemokumo administratoriui užpildytą balsavimo biuletenį. Papildomai BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. sausio 22 d. el. laišku informavo visus BUAB „Arvi fertis“ kreditorius apie galimybę gyvai dalyvauti šaukiamame kreditorių susirinkime.

22.2.                      BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius negalėjo organizuoti kreditorių susirinkimo nuotoline forma, tam panaudojant tam tikras internetinių pokalbių aplikacijas (pvz., ZOOM, Microsoft Teams), kadangi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 44 straipsnio 3 punkte nurodyta, kad balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Tvarka, suteikianti teisę BUAB „Arvi fertis“ kreditoriams dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis buvo patvirtinta 2021 m. sausio 27 d. vykusio BUAB „Arvi fertis“ susirinkimo metu, darbotvarkės klausimu Nr. 2 „Balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos nustatymas“. Kadangi JANĮ 44 straipsnio 3 punktas nustato kreditorių susirinkimo išimtinę kompetenciją spręsti dėl balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos nustatymo, BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius neturėjo teisės savarankiškai nustatyti tokios tvarkos ir jau pirmajame kreditorių susirinkime leisti kreditoriams balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis.

22.3.                      UAB „BELOR“ 2021 m. sausio 27 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime dalyvavo balsuodama iš anksto raštu. JANĮ nėra numatyta galimybė kreditoriui balsuoti tame pačiame susirinkime tiek raštu iš anksto, tiek gyvai dalyvaujant kreditorių susirinkime ar balsuojant elektroninių ryšių priemonėmis.

22.4.                      Vadovaujantis 2021 m. sausio 27 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimu, priimtu 6-tuoju darbotvarkės klausimu, tarp BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ 2021 m. vasario 12 d. buvo sudaryta juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartis. UAB „Antes“ yra visiškai atsiskaičiusi su BUAB „Arvi fertis“, tarp BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ 2021 m. vasario 18 d. yra sudarytas juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo–perdavimo aktas. 2021 m. sausio 27 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimas 6-uoju darbotvarkės klausimu yra įvykdytas, todėl kreditorių susirinkimo sprendimo 6-uoju darbotvarkės klausimu sustabdymas nesukels jokių teisinių pasekmių. UAB „BELOR“ prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir stabdyti visų 2021 m. sausio 27 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtų sprendimų vykdymą, siekia pakeisti daugumos BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių valią.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

24.       Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas ar absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal atskirajame skunde nustatytas ribas.

25.       Apeliacijos objektas nagrinėjamoje byloje – Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis, kuria pareiškėjos prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – stabdyti ginčijamo kreditorių susirinkimo vykdymą – atmestas.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo

26.       Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos abi šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018).

27.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pareiškėjos ieškinys nėra preliminariai pagrįstas, be to, teismo vertinimu, nėra grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Atskirajame skunde kvestionuojamos šios pirmosios instancijos teismo išvados, nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas, atlikdamas ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimą, ėmėsi nagrinėti bylą iš esmės ir padarė nepagrįstą išvadą, jog ieškinys yra preliminariai nepagrįstas. Pareiškėjos vertinimu, egzistuoja grėsmė galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui, nes nesustabdžius kreditorių susirinkimo vykdymo, pareiškėja bus priversta ginčyti bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius ir atliktus mokėjimus.

Dėl ieškinio preliminaraus pagrįstumo

28.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tikėtino ieškinio pagrindimo sąvoka reiškia, jog, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, o tik preliminariai nustato tikimybę, kad pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014; 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2020 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1362-943/2020). Teismo atliekamas preliminarus ieškinio vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, pavyzdžiui, kai ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba kai prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas teismo dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje e2-8-464/2017; 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015).

29.       Byloje nustatyta, kad pareiškėja 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimą ginčijo pateikdama argumentus dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat dėl kreditorės teisės į informaciją pažeidimo. Pareiškėjos pateiktame skunde taip pat nurodoma, kad kreditorių susirinkimo nutarimo sprendimas 6-u darbotvarkės klausimu prieštarauja JANĮ nuostatoms (nebuvo pagrįsta juridinio asmens pardavimo kaina, negautas hipotekos kreditorių sutikimas parduoti įkeistą juridinio asmens turtą, nepagrįsta, kodėl kreditoriams didesnė nauda būtų pardavus juridinį asmenį, o ne jo turtą, nenustatyta iš juridinio asmens pardavimo gautų lėšų paskirstymo kreditoriams tvarka ir kt.). Pareiškėjos vertinimu, taip pat neteisėtas kreditorių susirinkimo sprendimas 5-u darbotvarkės klausimu (nutarta patvirtinti 19 000 Eur plius PVM apmokėjimą turto vertintojui UAB „Vertinimo partneriai“, nors turto vertinimo ataskaitomis nebuvo vadovautasi, jos pateiktos pavėluotai, be to, abejonių kelia turto vertinimo ataskaitos išvados).

30.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teisė ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimus yra numatyta JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje. Kreditorių susirinkimo nutarimą turi teisę ginčyti kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą (2 dalies 1 punktas). Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (4 dalis).

31.       Nustatyta, kad pareiškėja turi teisę ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimą (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1 punktas), be to, pareiškėjos civilinėje byloje pasirinktas galimai pažeistos teisės gynimo būdas yra galimas (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiškėjai įrodžius jos ieškinio pagrindą, t. y. galimai padarytus JANĮ pažeidimus priimant ginčijamą nutarimą, kurie galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui ir (ar) ginčijamo kreditorių susirinkimo prieštaravimą įstatymams, ir (ar) tai, kad nutarimu buvo pažeistos kreditorės, balsavusios „prieš“ teisės, galėtų būti priimamas ieškovei palankus teismo sprendimas. Apeliacinės instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje negali daryti vienareikšmiškos išvados dėl to, kad pareiškėjos ieškinys (skundas) visa apimtimi būtų akivaizdžiai nepagrįstas, o pasirinktas teisių gynimo būdas – neleistinas ar neįmanomas. Atsižvelgiant į tai, ieškinys (skundas) vertinamas kaip preliminariai pagrįstas.

Dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui

32.       Minėta, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra galimas tik tais atvejais, kai nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

33.       Nagrinėjamu atveju pareiškėja prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti ginčijamo 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo vykdymą. Pareiškėjos procesiniuose dokumentuose išdėstyta pozicija leidžia teigti, kad iš esmės pareiškėja siekia nuginčyti kreditorių susirinkimo nutarimo dalį, kuria nuspręsta parduoti juridinį asmenį (darbotvarkės 6 klausimas), papildomai nurodė nesutinkanti ir su apmokėjimu turto vertintojui pagal turto vertinimo sutartį (darbotvarkės 5 klausimas).

34.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad byloje nėra ginčo, jog kreditorių susirinkimo sprendimas 6-u darbotvarkės klausimu jau yra įvykdytas, t. y. sudaryta 2021 m. vasario 12 d.  juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartis, 2021 m. vasario 18 d. pasirašytas juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo–perdavimo aktas. Pati pareiškėja nurodo, kad sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį ji ginčija Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-1754-910/2021. Remiantis teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis nustatyta, kad minėtoje byloje pirmosios instancijos teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė juridinio asmens kaip turtinio komplekso pirkėjai UAB „Antes“ sudaryti 2021 m. vasario 12 d. Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartimi (notarinio registro Nr. IR-1056) įsigyto ir 2021 m. vasario 18 d. 10:45 val. Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo-perdavimo aktu priimto BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinio komplekso esminės dalies perleidimo sandorius, modifikuoti šio turto sudėtį.

35.       Nepakankamu pagrindu taikyti laikinąsias apsaugos priemones laikytina ir ta aplinkybė, kad pareiškėjai nuginčijus kreditorių susirinkimo nutarimą jai gali tekti atskirai ginčyti mokėjimo turto vertintojui sandorį. Konstatuotina, kad panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimą visa apimtimi, turto vertintojui išmokėtos lėšos teismo sprendimo pagrindu turės būtų grąžintinos BUAB „Arvis fertis“ kaip išmokėtos nesant teisinio pagrindo.

36.       Atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad kreditorių susirinkimo nutarimo vykdymo sustabdymas nagrinėjamoje byloje nėra tikslingas visų pirma dėl to, kad šis nutarimas jau yra įvykdytas, taip pat ir todėl, kad šiuo metu pareiškėjos teisės yra pakankamai užtikrintos pritaikius laikinąsias apsaugos priemones kitoje civilinėje byloje. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo naikinti skundžiamą nutartį ir stabdyti jau iš dalies įvykdyto ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo vykdymą.

Dėl procesinės bylos baigties

37.       Atsižvelgdamas į pirmiau nustatytas aplinkybes ir padarytas teisines išvadas, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino ginčo faktines aplinkybes ir jas teisiškai kvalifikavo, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                      Agnė Tikniūtė