Civilinė byla Nr. e2S-1866-912/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-29239-2020-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.3; 3.3.2.3
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
2020 m. gruodžio 10 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Tomas Venckus teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo R. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 29 d. nutarties, kuria netenkintas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo neteisėtais ir negaliojančiais; tretieji asmenys: A. A. S., UAB „(duomenys neskelbtini)“, G. Š..
Teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
11. Ieškovas prašo pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais atsakovės 2020 m. rugsėjo 8 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus nuo jų priėmimo momento ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
12. Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo, uždrausti šaukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinius akcininkų susirinkimus ir juose priimti sprendimus; 2) nušalinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą R. S. nuo bendrovės direktoriaus pareigų; 3) nustatyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ materialaus ir nematerialaus turto paprastąjį administravimą ir paskirtam turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises ir pareigas, kurios sudaro paprastojo turto administravimo turinį. Nustatyti, kad už turto administratoriaus teikiamas paslaugas apmoka ieškovas bei įpareigoti bendrovės vadovą R. S. ir (arba) kitus UAB „(duomenys neskelbtini)“ darbuotojus bei valdymo organų narius perduoti laikinajam administratoriui visus UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentus ir antspaudą. Turto administratoriumi paskirti UAB ,,Bankroto centras“; 4) iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo, uždrausti vykdyti ar kitaip įgyvendinti bei registruoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinių akcininkų susirinkimų priimtus sprendimus VĮ Registrų centro tvarkomame Juridinių asmenų registre nuo 2017 m. balandžio 21 d. iki teismo nutarties šioje byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones priėmimo dienos; 5) iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo, uždrausti vykdyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų nematerialių akcijų bet kokius perleidimo sandorius, areštuojant 136 vnt. akcijų, kurias lygiomis dalimis po 68 vnt. valdo: UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir B. B..
II. Pirmos instancijos teismo nutarties esmė
13. Pirmosios instancijos teismas 2020 m. spalio 29 d. nutartimi netenkino ieškovo prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
14. Teismas konstatavo, kad yra pirma sąlyga laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimą: ieškinyje suformuluoti reikalavimai, nurodytas jų teisinis ir faktinis pagrindai, argumentacija, pateikti ieškinyje nurodytas aplinkybes, ieškovo nuomone, pagrindžiantys rašytiniai įrodymai. Ieškinio forma ir turinys atitinka CPK nustatytus reikalavimus.
15. Teismas nurodė, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į materialiųjų teisinių reikalavimų turinį, negali būti taikomos kaip neatitinkančios CPK 144 straipsnyje nustatytos šių priemonių taikymo paskirties užtikrinti teismo sprendimo vykdymą konkretaus reikalavimo patenkinimo atveju. Teismas vertino, kad, pritaikius ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, būtų iš esmės stabdoma bendrovės valdymo organų veikla, būtų apribotas bendrovės valdymo organų sprendimų priėmimas, sutrikdyta įmonės veikla, bet nebūtų užtikrinti ieškinio reikalavimai ir būsimo teismo sprendimo įvykdymas.
16. Teismas pažymėjo, kad, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, byloje pareikšti reikalavimai nesprendžiami iš esmės, todėl nagrinėjamoje bylos stadijoje nėra galimybės spręsti, ar ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra teisėti ar ne. Teismas sprendė, jog laikinųjų apsaugos priemonių, kurios apimtų visos bendrovės valdymo veiklos draudimą, taikymas netikslingas bei neproporcingas.
17. Teismas nurodė, kad ieškovas savo galimai pažeistas teises gina pareikšdamas ieškinį teisme dėl akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tačiau nepateikia įrodymų apie atsakovės veiksmus ar elgesį, kurie tokio galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą apsunkintų ar padarytų neįmanomu (CPK 185 straipsnis). Ieškovo teiginiai dėl galimai neteisėto ir nesąžiningo bendrovės valdymo ir galimos grėsmės bendrovės veiklai bei tęstinumui, yra bendro pobūdžio, susiję su bendru ieškovo nepasitikėjimu bendrovės vadovu ir siekiu nušalinti jį nuo sprendimų priėmimo (CPK 178 straipsnis). Teismas sprendė, kad nurodytų klausimų sprendimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, apibrėžtas ir ribotas konkrečių ieškiniu ginčijamų akcininkų susirinkime priimtų sprendimų vertinimu.
18. Teismas nurodė, kad negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, siekiant apsaugoti galimus bylos šalių reikalavimus, kurie byloje nėra pareikšti. Didelė dalis argumentų, susijusių su galimu ieškovo teisių pažeidimu, yra susiję su aplinkybe, jog, bendrovės vertinimu, ieškovas nėra ir nebuvo bendrovės akcininku; o dėl šio klausimo yra nagrinėjama kita civilinė byla. Laikinosios apsaugos priemonės konkrečioje byloje dėl priimtų akcininkų susirinkimo sprendimų ginčijimo negali būti taikomos tokia apimtimi, kad, esant ginčui dėl ieškovo pripažinimo bendrovės akcininku, visiškai sustabdytų bendrovės valdymą ir sprendimų priėmimą.
19. Teismas vertino, kad ieškovas neįrodė grėsmės teismo sprendimo įvykdymui, todėl nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą esmė
1. Ieškovė prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartį, kuria atmestas ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir išspręsti klausimą iš esmės – iš dalies tenkinti ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo uždrausti šaukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ (juridinio asmens kodas 302869584) visuotinius akcininkų susirinkimus ir juose priimti sprendimus; 2) iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo uždrausti vykdyti ar kitaip įgyvendinti bei registruoti VĮ Registrų centro tvarkomame Juridinių asmenų registre UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, priimtus nuo 2017 m. balandžio 21 d. iki teismo nutarties šioje byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones priėmimo dienos; 3) iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo uždrausti vykdyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų nematerialių akcijų bet kokius perleidimo sandorius areštuojant 136 vnt. akcijų, kurias lygiomis dalimis po 68 vnt. nuosavybės teise valdo UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir B. B.. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
10.1. Teismas nepasisakė dėl proporcingumo principo pažeidimo, neįvertino ieškovo interesų apsaugos. Nutartimi pažeidžiami ieškovo, kaip bendrovės akcininko teisės ir teisėti interesai, nepagrįstai suteikiama nesąžiningam atsakovo vadovui galimybė tęsti galimai neteisėtas veikas, elgtis nesąžiningai ieškovo atžvilgiu, pažeidžiant jo, kaip akcininko, teises, šaukti neteisėtus visuotinius bendrovės akcininkų susirinkimus, priimti juose neteisėtus ir nepagrįstus sprendimus, atimant teisę dalyvauti bendrovės veikloje.
10.2. Ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nei atsakovei, nei tretiesiems asmenims žalos nepadarys ir nuostolių nesukels, bet užtikrins ne tik laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ekonomiškumo ir proporcingumo principus, bet taip pat teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų įgyvendinimą.
10.3. Priešingai nei nurodė teismas, ieškovas neprašė taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, kurios nėra susijusios su byla, prašomos laikinosios apsaugos priemonės išskirtinai susijusios su ieškiniu pareikštais reikalavimais.
10.4. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti kituose įstatymuose numatytos priemonės, kurių nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Laikinoji apsaugos priemonė uždrausti šaukti atsakovės visuotinius akcininkų susirinkimus ir juose priimti sprendimus (akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) apribojimo galimybė kaip speciali laikinoji apsaugos priemonė yra numatyta Akcinių bendrovių statymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 3 dalyje, pagal kurią teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, kai prašoma įpareigoti atsakovės vadovą (faktinį akcijų valdytoją) atlikti veiksmus, t. y. apskaityti akcijas, ieškovo vardu atidarytoje vertybinių popierių sąskaitoje. Akcijų valdytojui suteikiama teisė šiomis akcijomis balsuoti yra susijusi su jo dalyvavimu akcininkų susirinkime priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis.
10.5. Realią grėsmę sprendimo įvykdymui patvirtina nuoseklūs atsakovės vadovo ir faktinio akcijų valdytojo nesąžiningi veiksmai ne tik iki neteisėtai 2020 m. rugsėjo 8 d. sušaukto atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris sušauktas, siekiant sumažinti ieškovo valdomų bendrovės akcijų skaičių, bet ir tolimesni veiksmai, 2020 m. rugsėjo 11 d. neteisėtai priimtas sprendimas atsisakyti atidaryti ieškovo vardu asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, bet ir nuoseklūs veiksmai didinti atsakovės akcininkų struktūrą, perleidžiant atsakovės akcijas tretiesiems asmenims, pažeidžiant ieškovo, kaip atsakovės akcininko pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas.
10.6. Teismas nesivadovavo teismų praktika, jog laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai yra bent tikėtinų duomenų apie atsakovo galimą nesąžiningumą, jo ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą, kitaip jį apsunkinti ar apie kitokį jo elgesį, nesuderinamą su sąžiningo asmens elgesio principu. Ieškovas nurodė išsamius atsakovės vadovo ir faktinio akcijų valdytojo nesąžiningumo veiksmus, neteisėtų neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimą, priimtų sprendimų nesąžiningumą, siekiant sumažinti ieškovo, kaip bendrovės akcininko įtaką, bendrovės valdyme. Ieškovui nuosavybės teise priklausė 51 vienetas bendrovės akcijų, t. y. 51 proc. balsų. Perleidus bendrovės akcijas trečiajam asmeniui, neteisėtai praplėsta bendrovės akcininkų struktūra. Dėl to, ieškovo nuomone, bendrovės vadovo veiksmų seka ir siekiami tikslai pažeidžia ieškovo interesų apsaugos principą, neproporcingai ginami atsakovės interesai.
2. Trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepime prašo atmesti atskirąjį skundą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
19.1. Ieškovas dvejose susijusiose bylose prašo taikyti identiškas laikinąsias apsaugos priemones (civilinė byla Nr. e2-34846-1134/2020). Teismui netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovas kitoje byloje taip pat pateikė atskirąjį skundą. Trečiojo asmens nuomone, ieškovas tokiu būdu piktnaudžiauja procesu, o piktnaudžiaujančio savo teisėmis asmens interesai neturėtų būti ginami.
19.2. Trečiojo asmens nuomone, ieškovas neįrodė antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės teismo sprendimo įvykdymui. Ieškovo teiginiai apie būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones grindžiami prielaidomis. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų apie jam ar tretiesiems asmenims kilsiančią žalą, jeigu ir toliau vyks bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose akcininkai spręs esminius bendrovės veiklos klausimus. Ieškovas iš esmės reiškia vieną reikalavimą – pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais atsakovės 2020 m. rugsėjo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nesudarys sąlygų užtikrinti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą.
19.3. Ieškovas teigia, kad, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, bendrovės vadovas priiminės kitus neteisėtus ir negaliojančius bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, ieškovas painioja bendrovės vadovo ir visuotinių akcininkų susirinkimų kompetenciją. Ieškovas siekia suvaržyti atsakovės veiklą ir jos akcininkų teises.
19.4. Ieškovas prašo areštuoti trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir B. B. akcijas, nors taikius akcijų disponavimo teisės areštą ieškovui palankaus sprendimo realaus ir tinkamo įvykdymo galimybės nei sumažės nei padidės. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis neturėtų būti taikomi tokie suvaržymai, kuriais nėra siekiama jokio konkretaus tikslo, susijusio su reiškiamu reikalavimu.
19.5. Ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatitinka proporcingumo principo, nes jos suvaržytų atsakovės veiklą ir apribotų pamatines visų atsakovės akcininkų teises. Būtų suvaržytos akcininkų teisės dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, atsakovės dalyvių susirinkimo galimybė priimti svarbiausius atsakovės veiklos sprendimus. Atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo veiklos apribojimas visiškai sustabdytų aukščiausiojo atsakovės organo veiklą ir sprendimų priėmimą, nors ginčas byloje vyksta dėl vieno konkretaus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų. Ieškovo prielaidos ir spėjimai negali būti teisėtu pagrindu visiškai sustabdyti atsakovės dalyvių susirinkimų veiklą, o tuo pačiu iš esmės apriboti ir įmonės normalų funkcionavimą.
20. Atsakovė atsiliepime prašo palikti nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 18 d. nutartį. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai apribotų atsakovės akcininkų teisę dalyvauti atsakovės valdyme ir priimti sprendimus, balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Atsakovė sutinka su teismo argumentais, kad laikinosios apsaugos priemonės stabdytų atsakovės valdymo organų veiklą, ribotų atsakovės valdymo organų sprendimų priėmimą, sutrikdytų įmonės veiklą. Tokių priemonių taikymas laikytinas netikslingu ir neproporcingu.
20.2. Atsakovės direktorius nėra atsakovės akcininkas, todėl negali priimti atsakovo visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų. Ieškovo nurodyta aplinkybė, kad direktorius yra faktinis akcijų valdytojas nepagrįstas įrodymais ir neatitinka tikrovės. Atsakovės direktorius negali įtakoti atsakovės akcijų perleidimo, nes akcijų perleidimo sandorius sudaro atsakovės akcininkai.
20.3. Ieškovas teigia, kad jam priklausė 51 proc. atsakovės akcijų, kurias įgijo 2017 m. balandžio 14-21 d. iš Z. S., G. Š. ir A. D.. Bendrovės duomenimis, iki 2019 m. rugpjūčio 5 d. šie akcininkai nebuvo perleidę savo akcijų, jų vardu buvo atidarytos vertybinių popierių sąskaitos ir registruotos akcijos. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis įsigijo Z. S. ir A. J. akcijas. Šis faktas įregistruotas juridinių asmenų registre, sutartys nenuginčytos. Visi nurodyti akcininkai 2019 m. rugpjūčio 1 d. pasirašė akcininkų sprendimus.
20.4. G. Š. niekada nesikreipė į atsakovę, kad būtų užregistruota akcijų pardavimo sutartis, nepateikė tariamai 2017 metais sudarytos akcijų pardavimo sutarties. Be to, G. Š. vertybinių popierių sąskaitoje padarytas įrašas, kad akcijos įgytos santuokoje, todėl be sutuoktinės negalėjo sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties.
20.5. Atsakovės duomenimis, apie 2017 m. planuojamą akcijų pardavimą nebuvo pranešta kitam atsakovės akcininkui A. A. S., kuris taip pat būtų pasinaudojęs pirmumo teise įsigyti akcijas.
20.6. Ieškovas yra verslininkas, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas. Dėl to ieškovas išmano ABĮ nuostatas ir uždarosios akcinės bendrovės akcijų apskaitos tvarką. Ieškovo pateiktos tariamai sudarytos sutartys daugiau kaip 3 metus nebuvo registruotos, neįgyvendino savo, kaip akcininko, teisių, nereikalavo išduoti išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos.
20.7. Ieškovas prašo areštuoti 136 vnt. akcijų, kurias lygiomis dalimis po 68 vnt. nuosavybės teise valdo trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir B. B., bet ieškovas neprašo pripažinti negaliojančiomis akcijų pasirašymo ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, kuriomis atsakovės akcijas įsigijo UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir B. B..
20.8. Trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ šiuo metu neturi atsakovės akcijų, nes 68 vnt. akcijų perleido E. P..
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados
21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikra (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
22. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje.
23. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Nurodytas draudimas nėra absoliutus. Teismo tikslas yra teisingumo vykdymas, o teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti byloje teisingą sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atsakovės pateiktus naujus rašytinius įrodymus (atsakovės įstatų kopiją, duomenis apie atsakovės akcininkus, 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, 2019 m. rugpjūčio 1 d. atsakovės akcininkų sprendimų, G. Š. vertybinių popierių sąskaitos, A. A. S. rašto apie norą pasinaudoti pirmumo teise kopijas) sprendžia, kad jie gali būti reikšmingi nagrinėjant klausimą dėl ieškovo atskirojo skundo ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 29 d. nutarties pagrįstumo. Be to, prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones išnagrinėtas apie jį neinformavus atsakovės. Dėl to nauji įrodymai prijungiami prie bylos (CPK 376 straipsnis).
24. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti galbūt palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymą, ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas nenagrinėja ginčo tarp šalių, netiria, ar pareikšti reikalavimai teisiškai pagrįsti, tinkamai motyvuoti, o tik sprendžia, ar tuo atveju, jeigu teismas patenkintų pareikštą reikalavimą, nebūtų kliūčių įvykdyti tokį teismo sprendimą. Teismui pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė galima ar yra tokios grėsmės tikimybė, o konkreti laikinoji apsaugos priemonė gali būti pritaikyta.
25. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad, taikydamas CPK 145 straipsnyje nustatytas laikinąsias apsaugos priemones, teismas neprivalo turėti įrodymų, kad ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti. Teismui pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima, jog yra tokio pobūdžio grėsmės atsiradimo tikimybė (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2492/2013; 2014 m. gegužės 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-897/2014).
26. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, nesiėmus šių priemonių, gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti nėra pagrindas varžyti kito asmens teises (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-152-178/2016).
27. Byloje nustatyta, kad ieškovas kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos atsakovės 2020 m. rugsėjo 8 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Pareikštam reikalavimui užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje uždrausti: 1) šaukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinius akcininkų susirinkimus ir juose priimti sprendimus; 2) vykdyti ar kitaip įgyvendinti bei registruoti Juridinių asmenų registre UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, priimtus nuo 2017 m. balandžio 21 d. iki teismo nutarties šioje byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones priėmimo dienos; 3) vykdyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų nematerialių akcijų bet kokius perleidimo sandorius areštuojant 136 vnt. akcijų, kurias lygiomis dalimis po 68 vnt. nuosavybės teise valdo UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir B. B..
28. Ieškovė atskiruoju skundu ginčija teismo nutarties dalį, kuria pirmosios instancijos teismas netenkino 18 punkte nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių bei sprendė dėl grėsmės būsimo galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui.
29. Apeliantas teigia, kad teismas neįvertino ieškovo interesų, nes pažeidžiamos jo, kaip akcininko teisės, o atsakovės vadovui sudaryta galimybė toliau tęsti galimai neteisėtai veikas: bendrovės vadovas priiminės kitus neteisėtus ir negaliojančius bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ABĮ 20 ir 37 straipsniuose reglamentuota bendrovės vadovo ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Įstatymų leidėjas nesuteikė bendrovės vadovui teisės atlikti visuotinio akcininkų susirinkimo funkcijų ar akcininkų vardu priimti sprendimų dėl bendrovės valdymo. Atsakovės vadovas neturi teisės spręsti dėl bendrovės akcijų skaičiaus, akcininkų skaičiaus didinimo ar akcijų įsigijimo pirmumo teisės.
30. Apeliantas teisingai nurodo, kad teismas gali taikyti kituose įstatymuose įtvirtintas laikinąsias apsaugos priemones (nagrinėjamu atveju ABĮ 16 straipsnio 3 dalyje numatytą teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose draudimas arba apribojimas). Įstatymų leidėjas numatė teismui dispozityvią teisę, bet ne imperatyvią pareigą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Teismas spręsdamas, ar yra pagrįstas ir būtinas pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgia ir preliminariai įvertina nurodytas faktines aplinkybes ir jas pagrindžiančius duomenis, bet nenagrinėja ginčo iš esmės.
31. Ieškovas teigia, kad atsakovė nesąžininga, neapskaito akcijų ieškovo vardu atidarytoje vertybinių popierių sąskaitoje. Atsakovė nurodo, kad ieškovas yra verslininkas, kitos bendrovės vadovas. Dėl to sutiktina su atsakovės argumentu, kad ieškovui žinomos ABĮ nuostatos, reglamentuojančios akcijų perleidimą. Ieškovas teigia, kad 2017 m. iš Z. S., G. Š. ir A. D. įsigijo bendrovės akcijas, bet iš apeliacinės instancijos teismui pateiktų duomenų matyti, kad šie akcininkai 2019 m. rugpjūčio 1 d. pasirašė akcininkų sprendimą, kuriuo pakeisti bendrovės įstatai. Apeliantas nepateikė duomenų, kad, įsigijęs atsakovės akcijas, apie tai informavo atsakovę ir paprašė jas apskaityti. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nėra pagrindo daryti preliminarios išvados, kad atsakovė nesąžininga, pažeidžia apelianto, kaip akcininko teises. Preliminarus bylos duomenų vertinimas šioje bylos stadijoje negali prilyginamas bylos nagrinėjimui, kai šalių ginčas bus išspręstas iš esmės ir įvertinti atsakovės vadovo veiksmai. Esant nurodytoms aplinkybės, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vadovavosi teismų praktika, jog laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik esant tikėtinų duomenų apie atsakovės galimą nesąžiningumą, jo ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą, kitaip jį apsunkinti ar apie kitokį jo elgesį, nesuderinamą su sąžiningo asmens elgesio principu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-27-407/2016; 2017 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-96-302/2017; 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-804-516/2017).
32. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nei atsakovui, nei tretiesiems asmenims žalos nepadarys ir nuostolių nesukels, bet užtikrins ne tik laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ekonomiškumo ir proporcingumo principus, bet taip pat teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų įgyvendinimą. Taikius laikinąją apsaugos priemonę iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti šaukti atsakovės visuotinius akcininkų susirinkimus ir juose priimti sprendimus, būtų ne tik suvaržytos kitų akcininkų teisės, bet ir atsakovės veikla. Apeliantas neįrodė, kad atsakovės susirinkime ketinama priimti sprendimus, dėl kurių bendrovė, jos akcininkai patirtų žalos. Dėl to apeliantas negrįstai teigia, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių būtų pažeisti jo interesai. Visuotinis akcininkų susirinkimo sušaukimas savaime nereiškia, kad bus priimti atsakovės veiklai priešingi, jai nenaudingi ar įstatymams prieštaraujantys sprendimai.
33. Apeliantas prašo iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo uždrausti vykdyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų nematerialių akcijų bet kokius perleidimo sandorius, areštuojant 136 vnt. akcijų, kurias lygiomis dalimis po 68 vnt. nuosavybės teise valdo UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir B. B. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad B. B. nėra byloje dalyvaujantis asmuo, todėl tenkinus šį prašymą būtų nepagrįstai suvaržytos B. B. teisės ir teisėti interesai. Atsakovė su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė duomenis, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra perleidusi jai priklausiusias atsakovės akcijas E. P.. Įvertinus nurodytas aplinkybes bei bylos nagrinėjimo dalyką, tai, kad šioje byloje neginčijamos 2019 m. rugpjūčio 5 d. atsakovės akcijų perleidimo sutartys, darytina išvada, kad atsakovės akcijų areštas ne tik neužtikrintų tikėtinai palankaus ieškovui teismo sprendimo vykdymo, bet ir apribotų akcijų valdytojų teises.
34. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas varžo asmens, kurio atžvilgiu jos pritaikytos, teises ir teisėtus interesus. Dėl to, nesant konkrečių duomenų apie atsakovės nesąžiningą elgesį, jos atliktus ar atliekamus nesąžiningus veiksmus, šio asmens teisės negali būti ribojamos. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad, tenkinus ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, būtų iš esmės stabdoma bendrovės valdymo organų veikla, būtų apribotas bendrovės valdymo organų sprendimų priėmimas, sutrikdyta įmonės veikla, bet nebūtų užtikrinti ieškinio reikalavimai ir būsimo teismo sprendimo įvykdymas.
35. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais ir išvadomis, todėl išsamiau teismo motyvų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.
36. Dėl visų pirmiau šioje nutartyje išdėstytų priežasčių konstatuotina, kad atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo naikinti apskųstą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl paliktina nepakeista, ieškovės atskirasis skundas atmestinas.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338, 339 straipsniais, teismas
nutaria:
Atmesti ieškovo R. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 29 d. nutarties.
Palikti nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartį.