Civilinė byla Nr. e2-388-936/2023
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.3; 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2; 2.6.10.9; 3.2.6.1; 3.4.3.11
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. spalio 25 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Urmila Valiukienė,
sekretoriaujant Violetai Kamašinienei,
dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Artūrui Sebeikai,
atsakovės atstovei advokatei Renatai Jurgelevičienei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės viešosios įstaigos „Hermis Europe“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Bankroto lyderiai“ dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, AAS „BTA Baltic Insurance Company“, M. B..
Teismas
n u s t a t ė:
1. Teisme priimtas ieškovės viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) „Hermis Europe“ (toliau – ieškovas) ieškinys atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Bankroto lyderiai“ (toliau – atsakovas), kuriuo prašoma priteisti ieškovo naudai iš atsakovo 31027,05 Eur žalą (nuostolius) ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad:
2.1. 2018 m. balandžio mėnesį atsitiktinai tinklapyje www.rekvizitai.lt pamatė informaciją, kad 2018-02-20 įvykusio kreditorių susirinkimo metu buvo nutarta vykdyti UAB „MTD project“ bankrotą ne teismo tvarka. Bankroto administratoriumi buvo paskirtas atsakovas UAB „Bankroto lyderiai“. Nors ieškovas buvo didžiausias UAB „MTD Project“ kreditorius, niekas apie tai, kad ketinama pradėti minėtos įmonės bankroto procedūras jo neinformavo. Dėl tos priežasties 2018-04-10 elektroniniu laišku ieškovas kreipėsi į minėtos įmonės bankroto administratorių UAB „Bankroto lyderiai“ su pareiškimu įtraukti ieškovą į kreditorių sąrašą bei pareikšdamas kreditorinį reikalavimą UAB „MTD Project“ bankroto byloje. 2018-04-27 buvo gautas UAB „Bankroto lyderiai“ atsakymas, kuriuo iš ieškovo buvo paprašyta papildomos informacijos, kurios pagrindu ieškovas galėtų būti įtrauktas į kreditorių sąrašą. 2018-05-07 ir pakartotiniu 2018-05-18 raštu ieškovas pateikė bankroto administratoriui UAB „Bankroto lyderiai“ papildomą informaciją, tačiau bankroto administratorius ieškovą visiškai ignoravo ir į raštus nereagavo. 2018-06-14 raštu ieškovas dar padidino reikalavimus bankrutuojančiai UAB „MTD Project“, tačiau ir šį ieškovo kreipimąsi atsakovas ignoravo. 2018-08-02 pareiškėjas dar kartą pakartotinai nusiuntė jau 2018-06-14 siųstus dokumentus ir pagaliau 2018-08-06 gavo pranešimą, kuriuo buvo informuotas, jog 2018-08-06 įvykusiame kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu („Dėl patikslinto kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo“) priimtas nutarimas, kuriuo į BUAB „MTD Project“ kreditorių sąrašą įtraukti šie kreditoriniai reikalavimai: VšĮ „Hermis Europe“ - 8688,60 Eur finansinis reikalavimas. Pažymėjo, kad nei apie vieną kreditorių susirinkimą pareiškėjas informuotas nebuvo. Dėl 41745,55 Eur kreditorinio reikalavimo atsakymo ieškovas negavo, šis reikalavimas buvo ignoruotas, todėl 2018-08-08 pareiškėjas dar kartą pakartotinai kreipėsi į bankroto administratorių atsakovą UAB „Bankroto lyderiai“ dėl 41745,55 Eur finansinio reikalavimo, tačiau ir vėl jokio atsakymo nesulaukė. Šio kreditorinio reikalavimo klausimas buvo sprendžiamas tik 2018-09-19 kreditorių susirinkime. Antruoju darbotvarkės punktu buvo svarstomas klausimas „Dėl patikslinto kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo“, kuriuo buvo siūloma, atsižvelgiant į administratoriaus papildomai gautus kreditorinius reikalavimus, patvirtinti III eilės kreditoriaus VšĮ „Hermis Europe“ finansinį reikalavimą 41745,55 Eur sumai. Nacionalinei mokėjimų agentūrai balsavus prieš, nutarimas buvo nepriimtas. Dėl šios priežasties 2018-09-26 skundu ieškovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, kuris 2018-12-19 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4843-653/2018 nutarė panaikinti BUAB „MTD Project“ 2018-02-20 kreditorių susirinkimo nutarimą pradėti neteisminę UAB „MTD Project“ bankroto procedūrą, taip pat visus kitus bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtus po 2018-02-20 ir pradėtą BUAB „MTD Project“ bankroto procesą ne teismo tvarka nutraukti. Nutartyje teismas konstatavo, kad ieškovui apie 2018-02-20 kreditorių susirinkimą nebuvo pranešta. Vilniaus apygardos teismo 2020-04-14 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2874-661/2020 buvo iškelta UAB „MTD Project“ bankroto byla, nemokumo (bankroto) administratore paskiriant mažąją bendriją (toliau – MB) „Fiksara“, kuri 2020-12-22 Vilniaus apygardos teismo nutartimi pakeista MB „Administratorė“. Vilniaus apygardos teismo 2020-07-03 nutartimi patvirtintas antros eilės kreditoriaus VšĮ „Hermis Europe“ kreditorinis reikalavimas 101367,01 Eur sumai.
2.2. Paskirtasis bankroto administratorius informavo, kad įmonės turėta metalo apdirbimo įranga, kurią UAB „MTD Project“ 2018-05-02 kreditorių susirinkimas Protokolu Nr. 2 įvertino kaip turinčią 158500 Eur vertę, buvo parduota už 5000 Eur kainą 2018-08-31. Ieškovas laikosi teisinės pozicijos, kad UAB „Bankroto lyderiai“ pažeidė galiojančius teisės aktus, ko pasėkoje pardavė UAB „MTD Project“ ilgalaikį turtą, metalo padirbimo įrangą - atskirą spiralinio lenkimo įrenginį, bazinio įrenginio VDZ30 automatiką, bazinį įrenginį kompiuteriniu valdymu STM5, lankstymo instrumentus, dujinį žaizdrą GSO2, galų lenkino įrenginį ERV2, hidraulinį įrenginį WZT24, išgaubimų formavimo įrankį BSW4, iškalimo įrenginį HPG 2B EU, juostinį šlifavimo įrenginį BSM75G, kalimo įrenginį EAS 3, lanko lenkimo įrenginį BUW1, tiesinimo įrenginį ELS2B, vamzdžio įspaudimo žiedą ROH2B - už nepagrįstai mažą kainą, tuo padarydamas žalą bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams.
2.3. Ieškovo įsitikinimu, atsakovas atliko šiuos neteisėtus veiksmus: buvęs UAB „MTD Project“ bankroto administratorius UAB „Bankroto lyderiai“ nesilaikė tuo metu galiojusiame Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 31 straipsnyje nustatytos bankroto administratoriaus pareigos Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka organizuoti turto pardavimą ir jį parduoti ar perduoti kreditoriams (31 str. 2 p.), tenkinti įstatymo nustatyta tvarka patvirtintus kreditorių reikalavimus (31 str. 3 p.), įstatymų nustatyta tvarka saugotinus įmonės dokumentus perduoti archyvui (31 str. 7 p.); atsakovas taip pat nesilaikė Lietuvos vyriausiojo archyvaro 2011 m. kovo 9 d. įsakymu Nr. V-100 patvirtintos Bendrųjų dokumentų saugojimo terminų rodyklės 8.2.2. ir 10.25 punktų reikalavimų, įpareigojančių atsakovą minėtus dokumentus saugoti 10 metų; atsakovas nevykdė teismo nutartimi suteikto leidimo susipažinti su bankrutuojančios įmonės dokumentais ir tiek bankroto proceso metu, tiek ir jam pasibaigus ignoravo daugkartinius ieškovo prašymus į juos visiškai neatsakydamas. Dėl šios priežasties ieškovo galimybės tinkamai suformuluoti ieškinio reikalavimą, nustatyti tinkamą atsakovą yra labai apribotos.
2.4. Atsakovas, būdamas šios srities profesionalas, neužtikrino bankroto proceso teisėtumo – Vilniaus apygardos teismas 2018-12-19 nutartimi visą bankroto procesą ir visus priimtus kreditorių susirinkimo sprendimus panaikino, pripažinęs juos neteisėtais; bankroto administratorius UAB „Bankroto lyderiai“, neįsitikinęs, kad tariamas kreditorius MS Services Group LTD yra egzistuojantis ir veikiantis ūkio subjektas, nenustatęs P. S. asmens tapatybės bei įgalinimų atstovauti MS Services Group LTD, vadovavosi kreditorių balsavimo raštu biuleteniais, kuriuose didžiąją dalį balsų turėjo tariamas kreditorius, atstovaujamas neegzistuojančio asmens P. S.; atsakovas nesilaikė net ir fiktyvaus kreditoriaus balsavimu (2018-05-02 kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 2) nustatytos UAB „MTD Project“ ilgalaikio materialiojo turto pardavimo tvarkos, t. y. kreditorių susirinkimui nustačius parduodamo turto vertą - 158500 Eur ir minimalų turto kainos kėlimo žingsnį 1000 Eur, nesušaukė kreditorių susirinkimo mažesnei parduodamos įrangos kainai nustatyti ir vienašališkai įrangą pardavė už 5000 Eur; atsakovas taip pat neatliko įrangos vertinimo tikslu nustatyti tikrąją įrangos rinkos kainą. Tokiu būdu atsakovas padarė žalą tikriesiems įmonės kreditoriams ir pačiai bankrutuojančiai įmonei. Atsakovas, veikdamas kaip bankroto administratorius, elgėsi nesąžiningai, todėl jo kaltė preziumuojama.
2.5. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bankroto administratorius privalo atlyginti nuostolius, kurie atsirado dėl jo ir (ar) jo padėjėjo (padėjėjų) pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Šiuos nuostolius turi atlyginti ir asmuo, netekęs teisės teikti įmonių bankroto administravimo paslaugas. To paties straipsnio 22 dalyje įtvirtinta bankroto administratoriaus pareiga atlyginti jo neteisėtais veiksmais padarytą žalą bankrutuojančios įmonės kreditoriams. Žalos dydį ieškovas apskaičiavo remdamasis tuo, kad ieškovo reikalavimai bankrutuojančiai UAB „MTD Project“ sudaro 63,45 proc. nuo visų kreditorių reikalavimų sumos. Atlikus ekspertizę nustatyta, kad metalo įrangos, dėl kurios yra kilęs ginčas byloje, rinkos vertė 2018-08-31 buvo 45390 Eur, 2021-10-08 rinkos vertė sudarė 48900 Eur. Skaičiuojant, kad įrangos vertė yra 48900 Eur, ją pardavus ir tenkinus kreditorinius reikalavimus iš šios sumos 31027,05 Eur atitektų ieškovui (48900 Eur X 63,45 proc.). Todėl ieškovas neteisėtais atsakovo veiksmais padarytą žalą vertina 31027,05 Eur suma. Tarp atsakovo veiksmų ir ieškovui padarytos žalos yra tiesioginis priežastinis ryšys, kadangi neteisėtos bankroto procedūros metu atsakovas neteisėtai realizavo bankrutuojančios įmonės turtą už nepagrįstai mažą kainą, šio turto bankrutuojanti įmonė neturi, todėl negali būti patenkinti kreditoriniai ieškovo reikalavimai iš įrangos pardavimo.
3. Atsakovas atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad:
3.1. ieškovas apie 2018-02-20 pradėtą bankroto proceso procedūrą ne teismo tvarka sužinojo 2018 m. balandžio mėnesį, o 2018-04-10 pateikė kreditorinį reikalavimą, kreditoriams nepatvirtinus dalies ieškovo reikalavimų (41745,55 Eur sumos) 2018-09-26 (7 mėn. po bankroto procedūros pradžios ir 5 mėn. po sužinojimo, nors pagal Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalį skundas gali būti paduotas per 14 dienų nuo sužinojimo) ieškovas apskundė 2018-02-20 nutarimą, prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Vilniaus apygardos teismas 2018-10-01 nutartimi sustabdė BUAB „MTD Project“ 2018-02-20 kreditorių susirinkimo nutarimo dėl bankroto procedūrų ne teismo tvarka vykdymą iki įsiteisės galutinis sprendimas nagrinėjamoje byloje.
3.2. 2018-05-02 BUAB „MTD Project“ kreditoriai patvirtino įmonės ilgalaikio turto (ginčo įrangos) pardavimo tvarką. Remiantis kreditorių patvirtinta įrangos pardavimo tvarka, bankroto administratorius 2018-05-15 paskelbė įrangos I-ąsias varžytynes, kuriose pradinė įrangos pardavimo kaina nurodyta 158500 Eur. Šios varžytynės neįvyko, nes jose nedalyvavo nei vienas pirkėjas. Neįvykus pirmosios varžytynėms, 2018-07-05 bankroto administratorius paskelbė antrąsias, kuriose nurodyta pradinė turto pardavimo kaina 95100 Eur. Antrosios varžytynės taip pat neįvyko, nes jose taip pat nedalyvavo nei vienas pirkėjas. Neįvykus nei pirmosioms, nei antrosioms varžytynėms, ginčo įranga buvo pardavinėjama organizuojant laisvą pardavimą, t. y. taip, kaip numatė kreditorių patvirtinta pardavimo tvarka. Įranga buvo parduota pagal 2018-08-31 Kilnojamojo ilgalaikio turto pirkimo-pardavimo ne varžytynėse sutartį Nr. 2018-08-31/02, už ją sumokėta 5000 Eur suma.
3.3. Vilniaus apygardos teismui 2018-12-19 nutartimi nutraukus UAB „MTD Project“ bankroto procesą ne teismo tvarka, atsakovas 2019-01-10 Dokumentų perdavimo aktu grąžino UAB „MTD Project“ akcininkui A. I. visus įmonės dokumentus ir įmonė toliau tęsė veiklą iki 2020-04-14, iki jai Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo iškelta bankroto byla.
3.4. Bankroto administratorius 2018-08-31 Įrangos pirkimo pardavimo sutartį sudarė vadovaudamasis tuo metu galiojančiu UAB „MTD Project“ 2018-02-20 kreditorių nutarimu, kuriuo jam buvo suteikti įgaliojimai veikti bankrutuojančios įmonės vardu bei 2018-05-02 kreditorių susirinkimo patvirtinta Įrangos pardavimo tvarka, kuri tuo metu (2018-08-31) taip pat galiojo, nebuvo panaikinta. Sudarydamas įrangos pirkimo pardavimo sutartį, bankroto administratorius veikė jam suteiktų įgaliojimų ribose. Bankroto administratoriui įrangą pardavus už 5000 Eur, ji buvo parduota netgi brangiau, nei tai numatė kreditorių patvirtinta tvarka. UAB „MTD Project“ nusidėvėjusi įranga buvo parduota už 5000 Eur kainą, kuri atitiko rinkos kainą ir tuo metu buvusią situaciją rinkoje.
3.5. Ieškovo reikalavimas 2018 metais sudarė 8688,60 Eur, nepriteista suma, kurios pagrįstumas nebuvo patvirtintas, dar sudarė 41745,55 Eur. Nuo 2018 metų iki 2020 metų ieškovas leido skoloms išaugti iki 101367,01 Eur ir dabar siekia šias skolas kompensuoti bankroto administratoriaus, kuris nuo 2018-12-19 neturi jokių įgaliojimų, sąskaita. Nutraukus UAB „MTD Project“ bankrotą, vykusį ne teismo tvarka, įmonės valdymą perėmė valdymo organai ir bankroto administratorius negali atsakyti už skolų padidėjimą ir ieškovo neveikimą, išieškant skolas.
3.6. Bankroto administratorius negali atsakyti nei už tai, kad įranga nuo 2011-2012 metų iki 2018 metų jos pardavimo nuvertėjo, nei už tai, kad UAB „MTD Project“ skolos ieškovui nuo 2018 metų iki 2020 metų padidėjo. Bankroto administratoriui 2018 metais pardavus turtą, laikantis kreditorių jam nustatytos ir galiojusios tvarkos ir kainos, nėra jokio priežastinio ryšio tarp šių jo veiksmų ir 2020 metais susidariusios UAB „MTD Project“ skolos ieškovui. Turtą pardavus už realią, rinkos sąlygas ir kreditorių nustatytą tvarką atitinkančią kainą, nėra jokio priežastinio ryšio tarp bankroto administratoriaus veiksmų ir ieškovo prašomos priteisti sumos. Taip pat nėra pagrindo kalbėti ir apie bankroto administratoriaus kaltę.
3.7. Atsakovas neturi duomenų, kad įrangos pirkimo pardavimo sandoris būtų teismo paskirto nemokumo administratoriaus įvertintas kaip neatitinkantis įmonės interesų ar pažeidžiantis kreditorių teises.
4. Dublike ieškovas pažymėjo, kad bankroto administratoriui buvo suteikta informacija apie visus kreditorius ir apie tai, kuriems iš jų buvo išsiųsti pranešimai. Pranešimas VšĮ „Hermis Europe“ nebuvo siųstas. Tokiu atveju bankroto administratorius turėjo elgtis aktyviai, konstatuoti kreditorių susirinkimo neteisėtumo faktą, pranešti įmonės vadovui ar savininkui, kad privaloma informuoti visus kreditorius ir kad kitas susirinkimas gali būti organizuojamas tik po to, kai jie visi bus informuoti. Kaip matyti iš byloje esančių kreditorių susirinkimų protokolų, visais atvejais susirinkimo sekretoriumi ir susirinkimo pirmininku buvo atsakovas. O tai reiškia, jog atsakovas privalėjo užtikrinti vykstančio susirinkimo teisėtumą tuo aspektu, kad turėjo pareigą įsitikinti susirinkime dalyvaujančių asmenų teise dalyvauti ir balsuoti tokiame susirinkime bei įsitikinti dalyvaujančių asmenų realumu, jų egzistavimu. Tik tokiu būdu galima nustatyti kvorumą, tik tokiu būdu galima įsitikinti, kad sprendimą dėl neteisminio bankroto procedūros priėmė reikalingas kreditorių balsų skaičius, kuris turi būti ne mažesnis kaip 3/4 visų įmonės turimų įsipareigojimų. Pasisakydamas dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, ieškovas nurodė, kad bankroto administratorius UAB „Bankroto lyderiai“ neįsitikino, ar tariamas kreditorius MS Services Group LTD yra egzistuojantis ir veikiantis ūkio subjektas, nenustatė P. S. asmens tapatybės bei įgalinimų atstovauti MS Services Group LTD, vadovavosi kreditorių balsavimo raštu biuleteniais, kuriuose didžiąją dalį balsų turėjo tariamas kreditorius, atstovaujamas neegzistuojančio asmens P. S.. Ieškovui nepavyko identifikuoti MS Services Group LTD kaip veikiančio ūkio subjekto ir nustatyti P. S. asmens realumo bei įgalinimų veikti MS Services Group LTD vardu, be to, ieškovui žinoma, kad kažkada tokia MS Services Group LTD egzistavo kaip ofšorinė kompanija, skirta vienkartiniam pinigų išplovimui. Pažymėjo, kad neaišku, kaip buvo paskirstyta už parduotą įrangą gauta 5000 Eur suma, bet aišku, kad buvo paskirstyta neteisėtai ir nesąžiningai, nes ieškovas negavo jokios šios sumos dalies. Kitas dalykas tas, kad atsakovas iš šios sumos gavo atlyginimą už neteisėtos bankroto procedūros vykdymą, nors iš ne teisės teisė į atlyginimą atsirasti negalėjo. Žalos dydį apsprendžia ne ieškovo reikalavimų padidėjimas ar sumažėjimas, o aplinkybė, kad, visų pirma, atsakovas veikė neteisėtai ir neteisėtu pagrindu, t. y. neturėdamas teisės parduoti įrangos, įrangą pardavė pagal neteisėtą tvarką, įrangą pardavė už netesėtą, rinkos vertės neatitinkančią kainą. O žalą ir priežastinį ryšį tarp jos atsiradimo ir atsakovo neteisėtų veiksmų apsprendžia aplinkybė, kad jei nebūtų buvę neteisėtų atsakovo veiksmų, metalo apdirbimo įranga nebūtų šiai dienai parduota ir už ją bankroto proceso metu būtų galima gauti realią, rinkos vertę atitinkančią kainą, iš kurios ieškovas galėtų gauti savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą ieškinio sumoje.
5. Triplike atsakovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018-12-19 nutartimi panaikinti kreditorių nutarimai, o ne administratoriaus veiksmai pripažinti neteisėtais. Nutarimus panaikinus, sudaryta 2018-08-31 Įrangos pirkimo pardavimo sutartis gali būti nuginčyta, tačiau ji nėra niekinė. Šią sutartį galėjo ginčyti atstovaujamasis (t. y. UAB „MTD Project“) arba jam vėliau atstovaujantis nemokumo administratorius (teisminėje bankroto procedūroje). Nagrinėjamu atveju Įrangos pirkimo pardavimo sutartis iki šiol galioja. Nesuprantamas dublike naujai nurodytas argumentas, kad už įrangą gauti pinigai dingo. Ieškovo į bylą pateikti dokumentai patvirtina, kad šie pinigai atiteko bankrutuojančiai įmonei, jie yra apskaityti, šiuo metu įmonę administruojantis nemokumo administratorius turi šiuos duomenis, klausimų dėl šių pinigų panaudojimo jam nekilo.
6. Trečiasis asmuo M. B. atsiliepimu prašė VšĮ „Hermis Europe“ ieškinį dėl žalos atlyginimo priteisimo atmesti. Nurodė, kad tarp įmonės ir administratoriaus susiklosto pavedimo teisiniai santykiai, kurie įforminami kreditorių susirinkimo pirmininko ir administratoriaus pasirašyta pavedimo sutartimi. Jos pagrindu susiklosto ne administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), o administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai. Tuo pačiu tai reiškia, jog 2018-12-19 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4843-653/2018 nutraukus Bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka (bendrovės bankroto procesas ne teismo tvarka nebuvo pabaigtas), nutrūko ir pavedimo teisiniai santykiai. Atitinkamai darytina išvada, jog neužbaigus bankroto ne teismo tvarka proceso ir bendrovei toliau veikiant įprastine tvarka, paskirtajam bankroto administratoriui nebuvo taikoma ĮBĮ 31 straipsnio 7 punkte įtvirtinta pareiga perduoti bendrovės dokumentus archyvui / juos kitaip saugoti, dėl ko visiškai pagrįstai bankroto proceso metu surinkta dokumentacija 2019-01-10 buvo grąžinta bendrovės atstovui. 2018-05-02 įvykusio bendrovės kreditorių susirinkimo metu septintuoju darbotvarkės klausimu, 76,09 proc. visų kreditorių susirinkimo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos sprendimu, buvo priimtas nutarimas dėl įmonės ilgalaikio turto – metalo apdirbimo įrangos – pardavimo. Priimtas nutarimas dėl įrangos pardavimo tvarkos visiškai atitiko ĮBĮ įtvirtintą turto pardavimo tvarką, o ieškovas tai paneigiančių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų nėra pateikęs. Pažymėjo, jog nei vienas kreditorius šio kreditorių susirinkimo nutarimo teisės aktų nustatyta tvarka neskundė, atitinkamai pripažino, jog pastarasis atitiko teisės aktų reikalavimus ir jų interesų nepažeidė. Akcentavo, jog įranga buvo parduota už 5000 Eur kainą, kuri yra netgi didesnė nei numatė kreditorių susirinkimas, iš ko matoma, jog paskirtasis bankroto administratorius veikė išimtinai bendrovės interesais ir jokių įrangos pardavimo tvarkos pažeidimų neatliko. Bankroto administratorius vadovavosi galiojančiu 2018-05-02 kreditorių susirinkimo nutarimu, kurio apskundimui ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje numatytas 14 dienų terminas jau buvo suėjęs (ieškovo 8688,60 Eur dydžio finansinis reikalavimas buvo patvirtintas 2018-08-06 kreditorių susirinkimo metu, taigi ieškovas turėjo teisę ir galimybę skųsti šį nutarimą dar iki įrangos pardavimo). Įrangą bendrovė buvo įsigijusi dar 2011 metais, todėl akivaizdu, jog per 7 metus jai taikomas atitinkamas nusidėvėjimo procentas. Be to, aplinkybė, kad įranga nebuvo parduota net dvejose varžytinėse akivaizdžiai rodo, jog kreditorių nustatyta kaina neatitiko jos rinkos vertės bei nesukėlė visiškai jokio susidomėjimo. Duomenis apie kreditorių MS Services Group LTD bankroto administratorius gavo iš bendrovės akcininko, kuris inicijavo bankroto procesą ne teismo tvarka, bendrovės kreditoriams išsiųsdamas pranešimus apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Visa tolimesnė komunikacija vyko tuo pačiu adresu, kurį patvirtino kreditorius. Atkreiptinas dėmesys, jog nagrinėjant VŠĮ „Hermis Europe“ skundą dėl 2018-02-20 kreditorių susirinkimo nutarimo pradėti neteisminę UAB „MTD Project“ bankroto procedūrą, šis kreditorius buvo įtrauktas į civilinės bylos Nr. eB2-4843-653/2018 nagrinėjimą, bankroto administratorius pateikė teismui reikalautus duomenis apie MS Services Group LTD, ir niekam, tame tarpe ir ieškovui, klausimų dėl šio kreditoriaus egzistavimo nekilo. Be to, neturima jokių duomenų apie tai, jog šiuo metu paskirtasis bendrovės nemokumo administratorius yra iškėlęs abejonių dėl MS Services Group LTD ir UAB „MTD Project“ sutartinių santykių fakto. Ieškovas neįrodė būtinųjų sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei kilti, t. y. atsakovas veikė sąžiningai laikydamasis tinkamai sušaukto kreditorių susirinkimo nustatytos ilgalaikio turto pardavimo tvarkos ir jokia žala atsakovo veiksmais ieškovui padaryta nebuvo. Priešingas aiškinimas nepagrįstai leistų išplėsti bankroto administratorių civilinės atsakomybės ribas. Rašytiniuose paaiškinimuose M. B. atkreipė dėmesį į tai, jog ieškovo direktorius yra M. O., kuris, kaip matyti iš Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos pateiktų dokumentų buvo ir UAB „MTD Project“ darbuotojas. Taigi ieškovą ir bendrovę siejo ne vien tik išoriniai verslo santykiai, bet ieškovo vadovas dalyvavo ir vidinėje UAB „MTD Project“ veikloje kaip darbuotojas, taigi jam buvo žinoma / negalėjo būti nežinoma ir informacija apie bendrovės veikloje naudojamą įrangą.
7. Trečiasis asmuo likviduojama dėl bankroto UAB „MTD Project“ atsiliepimu į ieškinį prašė dėl ieškovo VšĮ „Hermis Europe“ ieškinio reikalavimų pagrįstumo ir teisėtumo spręsti teismo nuožiūra, vadovaujantis teisės aktais ir į bylą pateiktais įrodymais.
8. Trečiasis asmuo AAS „BTA Baltic Insurance Company“ pateikė atsiliepimą ieškinį, prašė nagrinėti bylą teismo nuožiūra. Nurodė, kad AAS „BTA Baltic Insurance Company“ filialas Lietuvoje buvo apdraudęs UAB „Bankroto lyderiai“ bankroto administratoriaus profesinę civilinę atsakomybę atliekant įmonių bankroto procedūras privalomuoju draudimu, draudimo poliso Nr. PCAD 050527, laikotarpiu nuo 2018-04-07 iki 2019-04-06. Trečiasis asmuo palaikė atsakovo argumentus tiek dėl atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų nebuvimo, tiek dėl ieškovo VšĮ „Hermis Europe“ reikalavimo teisės į atsakovą neturėjimo, tiek dėl ieškovo reiškiamo reikalavimo dydžio nepagrįstumo.
9. Teismo posėdžių metu šalys palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus.
10. Tretieji asmenys M. B., AAS „BTA Baltic Insurance Company“ apie teismo posėdį informuoti tinkamai, į teismo posėdį neatvyko, M. B. prašė nagrinėti bylą jam nedalyvaujant, AAS „BTA Baltic Insurance Company“ prašymų neteikė, UAB „MTD Project“ 2022-10-14 išregistruotas iš juridinių asmenų registro. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 247 straipsnio 2 dalimi, byla išnagrinėta iš esmės be neatvykusių trečiųjų asmenų.
Ieškinys atmestinas.
11. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad ieškovas VšĮ „Hermis Europe“ yra UAB „MTD Project“ kreditorius – ieškovo 101367,01 Eur dydžio finansinis reikalavimas patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2020-07-03 nutartimi BUAB „MTD Project“ bankroto byloje Nr. eB2-404-661/2022, kuri iškelta Vilniaus apygardos teismo 2020-04-14 nutartimi. Pažymėtina, kad priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas priėmė 2022-09-13 sprendimą bankrutavusią UAB „MTD Project” pripažinti pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir išregistruoti ją iš juridinių asmenų registro, sprendimas įsiteisėjo 2022-10-14. BUAB „MTD Project“ 2022-10-20 išregistruota iš juridinių asmenų registro (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Iš Vilniaus apygardos teismo 2022-08-31 nutartimi patvirtintos BUAB „MTD Project“ galutinės bankroto ataskaitos matyti, kad bendrovės kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti bankroto procese gautų piniginių lėšų nepakako.
12. Taip pat Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2022-03-22 nutartimi buvo atmestas atsakovo UAB „Bankroto lyderiai“ prašymas dėl įtraukimo į BUAB „MTD Project“ bankroto bylą trečiuoju asmeniu ir kreditoriaus VŠĮ „Hermis Europe“ pašalinimo iš BUAB „MTD Project“ kreditorių sąrašo.
13. Bylos duomenimis, iki UAB „MTD Project“ teisminio bankroto bylos nagrinėjimo buvo inicijuotas šios bendrovės ne teismo tvarka vykdomas bankrotas. 2018-02-20 UAB „MTD Project“ kreditorių susirinkimas nutarė UAB „MTD Project“ bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka. Iš protokolo matyti, kad kreditorių susirinkime dalyvavo 80,21 proc. susirinkimo dienai UAB ,,MTD Project" buhalterinėje apskaitoje apskaitomų kreditorinių reikalavimų turintys kreditoriai, dalyvaujančių reikalavimų suma – 215799,89 Eur. BUAB „MTD Project“ bankroto administratoriumi paskirtas atsakovas UAB „Bankroto lyderiai“.
14. Nustatyta, kad 2018-05-02 kreditorių susirinkimas nutarė nustatyti BUAB „MTD Project“ ilgalaikio turto pardavimo tvarką: 1. organizuojamos I, II Įrangos pardavimo varžytynės; 2. įranga parduodama varžytynėse LR Vyriausybės nustatyta tvarka; 3. nustatyti tokią įrangos pardavimo iš varžytynių tvarką ir kainas: a) I-ose varžytynėse įranga parduodama remiantis bendra įrangos įsigijimo kaina (317000,00 Eur) už 50 proc. įrangos įsigijimo kainos, t. y. už 158500 Eur kainą. b) nepardavus įrangos I-ose varžytynėse, II-ąsias įrangos pardavimo varžytynes organizuoti po 20 dienų nuo pirmųjų varžytynių. II-ose varžytynėse įrangos kainą mažinti 40 proc. nuo pradinės įrangos pardavimo kainos I-ose varžytynėse; 4. kainos kėlimo žingsnis – 1000,00 Eur nuo pradinės pardavimo kainos; 5. nepardavus įrangos I-ose ir II-ose varžytynėse, organizuoti laisvą įrangos pardavimą tokia tvarka: a) vieną savaitę įrangą pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą, bet ne mažesnę kaip 40 proc. nuo paskutinių neįvykusių varžytynių nustatytos kainos, sumą; b) nepardavus įrangos per vieną savaitę, dar vieną savaitę įrangą pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą, bet ne mažesnę kaip 30 proc. nuo paskutinio vykdyto laisvo pardavimo kainos, sumą; c) nepardavus įrangos per dvi savaites, dar vieną savaitę įrangą pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą, bet ne mažesnę kaip 30 proc. nuo paskutinio vykdyto laisvo pardavimo kainos, sumą. Nepavykus parduoti įrangos laisvu pardavimu, šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnės įrangos pardavimo tvarkos nustatymo.
15. 2018-08-31 Kilnojamojo ilgalaikio turto pirkimo-pardavimo ne varžytynėse sutartimi Nr. 2018-08-31/02 BUAB „MTD Project“, atstovaujamas atsakovo įgalioto asmens M. B., pardavė pirkėjui MB „Agvera“ už 5000 Eur metalo apdirbimo įrangą: atskirą spiralinio lenkimo įrenginį, bazinio įrenginio VDZ30 automatiką, bazinį įrenginį kompiuteriniu valdymu STM5, lankstymo instrumentus, dujinį žaizdrą GSO2, galų lenkimo įrenginį ERV2, hidraulinį įrenginį WZT 24, išgaubimų formavimo įrankį BSW4, iškalimo įrenginį HPG 2B EU, juostinį šlifavimo įrenginį BSM75G, kalimo įrenginį EAS 3, lanko lenkimo įrenginį BUW1, tiesinimo įrenginį ELS2B, vamzdžio įspaudimo žiedą ROH2B. Metalo apdirbimo įranga pirkėjui perduota 2018-09-25 aktu. BUAB „MTD Project“ 2018-09-25 kasos pajamų orderis patvirtina įrangos kainos sumokėjimą.
16. Vilniaus apygardos teismo 2018-12-19 nutartimi buvo iš dalies tenkintas ieškovo pareiškimas ir nutarta panaikinti BUAB „MTD Project“ 2018-02-20 kreditorių susirinkimo nutarimą pradėti neteisminę UAB „MTD Project“ bankroto procedūrą, taip pat visus kitus bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus po 2018-02-20, ir pradėtą BUAB „MTD Project“ bankroto procesą ne teismo tvarka nutraukti. Nutartis įsiteisėjo 2018-12-28. 2019-01-10 dokumentų perdavimo aktu UAB „Bankroto lyderiai“ direktorius M. B. perdavė UAB „MTD Project“ vieninteliam akcininkui A. I. bankroto bylą (346 lapai) ir įmonės veiklos dokumentus (2 bylos, iš viso 352 lapai).
17. Ieškovas byloje teigia, kad dėl neteisėtų atsakovo veiksmų ne teismo tvarka vykdyto UAB „MTD Project“ bankroto proceso metu, bendrovės turėtos įrangos pardavimo, be kita ko, už nepagrįstai mažą kainą, ieškovui buvo padaryta žala. Tarp šalių kilo ginčas dėl atsakovo kaip bankroto administratoriaus civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo.
18. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovo įrodinėjami kaip neteisėti atsakovo veiksmai atlikti galiojant ĮBĮ, juos vertinant taikytinos šio įstatymo normos (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalis).
19. Pasisakydamas dėl bankroto administratoriaus civilinės atsakomybės sąlygų, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administratoriui civilinė atsakomybė yra taikoma Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) pagrindu, o ĮBĮ taikomas konkrečioms bankroto administratoriaus pareigoms išsiaiškinti ir pagrįsti bei jo veiksmų teisėtumui įvertinti. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti skolininko veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, skolininko kaltė (išskyrus įstatymuose ar sutartyse nurodytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653-695/2015, kt.).
20. Pagal ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalį, jei įmonė negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), įmonės vadovas, savininkas (savininkai), numatę siekti kreditorių sutikimo, kad bankroto procesas vyktų ne teismo tvarka, siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka privalo pranešti raštu kiekvienam kreditoriui, kartu nurodydami kreditorių susirinkimo datą ir vietą. Vadovaujantis ĮBĮ 12 straipsnio 4 dalimi, 13 straipsnio 1 dalimi, bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka kompetencija suteikta kreditoriams. Įmonės bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, bankroto administratorių skiria kreditorių susirinkimas iš įrašytų į sąrašą asmenų (ĮBĮ 13 straipsnio 2 dalis).
21. Nagrinėjamu atveju atsakovas buvo paskirtas administruoti bankrutuojančią UAB „MTD Project“ bendrovės kreditorių susirinkimo 2018-02-20 nutarimu, kuris buvo panaikintas (kartu panaikinant ir visus vėlesnius ne teismo tvarka vykdytame bankrote priimtus kreditorių nutarimus) teismo 2018-12-19 nutartimi, nes ieškovui kaip hipotekos kreditoriui nebuvo pranešta apie siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka. Įstatyme nėra numatyta bankroto administratoriui tenkanti pareiga pranešti kreditoriams apie pirmąjį kreditorių susirinkimą, kuomet inicijuojama įmonės ne teismo tvarka vykdoma bankroto procedūra. Tokiame kreditorių susirinkime, visų pirma, sprendžiama dėl bankroto procedūrų vykdymo ne teismo tvarka, o tik po to sprendžiama dėl bankroto administratoriaus skyrimo. Įsiteisėjusioje 2018-12-19 teismo nutartyje, kuria UAB „MTD Project“ 2018-02-20 kreditorių susirinkimo nutarimas pripažintinas neteisėtu ir panaikintas, o pradėtas UAB „MTD Project“ bankroto procesas ne teismo tvarka nutrauktas, nėra konstatuoti jokie neteisėti atsakovo kaip bankroto administratoriaus veiksmai.
22. Taigi dėl atsakovo veiksmų, vykdant iki 2018-12-19 nutarties įsiteisėjimo galiojusius kreditorių susirinkimų nutarimus ir kitas bankroto administratoriaus funkcijas, (ne)teisėtumo spręstina šioje civilinėje byloje, įvertinant visą turimų duomenų ir reikšmingų aplinkybių visumą (CPK 185 straipsnis). Šiuo aspektu nesutiktina su ieškovu, kad atsakovui atsakomybė už ieškovo nurodomus nuostolius savaime taikytina, vadovaujantis principu, kad iš neteisės nekyla teisė, vien dėl to, kad neteisminis bankroto procesas teismo buvo nutrauktas.
23. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 8 dalį įstatymų nustatyta tvarka administratorius privalo atlyginti nuostolius, kurie atsirado dėl jo ir (ar) jo padėjėjo (padėjėjų) pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.
24. Bankroto administratoriaus funkcijos teismo ir ne teismo tvarka vykdomame bankroto procese iš esmės yra vienodos. Bankroto administratorius ĮBĮ nustatyta tvarka valdo, naudoja bankrutuojančios įmonės turtą, bankuose esamas lėšas ir jomis disponuoja, privalo užtikrinti bankrutuojančios įmonės turto apsaugą, ginti visų kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesus, organizuoti ir vykdyti visus būtinus bankroto proceso darbus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012 ir kt.).
25. Kasacinio teismo pažymėta, kad bankroto administratorius yra itin plačius įgaliojimus įmonės bankroto procese turintis asmuo, nuo kurio veiksmų sąžiningumo ir aktyvumo priklauso tinkama pačios įmonės, kartu ir visų kreditorių teisėtų interesų apsauga, bankroto procedūrų vykdymo sklandumas ir skaidrumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-173/2013). Administratorius, kaip ypatingą teisinę padėtį bankroto procese turintis šio proceso dalyvis, yra atsakingas už bankroto procedūrų teisėtumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010).
26. Bankroto administratorius yra savo srities profesionalas, kuriam teisės aktais nustatyti specialieji kvalifikaciniai reikalavimai, taikomi aukštesni veiklos bei atsakomybės standartai, jį saisto specialiosios etikos taisyklės ir bendrieji teisės principai. Dėl to bankroto administratorius turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūra būtų maksimaliai naudinga kreditoriams ir bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-506/2012). Bankroto administratoriui civilinė atsakomybė kyla ne tik atlikus veiksmus, kurie prieštarauja teisės aktams, bet ir nevykdant ar netinkamai vykdant pareigas, kurių pagrindą sudaro teisės aktų nustatyti specialūs kvalifikaciniai reikalavimai, aukštesni veiklos bei atsakomybės standartai, specialiosios etikos taisyklės ir bendrieji teisės principai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2020, 38 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
27. Bankroto administratorius ir bankrutuojančios įmonės kreditoriai yra savarankiški bankroto proceso dalyviai, kurių teisių ir pareigų apimtis priklauso nuo jų dalyvavimo įmonės bankroto procese tikslų. Kreditoriai nuo kitų bankroto proceso dalyvių skiriasi ypatingu savo ekonominiu suinteresuotumu bankroto proceso eiga ir baigtimi. Todėl kreditorių susirinkimas, kuris yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, ypač jei jie susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu, tarp jų – tvirtinti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas) ir nustatyti turto pardavimo tvarką (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2017 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017 27 punktą; 2018 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-690/2018 36 punktą ir kt.). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2018 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-690/2018 36 punktą; ir kt.).
28. Pasisakydamas dėl bankroto administratoriaus pareigos vykdyti kreditorių susirinkimo sprendimus (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 20 punktas) apimties kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad administratorius yra besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusios mažumos) ar skolininko teises. Nei kreditorių susirinkimas, nei kreditorių komitetas negali duoti administratoriui neteisėtų nurodymų ar pavedimų, o administratorius – tokių pavedimų vykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Bankroto administratorius, būdamas atsakingas už bankroto procedūrų teisėtumą ir gindamas visų kreditorių ar jų dalies arba bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus, privalo kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus vertinti teisės normų aspektu ir kreiptis į teismą dėl įstatymo reikalavimų neatitinkančių nutarimų panaikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017, 29 punktas).
29. Bankrutavusios įmonės turto pardavimo proceso metu bankroto administratorius yra saistomas ne tik ĮBĮ nuostatų, bet ir profesinės rūpestingumo pareigos, siejamos su įpareigojimu veikti išskirtinai kreditorių ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesais. Bankroto administratorius turi pareigą įvertinti bankrutuojančios įmonės parduodamo turto pobūdį ir siekti jo pardavimo už kainą, kuri labiausiai atitiktų kreditorių ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-399-219/2018, 30 punktas).
30. Minėta, kad BUAB „MTD Project“ turimos metalo apdirbimo įrangos (toliau – ir ginčo įranga) pradavimo tvarka nustatyta 2018-05-02 kreditorių susirinkimo nutarimu. Teismo vertinimu, nustatyta turto realizavimo tvarka iš esmės buvo įprasta (standartinė), nei turto pardavimo būdai, nei kainodara šiuo atveju negali būti vertinama kaip pažeidžianti bankrutuojančios bendrovės ar jos kreditorių interesus, ar ĮBĮ 33 straipsnio nuostatas. Ieškovo nurodomi argumentai, kad atsakovas turėjo imtis ginčo įrangos kaip specifinės prekės specialių pardavimo būdų, vertintini kaip deklaratyvūs ir neįrodantys ieškovo teiginio, kad ginčo įranga galėjo būti parduota už didesnę sumą. Bylos duomenimis nustatyta, kad parduodamas BUAB „MTD Project“ turtą – metalo apdirbimo įrangą atsakovas vadovavosi kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta turto pardavimo tvarka.
31. Ginčo įrangą UAB „MTD Project“ įsigijo 2011-2012 metais, pagal 14 pirkimo sutarčių: 2011-02-17 (atskiras spiralinio lenkimo įrenginys; 35260 Eur), 2011-09-21 (bazinis linijos įrenginys su kompiuteriniu valdymu; 65500 Eur), 2011-09-21 (automatika baziniam įrenginiui; 23830 Eur), 2012-05-11 (iškalimo įrenginys; 57200 Eur), 2012-05-11 (hidraulinis įrenginys; 44650 Eur), 2012-05-11 (kalimo įrenginys; 34850 Eur), 2012-05-11 (dujinis žaizdras; 2850 Eur), 2012-05-11 (išgaubimo formavimo įrenginys; 8160 Eur), 2012-05-11 (instrumentai lankstymui; 7500 Eur), 2012-05-11 (lanko lenkimo įrenginys; 2860 Eur), 2012-05-11 (galų lenkimo įrenginys; 16000 Eur), 2012-05-11 (vamzdžio įspaudimo žiedas; 5540 Eur), 2012-05-11 (juostinis šlifavimo įrenginys; 4750 Eur), 2012-05-11 (tiesinimo įrenginys; 8050 Eur). Bendra įrangos įsigijimo kaina siekė 317000 Eur. Iš Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos pateiktų duomenų matyti, kad įrenginiai įvesti į eksploataciją 2013-03-21 – 2013-03-31 (ilgalaikio turto apskaitos kortelės, 2013-01-10, 2013-03-27 patikros vietoje ataskaitos). Iš Nacionalinės mokėjimo agentūros gautų UAB „MTD Project“ vadovo paaiškinimų matyti, kad įmonėje veikla buvo nevykdoma nuo 2017 m. sausio mėn., tuo tarpu kiti dokumentai patvirtina, kad bendrovės darbuotojai, tarp kurių buvo ir ieškovo vadovas M. O. (UAB „MTD Project“ vadybininkas), buvo išleisti nemokamų atostogų nuo 2016-07-01.
32. Pirmose varžytynėse, prasidėjusiose 2018-05-15 (e-varžytynių Nr. 154312), ginčo įranga buvo parduodama remiantis bendra įrangos įsigijimo kaina (317000,00 Eur) už 50 proc. įrangos įsigijimo kainos, t. y. už 158500 Eur kainą. Pirmosios varžytynės neįvyko. Antros varžytynės paskelbtos 2018-07-05, nustatyta pradinė ginčo įrangos pardavimo kaina – 95100 Eur (mažinta 40 proc. nuo pradinės įrangos pardavimo kainos I-ose varžytynėse). Antrosios varžytynės taip pat neįvyko. Taigi ginčo įranga pagrįstai buvo pardavinėjama laisvu pardavimu, kas savaitę mažinant jos kainą nustatytu intervalu. Kaip teisingai pažymėjo atsakovas, įranga pirkėjui MB „Agvera“ buvo parduota už didesnę nei tvarkoje nustatyta mažiausia laisvo pardavimo kaina. Nustatytos aplinkybės nesuteikia pagrindo išvadai, kad vykdydamas BUAB „MTD Project“ turto pardavimą atsakovas būtų atlikęs neteisėtus veiksmus ar veikęs nerūpestingai ar priešingai bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių interesams.
33. Į bylą pateikti įrodymai, kad MB „Agvera“ įsigyta ginčo įranga jos bankroto procese buvo nurašyta 2019-10-25 Pripažinto nereikalingu arba netinkamu (negalimu) naudoti nematerialiojo ir ilgalaikio materialiojo turto nurašymo aktu, nepavykus realizuoti varžytynėse (2019-05-27 antrosios pakartotinės varžytynės neįvyko). Šios aplinkybės rodo, kad ne tik atsakovui, bet ir kitam bankroto administratoriui nepavyko realizuoti ginčo įrangos, gaunant reikšmingesnes pajamas, kas taip pat netiesiogiai patvirtina, jog atsakovas tinkamai vykdė jo kompetencijai priskirtus veiksmus. Ieškovas teigė, kad jeigu įranga būtų buvusi neparduota ir būtų likusi UAB „MTD Project“, ji būtų parduodama ieškovo skolininko teisminiame bankroto procese ir gautomis pajamomis būtų dengiamas įsiskolinimas (bent dalis). Teismo vertinimu, šie atsakovo teiginiai nėra pagrįsti jokiais objektyviais duomenimis, tėra hipotetiniai pasvarstymai, neįvertinant nei įrangos paklausos, nei jos būklės, nei teisminio UAB „MTD Project“ bankroto proceso administravimo išlaidų, kurios dengiamos pirmiausia.
34. Be to, atsižvelgtina ir į tai, kad ieškovas dar 2018-04-10 kreipėsi į atsakovą su pareiškimu, prašydamas įtraukti jį į kreditorių sąrašą ir pareikšdamas 8688,60 Eur finansinį reikalavimą, vėliau teikė administratoriaus prašytą papildomą informaciją. Ieškovas į BUAB „MTD Project“ kreditorių sąrašą buvo įtrauktas su 8688,60 Eur finansiniu reikalavimu 2018-08-06 kreditorių susirinkimo nutarimu. Nustatyta, kad 2018-06-14 pareiškimu ieškovas pareiškė prašymą įtraukti jį į BUAB „MTD Project“ kreditorių sąrašą su papildomu 41745,55 Eur reikalavimu. 2018-09-19 kreditorių susirinkimas nutarė patikslinto kreditoriaus reikalavimo nepatvirtinti. 2018-09-25 atsakovas siūlė ieškovui perimti įkeistą turtą, t. y. automobilį BMW530d, neparduotą varžytynėse, už 8688,60 Eur kainą. Ieškovas turto neperėmė. Šios aplinkybės liudija, kad ieškovas, kuriam nebuvo pranešta apie UAB „MTD Project“ inicijuojamą ne teismo tvarka vykdomą bankrotą, apie šią procedūrą sužinojęs, jai iš esmės neprieštaravo, teikė savo reikalavimus bankroto administratoriui, priimtų kreditorių susirinkimų nutarimų bei bankroto administratoriaus veiksmų, susijusių su ginčo įrangos ar kito turto pardavimu (realizavimu), neginčijo. Nors ieškovas į BUAB „MTD Project“ kreditorių sąrašą buvo įtrauktas iki ginčo įrangos pardavimo, ieškovas patį bankroto procesą ne teismo tvarka apskundė teismui pateikdamas 2018-09-26 pareiškimą, t. y. jau po to, kai buvo išspręsti (nepalankiai) jo padidintų finansinių reikalavimų patvirtinimo klausimai, siūlyta perimti turtą. Pažymėtina, kad iki šios bylos iškėlimo ieškovas nekvestionavo ir kreditoriaus MS Services Group Ltd reikalavimų pagrįstumo, jo atstovavimo pagrindų, P. S. įgaliojimų, nors tokią teisę kaip įmonės kreditorius turėjo nuo 2018-08-06. Ieškovo teiginiai, kad toks kreditorius neva apskritai neegzistavo, byloje nepatvirtinti BUAB „MTD Project“ dokumentais, kurie atsakovo 2019-01-10 buvo grąžinti bendrovei ir, tikėtina, vėliau perduoti teismo paskirtam nemokumo administratoriui. Be to, byloje esantys dokumentai, gauti iš Nacionalinės mokėjimo agentūros, patvirtina, kad MS Services Group Ltd, atstovautas P. Š., ir UAB „MTD Project“ buvo sudarę 2011-10-27 Investicinę sutartį Nr. 27-10/11, UAB „MTD Project“ banko sąskaitų išrašai liudija apie gautas lėšas iš MS Services Group Ltd.
35. Įvertinus visas šias nustatytas aplinkybes, manytina, kad paties ieškovo elgesys ne teismo tvarka vykdyto UAB „MTD Project“ bankroto proceso metu nesudarė pagrindo atsakovui kaip bankroto administratoriui vertinti procedūrų kaip galimai neteisėtų iki teismas priėmė 2018-12-19 nutartį dėl bankroto proceso nutraukimo.
36. Įvertinęs visas byloje nustatytos aplinkybes, teismas sprendžia, kad nėra pagrindo vertinti atsakovo veiksmų, vykdant UAB „MTD Project“ bankroto procesą ne teismo tvarka, realizuojant šios įmonės turtą, kaip neteisėtų (ĮBĮ 11 straipsnis). Taigi nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, neteisėto neveikimo ar bendros pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai nevykdymo (CPK 178, 185 str.), todėl pirmoji iš sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei kilti nenustatyta (CK 6.246 straipsnio 1 dalis).
37. Ieškovas nurodomą žalą, visų pirma, kildino iš neteisėtų bankroto procedūrų vykdymo fakto. Byloje nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų UAB „MTD Project“ ne teismo tvarka vykdytame bankroto procese, nepaisant to, kad minėtas procesas teismo nutrauktas, nėra pagrindo konstatuoti, kad už ieškovo nurodomą žalą atsakingas atsakovas, t. y. nenustatyti nei atsakovo padarytos žalos faktas, nei priežastinis ryšys. Ieškovas nepagrindė, kad dėl jo nurodomo atsakovo neva bendrą pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidžiančio elgesio (informacijos neteikimo, daugkartinio susirašinėjimo ir pan.) ieškovui būtų kilusi kažkokia konkreti žala. Be to, ieškovas teigė, kad nebuvus neteisėtų atsakovo veiksmų, metalo apdirbimo įranga nebūtų buvus parduota ir už ją bankroto proceso metu būtų galima gauti realią, rinkos vertę atitinkančią kainą, iš kurios ieškovas galėtų gauti dalies savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą. Nuostolių dydį ieškovas grindė byloje atliktos pakartotinės teismo ekspertizės 2023 m. rugpjūčio mėn. aktu Nr. 23/08-103 nustatyta ginčo įrangos rinkos verte. Atsižvelgiant į tai, kad 2021-11-11 kilnojamojo turto metalo apdirbimo įrangos vertės tyrimo ekspertizės aktu Nr. 284 ieškovas, grįsdamas reikalavimus, nesivadovavo, abi šalys byloje išsakė kritiką akto išvadoms, kurią teismas laikė pagrįsta, dėl ko buvo paskirta pakartotinė ekspertizė, papildomai dėl 2021-11-11 akto išvadų nebepasisakoma. Ekspertizės aktu Nr. 23/08-103 buvo nustatyta ginčo metalo apdirbimo įrangos rinkos vertė 2018-08-31 – 45390 Eur, o 2021-10-18 – 48900 Eur. Teismo ekspertas nustatė įrangos vertę išlaidų (kaštų) metodu. Tačiau sutiktina su atsakovo išsakytomis pastabomis akto išvadoms, nes nėra aišku, kokiu pagrindu ekspertas konstatavo, jog įranga naudota 2 metus (iš byloje esančios 2016-03-21 paraiškos patikros ataskaitos matyti, kad įranga naudojama) ir 30 proc. apkrovimu, taip pat nenurodoma, kokiu pagrindu tiek 2018, tiek 2021 metams apskaičiuota ta pati nusidėvėjimo vertė, bei kokiu Turto ir verslo vertinimo metodikos punktu vadovaujantis nustatyta apklausos būdu įrangos kainos 42,5 proc. nuolaida. Paminėti netikslumai, kurių ieškovas byloje neneigė, kelia pagrįstų abejonių dėl nustatytos ginčo įrangos vertės. Kita vertus, byloje nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų, organizuojant ir vykdant ginčo įrangos pardavimą, nėra pagrindo konstatuoti žalos padarymo fakto ir priežastinio ryšio, t. y. kitas civilinės atsakomybės sąlygas. Pastebėtina, kad akte nurodoma, kad nei lyginamuoju, nei pajamų metodu apskaičiuoti turto vertės neįmanoma, kadangi ekspertas rinkoje nerado istorinių duomenų apie analogiško turto sandorių / pasiūlos kainas, taip pat nesant duomenų dėl tokio turto lokalioje aplinkoje nuomos rinkos ar galimai generuotinų piniginių srautų iš jų naudojimo. Taigi ekspertizės aktu iš esmės patvirtinami atsakovo teiginiai, jog nėra realaus pagrindo vertinti, kad ginčo įranga galėjo būti parduota už didesnę kainą, todėl byloje ieškovo nurodoma žala yra neįrodyta.
38.
Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, ištyrus ir įvertinus bylos duomenų visumą, konstatuotina, kad ieškovas neįrodė nei vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų – atsakovo veiksmų neteisėtumo, žalos fakto, priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų bei žalos, todėl civilinė atsakomybė atsakovui negali kilti. Dėl nurodyto ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo 31027,05 Eur nuostolių atlyginimo atmestinas.
39. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
40. Atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 2790 Eur išlaidos advokato pagalbai. Nagrinėjamu atveju atsakovo išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme, įvertinus byloje teiktų dokumentų skaičių, bylos nagrinėjimo trukmę ir to priežastis, neviršija maksimalių dydžių, patvirtintų Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys atmestas, atsakovui iš ieškovo priteistina 2790 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 98 straipsnis).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 258-259 straipsniais, 269-270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Bankroto lyderiai“, juridinio asmens kodas 302432410, iš ieškovės viešosios įstaigos „Hermis Europe“, juridinio asmens kodas 302526621, 2790 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Urmila Valiukienė