Civilinė byla Nr. 3K-3-359/2009
Procesinio sprendimo kategorija 21.4.1.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2009 m. rugsėjo 28 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Baranausko, Egidijaus Laužiko ir Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Vilniaus žaluma“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Vilniaus žaluma“ ieškinį atsakovams B. S., N. B. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Vilniaus žaluma“ prašė pripažinti negaliojančia 2003 m. gruodžio 12 d. atsakovo B. S. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 33 090 paprastųjų vardinių vieno lito vertės UAB „Vilniaus žaluma“ akcijų perleidimo atsakovei N. B.; ieškovas ginčijo pirmiau nurodytą sutartį tuo pagrindu, kad materialios akcijos galėjo būti perleistos darant indosamentą materialioje akcijoje ar tokios akcijos sertifikate, kaip tai nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 1 dalyje (2000 m. liepos 13 d. įstatymo Nr. VIII–1835 redakcija; Žin., 2000, Nr. 64–1914); kadangi indosamentai nebuvo padaryti, tai, ieškovo vertinimu, sandoris kaip prieštaraujantis pirmiau nurodytai imperatyviajai įstatymo normai yra niekinis (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Ieškovas taip pat pažymėjo, kad ieškovo akcijos yra materialios, todėl šiuo atveju atsakovai susitarė dėl neegzistuojančio sutarties dalyko, t. y. dėl nematerialių akcijų perleidimo; toks atvejis, atsižvelgiant į CK 1.80 straipsnio 1 dalį, ieškovo vertinimu, savaime patvirtina niekinio sandorio sudarymą, jis pripažintinas negaliojančiu.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus rajono apylinkės teismas 2008 m. gruodžio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad ginčo sutarties šalių tikslai, t. y. pirkti ir parduoti akcijas, nepažeidė ieškovo interesų; kita vertus, šalys byloje nesiekė atkurti sandorio sudarymo metu buvusios padėties. Teismo vertinimu, elgiantis sąžiningai, protingai ir teisingai, ieškovas turėjo išduoti akciją– sertifikatą B. S., kuris kartu su N. B. padarytų įrašą (indosamentą) akcijoje, po to – įrašą bendrovės akcijų apskaitos registre. Įstatymo nustatytas reglamentavimas toks, kad materialios akcijos perleidžiamos, padarius įrašą akcijose ar akcijų sertifikatuose. Tuo tarpu atsakovai neturėjo akcijų sertifikatų, todėl ketinimus įtvirtino, sudarę rašytinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuri teismui nekėlė abejonių dėl šalių tikslų, juolab patvirtintų atsiskaitymo už perleistas akcijas pinigais faktu (civ. byla Nr. 2-3665-27/2004). Esant tokiai situacijai, teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovai 2003 m. gruodžio mėn. apskritai kokiu nors kitu būdu galėjo perleisti akcijas. Dėl ieškinio reikalavimo pagrįstumo teismas taip pat sprendė CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų principų laikymosi aspektu.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2009 m. balandžio 30 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus rajono apylinkės teismo 2008 m. gruodžio 18 d. sprendimą. Kolegija pažymėjo, kad byloje teisingai nustatyta, jog UAB ,,Vilniaus žaluma“ 1 Lt nominalios vertės paprastosios vardinės akcijos ginčo sandorio sudarymo metu, t. y. 2003 m. gruodžio 12 d., buvo materialiosios akcijos ir jų perleidimo tvarka reglamentuota Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. įstatymo Nr. VIII-1835 redakcija, toliau – ir ABĮ ) 49 straipsnio 1 dalyje; apeliacinės instancijos teismas laikė, kad pirmiau nurodyto įstatymo normų nenustatyta akcininkams teisių, kai jie akcijas perleidžia tos pačios bendrovės akcininkui, apribojimų; įstatymo 46 straipsnyje reglamentuojama, kad materialios akcijos perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą (indosamentą) akcijoje ar akcijos sertifikate; akcijos sertifikato turinys apibūdinamas ABĮ 40 straipsnio 12 punkte. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo dėl Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2004 m. spalio 29 d. įsiteisėjusiame sprendime civilinėje byloje Nr. 2-3665-27/2004 nustatytų aplinkybių prejudicinės reikšmės nagrinėjamoje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas), t. y. dėl nustatytų prejudicinių faktų apie tai, kad ieškovo bendrovėje nėra atspausdintų akcijų sertifikatų, akcijų perleidimas įforminamas ne indosamentu, bet rašytine sutartimi, t. y. taikant nematerialių akcijų perleidimui nustatytą tvarką, padarius įrašą akcininkų registre (ABĮ 49 straipsnio 3 dalis). Nustatytos prejudicinės aplinkybės apeliacinės instancijos teismui suponavo išvadą, kad, nesant akcijų sertifikatų, atitinkančių ABĮ 40 straipsnio 12 punkto reikalavimus, atsakovai neturėjo galimybių perleisti ir įsigyti bendrovės akcijų ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, bet jas pirkti ir parduoti, sudarius pirkimo–pardavimo sandorį (CK 6.305 straipsnis). Nors apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad atsakovai pažeidė įstatymo nustatytą materialių akcijų perleidimo–įgijimo tvarką, tačiau, kolegijos vertinimu, pažeidimą įvykdė dėl ieškovo, kuris neužtikrino, jog akcijų sertifikatai būtų įgyti ir užpildyti, kaltės; nesant galimybių grąžinti atsakovus į 2003 m. gruodžio 12 d. buvusią teisinę padėtį ir ieškovui nepatyrus žalos, atsakovų pasirinktas teisių įgyvendinimo būdas, kolegijos vertinimu, buvo vienintelis ir teisėtas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu kasatorius (ieškovas) prašo Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 30 d. nutartį panaikinti, priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti kasatoriui bylinėjimosi išlaidas kasacinės instancijos teisme. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl ABĮ (2000 m. liepos 13 d. įstatymo Nr. VIII–1835 redakcija) 49 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos imperatyviosios normos dėl materialių akcijų perleidimo tvarkos pažeidimo; dėl sandorio, prieštaraujančio imperatyviosioms įstatymo normoms, negaliojimo. Akcijų rūšies pasirinkimas (materialios ar nematerialios) yra išimtinė uždarosios akcinės bendrovės teisė. Skirtingų rūšių akcijų specifika lemia nuosavybės teisės į šias akcijas atsiradimo ir pasibaigimo ypatumus; dėl to ABĮ nustatyta skirtinga akcijų perleidimo tvarka. ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad materialios vardinės akcijos perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn padarant akcijoje įrašą – indosamentą. Indosamento formai ir vardinių akcijų savininko identifikavimui taikomos Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo nuostatos (1999 m. kovo 16 d. įstatymo Nr. VIII-1087 redakcija; Žin., 1999, Nr. 30-853), kad indosamentas turi būti padarytas akcijoje, o indosantas privalo jį pasirašyti. Akcijų apskaita buvo reglamentuota Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtintoje Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarkoje. Taigi norminių aktų nustatytas materialių akcijų perleidimo pagrindas, patvirtinantis asmens nuosavybės teisę į materialią akciją, yra indosamentas. Padarius įrašą akcijų sertifikate, turi būti daromas įrašas bendrovės akcijų apskaitos registre. Naujas akcijų ar akcijų sertifikatų įgijėjas, pateikdamas prašymą įregistruoti jį bendrovės akcininkų registre, privalo pateikti akcijų apskaitos tvarkytojui indosuotas akcijas arba indosuotus akcijų sertifikatus (Tvarkos 19.8 punktas). Esminės nuostatos dėl akcijų perleidimo liko nepakitusios ir 2003 m. gruodžio 11 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. IX-1889 redakcijoje; jos yra imperatyviosios, įstatymo nenustatyta išimčių, kurioms esant, būtų galima nesilaikyti šios tvarkos arba materialių akcijų perleidimui taikyti nematerialių akcijų perleidimui nustatytą tvarką. Kai šios tvarkos nesilaikoma, materialių akcijų perleidimo sandoris yra negaliojantis (niekinis). Kadangi atsakovai perleido ir įgijo materialias akcijas ne ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, bet ginčo sutartimi, tai sutartis pripažintina negaliojančia (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).
2. Dėl vienodos teismų praktikos formavimo. Bylą nagrinėję teismai pažeidė Iš Konstitucijos kylantį jurisprudencijos tęstinumo reikalavimą, nes nesirėmė Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-136-566/2007 suformuotu precedentu; pirmiau nurodytoje civilinėje byloje, iškeltoje pagal ieškovo UAB „Vilniaus žaluma“ ieškinį, konstatuotas materialių akcijų perleidimo tvarką nustatančių imperatyviųjų ABĮ 49 straipsnio 1 dalies normų pažeidimas, nustačius, kad ieškovo akcininkų sudarytos UAB „Vilniaus žaluma“ materialių akcijų perleidimo (padovanojant) sutartys, nepadarius akcijose ar akcijų sertifikatuose indosamento. Apeliacinės instancijos teismas 2007 m. gruodžio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-1160/2007 paliko nepakeistą tokį pirmosios instancijos teismo sprendimą ir nurodė, kad ABĮ (2003 m. gruodžio 11 d. įstatymo Nr. IX-1889 redakcija; Žin., 2003, Nr. 123–5574) 46 straipsnio 1 dalyje imperatyviai reglamentuota materialių akcijų perleidimo tvarka. Tai reiškia, kad materialios akcijos nei pagal atlygintinę pirkimo–pardavimo, nei pagal neatlygintinę dovanojimo sutartis negali būti perleidžiamos. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje žemesnės instancijos teismai laikėsi kitokios pozicijos; teismų vertinimu, ta aplinkybė, kad bendrovėje atspausdinti akcijų sertifikatai neatitiko ABĮ 40 straipsnio 12 punkto reikalavimų (kasatoriaus vertinimu, akcijų sertifikatai buvo atspausdinti su formaliais trūkumais) suponavo atsakovams nepaisyti ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų dėl materialių akcijų perleidimo imperatyviosios tvarkos. Pažymėtina, kad akcijų sertifikatai nagrinėjamoje byloje nenuginčyti, todėl galioja, nors ir turi formalių trūkumų; kita vertus, ta aplinkybė, kad akcijų sertifikatai yra su formaliais trūkumais, nekeičia fakto dėl atsakovų sudaryto imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujančio sandorio. Bylą nagrinėję teismai apskritai nevertino aplinkybių, ar atsakovai iki ginčo sutarties sudarymo kreipėsi į ieškovą su prašymu išduoti akcijų sertifikatus ar ištaisyti jų formalius trūkumus.
3. Dėl sutarties dalyko. Kiekviena sutartinė prievolė turi turėti dalyką (CK 6.3 straipsnis); prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma (CK 6.3 straipsnio 4 dalis). Nagrinėjamu atveju atsakovai sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios dalykas turėjo būti aiškiai apibrėžtas (CK 6.305 straipsnis). Vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo ypatumai nustatyti atskirų įstatymų; šiuo atveju materialių akcijų – ABĮ normų. Taigi atsakovai turėjo žinoti, kad bendrovės akcijos (šiuo atveju akcijų sertifikatai) yra materialios, todėl, sudarę susitarimą dėl jų perleidimo, privalėjo imtis aktyvių veiksmų faktiniam akcijų sertifikatų perdavimui, atliekant juose įrašus apie akcijų sertifikatų savininko pasikeitimą. Tuo tarpu iš byloje esančių atsakovės N. B. prašymų ieškovui matyti, kad ji, sudariusi akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, laikė įgijusi nematerialias akcijas ir sudarytos sutarties pagrindu reikalavo įregistruoti jas bendrovės akcininkų akcijų apskaitos sąskaitoje. Vadinasi, pirmiau nurodyta atsakovė ir kita ginčo sutarties šalis sutartimi susitarė dėl neegzistuojančio dalyko – UAB „Vilniaus žaluma“ nematerialių akcijų perleidimo. Tokia sutartis kaip prieštaraujanti imperatyviosioms įstatymo normoms yra savaime negaliojanti (niekinė) (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Tokio sandorio pripažinimą niekiniu teismas gali konstatuoti pagal pareikštą ieškinį (CPK 5, 135 straipsniai), taip pat savo iniciatyva (ex officio) pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį, nes niekinis sandoris reiškia, kad sandorio iš tikrųjų nebuvo, jis yra negaliojantis ab initio. Bylą nagrinėję teismai ieškovo argumentų dėl sandorio negaliojimo šiuo pagrindu apskritai netyrė ir nepasisakė, todėl liko neatskleista bylos esmė.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovai prašo jį atmesti, palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį ir nurodo, kad kasatoriaus minimos civilinės bylos nėra precedentai šiai bylai spręsti, nes jose teismai netyrė išleistų bendrovės akcijų išraiškos formos suteikimo faktinių ir teisinių aplinkybių; tuo tarpu nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad, nepaisant bendrovės įstatuose nustatytos bendrovės išleistų akcijų materialios išraiškos formos (sertifikatų), ginčo akcijoms bendrovė nebuvo išleidusi ir perdavusi akcininkui B. S. jo turimam akcijų skaičiui sertifikatų. Dėl to susiklostė situacija, kad bendrovės akcijos neturėjo materialios išraiškos, faktiškai buvo nematerialios. Nagrinėjant bylą žemesnės instancijos teismuose, kasatorius nepateikė įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, kad bendrovėje ginčo sandorio sudarymo metu buvo išleisti ginčo akcijų sertifikatai ar kad kitais atvejais bendrovės akcijos būtų perleidžiamos pagal materialioms akcijoms perleisti nustatytą tvarką, t. y. akcijų perleidimo indosamento pažymėjimu akcijos sertifikate. Pažymėtina, kad bendrovėje yra įregistruota keliolika kasatoriaus nenuginčytų akcijų perleidimo sandorių. Kita vertus, kasatoriaus argumentas, kad akcijos yra materialios ir nematerialios, yra ydingas, nes ginčo sandorio sudarymo metu galiojo ABĮ, pagal kurį akcijos pagal disponavimo būdą buvo skirstomos į vardines ir pareikštines, pagal suteikiamas teises – į paprastąsias ir privilegijuotąsias. Ginčo akcijos buvo paprastosios vardinės. Akcijų materialumas yra ne akcijos rūšis, bet jos išraiškos arba žymėjimo forma, kuri akcijos, kaip bendrovės įstatinio kapitalo dalies, vertybinio popieriaus esmės nekeičia. Apskritai Akcinių bendrovių įstatymo apie akcijų perleidimo sandorio negaliojimo pasekmes nurodoma tik nematerialių akcijų perleidimo sutarties atveju (ABĮ 46 straipsnio 3, 4 dalys), tuo tarpu kasatorius laikėsi pozicijos, kad ginčo sutartis yra dėl nematerialių akcijų perleidimo, tačiau neprašė pripažinti negaliojančia sutarties pirmiau nurodytu pagrindu. Kasatorius nepagrįstai teigia, kad ginčo sutartimi susitarta dėl neegzistuojančio sutarties dalyko; sutarties dalykas neegzistuotų, jeigu bendrovė įrodytų, kad jos įstatinio kapitalo dalis ginčo sandorio sudarymo dieną nepriklausė akcininkui B. S. arba buvo kitokia, nei ginčo sandoriu perleistų akcijų skaičius. Kasatorius neginčijo atsakovui B. S. priklausančio akcijų kiekio bendrovės įstatiniame kapitale, įrašų akcininkų registracijos knygose; tai reiškia, kad jis neginčijo sutarties dalyko, t. y. ginčo akcijų egzistavimo.
Atsakovė N. B. prašo priteisti jai iš kasatoriaus 1190 Lt bylinėjimosi išlaidų, turėtų kasacinės instancijos teisme už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Dėl ABĮ 49 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo; dėl sandorio, prieštaraujančio imperatyviosioms normoms, negaliojimo
Sandoriu laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Tokia sandorio samprata pateikiama CK 1.63 straipsnyje. Pagal teisės teorijos ir teismų praktikos suformuluotą sampratą sandoris apibūdinamas kaip asmens vidinės valios išorinis pasireiškimas siekiant tam tikro teisėto teisinio rezultato. Tuo atveju, kai valią sukurti bendrą teisinį rezultatą pareiškia du ar daugiau asmenų, t. y. kai sandoris yra kelių pareiškimų sudėtis, jis laikomas sutartinis. Sandorių (sutarčių) sudarymo formą, taip pat sudarymo ir jų nuginčijimo tvarką reglamentuoja CK įtvirtintos bendrosios sandorių instituto taisyklės ir sutarčių bendrosios bei atskiras sutartis reguliuojančios CK ir kitų įstatymų normos. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nutartyse ne kartą yra konstatavęs, kad teismas, nustatęs, jog sandoris, kuriuo remiasi viena šalių arba abi šalys, prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms ir yra niekinis, privalo pripažinti jį negaliojančiu, nors tokio reikalavimo ir nepareikšta, t. y. niekinio sandorio negaliojimo teisinius padarinius teismas taiko savo iniciatyva (ex officio) (CK 1.78 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje 305-oji DNSB „Bokštas“ prieš Vilniaus miesto valdybą, bylos Nr. 3K-3-512/2002; 2005 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Ramunė“ prieš UAB „Vengrobalt–K“, bylos Nr. 3K-3-122/2005; 2008 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje UAB ,,Reklamos laikraštis“ prieš UAB ,,Vilniaus skelbimai“, UAB ,,Norekso valdos“, bylos Nr. 3K-3-6/2008; ir kt.). Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas 2004 m. sprendė tapačių šalių ginčą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kitu pagrindu ir nenustatė niekinio sandorio negaliojimo teisinių padarinių. Akcijų perleidimo ginčo sandorių sudarymo metu akcijų perleidimą reglamentavo Akcinių bendrovių įstatymas (2002 m. gruodžio 10 d. įstatymo Nr. IX–1275 redakcija; Žin., 2002, Nr. 124–5628), akcijų apskaitą – Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtinta Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarka. Byloje nustatyta, kad sutarčių dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo metu akcininkų knygoje buvo padarytas įrašas, jog akcininkas B. S. turi 33 090 vnt. paprastųjų vardinių vieno lito nominalios vertės akcijų (b. l. 73, 74); uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus žaluma“ Įstatų, įregistruotų 2003 m. birželio 26 d., 2 dalies 33 punkte nustatyta, kad bendrovės akcijos yra paprastosios vardinės materialios (b. l. 7, 8). Materialios akcijos – tai pagal Vyriausybės nustatytus reikalavimus atspausdinti dokumentai, nematerialios – įrašai vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 41 straipsnio 1 dalis). Akcijų pagal ginčo sandorius sudarymo metu galiojusio ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta, kad materialios vardinės akcijos perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn, padarant įrašą akcijoje – indosamentą. Pirmiau nurodytos Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarkos 13 punkte nustatyta, kad bendrovėje, kuri yra išleidusi materialias akcijas, akcijos apskaitomos, atliekant bendrovės akcininkų registravimą akcininkų registre. Už akcijų apskaitą bendrovėje atsako jos administracijos vadovas, kuris gali pats vykdyti akcijų apskaitą arba įgalioti kitą bendrovės darbuotoją (Tvarkos 17 punktas). Akcijų apskaitos tvarkytojas visus įrašus akcijų apskaitos registruose daro atitinkamų dokumentų, kurie patvirtina bendrovės akcininkus ir jų turimą bendrovės akcijų skaičių, rūšį ir klasę, pagrindu (Tvarkos 19 punktas).
Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamos bylos specifika yra ta, kad atsakovai dėl materialių akcijų perleidimo sudarė atskirą pirkimo–pardavimo sutartį, kurioje ginčo akcijų nuosavybėn perėjimą pirkėjai susiejo su visišku atsiskaitymu už akcijas, o, sudarant ginčo sandorį, pardavėjas perleido pirkėjams turtines ir neturtines teises, kurias jis turėjo (Sutarties 5 punktas). Kasatorius galėjo padaryti įrašus apie ginčo materialių akcijų perleidimą, tik turėdamas dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisės į ginčo akcijas perėjimą. Kadangi atsakovas nepateikė akcijų sertifikato, kuriame būtų įrašas (indosamentas) apie nuosavybės teisės į akcijas perleidimą, kasatorius iš esmės atsisakė įregistruoti sandorį. Ginčas dėl sandorio įregistravimo buvo sprendžiamas teismo; Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2004 m. spalio 29 d. sprendimu civilinėje byloje (Nr. 2-3665-27/2004) kasatorius buvo įpareigotas įregistruoti N. B. 2003 m. gruodžio 12 d. pirkimo–pardavimo sutartimi iš B. S. įsigytas 33 090 UAB „Vilniaus žaluma“ paprastųjų vardinių vieno lito nominalios vertės akcijas (b. l. 35–38). Teismo sprendimas įsigaliojo 2005 m. vasario 10 d., kai apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą apeliacine tvarka, priėmė nutartį ir pripažino, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 331 straipsnio 6 dalis). Nagrinėjamoje byloje teismai tinkamai kvalifikavo šalių materialinius teisinius santykius ir teisingai pripažino, kad šalys sudarė sandorį, kuris iš esmės atitiko Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio nuostatas.
Dėl vienodos teismų praktikos formavimo
Teismų sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos sąlygos formuotis vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) teismų praktikai, tokiai, kuri būtų grindžiama su teisinės valstybės, teisingumo, asmenų lygybės teismui ir kitais civilinio proceso principais, kad tokios pat (analogiškos) bylos būtų sprendžiamos taip pat, t. y. ne sukuriant naujas teisės taikymo ir aiškinimo taisykles, konkuruojančias su esamomis, bet paisant jau įtvirtintų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje BAB „Statūna“ prieš UAB „Parama“, bylos Nr. 3K-7-57/2008; 2008 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Alytaus regiono Aplinkos apsaugos departamentas prieš UAB „Graanul invest“, bylos Nr. 3K-7-465/2008; ir kt.). Pažymėtina, kad teismų praktika formuojama „byla po bylos“, ji natūraliai plėtojama ir tobulinama. Taigi teismų praktiką formuoja tas teismas, kuris yra paskutinė instancija atitinkamos kategorijos civilinėms byloms; Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kaip vienintelis kasacinis teismas valstybėje, atlieka teisės taikymo ir aiškinimo vienodinimo funkciją. Nors kasatorius teigia, kad, sprendžiant šalių ginčą, turėjo būti atsižvelgta į teismų praktiką dėl materialių akcijų perleidimo ir nurodo konkretų pirmosios instancijos teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-136-566/2007, tačiau teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįstu šį kasacinio skundo argumentą, nes kasatoriaus nurodytoje byloje ginčas kilo dėl kitokių sandorių, sudarytų kitu laiku, be to, byloje priimtas sprendimas neperžiūrėtas kasacine tvarka. Be to, atsižvelgti į teisės taikymo išaiškinimus galima, kai jie priimti procesiniuose sprendimuose bylose, kurių ratio decidendi sutampa su nagrinėjamos bylos faktine fabula.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytas aplinkybes, laiko, kad kiti kasacinio skundo argumentai nagrinėjamoje byloje nereikšmingi, todėl nepasisako dėl jų. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nėra pagrindo kasaciniame skunde išdėstytais argumentais naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį, todėl ji paliktina nepakeista, o kasacinis skundas atmestinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Atsakovai pateikė atsiliepimą į kasacinį skundą, už kurio surašymą atsakovė N. B. turėjo 1190 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir prašė jas priteisti iš kasatoriaus. Byloje pateiktas atsakovės N. B. išlaidas patvirtinantis įrodymas – 2009 m. liepos 9 d. pinigų priėmimo kvitas Nr. 493943. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimamas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies (šalių) atstovavimo išlaidas; šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio, įvertinusi prašymo argumentus, kurie galėtų būti reikšmingi, sprendžiant dėl kitų kriterijų, taikytinų užmokesčio dydžiui nustatyti, pažymi, kad nagrinėjamoje byloje atsakovės patirtos išlaidos už advokato suteiktą teisinę paslaugą, šiam surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, atitinka Rekomendacijoje nustatytą užmokesčio už tokią paslaugą dydį, todėl atsakovės prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo tenkina ir priteisia jai iš kasatoriaus UAB „Vilniaus žaluma“ 1190 Lt atstovavimo išlaidų kasacinės instancijos teisme atlyginimo.
Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo
Kasacinės instancijos teismas patyrė 29,50 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Netenkinus ieškovo UAB „Vilniaus žaluma“ kasacinio skundo ir palikus nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš ieškovo UAB „Vilniaus žaluma“ (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 79 straipsniu, 93, 96 straipsniais, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo UAB „Vilniaus žaluma“, į. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), a. s. Nr. (duomenys neskelbtini), į valstybės biudžetą 29,50 (dvidešimt devynis litus 50 ct) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme, ir 1190 (vieną tūkstantį vieną šimtą devyniasdešimt litų) Lt atsakovei N. B., a. k. (duomenys neskelbtini) bylinėjimosi išlaidų kasacinės instancijos teisme atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Egidijus Baranauskas
Egidijus Laužikas
Juozas Šerkšnas