LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. balandžio 11 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės S. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 13 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-1317-605/2011 pagal ieškovės S. M. ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „Swedbank“, uždarajai akcinei bendrovei (šiuo metu – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė) „Visoda“, uždarajai akcinei bendrovei „Vaučerių bankas“ (tretieji asmenys: bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Autolagūna“, D. A., T. A. ir I. S.) dėl kredito sutarties, įkeitimo ir hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

„Swedbank“, AB ir UAB „Superus“ 2008 m. kovo 14 d. pasirašė Kredito sutartį Nr. 08-019536-KL, kuria remiantis UAB „Superus“ buvo suteiktas 1 448 100 eurų sumos kreditas UAB „Automobilių lagūna“ akcijų įsigijimui. 2008 m. rugsėjo 30 d. „Swedbank” AB ir UAB „Autolagūna” (buvęs pavadinimas - UAB „Superus”), sudarė Kredito sutartį Nr. 08-114124-IN, pagal kurią UAB „Autolagūna” buvo suteiktas 1 488 100 eurų kreditas, kuriuo buvo refinansuotas UAB „Superus” suteiktas kreditas. 2009 m. kovo 3 d., 2009 m. gegužės 13 d., 2009 m. spalio 23 d., 2009 m. gruodžio 24 d. šalys pasirašė susitarimus Nr. 08-114124-IN-1, Nr. 08-114124-IN-2,  Nr. 08-114124-IN-3, Nr. 08-114124-IN-4 dėl 2008 m. rugsėjo 30 d. kredito sutarties Nr. 08-114124-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriais buvo pakeistos minėtos kredito sutarties sąlygos. 2008 m. spalio 27 d. UAB „Autolagūna“ ir „Swedbank“ AB sudarė įkeitimo sandorį ir pasirašė sutartinio įkeitimo lakštą (identifikavimo Nr. 03220080013399), kuriuo, siekiant užtikrinti UAB „Autolagūna“ prievoles pagal 2008 m. rugsėjo 30 d. Kredito sutartį Nr. 08-114124-IN (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais), buvo įkeistas UAB „Autolagūna“ turtas: 1) banko sąskaitoje esančios piniginės lėšos, 2) įrengimai adresu (duomenys neskelbtini), 3) prekių ir žaliavų atsargos adresu: (duomenys neskelbtini).

2003 m. birželio 9 d. „Swedbank” AB ir UAB „Visoda” pasirašė Kredito sutartį Nr. 03-017023-IN (su visais pakeitimais ir papildymais), remiantis kuria UAB „Visoda” buvo suteiktas 674 800 litų kreditas patalpų įsigijimui ir patalpų remontui bei investicijoms į ilgalaikį turtą. 2005 m. kovo 15 d. „Swedbank” AB ir UAB „Visoda” pasirašė Susitarimą Nr. 03-017023-IN-1 dėl 2003 m. birželio 9 d. kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriuo UAB „Visoda” buvo suteikta papildoma 50 000 litų kredito dalis patalpų remontui ir investicijoms į aplinkos tvarkymą. 2005 m. gruodžio 9 d., 2007 m. birželio 14 d. šalys pasirašė susitarimus Nr. 03-017023-IN-2, Nr. 03-017023-IN-3 dėl 2003 m. birželio 9 d. kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo, remiantis kuriais dalinai pakeistos minėtos kredito sutarties sąlygos. 2008 m. sausio 4 d. „Swedbank” AB ir UAB „Visoda” pasirašė Susitarimą Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL dėl 2003 m. birželio 9 d. kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriuo UAB „Visoda” buvo suteikta papildoma 86 886 eurų kredito dalis apyvartinių lėšų finansavimui. 2008 m. vasario 21 d. „Swedbank” AB ir UAB „Visoda” pasirašė Susitarimą Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-1 dėl 2003 m. birželio 9 d. kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriuo UAB „Visoda” buvo suteikta papildoma 260 658 eurų kredito dalis perskolinimui susijusiems asmenims. 2009 m. vasario 27 d., 2009 m. balandžio 27 d., 2009 m. liepos 17 d., 2009 m. gruodžio 24 d. „Swedbank” AB ir UAB „Visoda” pasirašė Susitarimus Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-2, Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-3, Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-4, Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-5 dėl 2003 m. birželio 9 d. kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriais dalinai pakeistos minėtos kredito sutarties sąlygos. 2009 m. birželio 11 d. UAB „Visoda“, Swedbank“ AB bei UAB „Autolagūna“ sudarė hipotekos sandorį ir pasirašė sutartinės hipotekos lakštą (identifikavimo Nr. 03120090004664), kuriuo, siekiant užtikrinti UAB „Visoda“ prievoles pagal 2003 m. birželio 9 d. Kredito sutartį Nr. 03-017023-IN (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais), buvo įkeistas UAB „Autolagūna“ nekilnojamasis turtas: 1) 3,8750 ha bendro ploto žemės sklypas adresu (duomenys neskelbtini); 2) 1919,87 kv. m bendro ploto pastatas-autoservisas su auto salonu adresu (duomenys neskelbtini); 3) inžineriniai tinklai - vandentiekio tinklai adresu (duomenys neskelbtini); 4) inžineriniai tinklai - buitinių nuotekų tinklai adresu (duomenys neskelbtini); 5) inžineriniai tinklai - lietaus nuotekų tinklai adresu (duomenys neskelbtini). 2009 m. birželio 18 d. UAB „Visoda“, „Swedbank“ AB bei UAB „Autolagūna“ sudarė įkeitimo sandorį ir pasirašė sutartinio įkeitimo lakštą (identifikavimo Nr. 03220090004889), kuriuo, siekiant užtikrinti UAB „Visoda“ prievoles pagal 2003 m. birželio 9 d. Kredito sutartį Nr. 03-017023-IN (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais), buvo įkeistas UAB „Autolagūna“ kilnojamasis turtas: 1) įrengimai adresu (duomenys neskelbtini), 2) prekių ir žaliavų atsargos (duomenys neskelbtini).

2008 m. gegužės 15 d. įvyko UAB „Autolagūna“ (buvusi UAB „Superus“) ir UAB „Automobilių lagūna“ reorganizavimas, kurio metu prie UAB „Autolagūna“ buvo prijungta UAB „Automobilių lagūna“, kuri po reorganizavimo pasibaigė.

Ieškovė S. M. kreipėsi į teismą ir ieškinio prašė pripažinti negaliojančia ab initio 2008 m. rugsėjo 30 d. tarp UAB „Autolagūna“ ir AB banko Hansabankas („Swedbank“ AB) sudarytą Kredito sutartį Nr. 08-114124-IN (su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais); pripažinti negaliojančiu ab initio sutartinį įkeitimą, įformintą 2008 m. spalio 27 d. UAB „Autolagūna“ ir „Swedbank“ AB pasirašytu sutartinio įkeitimo lakštu, kurio identifikavimo kodas 03/2/2008/0013399 (su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais); pripažinti negaliojančia ab initio sutartinę hipoteką, įformintą 2009 m. birželio 11 d. UAB „Visoda“, „Swedbank“ AB, UAB „Vaučerių bankas“ bei UAB „Autolagūna“ pasirašytu sutartinės hipotekos lakštu, kurio identifikavimo kodas 03120090004664 (su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais); pripažinti negaliojančiu ab initio sutartinį įkeitimą, įformintą 2009 m. birželio 18 d. UAB „Visoda“, „Swedbank“ AB bei UAB „Autolagūna“ pasirašytu sutartinio įkeitimo lakštu, kurio identifikavimo kodas 03/2/2009 000 4889 (su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais); priteisti solidariai iš atsakovų ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2009 m. pabaigoje buvo iškelta UAB „Autolagūna“ bankroto byla, 2010 m. rugsėjo 15 d. ieškovė buvo patvirtinta kreditore. Susipažinus su iš bankroto administratoriaus gautais dokumentais, ieškovei tapo akivaizdu, kad UAB „Autolagūna“ nemokumas atsirado dėl niekinių sandorių sudarymo. Esminis dokumentas – 2008 m. vasario 14 d. AB „Hansabankas“ sprendimas dėl UAB „Autolagūna“ akcijų įsigijimo finansavimo. Akivaizdu, kad įsigyjant UAB „Autolagūna“ akcijas, buvo banko paruoštas finansavimo projektas. Šiuo atveju, ieškovės nuomone, aktualus būtų trečias finansavimo produktas, kuris nurodo, kad paskolos gavėjas bus „Autolagūna“. Nurodyta, kad bus suteikta 5 000 000 Lt kreditas ir nurodoma kredito paskirtis. Bankas nurodė, kad bendrovei bus suteikta paskola, kurią pati bendrovė perduos kitai bendrovei, kuri įsigys jos akcijas. Tačiau pagal Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 9 dalį bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, t. y. bendrovei draudžiama priimti sprendimus, kurių pasėkoje būtų įsigytos pačios bendrovės akcijos, o konkrečiu atveju taip ir buvo padaryta (bendrovei paskolinti pinigai buvo perskolinti kitai bendrovei, kuri ir įsigijo bendrovės akcijas). Tačiau bankroto administratorius to sandorio neginčija, nors bendrovė dėl neaiškių priežasčių turėjo paskolos naštą, kuri privedė prie bankroto. 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 13 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad UAB „Automobilių lagūna“ iš anksto nemokėjo lėšų, iš anksto nesuteikė paskolos ir iš anksto neužtikrino UAB „Visoda“ ar UAB „Autolagūna“ įsipareigojimų „Swedbank“ AB įvykdymo bei iš anksto nesudarė sąlygų kitiems asmenims įsigyti UAB „Automobilių lagūna“ akcijų.

Teismas taip pat pažymėjo, kad ginčo kredito sutarties bei hipotekos ir įkeitimo lakštų sudarymas, sutarties pobūdis buvo daugelio šalių sutarties laisvės principo, šalių valios autonomijos įgyvendinimas, o šalys susitarė ir sudarė ginčo sandorius tokiomis sąlygomis, kokiomis norėjo juos sudaryti, todėl jie turi būti vykdomi. Priešingu atveju, ginčo sandorius pripažinus negaliojančiais, būtų pažeisti sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai, būtų sudarytos sąlygos UAB „Autolagūna“, UAB „Visoda“ ir fiziniams asmenims, sudariusiems ginčo sandorius, išvengti jų sutartinių prievolių vykdymo. Be to, pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė siekia nuginčyti tūkstantinės vertės sandorius, tačiau iš esmės pačios ieškovės interesas yra tik dėl 960 litų, dėl kurių UAB „Autolagūna“ bankroto byloje patvirtintas jos 960 Lt finansinis reikalavimas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė S. M. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodo šiuos argumentus:

1. Teismo sprendime apskritai nepateiktas ieškinyje bei bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ieškovės nurodytų argumentų ir aplinkybių, kuriomis grindžiami ieškovės reikalavimai, teisinis įvertinimas.

2. Ginčijamais UAB „Autolagūna“ turto įkeitimais buvo užtikrinta prievolė grąžinti paskolą, skirtą sudaryti galimybę tretiesiems asmenims įsigyti bendrovės, kurios visas teises ir pareigas perėmė UAB „Autolagūna“, akcijas, kas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 9 dalies nuostatoms (CK 1.80 str.).

3. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris privalo būti pripažintas negaliojančiu ir atsisakymas tai daryti negali būti pateisinamas bendraisiais civilinės teisės principais – sąžiningumu, teisingumu ir/ar protingumu.

4. Faktinė aplinkybė dėl ieškovės kreditorinio reikalavimo BUAB „Autolagūna“ bankroto byloje dydžio neturi / negali turėti jokios įtakos sprendžiant šioje civilinėje byloje kilusį ginčą.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas „Swedbank“ AB prašo Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad UAB „Automobilių lagūna“, kurios akcijų įsigijimą finansavo atsakovas „Swedbank“ AB, nei viename iš ginčijamų sandorių nedalyvavo. Atsakovo nuomone, negalima apskritai daryti išvados, kad Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 9 dalis yra imperatyvi. Be to, po reorganizavimo UAB „Automobilių lagūna“ pasibaigė kaip juridinis asmuo ir jos akcijos nebuvo keičiamos į UAB „Autolagūna“ akcijas, todėl Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 9 punkto taikymas šioje konkrečioje situacijoje negali sukelti jokių teisinių pasekmių. Tuo tarpu įkeitimu užtikrintas „Swedbank“ AB kreditorinis reikalavimas 4 597 199,83 Lt sumai, o taip pat 8 235 252,66 Lt trečios eilės kreditorinis reikalavimas buvo patvirtinti ir BUAB „Autolagūna“ bankroto byloje.

Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas BUAB „Visoda“ prašo Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad po reorganizavimo veikiančios UAB „Autolagūna“ akcijos be jokio pagrindo ieškovės yra tapatinamos su UAB „Automobilių lagūna“ akcijomis, o UAB „Autolagūna“ ginčijamais sandoriais neužtikrino prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, taip siekiant sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti UAB „Autolagūna“ akcijų. Be to, pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, būtų pažeistas civilinių santykių stabilumo principas.

IV. Apeliacinio teismo argumentai

Apeliacinis skundas netenkinamas.

Teismų praktikoje yra ne kartą pažymėta, kad įstatymas neįpareigoja ieškovo nurodyti teisinio ieškinio pagrindo, tačiau ieškovas turi nurodyti ieškinio dalyką, t. y. materialųjį teisinį reikalavimą atsakovui (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas), ir faktinį ieškinio pagrindą, t. y. aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 23 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-124/2005, 2009 m. vasario 9 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-29/2009, 2010 m. spalio 25 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-410/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-516/2011 ir kt.), kas ir sudaro bylos nagrinėjimo ribas.

Nagrinėjamu atveju ieškovė, prašydama pripažinti negaliojančia 2008 m. rugsėjo 30 d. tarp UAB „Autolagūna“ ir AB banko Hansabankas („Swedbank“ AB) sudarytą Kredito sutartį Nr. 08-114124-IN su visais pakeitimais ir papildymais, o taip pat pripažinti negaliojančiais 2008 m. spalio 27 d. UAB „Autolagūna“ ir „Swedbank“ AB sutartinį įkeitimą (identifikavimo kodas 03/2/2008/0013399) su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais, 2009 m. birželio 11 d. UAB „Visoda“, „Swedbank“ AB ir UAB „Autolagūna“ sutartinę hipoteką (identifikavimo kodas  03120090004664) su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais, o taip pat 2009 m. birželio 18 d. UAB „Visoda“, UAB „Autolagūna“ ir „Swedbank“ AB sutartinį įkeitimą (identifikavimo kodas 03/2/20090004889) su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais, savo reikalavimus iš esmės grindė tuo, kad UAB „Autolagūna“ ginčijamais sandoriais užtikrino paskolos, skirtos įsigyti UAB „Automobilių lagūna“ akcijoms, grąžinimą, kas, ieškovės nuomone, įvertinus UAB „Automobilių lagūna“ turto, teisių ir pareigų perėjimą UAB „Autolagūna“, vertintina kaip prieštaravimas Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 9 dalies nuostatoms (CK 1.80 str.).

Konkrečiu atveju ginčijama 2008 m. rugsėjo 30 d. kredito sutartis Nr. 08-114124-IN, pagal kurią UAB „Autolagūna“ suteiktas 1 448 100 Eur kreditas tikslinei paskirčiai – UAB „Superus“ (po reorganizavimo pavadinimas pakeistas į UAB „Autolagūna“) pagal 2008 m. kovo 14 d. kredito linijos sutartį Nr. 08-019536-KL (su visais pakeitimais ir / ar papildymais) suteikto kredito, skirto UAB „Automobilių lagūna“ akcijų įsigijimui, refinansavimui. Tačiau, visų pirma, pažymėtina, kad minėta 2008 m. kovo 14 d. kredito linijos sutartis Nr. 08-019536-KL (su visais pakeitimais ir/ar papildymais) apskritai nėra ginčijama, todėl teismas dėl jos teisėtumo nepasisako. Tuo tarpu, atsižvelgiant į tai, kad po reorganizavimo UAB „Superus“ pavadinimas buvo pakeistas į UAB „Autolagūna“ (1 t., 73 b. l.), o UAB „Superus“ pagal 2008 m. vasario 27 d. akcijų pirkimo -pardavimo sutartį (1 t., 53 – 64) įgytos įmonės (UAB „Automobilių lagūna“) turtas atiteko UAB „Superus“ (2008 m. rugsėjo 30 d. UAB „Automobilių lagūna“ turto, teisių ir pareigų priėmimo – perdavimo aktas (1 t., 80 – 85 b. l.), teisėjų kolegijos įsitikinimu, ginčijama 2008 m. rugsėjo 30 d. kredito sutartis Nr. 08-114124-IN vertintina kaip UAB „Autolagūna“ įsipareigojimų, susijusių su turto įsigijimu, prisiėmimas, įkeičiant turtą, kuriam įgyti (kartu su UAB „Automobilių lagūna“ teisėmis ir pareigomis) iš esmės ir buvo skirtas minėtas kreditas (pagal 2008 m. rugsėjo 30 d. kredito sutarties Nr. 08-114124-IN 2.4.8, 2.4.9 ir 2.4 p. buvo numatyta įkeisti UAB „Automobilių lagūna“ priklausiusį kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą iki 2009 m. kovo 30 d.), kas atitinka sąžiningą dalykinę praktiką (CK 6.158 str.). Atitinkamai UAB „Automobilių lagūna“ sudarant 2008 m. rugsėjo 30 d. ginčijamą kredito sutartį apskritai nedalyvavo, todėl teigti, kad minėta įmonė  tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėjo lėšas, suteikė paskolą ar užtikrino prievolių įvykdymą tretiesiems asmenims, pastariesiems siekiant įsigyti UAB „Automobilių lagūna“ akcijas (Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. 9 d.) nėra pagrindo. Be to, teisėjų kolegijos įsitikinimu, nėra pagrindo teigti, jog Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 9 dalies nuostatoms prieštarauja apeliantės ginčijami 2008 m. spalio 27 d. (užtikrinant 2008 m. rugsėjo 30 d. kredito sutarties Nr. 08-114124-IN su visais pakeitimais tinkamą įvykdymą) ar 2009 m. birželio 11 d. bei 2009 m. birželio 18 d. įkeitimai (užtikrinant 2003 m. birželio 9 d. kredito sutarties Nr. 03-017023-IN su visais pakeitimais tinkamą įvykdymą), nes nei viename iš šių sandorių UAB „Automobilių lagūna“ nedalyvavo, o šios įmonės turtas minėtų sandorių sudarymo metu priklausė UAB „Autolagūna“, kuri turėjo teisę juo disponuoti, atsižvelgiant į sutarčių laisvės principą (CK 6.156 str.). Pažymėtina ir tai, kad įkeitimu bei hipoteka užtikrintas „Swedbank“ AB 4 597 199,83 Lt dydžio finansinis reikalavimas dar Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 15 d. nutartimi patvirtintas ir BUAB „Autolagūna“ bankroto byloje (CPK 179 str. 3 d.).

Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad UAB „Automobilių lagūna“ ginčijamais sandoriais neįtakojo savo akcijų įsigijimo, dėl ko juos naikinti nėra pagrindo ir pagrįstai ieškinį atmetė. Tuo tarpu kiti ieškovės apeliacinio skundo argumentai neturi reikšmės ginčo išsprendimui, todėl dėl jų nepasisakoma.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                Virginija Čekanauskaitė

Konstantinas Gurinas

                                                                                                            Kazys Kailiūnas