Civilinė byla Nr. e2A-132-553/2022

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-31465-2020-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.1.3.6; 2.6.1.5.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. kovo 24 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Laimos Ribokaitės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės akcinės bendrovės „Macte Invest FM“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo
2021 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vis Vitalis“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Macte Invest FM“ dėl dividendų ir palūkanų priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Vis Vitalis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės (toliau – AB) „Macte Invest FM“
51 569,92 Eur neišmokėtų dividendų, 864,68 Eur palūkanų, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos teisme iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė paaiškino, kad jai nuosavybės teise priklauso 3 677 vienetai atsakovės paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovės pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. birželio 19 d. metu buvo nuspręsta akcininkams išmokėti dividendus (16,50 Eur akcijai), tačiau ieškovė dividendų negavo. Siuntė atsakovei priminimus elektroniniu paštu dėl neišmokėtų dividendų. Nesulaukusi atsakymo bei dividendų išmokėjimo, 2020 m. rugpjūčio 13 d. ieškovė Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė skundą dėl akcininkų teisių pažeidimo – dividendų neišmokėjimo nustatytais terminais – Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalies pagrindu, administracinėn atsakomybėn traukdama atsakovės vadovą V. L.. Vilniaus miesto apylinkės teismo administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-2565-1035/2020 bei Vilniaus apygardos teismo administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-471-468/2020 atsakovės vadovas V. L. pripažintas kaltu.

3.       Ieškinio pateikimo dieną, praėjus daugiau nei penkiems mėnesiams nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos, dividendai taip pat nėra išmokėti, nors atsakovei visi akcijų įsigijimą ir perleidimą patvirtinantys dokumentai buvo perduoti. Ieškovė prašomas priteisti 864,68 Eur palūkanas (6 procentų dydžio metines palūkanas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.210 straipsnio 2 dalį) paskaičiavo už 102 dienas, nuo 2020 m. liepos 20 d. iki
2020 m. spalio 30 d.

4.       Atsakovė prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad ieškinį ir savo teisę į dividendus ieškovė grindė prezumpcija, kad dėl jos teisės į dividendus nėra nesutarimo. Tačiau buvęs atsakovės vadovas nėra perdavęs visų įmonės dokumentų, todėl atsakovė atlieka dokumentų analizę ir paiešką, o, atsižvelgiant į tai, kad tretieji fiziniai asmenys nurodo savo teisę būtent į ieškovės akcijas, dividendai atsakovės akcininkams pagal jos veiklą reguliuojančius dokumentus yra išmokami tik įsitikinus jų teisės pagrįstumu. Ieškovė nėra pateikusi dokumentų originalų, patvirtinančių teisę į dividendus (jog ieškovė įsigijo 1 587 akcijas iš fizinių asmenų), nors atsakovė tokių prašė. Laikinai stabdydama dividendų išmokėjimą ir pervesdama juos į atskirą depozitinę sąskaitą atsakovė vadovavosi 2020 m. liepos 1 d. VALARIS SERVISS SIA išvada, kurioje nurodyta, kad remiantis ieškovės vertybinių popierių sąskaitos išrašu, 2019 m. pradžioje buvo nustatytas esminis atsakovės akcijų judėjimas, t. y. nuo 2018 m. liepos 17 d. iki 2018 spalio 26 d. buvo atlikti keletas akcijų įsigijimų, o 2019 m. sausio 30 d. – akcijų pardavimas, todėl išmokant dividendus, reikia patikrinti nuosavybę patvirtinančius dokumentus.

5.       Atsakovė paaiškino, kad veikia kaip licencijuojamas subjektas, todėl privalo vykdyti Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme (toliau – FPRĮ) nustatytus įpareigojimus. Atsakovei nustačius neaiškias finansines operacijas bei atsižvelgiant į tai, kad atsakovei nėra perduoti dokumentai, gautos užklausos iš asmenų, kurie esą buvo pardavę savo akcijas ieškovei, dėl dividendų išmokėjimo, o atsakovė neturėjo FPRĮ nustatytų finansinių priemonių apskaitai būtinų dokumentų, atsakovei kilo abejonių ne tik dėl ieškovės teisių gauti dividendus, bet ir apskritai dėl visų atsakovės akcininkų ir kokiu pagrindu yra nurodyta, kad jie yra įgiję akcijas nuosavybės teise (FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktas).

6.       Atsakovė, atsižvelgdama į tai, kad byloje yra keliamas klausimas dėl buvusio atsakovės vadovo veiksmų – buvęs atsakovės vadovas neperdavė dokumentų, patvirtinančių ieškovės teisę į dividendus – ir ieškinio patenkinimo atveju, svarstys galimybę kreiptis į buvusį vadovą dėl nuostolių atlyginimo, prašė teismo buvusį vadovą G. S. įtraukti į šią bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 7 d. sprendimu ieškinį tenkino.

8.       Teismas nurodė, kad išrašas iš kliento portfelio patvirtina, kad ieškovei priklauso 3 677 vienetai atsakovės akcijų. 2019 m. kovo 13 d. kliento vertybinių popierių balanse bei atsakovės parengtame vardinių vertybinių popierių savininkų sąraše taip pat nurodyta, kad ieškovei priklauso
3 677 vienetai atsakovės akcijų. Taigi, nagrinėjamu atveju finansų maklerio įmonė (atsakovė) įregistravo akcijų perleidimus, atliko įrašus finansinių priemonių sąskaitose ir išdavė sąskaitos išrašą. Kadangi, teismo vertinimu, akcijų perleidimo registravimas negalėtų būti atliekamas nepateikus akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, argumentai, kad buvęs atsakovės vadovas G. S. nepaliko įrodymų apie atsakovės akcininkus bei akcijų pirkimo – pardavimą, negali paneigti ieškovės nuosavybės teisės, nes akcijų perleidimas įregistruotas, atlikti įrašai finansinių priemonių sąskaitose bei išduoti sąskaitos įrašai, kurie nėra nuginčyti. Įrašai yra nuosavybės teisės įrodymas (FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktas).

9.       Teismas nustatė, kad Šiaulių banko vertybinių popierių portfelio 2020 m. gruodžio 31 d. duomenimis atsakovė į Šiaulių banke esančią vertybinių popierių sąskaitą pervedė ieškovei priklausančius 3 677 vienetus atsakovės akcijų. Teismo vertinimu, šie duomenys apie akcijų pervedimą kitam vertybinių popierių tvarkytojui patvirtina, kad ieškovės akcijų nuosavybės teisės buvo registruotos pagrįstai. Be to, bylos duomenimis, ieškovė 2020 m. spalio 7 d. išsiuntė atsakovei 1 587 vienetų akcijų įsigijimą iš keturiolikos asmenų patvirtinančius dokumentus. Papildomai ieškovė, teikdama dubliką, taip pat pateikė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis bei kasos pajamų orderius, patvirtinančius 1 587 vienetų akcijų įsigijimą iš keturiolikos asmenų.

10.       Įvertinęs atsakovės argumentus, kad negavus informacijos apie akcininkus ar akcijų pasikeitimo sandorius, nors pagal FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktą ir 88 straipsnio 6 dalį yra nurodyta, kokia informacija turi būti pateikta, jai kilo dilema dėl Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) 60 straipsnio 5 dalies įvykdymo pažeidžiant atsakovei, kaip sąskaitos tvarkytojai, FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punkto ir 88 straipsnio 6 dalyje nustatytus reikalavimus, teismas nurodė, kad pagal FPRĮ 2 straipsnio 11 dalį finansų maklerio įmonėms ABĮ taikomas tiek, kiek FPRĮ nenustato kitaip. Atsižvelgiant į tai, kad FPRĮ nuostatos nereglamentuoja dividendų mokėjimo, todėl ginčo atveju turi būti taikomos ABĮ nuostatos dėl dividendų išmokėjimo. Prievolės išmokėti dividendus taip pat negali paneigti nei VALARIS SERVISS SIA 2020 m. liepos 1 d. išvada, nei atsakovės valdybos 2020 m. liepos 7 d. sprendimu patvirtinta dividendų mokėjimo procedūra.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Apeliaciniame skunde atsakovė AB „Macte Invest FM“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

11.1.                      Kadangi sprendime pasisakyta dėl į bylą neįtraukto asmens – buvusio apeliantės vadovo teisių ir pareigų, t. y., kad apeliantė privalėjo turėti ieškovės teisę į dividendus pagrindžiančius dokumentus, o buvęs vadovas tokių dokumentų atsakovei neperdavė, todėl kyla G. S. kaip juridinio asmens vadovo atsakomybės klausimas – yra Lietuvos Respublikos civilinio proceso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.

11.2.                      Teismas neįvertino, kad apeliantės buvęs vadovas G. S., kurio dukra yra ieškovės akcininkė, o ieškovės vadove ilga laiką buvo G. S. sutuoktinė I. S., nepaliko jokių dokumentų, patvirtinančių ieškovės teisę į dividendus. Ieškovė dokumentų originalų, patvirtinančių, jos teisę į akcijas ir kartu į dividendus, nei bylos nagrinėjimo teisme metu, nei apskritai nepateikė. Teismas taip pat nevertino aplinkybės, kad apeliantė gavo kitų asmenų prašymus išmokėti jiems dividendus, nors pagal turimą informaciją ieškovė iš minėtų asmenų buvo įsigijusi akcijas, už kurias nurodė, kad apeliantė turi sumokėti dividendus. Tokiu būdu teismas neištyrė svarbių tinkamam ginčo išsprendimui būtinų aplinkybių, o vietoj to – rėmėsi teoriniu teisės aktų aiškinimu, nesiedamas jų su bylos faktinėmis aplinkybėmis.

11.3.                      Apeliantė dar iki ginčo nagrinėjimo teisme ne kartą prašė ieškovės pateikti dokumentų originalus, nes tokių neturi. Ieškovė minėtų dokumentų neteikė. Tik bylos nagrinėjimo metu ieškovės atstovas suformavo poziciją, kad minėti dokumentai buvo pateikti apeliantei. Tačiau tokie paaiškinimai niekaip nepaneigia fakto, kad apeliantė minėtų dokumentų originalų neturi. Teismas nepagrįstai, remdamasis vien tik žodiniais ieškovės atstovo paaiškinimais, darė išvadą, kad dokumentai neginčijamai buvo pateikti apeliantei ir ji juos turi turėti.

11.4.                      Apeliantė kaip akcinės bendrovės ir emitento akcijų apskaitą vykdo pati kaip finansų maklerio įmonė. Todėl atsakovės akcijų apskaitai yra keliami FPRĮ nustatyti reikalavimai, iš kurių esminis šioje byloje yra FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punkte numatyta pareiga, kad finansinių instrumentų (tokių kaip akcijos) sąskaitų tvarkytojai (tokie kaip atsakovė) privalo saugoti visus dokumentus, kurių pagrindu buvo padaryti įrašai žemesniojo finansinių priemonių apskaitos lygio (finansų maklerio įmonių) finansinių priemonių sąskaitose (t. y. akcijų savininkų asmeninėse sąskaitose). Be to, FPRĮ 88 straipsnio 6 dalyje yra nurodyta, kokią informaciją privalo patikrinti apeliantė kaip sąskaitos tvarkytoja, kai yra sudaromas akcijų (finansinių priemonių) perleidimo sandoris: ar sandorį sudarė įgaliotos šalys, ar sandoris atitinka akcijų perleidimui keliamus reikalavimus; sutartis turi būti pateikiama sąskaitų tvarkytojui, šalys turi nurodyti bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimą, teisinę formą, kodą, buveinę, perleidžiamų finansinių priemonių rūšį ir skaičių. Teismas ignoravo šias materialiosios teisės normas ir prioritetą teikė ABĮ nustatytoms akcininkų teisėms į dividendų išmokėjimą. Tokiu būdu teismas netinkamai kvalifikavo apeliantės funkcijų dualumą ginčo teisiniuose santykiuose.

11.5.                      Akcinės bendrovės ypatumas akcijų tvarkymo aspektu yra tai, kad priešingai nei uždarosios akcinės bendrovės atveju, akcinės bendrovės akcijų apskaita yra privalomai tvarkoma aukščiausiojo ir žemesniojo finansinių priemonių apskaitos lygių sąskaitose. Apeliantės forma yra akcinė bendrovė, o kartu ji, kadangi yra finansų maklerio įmonė, pati tvarko ir emitento akcijų apskaitą. Kitaip tariant, apeliantė privalo užtikrinti atliekamų operacijų atitiktį FPRĮ reikalavimams. Apeliantė neturėjo FPRĮ nustatytų finansinių priemonių apskaitai būtinų dokumentų, todėl pagrįstai kilo abejonių dėl visų atsakovės akcininkų ir kokiu pagrindu yra nurodyta, kad jie yra įgiję akcijas nuosavybės teise. Atitinkamai, atsakovės valdybos nutarimu buvo patvirtinta Dividendų mokėjimo procedūra, kurioje, be kita ko, buvo nustatyta, jog dividendai visiems akcininkams galės būti išmokėti tik pateikus įrodymus apie tai, kad jiems nuosavybės teise priklauso akcijos.

12.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Vis Vitalis“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

12.1.                      Teismas nesprendė klausimo dėl G. S. veiksmų, o tik nurodė pačios atsakovės argumentus. Atsakovės teiginys, kad buvęs vadovas neperdavė dokumentų, nėra patvirtintas jokiais įrodymais, yra neteisingas ir nepagrįstas. Ieškovės žiniomis, visi dokumentai buvo perduoti. Jeigu atsakovė juos prarado, tai negali įtakoti ieškovės teisių. Buvusio atsakovės vadovo dokumentų perdavimas ar neperdavimas niekaip negali įtakoti ieškovės, kaip akcininkės, teisių. Bet kokiu atveju ieškovė papildomai pateikė visus akcijų įsigijimo dokumentus, kurie buvo papildomai pateikti ir šioje byloje bei Vilniaus miesto apylinkės teismo administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-2565-1035/2020.

12.2.                      Šioje byloje yra kilęs ginčas dėl dividendų neišmokėjimo, o ne dėl buvusio vadovo tinkamo dokumentų perdavimo. Atsakovės prielaidos, kad atsakovė galėtų reikalauti nuostolių atlyginimo iš buvusio vadovo, nėra susijusios su šia byla, kurioje yra kilęs ginčas dėl dividendų neišmokėjimo. Jeigu atsakovė dividendus būtų išmokėjusi laiku, jokie jos papildomi nuostoliai (palūkanos) nebūtų atsiradę.

12.3.                      Atsakovės pateikiami elektroniniai laiškai, kurie esą įrodo, kad atsakovė gavo asmenų prašymus išmokėti jiems dividendus, yra be teksto, kuris turėtų patvirtinti atsakovės teiginį, taigi nėra aišku, ką jie turėtų reikšti. Be to, atsakovė dividendus turėjo išmokėti iki
2020 m. liepos 19 d., o nurodyti laiškai yra 2020 m. liepos 20 d. ir 2020 m. liepos 22 d. Šie laiškai tik dviejų asmenų, o dividendų mokėjimas „sustabdytas“ ir už iš keturiolikos asmenų įsigytas akcijas ir už likusias seniai turtėtas 2 090 vienetus akcijų.

12.4.                      Originalius minimų akcijų įsigijimo dokumentus ieškovė turi, tačiau neketina jų atiduoti atsakovei, kadangi tai yra vieninteliai ieškovei likę ieškovės egzemplioriai. Bet kokiu atveju atsakovės reikalavimas pateikti akcijų įsigijimo dokumentus yra nepagrįstas, nes be kita ko, atsakovė net nėra ieškovės vertybinių popierių sąskaitos tvarkytoja (ieškovės vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojas yra Šiaulių bankas), tai yra dar vienas akivaizdus dividendų mokėjimo vilkinimas.

12.5.                      Atsakovė vadovaujasi FPRĮ nuostatomis, reglamentuojančiomis įrašų atlikimo tvarką, tačiau įrašai buvo atlikti jau 2018 m. liepos 17 d. – 2018 m. spalio 26 d., todėl atsakovės argumentai yra nepagrįsti. Minėta, atsakovė net nėra ieškovės vertybinių popierių sąskaitos tvarkytoja, kuri privalo užtikrinti atitiktį FPRĮ. Kartu bet kokie vidiniai atsakovės dokumentai negali prieštarauti ABĮ nuostatoms dėl dividendų išmokėjimo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

14.       Ieškovė UAB „Vis Vitalis“ Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė naujus duomenis –
2021 m. lapkričio 5 d. Lietuvos banko pranešimą, kuriuo Lietuvos bankas, patikrinęs AB „Macte Invest FM“ veiklą ir nustatęs FPRĮ pažeidimus, skyrė atsakovei baudą bei įpareigojo pakeisti bendrovės vadovą. Ieškovės vertinimu, pateikta informacija patvirtina atsakovės nesąžiningumą UAB „Vis Vitalis“ atžvilgiu ir apeliantės vadovo aplaidumą ne tik neišmokant ieškovei dividendų, bet ir kitose srityse.

15.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti, ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

16.       Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji duomenys jokių nagrinėjamai bylai aktualių aplinkybių nepatvirtina, bendro pobūdžio informacija apie atsakovės padarytus FPRĮ pažeidimus neturi ryšio su nagrinėjamos bylos dalyku, todėl ieškovės teismui pateiktas 2021 m. lapkričio 5 d. Lietuvos banko pranešimas nepriimamas.

Dėl  apeliacinio skundo argumentų

17.       Nagrinėjamu atveju apeliantė AB „Macte Invest FM“, nesutikdama su Vilniaus apygardos teismo
2021 m. balandžio 7 d. sprendimu, teigia, kad: (1) teismui sprendime pasisakius dėl į bylą neįtraukto asmens, egzistuoja CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, (2) teismui nenustačius, kad ieškovė turi akcijų pirkimo – pardavimo sandorius patvirtinančius originalus, negalėjo būti tenkintas ieškinio reikalavimas dėl dividendų ieškovei priteisimo ir (3) teismas, tenkindamas ieškinį, neįvertino aplinkybių dėl atsakovės funkcijų dualumo (juridinis asmuo ir kartu finansinių sąskaitų tvarkytoja) ginčo santykiuose.

Dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintu pagrindu

18.       CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas toks atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.

19.       Pasisakydamas dėl CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto absoliutaus teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindo kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad nusprendimas turi būti suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams. Aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą, tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė. Tai, jog teismo procesiniame sprendime asmuo nurodomas kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo padėties, nesukuriant šiuo konstatavimu jam teisių ir pareigų, negali būti pripažįstama absoliučiu pagrindu naikinti teismo sprendimą. Sprendimu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme turi būti paveiktos nedalyvaujančio byloje asmens materialiosios teisės ir pareigos, be to, įtaka šioms teisėms ir pareigoms turi būti tiesioginė – kaip minėta, sprendimu turi būti modifikuota asmens teisinė padėtis. Tik kartu egzistuojant šioms dviem sąlygoms, gali būti konstatuotas aptariamas sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018).

20.       Ginčijamu pirmosios instancijos teismo sprendimu tenkintas reikalavimas dėl dividendų bei palūkanų priteisimo. Taigi, ginčijamas sprendimas tiesiogines teisines pasekmes sukelia apeliantei AB „Macte Invest FM“ ir ieškovei UAB „Vis Vitalis“ – jokios trečiųjų asmenų teisės ar pareigos ginčijamu sprendimu nėra nustatytos, panaikintos ar modifikuotos. Atsakovės argumentai, kad sprendime pasisakyta dėl buvusio apeliantės vadovo teisių ir pareigų, neperdavus atsakovei ieškovės teisę į dividendus pagrindžiančių dokumentų, ir kad dėl to kyla jo, kaip juridinio asmens vadovo atsakomybės klausimas, todėl apeliantė svarstys galimybę kreiptis į buvusį vadovą dėl nuostolių atlyginimo, neatitinka aukščiau nurodytų kasacinio teismo išaiškinimų.

21.       Vertinant, ar nusprendimu dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ir pareigų gali būti pripažinti argumentai, kuriais teismas grindė savo procesinį sprendimą (šiuo atveju nurodė, kad buvęs atsakovės vadovas G. S. neperdavė įrodymų apie atsakovės akcininkus bei akcijų pirkimo – pardavimą), atkreiptinas dėmesys į tai, kad teismo procesinis sprendimas neturi prejudicinės galios byloje nedalyvavusiems asmenims (CPK 279 straipsnio 4 dalis), todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis šiuo aspektu prieš trečiuosius asmenis taip pat negali būti panaudota.

Dėl ieškinio reikalavimo patenkinimo pagrįstumo

22.       Apeliantės įsitikinimu, šiuo atveju ieškinio reikalavimas dėl dividendų ir palūkanų priteisimo galėjo būti tenkintas tik tuo atveju, jei ieškovė būtų pateikusi atsakovei ir / ar teismui AB „Macte Invest FM“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorius patvirtinančius originalus. Kitos pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, t. y. tai, kad finansų maklerio įmonė (atsakovė) įregistravo akcijų perleidimus, atliko įrašus finansinių priemonių sąskaitose ir išdavė sąskaitos išrašą, atsakovės įsitikinimu, nepatvirtina ieškovės teisės į ginčo dividendus, nes: (1) atsakovė neturi ieškovės nuosavybės teises į 1 587 akcijas patvirtinančių įrodymų, (2) apeliantė gavo kitų asmenų prašymus išmokėti jiems dividendus, nors pagal turimą informaciją ieškovė iš minėtų asmenų buvo įsigijusi akcijas, už kurias nurodė, kad apeliantė turi sumokėti dividendus.

23.       ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). ABĮ 60 straipsnio 1 dalis nustato, kad dividendas – akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Remiantis ABĮ
60 straipsnio 5 ir 6 dalimis bendrovė turi išmokėti dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos ir dividendai yra išmokami pinigais. Pagal ABĮ
60 straipsnio 2 dalies nuostatas Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai.

24.       Ginčo dėl to, kad į bylą pateiktas išrašas iš kliento portfelio patvirtina, jog ieškovei priklauso
3 677 vienetai atsakovės akcijų, taip pat dėl to, kad 2019 m. kovo 13 d. kliento vertybinių popierių balanse bei atsakovės parengtame vardinių vertybinių popierių savininkų sąraše nurodyti duomenys, kad ieškovei priklauso 3 677 vienetų atsakovės akcijų, byloje nėra. Kaip teisingai išaiškino pirmosios instancijos teismas, atlikti įrašai finansinių priemonių sąskaitose bei išduoti sąskaitos išrašai yra nuosavybės teisės įrodymas (FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktą), kurie negalėtų būti atliekami nepateikus akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių (FPRĮ 88 straipsnio 6 dalis). Vien ta aplinkybė, kad apeliantė neturi ieškovės nuosavybės teises į 1 587 akcijas patvirtinančių įrodymų, t. y. FPRĮ nustatytų finansinių priemonių apskaitai būtinų dokumentų, nepaneigia akivaizdaus fakto, kad egzistuoja oficialūs duomenys, patvirtinantys ieškovės nuosavybės teisę. Be to, kaip teisingai akcentuoja ieškovė, argumentą, kad tam, jog galėtų išmokėti dividendus, atsakovei reikalingi originalūs akcijų pirkimo – pardavimo sandorių dokumentai, apeliantė iš tiesų suformulavo tik pirmosios instancijos teisme. Iš atsakovės ieškovei siųstų pranešimų matyti, kad iki ieškovės kreipimosi į pirmosios instancijos teismą atsakovė prašė pateikti įrodymus, patvirtinančius, kad UAB „Vis Vitalis“ 2018 m. liepos 17 d. – 2018 m. spalio 26 d. įsigijo
1 587 atsakovės akcijas iš fizinių asmenų. Tačiau nepaisant to, kad atsakovei 2020 m. spalio 7 d. elektroniniu paštu buvo pateiktos 14 akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių bei kasos pajamų orderių, patvirtinančių ieškovės nuosavybės teisę, apeliantė nesumokėjo ieškovei priklausančių dividendų. Šios aplinkybės sudaro pagrindą pritarti ieškovės pozicijai, kad tokiu būdu iš esmės neteisėtai buvo vilkinamas dividendų išmokėjimas.

25.       Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantės akcentuojamomis aplinkybėmis, kad byloje esantys trečiųjų asmenų elektroniniai laiškai patvirtina, jog apeliantė gavo kitų asmenų prašymus išmokėti jiems dividendus pagal tas pačias ieškovei priklausančias akcijas. Ši aplinkybė objektyviai net negalėjo būti priežastimi sustabdyti dividendų išmokėjimą ieškovei. Bylos duomenimis, sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas 2020 m. birželio 19 d., o vadovaujantis ABĮ 60 straipsnio
5 dalies nuostatomis, turėjo būti įvykdytas nevėliau kaip iki 2020 m. liepos 20 d. Į bylą atsakovės pateikti dviejų buvusių bendrovės akcininkų (A. D. ir A. B.) 2020 m. liepos 22 d. ir 2020 m. liepos 20 d. elektroniniai laiškai, kuriais esą buvo pateikti prašymai išmokėti dividendus, atsakovės buvo gauti iš esmės pasibaigus įstatyme įtvirtintam dividendų išmokėjimo terminui. Elektroniniuose laiškuose nėra išdėstytų jokių prašymų / reikalavimų išmokėti dividendus, juose tėra pateikiama kontaktinė informacija. Be to, iš byloje esančios Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutarties, priimtos administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-471-468/2020, 12 punkte nustatytų aplinkybių, aišku, kad tokie buvusių akcininkų laiškai buvo pateikti atsakant į pačios atsakovės kreipimąsi į juos. Todėl atsakovės teiginių, kad ji gavo buvusių akcininkų prašymus išmokėti dividendus pagal ieškovei priklausančias akcijas, nustatytos aplinkybės nepatvirtina.

26.       Galiausiai apeliantės įsipareigojimo išmokėti ieškovei priklausančius dividendus nepaneigia ir skunde dėstomos aplinkybės dėl jos funkcijų dualumo. AB „Macte Invest FM“ yra akcinė bendrovė bei finansų maklerio įmonė (finansinių sąskaitų tvarkytoja), kuriai, kaip teisingai ji teigia, taikomi tiek ABĮ, tiek FPRĮ nustatyti reikalavimai. FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punkte numatyta pareiga, kad finansinių instrumentų sąskaitų tvarkytojai privalo saugoti visus dokumentus, kurių pagrindu buvo padaryti įrašai žemesniojo finansinių priemonių apskaitos lygio (finansų maklerio įmonių) finansinių priemonių sąskaitose (t. y. akcijų savininkų asmeninėse sąskaitose). FPRĮ 88 straipsnio
6 dalyje yra nurodyta, jog finansinių sąskaitų tvarkytojas, kai yra sudaroma akcijų (finansinių priemonių) perleidimo sandoris, privalo patikrinti, kad sandorį sudarytų įgaliotos šalys ir sandoris atitiktų tų finansinių priemonių perleidimui keliamus reikalavimus. Finansinių priemonių perleidimo sutartyje, kuri pateikiama sąskaitų tvarkytojams, šalys turi nurodyti bendrovės, kurios finansinės priemonės perleidžiamos, pavadinimą, teisinę formą, kodą, buveinę, perleidžiamų finansinių priemonių rūšį ir skaičių, taip pat kitus teisės aktuose, reglamentuojančiuose finansinių priemonių perleidimą, nurodytus duomenis. Sąskaitų tvarkytojas privalo atsisakyti daryti įrašus finansinių priemonių perleidėjo ir įgijėjo finansinių priemonių sąskaitose, kuriose įrašai daromi šio įstatymo 87 straipsnio 3 dalies 5 punkte ar 7 dalies 1 punkte nustatyta tvarka, jeigu sutartyje nėra bent vieno iš šioje dalyje nurodytų duomenų. Tačiau šios FPRĮ nuostatos reglamentuoja įrašų atlikimo tvarką finansinių priemonių sąskaitose, o ne dividendų išmokėjimo tvarką. Tokiais argumentais apeliantė iš esmės aiškina savo suformuluoto reikalavimo gauti ieškovės nuosavybės teisę į akcijas patvirtinančius dokumentus, tačiau šiuo atveju, minėta, aplinkybė, kad pati atsakovė tokių dokumentų neturi, nepaneigia ieškovės nuosavybės teisės fakto, kuris yra įregistruotas įstatymų nustatyta tvarka ir kurio apeliantė nepaneigia. Esant įstatymų nustatyta tvarka konstatuotam ginčo akcijų nuosavybės faktui, prievolės išmokėti dividendus nepaneigia aplinkybė, kad pati atsakovė neturi (yra praradusi / netekusi / neišsaugojusi) akcijų nuosavybės teisę patvirtinančių įrodymų. Analogiškai tokios pareigos negali paneigti ir vidiniai atsakovės dokumentai, kurie iš esmės prieštarauja imperatyviai ABĮ nuostatai dėl savalaikio dividendų išmokėjimo.

27.       Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadoms, jog atsakovė, neišmokėdama dividendų, iš esmės pažeidė ABĮ 60 straipsnio 5 dalies nuostatą, todėl jie skundžiamu sprendimu priteisti pagrįstai.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo

28.       Teisėjų kolegija, apibendrindama nurodytus argumentus ir motyvus, sprendžia, kad pagrindo naikinti iš esmės teisėtą bei pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra.

29.       Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010;
2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2020).

30.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublik?s teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos).

31.       Atmetus atsakovės AB „Macte Invest FM“ apeliacinį skundą, ieškovė UAB „Vis Vitalis“ įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimą iš ieškovės. Iš ieškovės pateiktų dokumentų (PVM sąskaitos faktūros, patvirtino apie lėšų įskaitymą į kliento sąskaitą) nustatyta, kad ieškovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 605 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ieškovės prašoma priteisti suma už atsiliepimą į apeliacinį skundą neviršija Rekomendacijose nustatytą maksimalaus dydžio ir priteistina ieškovei iš atsakovės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Vis Vitalis“ (juridinio asmens kodas 133034413) iš akcinės bendrovės „Macte Invest FM“ (juridinio asmens kodas 122601232) 605 Eur (šešis šimtus penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                     Romualda Janovičienė

                                                                                     Laima Ribokaitė

                                                                             Aldona Tilindienė