Civilinė byla Nr. e2-494-910/2022

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00065-2022-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 

3.1.18.1.1.1; 3.3.2.3; 3.3.2.4; 3.3.2.5

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Ribokaitė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kuoras“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Cirtus Estate“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutarties, kuria patenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Orkos“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Kuoras“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Cirtus Estate“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Orkos“ (toliau – ieškovė) 2022 m. kovo 9 d. ieškiniu prašė pripažinti ab initio negaliojančiais atsakovių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Kuoras“ ir UAB „Cirtus Estate“ (toliau – abi kartu atsakovės) akcijų pasirašymo sandorį dėl 8 900 vnt. UAB „Cirtus Estate“ paprastųjų vardinių akcijų įsigijimo ir BUAB „Kuoras“ atliktą 220 000 Eur įnašo įskaitymą, taikyti restituciją ir iš UAB „Cirtus Estate“ priteisti BUAB „Kuoras“ naudai 220 000 Eur, o iš BUAB „Kuoras“ priteisti UAB „Cirtus Estate“ naudai 8 900 vnt. paprastųjų vardinių šios įmonės akcijų.

2.       Ieškovė ieškinio reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – nepranešus UAB „Cirtus Estate“, taikyti nekilnojamųjų ir (ar) kilnojamųjų daiktų, o jų nesant ar esant nepakankamai, piniginių lėšų ar turtinių teisių, priklausančių UAB „Cirtus Estate“ ir (ar) esančių pas UAB „Cirtus Estate“ ar trečiuosius asmenis 220 000 Eur, areštą.

3.       Ieškovės vertinimu, ieškinys yra preliminariai pagrįstas. Ieškovė pažymėjo, kad turi pakankamai pagrindo manyti, jog ginčijamu sandoriu UAB „Cirtus Estate“ perduotos lėšos gali būti perleistos arba apsunkintos. Vertino, kad nėra protingai pateisinamos priežasties, pagrindžiančios BUAB „Kuoras“ likvidaus trumpalaikio turto perkėlimo į BUAB „Kuoras“ (A. R.) kartu su susijusiais asmenimis (A. R.) kontroliuojamą UAB „Cirtus Estate“, tikslingumą.

4.       Nesąžiningus veiksmus įrodinėjo ir ta aplinkybe, kad, ieškovės vertinimu, tarp juridinių asmenų įvyko veiklos perkėlimas –  UAB „Cirtus Estate“ po jos įsigijimo vykdo tą pačią veiklą kaip ir BUAB „Kuoras“. BUAB „Kuoras“ lapkričio mėnesį sustabdė veiklą ir jokios reikšmingos veiklos nebevykdo, o po įstatinio kapitalo padidinimo UAB „Cirtus Estate“ pradėjo vykdyti analogišką BUAB „Kuoras“ veiklą. Ieškinio suma UAB „Cirtus Estate“ yra didelė, nes sudaro beveik pusę jos turto. Atkreipė dėmesį, kad atsakovių viešai skelbiami faktinės buveinės adresai ir kontaktiniai telefonai sutampa.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. kovo 16 d. nutartimi ieškovės UAB „Orkos“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovei UAB „Cirtus Estate“ patenkino: pritaikė nekilnojamųjų ir (ar) kilnojamųjų daiktų, o jų nesant ar esant nepakankamai, piniginių lėšų ar turtinių teisių, priklausančių UAB „Cirtus Estate“ ir (ar) esančių pas UAB „Cirtus Estate“ ar trečiuosius asmenis, 220 000 Eur sumai areštą.

6.       Teismas, įvertinęs ieškovės pateiktų procesinių dokumentų turinį ir priedus, konstatavo, kad ieškinio dalykas ir faktinis pagrindas atsakovei yra suformuluoti iš esmės tinkamai, teismui pateikti įrodymai ir teisiniai bei faktiniai argumentai, kuriais ieškovė grindžia savo reikalavimus, todėl ieškovės reikalavimai yra tikėtinai pagrįsti. 

7.       Teismo vertinimu, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti. Teismui pripažinus ieškinį pagrįstu, teismo sprendimo įvykdymas būtų akivaizdžiai apsunkintas dėl įvykdyto konkurso rezultatų atgręžimo, sudarytos sutarties teisėtumo ir jos galiojimo, todėl laikinąsias apsaugos priemones pritaikė.

III.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

8.       Atsakovė BUAB „Kuoras“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

9.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.                      Pirmosios instancijos teismo nutartis nemotyvuota, neaiškūs atsakovės UAB „Cirtus Estate“ nesąžiningumo motyvai, todėl nenustatyta antroji būtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga. Vien ieškinio reikalavimo pobūdis nesuponuoja būtinumo taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovės UAB „Cirtus Estate“ atžvilgiu.

9.2.                      Atsakovės yra atskiri juridiniai asmenys, turintys savarankišką teisnumą ir veiksnumą, todėl negali būti tapatinami. Įstatymas nedraudžia vienai įmonei turėti kitos įmonės akcijų bei per valdomas akcijas kontroliuoti kitą įmonę, todėl situacija, kai BUAB „Kuoras“ su susijusiais asmenimis kontroliuoja UAB „Cirtus Estate“, atitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus. Tokie veiksmai savaime nereiškia neteisėto veiklos perkėlimo. Kelių įmonių kontroliavimas ir (ar) investicinė veikla tarp susijusių įmonių pati savaime negali būti laikoma nesąžiningais veiksmais, vadovų sutapimas ar veiklos panašumas negali būti laikomi įrodymais apie tariamą veiklos perkėlimą. Ieškovė neįrodė atsakovės UAB „Cirtus Estate“ nesąžiningumo.

9.3.                      Šiuo atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepadeda išsaugoti UAB „Cirtus Estate“ turto iki ginčo išsprendimo iš esmės, be to, pablogina jos galimybes vykdyti įprastą ūkinę–komercinę veiklą, nes areštavus bendrovės banko sąskaitoje esančias apyvartines lėšas bendrovė turi ribotas galimybes mokėti privalomus mokėjimus į valstybės biudžetą, mokėti darbo užmokestį, įsigyti veiklai vykdyti reikalingas prekes ir paslaugas. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ekonomiškumo principo reikalavimų, nes neproporcingai varžo UAB „Cirtus Estate“ bei daro didelę žalą jos verslui.

10.       Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Cirtus Estate“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

11.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

11.1.                      Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Byloje sprendžiamas akcijų pasirašymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo klausimas, todėl neaišku, apie kokį konkursą ir jo rezultatų atgręžimą yra nurodoma skundžiamoje nutartyje.

11.2.                      Argumentais, susijusiais su atsakovių buvimu vienu ūkio vienetu, trumpalaikio turto perkėlimu, yra grindžiami ieškinio reikalavimai dėl ginčo esmės. Šios aplinkybės yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas, todėl, sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, neturi įrodomosios reikšmės.

12.       Atsiliepime į atskiruosius skundus uždaroji akcinė bendrovė „Orkos“ prašo nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal atsakovės BUAB „Kuoras“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutarties; atsakovės UAB „Cirtus Estate“ atskirojo skundo netenkinti.

13.       Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas šiais argumentais:

13.1.                      BUAB „Kuoras“ nebuvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, todėl pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatomis, turėjo atsisakyti priimti atskirąjį skundą kaip paduotą asmens, neturinčio teisės jį paduoti.

13.2.                      Atsakovė UAB „Cirtus Estate“ neginčija pirmosios instancijos teismo pagrįstai nustatytos pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – ieškinio tikėtino pagrįstumo.

13.3.                      BUAB „Kuoras“ iškelta nemokumo (bankroto) byla. Pagal pirminius antstolio duomenis UAB „Cirtus Estate“ nekilnojamojo ar kilnojamojo turto neturi, rasta ir areštuota bendrovei priklausanti banko sąskaita ir kasa, banko sąskaitoje esančios lėšos – 88 950,47 Eur. Ieškovės abejonės dėl atsakovių nesąžiningumo pasitvirtino, nes iš veiklos nevykdančios UAB „Cirtus Estate“ gautos 470 000 Eur sumos piniginių lėšų liko tik 88 950,47 Eur suma.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

15.       Skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskiruosius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jų ribų.

16.       Atskirieji skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas patenkino ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – juridinio asmens turto areštą. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių institutą, šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis.

Dėl naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme (ne)priėmimo

17.       Siekiant užtikrinti civilinio proceso principus ir apeliacinio proceso tikslus, įstatyme nustatytas draudimas apeliacinės instancijos teismui priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme (CPK 314 straipsnis). Tačiau šis draudimas nėra absoliutus: naujus įrodymus pateikti galima, jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti arba jeigu šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

18.       Kasacinis teismas, aiškindamas CPK 314 straipsnio normas, yra konstatavęs, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, be to, atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-217-690/2016, kt.).

19.       Ieškovė su atsiliepimu į atskiruosius skundus pateikė naujus rašytinius įrodymus, t. y. 2022 m. kovo 16 d. antstolės J. Ž. kontoros teisininkės N. Č. elektroninį laišką bei 2022 m. balandžio 1 d. AB „Swedbank“ raštą dėl informacijos pateikimo, kuriais įrodinėja grėsmę ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui, t. y. atsakovės UAB „Cirtus Estate“ nesąžiningumą, bendrovės balanse nebeturint gautų lėšų už atsakovės BUAB „Kuoras“ akcijas.

20.       Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su pridėtų įrodymų turiniu, vadovaudamasis nutartyje aptartais kasacinio teismo išaiškinimais dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme, pažymi, kad ieškovės teikiami nauji įrodymai neturi teisinės reikšmės, siekiant nustatyti aplinkybes, susijusias su sprendžiamu laikinųjų apsaugos priemonių klausimu – atsakovės UAB „Cirtus Estate“ galimu (ne)sąžiningumu, siekiant sumažinti ar kitaip pakeisti turimo turto vertę, apimtį. Be to, ieškovė neįrodinėja tokių naujų įrodymų pateikimo būtinybės, iškilusios vėliau, neįrodinėja aplinkybės, pagrindžiančios ieškovės negalėjimą pateikti duomenų apie atsakovės turtinę padėtį pirmosios instancijos teismui, todėl nagrinėjamu atveju ieškovės pateikti nauji įrodymai į bylą nepriimami ir nevertinami (CPK 314 straipsnis).

Dėl atsakovės BUAB „Kuoras“ teisės į apeliaciją įgyvendinimo

21.       Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartimi, kuria atsakovės UAB „Cirtus Estate“ atžvilgiu pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – turto areštas, atsakovė BUAB „Kuoras“ teikia atskirąjį skundą ir prašo nurodytą nutartį panaikinti bei klausimą išspręsti iš esmės – prašymo taikyti turto areštą UAB „Cirtus Estate“ atžvilgiu netenkinti.

22.       Ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo, kad atsakovės BUAB „Kuoras“ atžvilgiu laikinoji apsaugos priemonė nebuvo pritaikyta, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo atsisakyti priimti jos atskirąjį skundą kaip paduotą asmens, neturinčio teisės jį paduoti. Apeliacinės instancijos teismas tokią ieškovės poziciją pripažįsta teisiškai pagrįsta.

23.       CPK 151 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad visas CPK I dalies XI skyriaus 5 skirsnio nustatyta tvarka priimtas pirmosios instancijos teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių dalyvaujantys byloje asmenys atskiruoju skundu gali skųsti aukštesnės instancijos teismui, išskyrus CPK numatytus atvejus. Viena iš tokių išimčių yra aptarta CPK 149 straipsnio 3 dalyje – kai teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės apriboja, pažeidžia ar suvaržo byloje nedalyvaujančių asmenų teises, šie asmenys turi teisę bylą iš esmės nagrinėjančiam teismui pateikti prašymus panaikinti jiems taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Byloje nedalyvaujantys asmenys gali paduoti atskirąjį skundą tik dėl tų pirmosios instancijos teismo nutarčių, kuriomis atsisakyta tenkinti jų prašymus panaikinti jiems taikomas laikinąsias apsaugos priemones (CPK 151 straipsnio 1 dalis).

24.       Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 151 straipsnio 1 dalies taikymo, yra nurodęs, kad šios nuostatos, suteikiančios teisę dalyvaujantiems byloje asmenims skųsti visas CPK XI skyriaus penktojo skirsnio nustatyta tvarka priimtas pirmosios instancijos teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, reiškia dalyvaujančio byloje asmens teisę skųsti nutartis dėl visų rūšių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir (arba) netaikymo, kai jos yra tiesiogiai susijusios su paties skundą paduodančio asmens teisėmis, tačiau jos neįtvirtina dalyvaujančio byloje asmens teisės skųsti nutartis dėl visų rūšių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir (arba) netaikymo kito dalyvaujančio byloje asmens vardu (jo interesais), kai nėra proceso šalių atstovavimo santykių (pvz., pagal CPK 44 straipsnio 2 dalį). Apeliacinės instancijos teisme nustačius, kad atskirasis skundas paduotas asmens, neturinčio teisės jį paduoti (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas), apeliacinis procesas nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-17-186/2018; 2019 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1201-236/2019; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-18-464/2022).

25.       Taigi pirmosios instancijos teismo priimtas nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (ar netaikymo) atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui gali apskųsti tik byloje dalyvaujantys asmenys ir tik tada, kai tokios priemonės taikomos jų pačių atžvilgiu, uždraudžiant jiems patiems įgyvendinti kurias nors teises, šias teises suvaržant, uždraudžiant jiems atlikti kuriuos nors veiksmus, areštuojant jiems priklausantį turtą ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-18-464/2022).

26.       Nagrinėjamu atveju ieškovė pareiškė prašymą taikyti laikinąją apsaugos priemonę – turto areštą atsakovės UAB „Cirtus Estate“ atžvilgiu. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas šį prašymą, laikinąsias apsaugos priemones pritaikė būtent atsakovės UAB „Cirtus Estate“ atžvilgiu. Skundžiama nutartimi teismas nesprendė dėl atsakovės BUAB „Kuoras“ teisių ir pareigų, jos atžvilgiu nebuvo pareikšta prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Esant tokioms aplinkybėms darytina išvada, kad apeliacinis procesas pagal atsakovės BUAB „Kuoras“ atskirąjį skundą negalėjo būti pradėtas.

27.       Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatomis, turėjo atsisakyti priimti atsakovės BUAB „Kuoras“ atskirąjį skundą kaip paduotą asmens, neturinčio teisės jį paduoti. Teismui nepagrįstai priėmus šį atskirąjį skundą ir CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytai aplinkybei paaiškėjus apeliacinės instancijos teisme, apeliacinis procesas pagal atsakovės BUAB „Kuoras“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutarties teisėtumo ir pagrįstumo nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 5 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų

28.       CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, spręsdamas dėl poreikio konkrečiu atveju taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas visų pirma turi įvertinti, ar yra tikimybė, kad byloje bus priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas, t. y. teismas turi preliminariai įvertinti pareikštų reikalavimų pagrįstumą. Tuo atveju, jeigu teismas nustato, kad tokia tikimybė egzistuoja, jis turi įvertinti, ar yra kokia nors grėsmė, kad ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymas galėtų būti apsunkintas ar apskritai tapti neįmanomas. Šios dvi aplinkybės – ieškinio preliminarus pagrįstumas ir grėsmės ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui buvimas – yra būtinos kumuliatyvios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos.

29.       Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – preliminaraus ieškinio pagrįstumo. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nustatė šią sąlygą esant, atsakovė šios sąlygos buvimo atskirajame skunde nekvestionuoja. Todėl apeliacinės instancijos teismas dėl šios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos nepasisako. Nesant ginčo dėl ieškinio reikalavimų preliminaraus pagrįstumo, vertintina kita laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti būtina sąlyga – grėsmė galimai ieškovei palankaus būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

30.       Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi patenkino ieškovės prašymą taikyti laikinąją apsaugos priemonę, pripažinęs, kad egzistuoja reali grėsmė galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Šios išvados teismas visiškai nemotyvavo, deklaratyviai nurodęs, kad teismo sprendimo įvykdymas būtų akivaizdžiai apsunkintas dėl įvykdyto konkurso rezultatų atgręžimo, sudarytos sutarties teisėtumo ir jos galiojimo.

31.       Atsakovė UAB „Cirtus Estate“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo pozicija, teigia, kad teismas visiškai nevertino aplinkybių, kuriomis ieškovė siekia pagrįsti atsakovės nesąžiningumą. Nurodo, kad ieškovė savo teiginius grindžia aplinkybėmis, sudarančiomis ginčo nagrinėjimo iš esmės dalyką, tačiau neįrodinėja aplinkybės, jog atsakovė ėmėsi ar gali imtis veiksmų, siekdama slėpti, įkeisti ar kitaip apsunkinti jai priklausantį turtą, taip siekdama išvengti teismo sprendimo, jeigu šis būtų palankus ieškovei, įvykdymo. Apeliacinės instancijos teismas šiuos atsakovės argumentus pripažįsta pagrįstais.

32.       CPK nuostatos neįtvirtina sąrašo pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti vertinama aplinkybių visuma, nesuteikiant išskirtinės reikšmės tik tam tikroms pavienėms aplinkybėms.

33.       Teismų praktikoje grėsmė būsimam teismo sprendimui įvykdyti siejama su atsakovo elgesiu – siekiu sumažinti turimo turto vertę, turint tikslą išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Asmens nesąžiningumas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste teisės aktuose nepreziumuojamas, todėl taikyti šias priemones siekiantis asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-673-943/2018; 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-494-516/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-149-912/2022). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje šiuo aspektu pažymima, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu yra siekiama, jog galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų ir (ar) nepasidarytų nebeįmanomas, todėl šio instituto taikymo kontekste yra reikšmingi tik tokie galimai nesąžiningi atsakovo veiksmai, kuriais siekiama išvengti išieškojimo pagal būsimą teismo sprendimą (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-675-943/2020).

34.       Be kita ko, Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad nei reikalavimo suma, nei asmens turtinė (finansinė) padėtis savaime nei palengvina, nei pasunkina ar padaro nebeįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl šios aplinkybės neįrodo, kad egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo neįvykdymui (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1088-516/2020; 2021 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1034-798/2021; 2021 m. spalio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1043-881/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1082-1120/2021).

35.       Ieškovės nurodomas atsakovių elgesys, galimai perkeliant veiklą iš vienos bendrovės į kitą, akcijų perleidimo sandorio sudarymas, lėšų įskaitymo (ne)pagrįstumas yra susiję su byloje kilusio ginčo esme, tuo tarpu sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo byla nėra ir negali būti nagrinėjama iš esmės, nes tai prieštarautų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslui ir neproporcingai apsunkintų vienos iš ginčo šalių padėtį (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1172-943/2019; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-675-943/2020). Tai, kad yra kilęs šalių ginčas dėl akcijų perleidimo sandorio, lėšų įskaitymo (ne)teisėtumo, savaime nepagrindžia, jog atsakovei nepalankaus teismo sprendimo atveju ši vengs teismo sprendimą įvykdyti ir (ar) apsunkins jo vykdymą. Siekiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, turi būti įrodinėjami atsakovės UAB „Cirtus Estate“ veiksmai, rodantys siekį išvengti būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Nesąžiningumui laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste pagrįsti nepakanka remtis byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis dėl galimai neteisėtų atsakovės veiksmų, kuriais grindžiamas ieškinio reikalavimas actio Pauliana pagrindu.

36.       Taigi laikinųjų apsaugos priemonių institutu siekiantis pasinaudoti asmuo turi pateikti bent tikėtinų duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). Priešingu atveju šis išimtinis ir atsakovo interesus itin varžantis procesinis institutas netaikytinas.

37.       Nagrinėjamu atveju pažymėtina ir tai, kad, nepateikus net tikėtinų duomenų apie atsakovės UAB „Circus Estate“ nesąžiningą elgesį, siekiant išvengti galimai nepalankaus teismo sprendimo įvykdymo, pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė gali tik pabloginti atsakovės UAB „Cirtus Estate“ turtinę padėtį, suvaržant jos galimybes toliau vykdyti veiklą, gauti pajamas, be kita ko ir tam, kad galėtų įvykdyti teismo sprendimą, jeigu šis būtų palankus ieškovei.

38.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šioje civilinio proceso stadijoje nenustatytas bent tikėtinas atsakovės nesąžiningumas, siekiant ateityje išvengti galimai jai nepalankaus teismo sprendimo įvykdymo, todėl nėra pagrindo atsakovės atžvilgiu taikyti laikinąją apsaugos priemonę (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

39.       Pažymėtina tai, kad šalys civiliniame procese yra lygios, todėl vien ieškinio pateikimas ir deklaratyvių teiginių dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nurodymas, nepateikus įrodymų ar bent jau tikėtinų duomenų, jog atsakovas vengs vykdyti teismo sprendimą arba atlieka ar ateityje atliks veiksmus, siekdamas sumažinti galimybes įvykdyti teismo sprendimą, nesudaro pagrindo varžyti atsakovo teises, taikant laikinąsias apsaugos priemones, nes tiek kreipimasis į teismą, tiek pareikštų reikalavimų pobūdis ir mastas iš esmės priklauso nuo ieškovės valios. Pripažinus, kad laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti užtenka tik bet kokios teorinės galimybės, kad, jų nesiėmus, galėtų kilti pavojus tinkamam teismo sprendimo įvykdymui, ko iš esmės ir siekia ieškovė, būtų iškreipta laikinųjų apsaugos priemonių, kaip išimtinės procesinės priemonės, esmė, pažeisti proporcingumo, teisingumo ir protingumo principai, nes tokių priemonių galėtų būti imamasi iš esmės kiekvienoje byloje.

40.       Teismo atsisakymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones atveju neeliminuojama dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų teisė kreiptis su pakartotiniu prašymu, atitinkamai jį motyvuojant bei taip įgyvendinant savo procesines teises (CPK 42 straipsnis, 144 straipsnio 3 dalis, 245 straipsnio 3 dalis) (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1028/2014). Svarbu tai, kad pakartotinis prašymas būtų motyvuotas ir jame būtų nurodytos iš esmės naujos (papildomos) aplinkybės, kurios nebuvo analizuotos teismų, sprendžiant prieš tai buvusius prašymus (ne)taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1294-823/2018).

Dėl procesinės bylos baigties

41.       Apibendrinant išdėstytus motyvus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi patenkinęs ieškovės prašymą taikyti laikinąją apsaugos priemonę – atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Cirtus Estate“ turto areštą – netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių institutą, todėl priėmė nepagrįstą procesinį sprendimą. Atsižvelgiant į tai, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Cirtus Estate“ atskirasis skundas yra tenkinamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis naikinama, išsprendžiant klausimą iš esmės – ieškovės prašymas taikyti laikinąją apsaugos priemonę atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Apeliacinis procesas pagal atsakovės BUAB „Kuoras“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutarties nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 5 dalis, 338 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 2 punktu, 5 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu

n u t a r i a :

nutraukti apeliacinį procesą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kuoras“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutarties.

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Orkos“ prašymą taikyti laikinąją apsaugos priemonę.

Teisėja                                   Laima Ribokaitė