Civilinė byla Nr. e2-524-467/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01329-2023-7
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. liepos 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) akcinės bendrovės „Swedbank“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 20 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos bankrutuojančios individualios įmonės „Tik rytoj“ kreditorės I. R. skundas dėl 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys – uždaroji akcinė bendrovė Aemulus, uždaroji akcinė bendrovė „Goldera“, uždaroji akcinė bendrovė „GELVORA“, uždaroji akcinė bendrovė „LADAVAS“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos,
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 28 d. nutartimi individualios įmonės „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimo sprendimu neribotos civilinės atsakomybės asmeniui „Tik rytoj“ iškelta bankroto byla neteismine tvarka. Nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Idolus“.
2. 2023 m. lapkričio 17 d. įvyko bankrutuojančios individualios įmonės „Tik rytoj“ (toliau – BIĮ) „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami klausimai dėl BIĮ „Tik rytoj“ likvidavimo dėl bankroto (1-asis klausimas), dėl BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių reikalavimų tenkinimo nukreipimo į V. R. ir I. R. nuosavybės teise priklausantį turtą (2-asis klausimas) ir dėl V. R. ir I. R. priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertės nustatymo (3-iasis klausimas). BIĮ „Tik rytoj“ kreditorė (pareiškėja) I. R. Vilniaus apygardos teismui pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti atsakovės BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2023 m. lapkričio 17 d. susirinkimo nutarimus 1-uoju, 2-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais.
3. Skunde nurodė, kad prieš 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimą kreditorė kreipėsi į BIĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorę ir pateikė taikos sutarties projektą kaip susirinkimo darbotvarkės 1-ojo klausimo alternatyvų sprendimo variantą, taip pat tokiam balsavimui pritaikytą balsavimo raštu biuletenį su savo pasiūlymu: „įpareigoti bankrutuojančios IĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorių UAB „Idolus“ per 2 (dvi) darbo dienas pateikti visiems BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriams taikos sutarties projektą ir ne vėliau kaip iki 2023 m. gruodžio 29 d. sušaukti neeilinį IĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimą su dienotvarkės klausimu: „Dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui“. Kreditoriams nebuvo sudaryta galimybė balsuoti dėl kreditorės pasiūlyto alternatyvaus sprendimo projekto 1-uoju darbotvarkės klausimu. Alternatyvus nutarimo projektas ne tik nebuvo įtrauktas į balsavimo raštu biuletenį, bet kreditoriai netgi nebuvo informuoti apie jį. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 47 straipsnio 1 dalis nenustato, kad kreditoriai, turintys teisę dalyvauti kreditorių susirinkime, alternatyvius sprendimų projektus pateiktais darbotvarkės klausimais ar prašymus papildyti darbotvarkę papildomais darbotvarkės klausimais privalo pateikti likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Kreditoriams neturėjus galimybės balsuoti dėl kreditorės siūlomo alternatyvaus nutarimo projekto, atitinkamai naikintini ir kreditorių susirinkimo priimti nutarimai 2-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais, kadangi kreditorių balsavimas dėl jų būtų (galėjo) būti kitoks. Taikos sutartimi siūloma, kad maksimaliai būtų padengti visų kreditorių reikalavimai, o ne tik vieno kreditoriaus, turinčio įkeitimu užtikrintą reikalavimą, interesai, t. y. siekiama suderinti visų kreditorių interesus, o ne vieno kreditoriaus reikalavimą tenkinti visiškai, kitiems kreditoriams nepaliekant galimybės patenkinti bent dalies savo finansinių reikalavimų. Bankroto bylą baigiant taikos sutartimi būtų galimybė procesą baigti greičiau ir efektyviau, dėl to kreditorių finansiniai reikalavimai būtų padengti operatyviau.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 20 d. nutartimi pareiškėjos I. R. skundą patenkino – BIĮ „Tik rytoj“ 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1-uoju, 2-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais panaikino.
5. Teismas nustatė, kad 2023 m. lapkričio 16 d. raštu kreditorė I. R. kreipėsi į nemokumo administratorę dėl balsavimo 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkime, nurodė, jog yra galimybė sudaryti taikos sutartį su įmonės kreditoriais, pridėjo balsavimo raštu biuletenį 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimui bei taikos sutarties projektą.
6. 2023 m. lapkričio 17 d. įvyko BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimas, kurio metu 1-uoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl IĮ „Tik rytoj“ likvidavimo dėl bankroto; 2-uoju – dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo nukreipimo į V. R. ir I. R. nuosavybės teise priklausantį turtą; 3-iuoju – dėl V. R. ir I. R. priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertės nustatymo. 1-uoju darbotvarkės klausimu nemokumo administratorė siūlė pripažinti IĮ „Tik rytoj“ bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto. „Už“ nutarimo projektą balsavo 59,94 proc. bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 37,44 proc. (kreditorė I. R.) finansinių reikalavimų sumos.
7. Iš kreditorės I. R. balsavimo raštu biuletenio matyti, kad 1-uoju darbotvarkės klausimu ji balsavo „prieš“ nemokumo administratorės siūlymą ir biuletenyje savo iniciatyva šiuo klausimu pateikė kitą nutarimo projektą: „Įpareigoti bankrutuojančios IĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorių UAB „Idolus“ per 2 (dvi) darbo dienas pateikti visiems BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriams taikos sutarties projektą ir ne vėliau kaip iki 2023 m. gruodžio 29 d. sušaukti neeilinį IĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimą su dienotvarkės klausimu: „Dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui“. Kreditorė I. R. balsavo „už“ savo pateiktą nutarimo projektą dėl taikos sutarties sudarymo. 2-uoju darbotvarkės klausimu (dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo nukreipimo į V. R. ir I. R. nuosavybės teise priklausantį turtą) ir 3-uoju darbotvarkės klausimu (dėl V. R. ir I. R. priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertės nustatymo) „už“ balsavo 59,94 proc. bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 37,44 proc. (kreditorė I. R.) kreditorių finansinių reikalavimų sumos.
8. Kaip matyti iš 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo protokolo ir jo priedų, nė vienas BIĮ „Tik rytoj“ kreditorius susirinkime nedalyvavo, jie iš anksto balsavo raštu, pateikdami balsavimo raštu biuletenius. 1-uoju darbotvarkės klausimu dėl kreditorės I. R. siūlomo alternatyvaus nutarimo projekto „prieš“ balsavo 59,94 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, „už“ – 37,44 proc. finansinių reikalavimų sumos. Kreditorių (akcinės bendrovės (toliau – AB) „Swedbank“, UAB „LADAVAS“, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI)) balsavimo raštu biuleteniai patvirtina, jog šie kreditoriai balsavo tik už nemokumo administratorės siūlomą kreditorių susirinkimo darbotvarkę ir nemokumo administratorės siūlomą nutarimo projektą susirinkimo darbotvarkės 1-uoju klausimu, o dėl kreditorės I. R. siūlomo alternatyvaus nutarimo projekto iš viso nebalsavo, nes toks nutarimo projektas į balsavimo raštu biuletenius nebuvo įtrauktas.
9. Kreditorė I. R., nesutikdama su 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo priimtais nutarimais, teigia, jog alternatyvus nutarimo projektas ne tik nebuvo įtrauktas į balsavimo raštu biuletenį, bet kreditoriai netgi nebuvo informuoti apie jį.
10. Teismas pažymėjo, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).
11. JANĮ 43 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta kreditorių teisė tiek teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę, tiek ir dėl kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. Įstatyme detaliau nereguliuojama šios teisės įgyvendinimo tvarka nei vykstant kreditorių susirinkimui, nei balsuojant iš anksto. Teismų praktikoje išaiškinta, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nereguliuojama kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų – ir alternatyvių nutarimų projektų, pateikimo tvarka, tačiau, vadovaujantis kreditorių susirinkimo esme, laikytina, jog iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus, juos svarstyti ir nutarti balsuoti dėl jų ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1253/2012; 2022 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-702-934/2022; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-55-467/2023).
12. JANĮ 51 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nė vienas kreditorius tam neprieštarauja. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl minėtos normos taikymo, yra išaiškinęs, kad taip yra užtikrinama, jog kreditoriai galėtų iš anksto tinkamai pasirengti kreditorių susirinkime nagrinėjamų klausimų svarstymui ir susirinkime nebūtų nagrinėjami klausimai, kurių svarstymui kreditoriai nebūtų pasiruošę. Šios taisyklės išimtis, kai kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą dienotvarkėje nenustatytu klausimu, siejama su poreikiu užtikrinti operatyvų sprendimų priėmimą kreditorių susirinkime. Būtinos tokios išimties taikymo sąlygos – visų kreditorių dalyvavimas kreditorių susirinkime ir visų kreditorių sutarimas priimti sprendimą dėl dienotvarkėje nenurodyto klausimo. Šios tvarkos pažeidimas laikytinas procesiniu kreditorių susirinkimo pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1608-450/2020).
13. JANĮ 47 straipsnio normos, nustatančios pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą tvarką, yra imperatyvaus pobūdžio. Šiomis teisės normomis įstatymų leidėjas siekė, kad pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą procedūra būtų vienoda ir veiksminga užtikrinant kreditorių teisių dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose efektyvų įgyvendinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-282-381/2021). Todėl iš anksto siūlomi nutarimų projektai teisę dalyvauti kreditorių susirinkime turintiems asmenims siunčiami būtent tam, kad pagal JANĮ įstatymo 51 straipsnio 3 dalį būtų tinkamai įgyvendinta visų kreditorių teisė dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto nutarimo projekto balsuoti iš anksto, užpildant JANĮ 47 straipsnio nustatyta tvarka parengtą ir visiems kreditoriams pateiktą balsavimo iš anksto dokumento formą.
14. Teismas nustatė, kad kreditorė I. R. nutarimo pasiūlymą nemokumo administratorei pateikė 2023 m. lapkričio 16 d., t. y. vieną dieną prieš BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimą, taip pat pateikė balsavimo raštu biuletenį, į kurį pati, savo iniciatyva prie nemokumo administratorės siūlomos kreditorių susirinkimo darbotvarkės pirmuoju klausimu įrašė siūlomą nutarimo projektą ir balsavo už savo pačios siūlomą nutarimo projektą dėl taikos sutarties sudarymo. Byloje duomenų, jog šis biuletenis buvo išsiųstas kitiems kreditoriams, nėra.
15. Teismas pažymėjo, kad BIĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorė pranešime apie šaukiamą 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimą pateiktoje darbotvarkėje 1-uoju klausimu buvo pateikusi tik vieną siūlomą nutarimo projektą – pripažinti IĮ „Tik rytoj“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, su šiuo siūlomu nutarimo projektu kreditoriams buvo pateikti ir balsavimo raštu biuleteniai. Nė vienas BIĮ „Tik rytoj“ kreditorius susirinkime nedalyvavo, o iš anksto balsavo raštu pateikdami balsavimo raštu biuletenius. Minėta, jog BIĮ „Tik rytoj“ 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad 1-uoju darbotvarkės klausimu dėl kreditorės I. R. siūlomo alternatyvaus nutarimo projekto „prieš“ balsavo 59,94 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų, „už“ – 37,44 proc. (I. R.) finansinių reikalavimų sumos. Kreditorių (AB „Swedbank“, UAB „LADAVAS“, VMI) balsavimo raštu biuleteniai patvirtina, jog šie kreditoriai balsavo tik už nemokumo administratorės siūlomą kreditorių susirinkimo darbotvarkę ir nemokumo administratorės siūlomą nutarimo projektą susirinkimo darbotvarkės 1-uoju klausimu, o dėl kreditorės siūlomo alternatyvaus nutarimo projekto iš viso nebalsavo, nes toks nutarimo projektas į balsavimo raštu biuletenius nebuvo įtrauktas, kreditoriai neturėjo galimybės susipažinti su I. R. nutarimo projektu, todėl teismas konstatavo, kad apie kreditorės I. R. siūlomą nutarimo projektą kiti BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai nežinojo, iki 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo pradžios visiems kreditoriams nebuvo žinomi svarstomi nutarimų projektai ir juos inicijavę asmenys, o tokiu būdu buvo apribota kreditorių teisė dėl to pasisakyti balsuojant. Teismas sutiko su pareiškėjos skundo argumentais, jog šiuo atveju buvo užkirstas kelias visiems kreditoriams susipažinti su kreditorės I. R. siūlomu kreditorių susirinkimo nutarimo projektu ir išsakyti savo nuomonę šiuo klausimu.
16. Tokiu būdu teismas, įvertinęs aukščiau išdėstytas aplinkybes nusprendė, kad nurodyti skundžiamo nutarimo priėmimo procedūriniai pažeidimai yra esminiai, pažeidžiantys imperatyviąsias JANĮ 47 straipsnyje ir 51 straipsnyje numatytas pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą ir kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkas, todėl yra pagrindas 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus 1-uoju, 2-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais (2-asis ir 3-iasis klausimai yra išvestiniai) panaikinti.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
17. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) AB „Swedbank“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 20 d. nutartį panaikinti ir priimti naują nutartį, kuria I. R. skundą dėl BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2023 m. lapkričio 27 d. susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai pripažintini negaliojančiais vien dėl to, jog BIĮ „Tik rytoj“ bendraturtė I. R. likus vienai dienai iki 2023 m. lapkričio 17 d. susirinkimo pateikė alternatyvų kreditorių susirinkimo sprendimo projektą, dėl kurio kiti BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai neturėjo galimybės balsuoti. Ši išvada yra nepagrįsta ne tik dėl to, kad teismas neįžvelgė I. R. piktnaudžiavimo: pateikiant alternatyvų kreditorių susirinkimo sprendimo projektą likus vienai dienai iki kreditorių susirinkimo; pateikiant alternatyvų kreditorių susirinkimo sprendimo projektą tik nemokumo administratoriui, o ne visiems kreditoriams; alternatyvų kreditorių susirinkimo projektą pateikiant be realių motyvų ir pagrindų; alternatyvų kreditorių susirinkimo projektą pateikiant be finansinių argumentų ir (ar) apskaičiavimų, bet ir dėl to, kad I. R. alternatyvų kreditorių susirinkimo sprendimo projektą pateikė pažeidžiant BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių nustatytą tvarką, dėl kurios pažeidimo I. R. alternatyvus kreditorių susirinkimo sprendimo projektas net negalėjo būti svarstomas 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkime.
17.2. Iš BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2019 m. lapkričio 28 d. susirinkimo sprendimo 7-uoju darbotvarkės klausimu matyti, kad BIĮ kreditoriai nusprendė, jog nemokumo administratorė nutarimų projektus kreditoriams išsiunčia ne vėliau kaip 7 dienos iki susirinkimo dienos ir kad kreditorių susirinkime nauji klausimai į darbotvarkę įtraukiami tik gavus visų kreditorių sutikimą. Taigi I. R. praleido BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių nustatytą terminą alternatyviems sprendimų projektams pateikti, todėl jie neturėjo ir negalėjo būti svarstomi BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2023 m. lapkričio 27 d. susirinkime.
17.3. Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių ginčą, 2022 m. rugpjūčio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-2357-656/2022 jau yra konstatavęs, kad BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2019 m. lapkričio 28 d. susirinkimo sprendimas 7-uoju darbotvarkės klausimu, nustatantis kreditorių susirinkimo sušaukimo ir naujų klausimų įtraukimo į darbotvarkę tvarką, neprieštarauja įstatymų reikalavimams ir turi būti taikomas BIĮ „Tik rytoj“ bankroto byloje. Minimos nutarties 36–40 punktuose buvo analizuojama analogiška situacija – prieš kiek laiko turi būti pateiktas naujas klausimas BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimui tam, kad kreditoriai turėtų dėl jo išreikšti savo nuomonę balsuojant – ne vėliau kaip prieš 14 dienų iki susirinkimo, ar ne vėliau kaip prieš 7 dienas, kaip buvo nuspręsta BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2019 m. lapkričio 28 d. susirinkime. Nutarties 40 punkte teismas konstatavo, kad: „Taigi, nors teisinis JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytas reglamentavimas nustato ilgesnį terminą kreditoriams susipažinti su kreditorių susirinkime svarstymui teikiama medžiaga, tuo užtikrinant kreditorių interesus, tačiau pačių kreditorių iniciatyva šis terminas yra nustatytas trumpesnis. Todėl kreditorių susirinkimo dienotvarkės papildymas alternatyviu pasiūlymu ar naujo klausimo svarstymui pateikimas likus 7 dienoms iki kreditorių susirinkimo visiškai atitinka kreditorių valią.“
17.4. Šiuo atveju BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2023 m. lapkričio 27 d. susirinkimo dienotvarkę papildyti nauju klausimu buvo siekiama pažeidžiant tiek JANĮ 47 straipsnyje nustatytus terminus, tiek BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2019 m. lapkričio 28 d. susirinkimo nustatytus terminus, t. y. likus vienai dienai iki kreditorių susirinkimo, todėl BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai pagrįstai nebalsavo I. R. pasiūlytu alternatyviu darbotvarkės klausimu.
17.5. BIĮ „Tik rytoj“ neteisminė bankroto byla iškelta 2019 m. lapkričio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimu, todėl akivaizdu, kad per ketverius bankroto proceso metus BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai būtų susitarę dėl taikos sutarties sudarymo, jeigu būtų buvusi tokia galimybė. Pažymėtina, kad BIĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorė, vykdydama JANĮ 59 straipsnio 5 dalies reikalavimus, vertindama taikos sutarties sudarymo galimybes BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriams būtų pranešusi, jeigu tokia galimybė būtų buvusi. Akivaizdu, kad tokios galimybės nebuvo ir nėra, nes BIĮ „Tik rytoj“ neturi jokio turto. Todėl nėra pagrindo teigti, kad egzistuoja galimybė BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriams sudaryti taikos sutartį. Jeigu būtų galimybė sudaryti taikos sutartį, tai apie tokią galimybę, vykdydama JANĮ 60 straipsnio 2 dalies 11 punktą, nemokumo administratorė visiems kreditoriams būtų pranešusi pirmajame kreditorių susirinkime. BIĮ „Tik rytoj“ finansinė situacija ir turto nebuvimas nemokumo administratorei leido susidaryti pagrįstą išvadą apie taikos sutarties sudarymo negalimumą, todėl pirmajame kreditorių susirinkime ir nebuvo pranešta apie galimybę sudaryti taikos sutartį.
17.6. JANĮ 79 straipsnio 3 dalis nustato, kad pasiūlyme sudaryti taikos sutartį turi būti pateiktas pagrindimas, jog siūlomos priemonės leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus ir išsaugoti gyvybingumą. I. R. pasiūlyme svarstyti taikos sutarties sudarymo galimybę nepagrindė ir nenurodė, iš kokios veiklos ir (ar) turimo turto BIĮ „Tik rytoj“ padengs 1 792 143,27 Eur finansinius įsipareigojimus. Veiklos nevykdanti, negyvybinga ir turto neturinti BIĮ „Tik rytoj“ negali net dalinai įvykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Vien dėl tos aplinkybės, kad kartu su pasiūlymu sudaryti taikos sutartį nebuvo pateiktas pagrindimas, kaip siūlomos priemonės leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus ir išsaugoti gyvybingumą, nebuvo nurodyta iš kokios veiklos turto bus padengti BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių finansiniai reikalavimai, BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai neturėjo pagrindo svarstyti I. R. siūlymo sudaryti taikos sutartį.
17.7. JANĮ 80 straipsnio 3 dalis nustato, kad taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą. AB „Swedbank“ pirmosios instancijos teismui buvo pranešusi ir patvirtinusi, jog nepasirašys I. R. pasiūlytos taikos sutarties, todėl neegzistuoja galimybė teigti, kad BIĮ „Tik rytoj“ bankroto byloje egzistuoja galimybė sudaryti taikos sutartį.
18. BIĮ „Tik Rytoj“ nemokumo administratorė UAB „Idolus“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 20 d. nutartį panaikinti ir priimti naują nutartį, kuria I. R. skundą dėl BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2023 m. lapkričio 27 d. susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti. Nurodo tokius atsikirtimus:
18.1. 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimas įvyko balsuojant raštu, kreditoriams iš anksto pateikus balsavimo raštu biuletenius. Kreditorių susirinkimas buvo sušauktas ir įvyko laikantis visų JANĮ nustatytų nuostatų, t. y. kreditorių susirinkimo medžiaga buvo parengta ir kreditoriams išsiųsta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki susirinkimo, o kreditorių susirinkime balsavo reikiamas kvorumas balsų.
18.2. Nemokumo administratorė nesutinka su pirmosios instancijos teismo pateiktu JANĮ normų aiškinimu, kadangi tokiu atveju suorganizuoti ir įvykdyti kreditorių susirinkimo (kai kreditorių susirinkimas organizuojamas balsuojant raštu), tampa neįmanoma. Vadovaujantis JANĮ, kreditoriai apie būsimą susirinkimą informuojami ne vėliau kaip prieš 14 dienų. Kartu su pranešimu apie būsimą kreditorių susirinkimą kreditoriams pateikiama darbotvarkė, kreditorių susirinkimo medžiaga bei siūlomi nutarimų projektai darbotvarkės klausimais. Susipažinę su pateikta kreditorių susirinkimo medžiaga, kreditoriai pateikia savo balsavimo raštu biuletenius. Kreditoriai balsuoja laisvai, pagal savo vidinį įsitikinimą ir nėra saistomi kitų kreditorių nuomonių ar siūlymų.
18.3. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo (balsuojant raštu) išvakarėse administratorei el. paštu buvo pateiktas I. R. balsavimo raštu biuletenis su alternatyviu pasiūlymu, už kurį balsavo pati I. R.. Kadangi visi kiti kreditoriai jau buvo balsavę (pateikę balsavimo raštu biuletenius iš anksto – kelios dienos iki susirinkimo), susirinkimo dieną administratorė pagal gautus balsavimo raštu biuletenius surašė kreditorių susirinkimo protokolą ir išsiuntė kreditoriams susipažinti. Taigi susirinkimas įvyko laikantis visų JANĮ nustatytų kreditorių informavimo procedūrų.
18.4. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad kreditoriai nustatyta tvarka nebuvo informuoti apie siūlomus nutarimų projektus. JANĮ nustato imperatyvų terminą kreditorių susirinkimo sušaukimui (ne vėliau kaip prieš 14 dienų), taip pat baigtinį nemokumo administratoriaus pareigų sąrašą organizuojant susirinkimą (kreditorių susirinkimo medžiagos parengimas, pateikimas kreditoriams, protokolo surašymas). Administratorė atliko visus privalomus pagal įstatymą veiksmus, todėl teismas nepagrįstai nurodė, kad administratorė neinformavo kreditorių apie gautą siūlymą, nes administratorė tokios pareigos neturėjo. Šioje vietoje pažymėtinas ir protingumo principas, kadangi jei laikytis teismo išaiškinimo skundžiamoje nutartyje, paskutinę minutę pateikiant papildomus siūlymus dėl darbotvarkės nutarimų kai kreditorių susirinkime balsuojama raštu, užprogramuojamas visų kreditorių susirinkimų (balsuojant raštu) neteisėtumas.
19. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „LADAVAS“ atsiliepime į atskirąjį skundą, įvertinęs skundą padavusios kreditorės atstovės paaiškinimus posėdžių metu, pareiškia, kad jeigu yra reali galimybė sudaryti taikos sutartį, pagal kurią kreditoriai atgautų savo įsiskolinimus, neprieštarauja, jog visiems kreditoriams būtų suteikta galimybė apsvarstyti ir išdiskutuoti taikos sutarties sąlygas ir priimti sprendimą. Šiuo momentu UAB „LADAVAS“ yra suinteresuotas kuo operatyvesniu skolos susigrąžinimu, todėl mano, kad greičiau būtų sušaukti kreditorių susirinkimą ir apsvarstyti taikos sutarties galimybes, nei nagrinėti reikalavimus teisme. Atsižvelgdamas į tai, neprieštarauja, jog pirmosios instancijos teismo nutartis būtų palikta nepakeista ir atskirasis skundas atmestas.
20. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) I. R. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atsisakyti priimti su atskiruoju skundu teikiamą naują įrodymą ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 20 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo tokius argumentus:
20.1. I. R. yra BIĮ „Tik rytoj“ didžiausia kreditorė, kurios finansinį reikalavimą sudaro 1 072 726,95 Eur (37,44 proc.). Ji 2024 m. lapkričio 16 d., t. y. prieš 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimą, atsižvelgiant į tai, kad jame buvo planuojama svarstyti įmonės likvidavimo klausimą, įmonės nemokumo administratorei nurodė, jog su įmonės kreditoriais yra galimybė sudaryti taikos sutartį, atitinkamai pateikė alternatyvų nutarimo projektą bei pridėjo tiek balsavimo raštu 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimui biuletenį, tiek taikos sutarties IĮ „Tik rytoj“ bankroto byloje projektą.
20.2. Byloje nėra ginčo dėl to, kad kreditorės I. R. siūlomas alternatyvus nutarimo projektas ne tik nebuvo įtrauktas į balsavimo raštu biuletenį, bet kreditoriai netgi nebuvo informuoti apie jį. Atsakovė šią aplinkybę byloje pripažįsta. Kreditorė UAB „LADAVAS“, kurios patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 621 676,41 Eur (21,70 proc.), bylos nagrinėjimo metu (2024 m. balandžio 5 d. atsiliepime į kreditorės I. R. skundą) patvirtino, kad yra suinteresuota operatyviu skolos atgavimu, todėl yra pasirengusi svarstyti taikos sutarties sudarymo bankroto procese klausimą jai priimtinomis sąlygomis. Jeigu kreditoriai būtų buvę informuoti apie siūlomą alternatyvų nutarimo projektą 1-uoju darbotvarkės klausimu ir kreditoriams būtų buvusi sudaryta galimybė už jį balsuoti arba kitokiu būdu pareikšti nuomonę dėl jo, 2023 m. lapkričio 17 d. susirinkime priimtas kreditorių sprendimas galėjo būti kitoks: galėjo būti nepriimtas joks nutarimas arba galėjo būti priimtas I. R. siūlomas alternatyvus nutarimo projektas.
20.3. Kreditorė AB „Swedbank“ netinkamai interpretuoja JANĮ 60 straipsnio 2 dalies 11 punkto nuostatas bei klaidina teismą, bandydama sudaryti įspūdį, kad taikos sutarties galimybės šiame nemokumo procese jau buvo (į)vertintos ir neva buvo nustatyta, jog tokių galimybių procese nėra. Aplinkybė, kad nemokumo administratorės prieš pirmąjį kreditorių susirinkimą atliktu vertinimu, nėra galimybės procesą baigti taikiai, nereiškia, jog tokia galimybė negali atsirasti vėliau proceso metu (tą patvirtina sisteminė JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 80 straipsnio 2 dalies, 83 straipsnio 1 dalies nuostatų analizė). Nemokumo procesas taikos sutartimi gali būti baigtas ir nemokumo procesas gali būti nutrauktas bet kuriuo metu, kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto (JANĮ 12 straipsnio 3 dalis).
20.4. Kreditorė AB „Swedbank“ nepagrįstai teigia, kad kreditorės I. R. alternatyvus siūlymas ir nutarimo projektas neva pateikti pavėluotai. JANĮ 43 straipsnio 2 punktas expressis verbis (tiesiogiai) įtvirtina kreditorių teisę teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. Lietuvos apeliacinis teismas savo praktikoje dėl šios nuostatos yra išaiškinęs, kad įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų ir alternatyvių nutarimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos. Pasiūlymai dėl kreditorių susirinkime nagrinėjamų klausimų gali (ginčo atveju – galėjo) būti teikiami iki kreditorių susirinkimo pradžios, kadangi kitokia tvarka nėra numatyta įstatyme (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023). Lietuvos apeliacinis teismas taip pat išaiškino, kad įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų ir alternatyvių nutarimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos. Šiuo atveju taip pat reikšminga aplinkybė, kad kreditorė I. R., remiantis JANĮ 46 straipsnio 1 dalies 2 punktu, turi kreditorių susirinkimo iniciatyvos teisę, kadangi jai priklauso ne mažiau 1/10 patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos (37,44 proc.). Ši aplinkybė, remiantis teismų praktika, yra svarbi vertinant kreditoriaus pateikto pasiūlymo vertinimą.
20.5. Teismų praktikoje dėl JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 2 punkto įgyvendinimo bei kreditoriaus teisės teikti siūlymus dėl kreditorių susirinkime svarstomų klausimų ir šios nuostatos santykio su JANĮ 47 straipsnyje įtvirtinta pranešimų apie šaukiamą kreditorių susirinkimą pateikimo kreditoriams tvarka, yra išaiškinta, kad JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta kreditorių teisė neturėtų būti aiškinama kaip įpareigojanti nemokumo administratorių parengti naują protokolo projektą ar balsavimo biuletenio projektą ir (ar) nustatyti papildomą terminą kreditoriams su pasiūlymais susipažinti, kadangi tai neatitiktų nemokumo proceso efektyvumo principo (JANĮ 3 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023 25 punktas). Tačiau pabrėžtina, kad tokiu atveju esminę reikšmę turi tai, ar nemokumo administratorius, gavęs kreditoriaus pateiktą pasiūlymą, nedelsiant informavo apie tai kitus kreditorius ar neinformavo. Savo aplinkybėmis panašioje byloje Lietuvos apeliacinis teismas kreditoriaus skundą atmetė būtent tuo pagrindu, kad to ginčo atveju nustatyta, jog nemokumo administratorius, priešingai negu šio ginčo atveju, gavęs kreditoriaus pasiūlymą, nedelsiant informavo kreditorius apie pateiktą pasiūlymą, kad kreditoriai nemokumo administratoriaus pranešimą gavo ir dėl pateikto pasiūlymo galėjo apsispręsti. Teismas toje byloje vertino bei reikšmingomis aplinkybėmis taip pat pripažino tai, kad byloje nenustatyta, jog kreditoriai, būdami informuoti apie gautą pasiūlymą, būtų prašę atidėti turto pardavimo klausimo svarstymą, nes negalėjo apsispręsti dėl pateiktų pasiūlymų, ar kad norėjo pakeisti savo nuomonę, kai balsavimo raštu biuletenį jau buvo pateikę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023 26 punktas)
20.6. Kreditorės I. R. skundas buvo grindžiamas būtent tuo, kad nemokumo administratorė, gavusi jos pasiūlymą bei alternatyvų nutarimo projektą 1-uoju darbotvarkės klausimu, kuris buvo pateiktas iki 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo, neinformavo apie tai kreditorių. Nepaisant to, kad kreditoriai I. R. pasiūlymo bei alternatyvaus nutarimo projekto pateikimo metu jau buvo balsavę iš anksto raštu, iš kreditorių buvo atimta galimybė pateikti nuomonę dėl pateikto I. R. pasiūlymo, t. y. jeigu kreditoriai būtų buvę nedelsiant informuoti apie I. R. pateiktą pasiūlymą bei alternatyvų nutarimo projektą, kreditoriai būtų turėję galimybę pakeisti savo nuomonę ir balsuoti kitaip, taip pat būtų turėję galimybę prašyti atidėti 2023 m. lapkričio 17 d. susirinkime numatytų klausimų svarstymą, kad kreditoriams būtų galimybė gauti daugiau informacijos ir duomenų, susijusių su siūlomomis taikos sutarties sąlygomis, kreditorių reikalavimų tenkinimo šaltiniais ir t. t. Ginčo atveju tas nebuvo padaryta, o tai lėmė esminių procedūrinių pažeidimų kreditorių susirinkime padarymą bei neteisėtų ir nepagrįstų nutarimų priėmimą.
20.7. Nėra pagrindo vadovautis atskirojo skundo 3–8 punktuose nurodytais motyvais bei kartu su atskiruoju skundu pridėtu nauju įrodymu (2019 m. lapkričio 28 d. protokolu). Nei atskirąjį skundą pateikusios kreditorės 2023 m. gruodžio 22 d. atsiliepimas į skundą, nei jos paaiškinimai 2023 m. gegužės 13 d. vykusiame teismo posėdyje nebuvo grindžiami šiais motyvais ir aplinkybėmis (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 306, 338 straipsniai). Apeliacinės instancijos teisme vertinimas šių apelianto naujai nurodytų aplinkybių reikštų ne pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo vertinimą, o bylos nagrinėjimą iš naujo, o tai nesuderinama su apeliacinio proceso esme ir paskirtimi. Juo labiau kad kreditorė atskirajame skunde nepagrindė, dėl kokių priežasčių ir motyvų teikia naują įrodymą apeliacinės instancijos teisme, dėl kokių priežasčių nepateikė šio įrodymo pirmosios instancijos teisme.
20.8. Bet kuriuo atveju nei atskirajame skunde naujai nurodomos aplinkybės, nei į bylą teikiamas naujas įrodymas nepaneigia pirmosios instancijos teismo priimtos nutarties pagrįstumo ir teisėtumo, kadangi su nagrinėjamu ginču jie apskritai nėra susiję. 2019 m. lapkričio 28 d. protokole nustatyta kreditorių susirinkimo šaukimo tvarka (7-asis darbotvarkės klausimas, 4 punktas) nepaneigia administratorės pareigos nedelsiant informuoti kreditorius apie bet kokią gautą papildomą medžiagą. Be to, nurodyti atskirojo skundo motyvai yra nepagrįsti dėl šiame atsiliepime nurodytų argumentų ir teismų praktikos.
20.9. Nepagrįstas ir teisiškai nereikšmingas kreditorės AB „Swedbank“ argumentas, kad taikos sutarties pasirašymui būtina, jog taikos sutartį pasirašytų visi kreditoriai, o ši kreditorė taikos sutarties nepasirašys. Pabrėžtina, kad bylos nagrinėjimo dalykas yra kitas: kreditorė I. R. kreditorių susirinkimui pateikė alternatyvų nutarimo projektą dėl nemokumo administratorės įpareigojimo pateikti kreditoriams taikos sutarties projektą ir sušaukti neeilinį kreditorių susirinkimą dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui, t. y. kreditorė I. R. neginčijo kreditorių nutarimo dėl taikos sutarties „nepasirašymo“, kadangi toks nutarimas 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkime ne tik nebuvo priimtas, bet apskritai nebuvo svarstytas. Todėl aplinkybė, ar kreditorė teigia pasirašysianti ar nepasirašysianti taikos sutarties, šioje stadijoje apskritai neturi teisinės reikšmės. Pirmosios instancijos teismas šį kreditorės AB „Swedbank“ argumentą jau įvertino ir pagrįstai juo nesivadovavo.
20.10. Šiuo atveju esminę reikšmę turi tai, kad kreditoriai nebuvo informuoti apie kreditorės I. R. pasiūlymą ir alternatyvų nutarimo projektą, dėl to 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo metu priimti nutarimai dėl esminių procedūrinių pažeidimų teismo pagrįstai panaikinti.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir naujo įrodymo (ne)priėmimo
21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).
22. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
23. Nagrinėjamu atveju atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas BIĮ „Tik rytoj“ kreditorės I. R. skundas dėl šios įmonės kreditorių 2023 m. lapkričio 17 d. susirinkime 1-uoju, 2-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų panaikinimo.
24. Apeliantė AB „Swedbank“ kartu su atskiruoju skundu pateikė BIĮ „Tik rytoj“ 2019 m. lapkričio 28 d. susirinkimo protokolo kopiją, ja grindžia dalį atskirojo skundo argumentų.
25. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
26. Atskirajame skunde, kaip teisingai atsiliepime į atskirąjį skundą pastebėjo pareiškėja I. R., nenurodomos priežastys, kodėl šis dokumentas nebuvo pateiktas pirmosios instancijos teismui ar kodėl jo pateikimo būtinybė iškilo jau po skundžiamos nutarties priėmimo, be to, argumentais dėl apeliantės su atskiruoju skundu teikiamame BIĮ „Tik rytoj“ 2019 m. lapkričio 28 d. susirinkime nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimų pirmosios instancijos teisme apeliantė nesirėmė. Atsižvelgdamas į tokias aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo taikyti CPK 314 straipsnyje nurodytos naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme priėmimo ribojimo išimties, todėl atsisako priimti apeliantės teikiamą įrodymą.
Byloje nustatytos reikšmingos faktinės aplinkybės
27. 2023 m. lapkričio 17 d. įvyko BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami klausimai dėl BIĮ „Tik rytoj“ likvidavimo dėl bankroto (1-asis klausimas), dėl BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių reikalavimų tenkinimo nukreipimo į V. R. ir I. R. nuosavybės teise priklausantį turtą (2-asis klausimas) ir dėl V. R. ir I. R. priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertės nustatymo (3-iasis klausimas). BIĮ „Tik rytoj“ kreditorė (pareiškėja) I. R. Vilniaus apygardos teismui pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti atsakovės BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2023 m. lapkričio 17 d. susirinkimo nutarimus 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais.
28. Skundžiamo kreditorių susirinkimo 1-uoju klausimu nutarta: „pripažinti IĮ „Tik rytoj“ bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto. Įpareigoti IĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorių per tris dienas nuo šio sprendimo priėmimo dienos pranešti apie IĮ „Tik rytoj“ likvidavimą dėl bankroto mutatis mutandis pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio nuostatas.“ 2-uoju klausimu nutarta: „IĮ „Tik rytoj“ kreditorių reikalavimų tenkinimą nukreipti į V. R. ir I. R. nuosavybės teise priklausantį turtą, t. y. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir gyvenamąjį namą su terasomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), kurie įkeisti IĮ „Tik rytoj“ kreditoriui „Swedbank“, AB. Žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir gyvenamąjį namą su terasomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), parduoti vienu turtiniu kompleksu.“ 3-iuoju klausimu nutarta: „įpareigoti IĮ tik rytoj nemokumo administratorių per tris dienas nuo šio sprendimo priėmimo dienos kreiptis į UAB „OBERHAUS“ nekilnojamas turtas dėl V. R. ir I. R. priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini), kuris įkeistas „Swedbank“, AB, rinkos vertės nustatymo“ (1 t., b. l. 5–7).
29. Apie kreditorės AB „Swedbank“ inicijuotą BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimą, šaukiamą 2023 m. lapkričio 27 d., nemokumo administratorė kreditorius (tarp jų – ir I. R.) informavo 2023 m. spalio 20 d. (1 t., b. l. 46).
30. Kreditoriai nemokumo administratorei užpildytus balsavimo raštu biuletenius atsiuntė 2023 m. lapkričio 8 d. (AB „Swedbank“), 2023 m. lapkričio 15 d. (UAB „LADAVAS“), 2023 m. lapkričio 16 d. (VMI ir I. R.) (1 t., b. l. 9, 48; 1 t. b. l. 10, 47, 11; 1 t. b. l. 49, 12–13).
31. Prieš 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimą (2023 m. lapkričio 16 d.) kreditorė I. R. el. paštu BIĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorei kartu su užpildytu balsavimo raštu biuleteniu, kuriame administratorės nurodytu 1-uoju klausimu dėl įmonės likvidavimo balsavo „prieš“, pirmuoju darbotvarkės klausimu pateikė alternatyvų pasiūlymą: „įpareigoti bankrutuojančios IĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorių UAB „Idolus“ per 2 (dvi) darbo dienas pateikti visiems BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriams taikos sutarties projektą ir ne vėliau kaip iki 2023 m. gruodžio 29 d. sušaukti neeilinį IĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimą su dienotvarkės klausimu: „Dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui“, pateikė taikos sutarties projektą (1 t., b. l. 12–17).
32. BIĮ „Tik rytoj“ 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo protokole (1 t., b. l. 5–7) 1-uoju darbotvarkės klausimu nurodyta: „Dėl kreditorės I. R. pasiūlymo balsuota: „Už“ – 37,44 %; „Prieš“ – 59,94 %; „Susilaikė“ – 0,00 %“. Dėl pasiūlymo pripažinti IĮ „Tik rytoj“ bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto balsuota: „Už“ – 59,94 %; „Prieš” – 37,44 % ; „Susilaikė“ – 0,00 %. NUTARTA: pripažinti IĮ „Tik rytoj“ bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto. Įpareigoti IĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorių per tris dienas nuo šio sprendimo priėmimo dienos pranešti apie IĮ „Tik rytoj“ likvidavimą dėl bankroto mutatis mutandis pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio nuostatas.“
Dėl skundžiamos nutarties (ne)teisėtumo ir (ne)pagrįstumo
33. BIĮ „Tik rytoj“ neteisminis bankroto procesas pradėtas galiojant ĮBĮ, tačiau, remiantis asmenų teisių ir pareigų atsiradimo arba jų įgyvendinimo taisykle (JANĮ 155 straipsnio 1 dalis), byloje nėra ginčo, kad 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo klausimas spręstinas vadovaujantis JANĮ nuostatomis.
34. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
35. Nepaisant JANĮ, galiojančio nuo 2020 m. sausio 1 d., taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ (šiuo atveju – JANĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Taigi kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-883-781/2021; 2023 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-919-577/2023). Šie kasacinio teismo išaiškinimai dėl bankrutuojančių juridinių asmenų kreditorių susirinkimų (komitetų) nutarimų teisėtumo kriterijų išlieka aktualūs ir taikant JANĮ nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).
36. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nustatė, kad kreditoriai skundžiamame kreditorių susirinkime balsavo tik už nemokumo administratorės siūlomą kreditorių susirinkimo darbotvarkę ir nemokumo administratorės siūlomą nutarimo projektą susirinkimo darbotvarkės 1-uoju klausimu, o dėl kreditorės I. R. siūlomo alternatyvaus nutarimo projekto iš viso nebalsavo, nes toks nutarimo projektas į balsavimo raštu biuletenius nebuvo įtrauktas, kreditoriai neturėjo galimybės susipažinti su I. R. nutarimo projektu, todėl pripažino, kad tokiu būdu buvo užkirstas kelias visiems kreditoriams susipažinti su kreditorės I. R. siūlomu kreditorių susirinkimo nutarimo projektu ir išsakyti savo nuomonę šiuo klausimu. Šias aplinkybes pirmosios instancijos teismas įvertino kaip esminius ginčijamų nutarimų priėmimo procedūrinius pažeidimus, pažeidžiančius imperatyviąsias JANĮ 47 straipsnyje ir 51 straipsnyje numatytas pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą ir kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkas, nuostatas.
37. Apeliantė (kreditorė) AB „Swedbank“ atskirajame skunde nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada ir teigia, kad kreditorės I. R. pateiktas alternatyvus nutarimo 1-uoju klausimu projektas net negalėjo būti svarstomas BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkime, nes buvo pateiktas pavėluotai, teiktas tik nemokumo administratorei ir be finansinių argumentų ar apskaičiavimų. Apeliacinės instancijos teismas nepritaria tokiai apeliantės pozicijai. Nors alternatyvus nutarimo 1-uoju darbotvarkės klausimu projektas pateiktas tik dieną prieš numatytą kreditorių susirinkimą, tai nereiškia, kad toks projektas apskritai negalėjo būti svarstomas 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkime.
38. Remiantis JANĮ 51 straipsnio 3 dalimi, kreditoriai turi teisę dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto nutarimo projekto balsuoti iš anksto. Iš anksto balsuojama raštu arba, jeigu tokia galimybė sudaroma, elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 51 straipsnio 4 dalis). JANĮ 43 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta kreditorių teisė tiek teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę, tiek dėl kreditorių susirinkime svarstomų klausimų.
39. Pagal JANĮ 51 straipsnio 6 dalį, kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nė vienas kreditorius tam neprieštarauja. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl minėtos normos taikymo, yra išaiškinęs, kad tokiu būdu užtikrinama, jog kreditoriai galėtų iš anksto tinkamai pasirengti kreditorių susirinkime nagrinėjamų klausimų svarstymui ir susirinkime nebūtų nagrinėjami klausimai, kurių svarstymui kreditoriai nebūtų pasiruošę. Šios taisyklės išimtis, kai kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą dienotvarkėje nenustatytu klausimu, siejama su poreikiu užtikrinti operatyvų sprendimų priėmimą kreditorių susirinkime. Būtinos tokios išimties taikymo sąlygos – visų kreditorių dalyvavimas kreditorių susirinkime ir visų kreditorių sutarimas priimti sprendimą dėl dienotvarkėje nenurodyto klausimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1608-450/2020; 2021 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1228-450/2021).
40. Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriai apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti informuojami tokiu būdu, jog jiems būtų suteiktos galimybės tinkamai pasiruošti susirinkimui. Todėl kreditoriai turi būti informuojami iš anksto ir jie turi žinoti apie sprendimų projektus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1608-450/2020). Kreditorių informavimas yra siejamas su kreditorių lygiateisiškumo principu. Todėl kiekvienas kreditorius turi turėti galimybę žinoti kreditorių susirinkimo datą, laiką ir vietą, kreditorių susirinkimo darbotvarkę bei nutarimų projektų turinį kad galėtų apsispręsti dėl dalyvavimo susirinkime ir balsavimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-147-798/2019; 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023).
41. Įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų – ir alternatyvių nutarimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos. Be to, nors kiekvienas kreditorius turi teisę siūlyti svarstyti tam tikrus klausimus kreditorių susirinkime, tokie pasiūlymai, pateikti kreditoriaus, neturinčio kreditorių susirinkimo iniciatyvos teisės, kitiems kreditoriams ir nemokumo administratoriui nėra privalomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-420-553/2019; 2019 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-579-381/2019; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-54-464/2023).
42. Vadovaujantis kreditorių susirinkimo esme, laikytina, jog iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus, juos svarstyti ir nutarti balsuoti dėl jų ar ne. Iki kreditorių susirinkimo pradžios kreditoriams turi būti žinoma ir aiški darbotvarkė, t. y. klausimai, kurie bus svarstomi ir dėl kurių bus balsuojama susirinkimo metu tam, kad kreditoriai galėtų realizuoti savo teisę dalyvauti įmonės bankroto procese, pasiruošti susirinkimui, apsispręsti dėl dalyvavimo jame būdo ir kt., tačiau kokie bus pasiekti susitarimai ir kokie bus priimti nutarimai susirinkime, nėra ir negali būti žinomi iki klausimo nagrinėjimo susirinkime pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1253/2012; 2015 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1318-381/2015). Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad jokio išankstinio pranešimo apie balsavimo metu pareikštas nuomones ar alternatyvius pasiūlymus, jų pateikimą, turinį, įstatymas nenumato, todėl kreditorius, kuris suinteresuotas būti informuotas apie kitų kreditorių raštu pareikštą nuomonę (kuria laikytinas ir alternatyvus pasiūlymas), turi galimybę dalyvauti susirinkime, jame gauti atitinkamą informaciją ir pareikšti savo poziciją balsuodamas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469/2013; 2016 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1715-823/2016; 2020 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-720-381/2020; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-55-467/2023).
43. Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, kad, nepaisant to, jog kreditoriai iki kreditorių susirinkimo turi teisę teikti alternatyvius balsavimo pasiūlymus, JANĮ 47 straipsnis ir 43 straipsnio 1 dalies 2 punktas neturėtų būti aiškinamas kaip įpareigojantis nemokumo administratorių parengti naują protokolo projektą ar balsavimo biuletenio projektą ir (ar) nustatyti papildomą terminą kreditoriams su pasiūlymais susipažinti, kadangi tai neatitiktų nemokumo proceso efektyvumo principo (JANĮ 3 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Nebent kreditoriai būtų nustatę ir patvirtinę kitokią kreditorių susirinkimo organizavimo ir (ar) pasiūlymų teikimo tvarką. Kreditorius, turėdamas alternatyvių pasiūlymų dėl kreditorių susirinkime planuojamų nagrinėti klausimų, taip pat turi pareigą operatyviai reaguoti į rengiamą kreditorių susirinkimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023).
44. Taigi pirmiau išdėstyta teismų praktika leidžia daryti išvadą, kad kreditorės I. R. alternatyvus nutarimo 1-uoju darbotvarkės klausimu projektas neprivalėjo būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 7 dienas (kaip teigia apeliantė), kadangi alternatyvus pasiūlymas galėjo būti pateiktas ir paties susirinkimo metu ir dėl jo kreditoriai būtų galėję balsuoti su sąlyga, kad visi būtų pritarę šio klausimo įtraukimui į darbotvarkę.
45. Nors atsiliepime į atskirąjį skundą nemokumo administratorė akcentuoja, jog šis kreditorių susirinkimas buvo organizuojamas raštu, todėl tokiais atvejais kreditoriams pateikus papildomus siūlymus dėl darbotvarkės nutarimų, kai kreditorių susirinkime balsuojama raštu, užprogramuojamas visų kreditorių susirinkimų (balsuojant raštu) neteisėtumas, tačiau apeliacinės instancijas teismas atkreipia dėmesį į tai, jog JANĮ 47 straipsnio 5 dalies 2 punkte imperatyviai nustatyta, kad pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta ne tik kreditorių susirinkimo data, laikas, tačiau ir vieta. Taigi balsavimas raštu iš anksto yra tik vienas iš dalyvavimo kreditorių susirinkime ir kreditorių nuomonės išraiškos būdų (kurie iš esmės yra du: žodžiu (dažniausiai dalyvaujant tiesiogiai pranešime apie šaukiamą susirinkimą nurodytoje vietoje (atskirais atvejais gali būti ir nuotoliu, naudojant informacines technologijas) ir balsuojant iš anksto raštu), bet ne kreditorių susirinkimo organizavimo forma, kaip vienintelė tokia. Todėl visais atvejais turi būti nurodoma šaukiamo kreditorių susirinkimo vieta, priešingu atveju būtų paneigiama pati kreditorių teisė apsispręsti, kokia forma dalyvauti ir išreikšti nuomonę kreditorių susirinkime svarstytinais klausimais – JANĮ neįpareigoja kreditorių balsuoti tik iš anksto raštu.
46. Byloje nėra ginčo, kad apie kreditorės I. R. 2023 m. lapkričio 16 d. pateiktą kreipimąsi ir alternatyvų nutarimo 1-uoju darbotvarkės klausimu pasiūlymą su pridėtu taikos sutarties projektu BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai iki 2023 m. lapkričio 17 d. vykusio kreditorių susirinkimo, kuriame buvo numatyta svarstyti BIĮ „Tik rytoj“ likvidavimo klausimą, nebuvo informuoti (nei pačios kreditorės, nei nemokumo administratorės), nors kreditorė I. R. laikytina turinčia reikalavimo teisę sušaukti kreditorių susirinkimą (JANĮ 46 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Nemokumo administratorės įgaliotas atstovas teismo posėdžio metu nurodė „nematęs prasmės“ informuoti kreditorius, nes pasiūlymas atsiųstas dieną prieš susirinkimą, o kiti kreditoriai jau buvo balsavę iš anksto pagal suplanuotus darbotvarkės klausimus.
47. Atsižvelgdamas į JANĮ reguliavimą ir pirmiau nurodytą teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas sutinka su kreditorės I. R. atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytais argumentais, kad, jeigu kreditoriai būtų buvę informuoti apie siūlomą alternatyvų nutarimo projektą 1-uoju darbotvarkės klausimu, kreditorių sprendimas šiuo klausimu būtų galėjęs būti kitoks (nepaisant to, kad buvo balsuota iš anksto raštu), ypač įvertinus tai, kad kreditorė „LADAVAS“ bylos nagrinėjimo metu (tiek atsiliepime į skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, tiek atsiliepime į atskirąjį skundą) nurodo esanti labiau suinteresuota taikos sutarties bankroto procese sudarymu, o kiti kreditoriai (išskyrus apeliantę AB „Swedbank“) šį ginčą prašė spręsti teismo nuožiūra arba nuomonės neišreiškė. Atitinkamai 2023 m. lapkričio 17 d. susirinkime priimtas kreditorių sprendimas galbūt galėjo būti kitoks.
48. Pažymėtina, kad 2023 m. lapkričio 16 d. kreditorių susirinkimo protokole iš esmės yra tikrovės neatitinkantys duomenys – protokole 1-uoju darbotvarkės klausimu nurodoma, kad „Dėl kreditorės I. R. pasiūlymo balsuota: „Už“ – 37,44 %; „Prieš“ – 59,94 %; „Susilaikė“ – 0,00 %“, nors byloje nustatyta, jog „Prieš“ nebalsavo niekas, nes šis pasiūlymas ir su juo pateikta medžiaga kitiems kreditoriams nebuvo žinoma. „Už“ balsavo tik pati I. R.. Nebalsavimas „už“ alternatyvų pasiūlymą negali būti prilyginamas balsavimui „prieš“, juo labiau kad kreditoriai nebuvo supažindinti su alternatyviu pasiūlymu.
49. Kitokio vertinimo dėl pirmosios instancijos teismo nustatytų procedūrinių pažeidimų nesuponuoja ir šių pažeidimų buvimo nepaneigia apeliantės nurodomi argumentai, kad pateiktas taikos sutarties projektas yra be finansinio pagrindimo ar kad apeliantė yra pareiškusi, jog taikos sutarties nepasirašys, todėl taikos sutarties sudarymas šioje ne teismo tvarka vykdomoje bankroto byloje nėra galimas, nes jeigu tokia galimybė būtų buvusi, nemokumo administratorė jau būtų ja pasinaudojusi įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą (JANĮ 59 straipsnio 5 punktas).
50. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teisė baigti bankroto procesą taikos sutartimi yra procesinė bankroto proceso dalyvių (įmonės skolininkės bei jos kreditorių) teisė, kuria įgyvendinamas dispozityvumo principas bankroto procese. Tam, kad ši teisė galėtų būti įgyvendinta, pagal JANĮ reikalinga šių sąlygų visuma: 1) taikos sutarčiai turi pritarti juridinio asmens dalyviai atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, – dalyvių susirinkime dalyvaujančių juridinio asmens dalyvių 2/3 balsų dauguma (JANĮ 80 straipsnio 4 dalis), 2) kreditorių susirinkimui turi būti pateiktas pasiūlymas sudaryti taikos sutartį kartu su taikos sutarties projektu (JANĮ 79 straipsnis), 3) taikos sutartį turi pasirašyti visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą (JANĮ 80 straipsnio 3 dalis), 4) taikos sutartis turi būti patvirtinta teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – taikos sutartį tvirtina notaras (JANĮ 80 straipsnio 2, 5, 6 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-823/2021).
51. Kreditorė I. R. pagrįstai atsiliepime į atskirąjį skundą (taip pat bylos nagrinėjimo teismo posėdyje metu) nurodė, kad šios bylos nagrinėjimo dalykas nėra galimybės sudaryti taikos sutartį įvertinimas. Kreditorė alternatyviu pasiūlymu prašė įpareigoti nemokumo administratorę pateikti kreditoriams taikos sutarties projektą ir sušaukti neeilinį kreditorių susirinkimą dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui, o ne ginčija kreditorių susirinkimo sprendimą dėl taikos sutarties nepasirašymo, todėl kreditorė AB „Swedbank“ šioje stadijoje nepagrįstai apeliuoja į jos atsisakymą pasirašyti taikos sutartį. Be to, taikos sutartis bankroto procese gali būti sudaryta bet kurioje proceso stadijoje, kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs sprendimas dėl juridinio asmens pabaigos.
52. Apeliantės argumentai dėl alternatyvaus pasiūlymo finansinio pagrindimo ir (ar) apskaičiavimų nebuvimo galėtų būti teisiškai reikšmingi kreditorių susirinkimui ir jo dalyviams svarstant kreditorės I. R. pasiūlymą dėl nemokumo administratorės įpareigojimo sušaukti kreditorių susirinkimą dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui, bet ne nagrinėjamo klausimo išsprendimui šioje proceso situacijoje.
Dėl procesinės bylos baigties
53. Apibendrindamas, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ir įvertino šioje byloje susiklosčiusias aplinkybes ir pagrįstai nustatė, kad šiuo atveju padaryti procedūriniai pažeidimai yra esminiai ir dėl to BIĮ „Tik rytoj“ 2023 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkime 1-uoju darbotvarkės klausimu (dėl BĮĮ „Tik rytoj“ likvidavimo dėl bankroto) priimtas nutarimas negali būti laikomas teisėtu, atitinkamai tokiais pripažintini ir kiti du darbotvarkės klausimai kaip išvestiniai iš pirmojo (dėl BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių reikalavimų tenkinimo nukreipimo į V. R. ir I. R. nuosavybės teise priklausantį turtą ir dėl šio turto rinkos vertės nustatymo), o apeliantės AB „Swedbank“ atskirojo skundo argumentai nepaneigia skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumo. Atskirasis skundas atmetamas kaip nepagrįstas, o skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 20 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 377 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
54. Bylinėjimosi išlaidų klausimas, byloje dalyvaujantiems asmenims nepateikus prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir jas pagrindžiančių įrodymų, nespręstinas.
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 20 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Alma Urbanavičienė