Civilinė byla Nr. 2A-1318/2014
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00135-2013-2
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
35.6.1.; 114.11.
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2014 m. rugsėjo 18 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo A. Ž. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-494-123/2014 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų era“, atstovaujamo bankroto administratoriaus Mariaus Tamošiūno, ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Pamario grupė“ ir A. Ž., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovo BUAB „Idėjų era“ administratorius kreipėsi į teismą prašydamas:
1. pripažinti negaliojančiomis ab initio kaip sudarytas pažeidžiant kreditorių teises:
1.1. 2009 m. birželio 25 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė UAB „Pamario grupė“ transporto priemonę Peugeot Boxer, VIN numeris (duomenys neskelbtini);
1.2. 2008 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Iveco 260E27, VIN numeris (duomenys neskelbtini);
1.3. 2008 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Volvo N10, VIN numeris (duomenys neskelbtini);
1.4. 2008 m. lapkričio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Mercedes Benz, VIN numeris (duomenys neskelbtini).
2. Pripažinti negaliojančiais ab initio kaip sudarytus pažeidžiant kreditorių teises:
2.1. 2008 m. lapkričio 4 d. Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktą, kuriuo UAB „Idėjų era“ užskaito A. Ž. 19 100 Lt;
2.2. 2008 m. lapkričio 31 d. Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktą, kuriuo UAB „Idėjų era“ ir A. Ž. atlieka priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 130 310 Lt sumai.
3. Taikyti restituciją ir priteisti ieškovui iš atsakovų solidariai 302 196,43 Lt.
Ieškovo atstovas nurodė, jog E. V. ir A. Ž. 2007 m. vasario 8 d. įsteigė UAB „Idėjų era“. 2012 m. balandžio 26 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB „Idėjų era“ buvo iškelta bankroto byla. Paskirtajam bankroto administratoriui surinkus duomenis apie įmonės ir jos akcininkų veiklą, paaiškėjo, jog jau 2008 m. E. V. ir A. Ž. buvo žinoma, kad įmonė yra nemoki, todėl suprasdami, kad įmonė negalės vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, 2008 m. pabaigoje – 2009 m., E. V. ir A. Ž. šiurkščiai pažeisdami kreditorių interesus, patys perėmė ir į bendrai įsteigtą naują įmonę UAB „Pamario grupė“ perkėlė visą įmonės verslo veikloje naudotą transporto parką:
1) automobilį Peugeot Boxer 2009 m. birželio 25 d. Transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Idėjų era“, atstovaujama E. V., už 6 000 Lt pardavė automobilį UAB „Pamario grupė“, atstovaujamai atsakovo A. Ž.. Pagal VšĮ „Emprekis“ skelbiamus duomenis automobilio pardavimo metu jo vidutinė rinkos kaina buvo 9 450–10 250 Lt.
2) automobilį Iveco 260E27, 1996 m., 2008 m. lapkričio 4 d. įmonė atstovaujama E. V., už 10 932 Lt pardavė A. Ž.. Šis automobilis buvo išpirktas iš Lizingo bendrovės, iš viso už automobilį sumokėta 25 599,90 Lt suma.
3) automobilį Volvo N10, 1987 m. 2007 m. gegužės 21 d. UAB „Idėjų era“ įsigijo iš UAB „Nametas“ už 60 000 plius PVM. 2008 m. lapkričio 4 d. įmonė, atstovaujama E. V., už 11 kartų mažesnę kainą (5 254,24 + PVM) pardavė automobilį A. Ž..
4) automobilį Mercedes Benz 3234 (betono pompa), 2008 m. lapkričio 6 d. perdavimą nuosavybėn patvirtinančiu aktu UAB „Idėjų era“ perėmė iš UAB SEB Lizingas. Už betono pompą lizingo bendrovei iš viso buvo sumokėta 198 316,99 Lt, ji sąmoningai išpirkta iš Lizingo bendrovės anksčiau laiko, kad būtų galima ją iškart neteisėtai perleisti nemokios UAB „Idėjų era“ akcininkui A. Ž. (pagal lizingo sutarties grafiką mokėjimo grafikas turėjo baigtis tik 2009 m. liepos 10 d.). Pagal 2008 m. lapkričio 10 d. PVM sąskaitą faktūrą IE Nr. 7000079 UAB „Idėjų era“, atstovaujama E. V., betono pompą perdavė A. Ž. už 111 510 Lt (94 500 Lt +17 010 Lt PVM). Pagal VšĮ „Emprekis“ skelbiamus duomenis automobilio pardavimo metu jo vidutinė rinkos kaina buvo 329 400 –549 000 Lt.
Turto perleidimo kainos nemokios UAB „Idėjų era“ akcininkų buvo nesąžiningai nustatytos remiantis jų pačių užsakytomis ir gautomis fiktyviomis UAB „Klasera“ transporto priemonių vertinimo ataskaitomis, kuriose transporto priemonės fiktyviai išdefektuotos ir kurios neatitinka Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo reikalavimų. Nevertinant transporto priemonių tikrosios rinkos vertės, visų transporto priemonių parko perleidimas nemokios bendrovės akcininkams ir jų įmonei UAB „Pamario grupė“, kada už perleidžiamas transporto priemones kaina pinigais nemokama, o tik atliekamas priepriešinių reikalavimų įskaitymas, akivaizdžiai suteikė nepagrįstą pirmenybę vienam iš įmonės kreditorių – transporto priemones perėmusiam akcininkui. Tokiu būdu buvo šiurkščiai pažeisti kitų kreditorių interesai.
Ieškovo atstovas pažymi, jog atsakovai ginčijamų sandorių sudarymo metu iš esmės buvo vienvaldžiai ieškovės bendrovės akcininkai ir, turėdami teisę susipažinti su bendrovės finansine būkle, žinojo, kad ginčijami sandoriai pažeidžia kitų ieškovės kreditorių interesus. Ieškovas reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais grindė CK 6.66 straipsnio nuostatomis.
Atsakovai A. Ž. ir UAB „Pamario grupė“ su ieškiniu nesutiko.
A. Ž. nurodė, kad jis, kaip akcininkas, suteikė UAB „Idėjų era“ paskolų už bendrą 233 500 Lt sumą: pagal 2007 m. gegužės 18 d. paskolos sutartį – 40 000 Lt; pagal 2007 m. liepos 2 d. sutartį – 133 500 Lt; pagal 2008 m. gegužės 6 d. – 60 000 Lt. Skolų laiku negražinus, su juo iš dalies buvo atsiskaityta transporto priemonėmis, todėl sandoriai yra teisėti. Be to, nurodė, kad visos transporto priemonės buvo parduotos prieš tai jas įvertinus Klaipėdos nepriklausomų ekspertų – UAB „Klasera“, todėl laikytina, jog jos perleistos už realią kainą.
Atsakovas UAB „Pamario grupė“ automobilį Peugeot Boxer iš ieškovo įsigijo už realią 6 000 Lt kainą, kadangi šį automobilį UAB „Idėjų era“ įsigijo už 6 900 Lt.
Atsakovai pažymėjo, jog 2008 m. Lietuvoje prasidėjo ekonominė krizė, darbai sustojo ir tuo pačiu nebuvo reikalinga tiek transporto priemonių. Transporto priemonės buvo blogos būklės, jas reikėjo remontuoti. Kitų didesnių kreditorių UAB „Idėjų era“ tuo metu neturėjo, įmonė buvo moki. Transporto priemonių šiuo metu nebėra, kaip blogos būklės jos buvo labai pigiai parduotos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. kovo 17 d. sprendimu ieškinį tenkino.
1. Teismas pripažino negaliojančiais sandorius:
1.1. 2009 m. birželio 25 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė UAB „Pamario grupė“ transporto priemonę Peugeot Boxer, VIN numeris (duomenys neskelbtini);
1.2. 2008 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Iveco 260E27, VIN numeris (duomenys neskelbtini);
1.3. 2008 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Volvo N10, VIN numeris (duomenys neskelbtini);
1.4. 2008 m. lapkričio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Mercedes Benz, VIN numeris (duomenys neskelbtini).
2. Pripažino negaliojančiais ab initio kaip sudarytus pažeidžiant kreditorių teises:
2.1. 2008 m. lapkričio 4 d. Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktą, kuriuo UAB „Idėjų era“ užskaito A. Ž. 19 100 Lt;
2.2. 2008 m. lapkričio 31 d. Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktą, kuriuo UAB „Idėjų era“ ir A. Ž. atlieka priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 130 310 Lt sumai.
3. Ieškovui iš atsakovų solidariai priteisė 302 196,43 Lt.
Pirmosios instancijos teismas įvertinęs byloje esančią medžiagą sprendė, jog byloje įrodytas visų sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu sąlygos. Teismas pažymėjo, jog ieškovas jau 2008 metais buvo nemokus, turėjo įsiskolinimų valstybės biudžetui, todėl net nevertinant transporto priemonių tikrosios rinkos vertės, viso transporto priemonių parko perleidimas iš jau nemokios bendrovės jos akcininkams ir jų įsteigtai naujai įmonei ir už perleidžiamas transporto priemones kainos pinigais nemokant, akivaizdžiai suteikė nepagrįstą pirmenybę vienam iš įmonės kreditorių – transporto priemones perėmusiam akcininkui. Tokiu būdu buvo šiurkščiai pažeisti kitų kreditorių interesai, ir tai sudaro pagrindą ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais.
Pasisakydamas dėl ieškovų atsakovo pateiktų turto vertinimo pažymų, teismas nurodė, jog UAB „Klasera“ neatliko perleistų automobilių lyginamosios analizės su analogiškomis transporto priemonėmis, todėl jos vertinimo išvadomis nėra pagrindo vadovautis. Atsakovų motyvą, kad automobilių vertė buvo mažintina remonto darbų ir panaudotų medžiagų suma, teismas laikė nepagrįstu, nes atsakovai nepateikė jokių įrodymų apie tai, kokie remonto darbai buvo būtini, kiek kainavo keistinos detalės ir pan.
Teismas taip pat pažymėjo, jog sprendžiant restitucijos taikymo klausimą, šiuo metu neįmanoma objektyviai nustatyti perleistų transporto priemonių rinkos vertės įprastais būdais, todėl jis rėmėsi šių transporto priemonių įsigijimo verte, pasiūlos verte bei informacija apie analogiškų transporto priemonių rinkos vertę.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas A. Ž. apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 17 d. sprendimą panaikinti, priimti byloje naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų atmestas, taip pat prašo priteisti iš ieškovo atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvados dėl įmonės UAB „Idėjų era“ nemokumo ginčo sandorių sudarymo metu priimtos įvertinus tik įmonės balansą už 2008 metus, tačiau nevertinus pradelstų įmonės įsipareigojimų. Teismas taip pat neatsižvelgė į tai, jog ginčo sandorių sudarymo metu įmonė mokėjo privalomus mokesčius, darbo užmokestį ir nemokia jos pripažinti nebuvo pagrindo.
2. Ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Idėjų era“ atsiskaitinėjo su kreditoriais, todėl nėra pagrindo teigti, jog sudarius ginčo sandorius buvo suteikta pirmenybė tik vienam iš kreditorių.
3. Nustatydamas perleistų transporto priemonių vertę teismas nepagrįstai nesivadovavo atsakovų pateiktomis UAB „Klasera“ vertinimo ataskaitomis, neatsižvelgė į byloje pateiktus įrodymus apie transporto priemonių būklę iki ir po remonto, nepagrįstai rėmėsi tik ieškovo administratoriaus pateiktu skirtingu transporto priemonių verčių apskaičiavimu.
4. Skundžiamu sprendimu nepagrįstai taikyta solidari atsakomybė. Teismas neįvertino, jog ieškovo atstovas prašė taikyti ne civilinę atsakomybę, bet restituciją.
5. Restitucijos taikymas nagrinėjamu atveju nepagrįstai pablogino atsakovo A. Ž. padėtį, kadangi teismo sprendimu pritaikius restituciją, ne atsakovas turi reikalavimo teisę įmonei, bet ieškovui atsirado reikalavimo teisė į atsakovą.
Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Idėjų era“, atstovaujamas bankroto administratoriaus, prašo palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 17 d. sprendimą nepakeistą, priteisti iš atsakovo ieškovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl įmonės nemokumo 2008 m. priimtos remiantis ne tik 2008 m. balanso duomenimis, bet visuma byloje esančių įrodymų (tarp jų ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau tekste VSDFV) paaiškinimu), kurie leido teismui konstatuoti įmonės faktinį nemokumą ginčo sandorių sudarymo metu.
2. Oficialūs rašytiniai įrodymai – VSDFV 2009 m. vasario 6 d. aktas patvirtina, jog atsakovo nurodomus atsiskaitymus su kreditoriais įmonė vykdė pažeisdama Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo normas, todėl konstatuota, jog sudarydama ginčijamus sandorius įmonė pažeidė kreditorių interesus.
3. UAB „Klasera“ vertės nustatymo ataskaitos yra neišsamios, neatitinka teisės aktų reikalavimų, todėl neturi juridinės galios. Šios ataskaitos, ieškovo manymu, fiktyvios, parengtos ne tikrajai automobilių vertei nustatyti, bet siekiant legalizuoti transporto priemonių perdavimą atsakovų nuosavybėn už žemesnę nei rinkos kainą.
4. Šiuo atveju ginčijami sandoriai buvo sudaryti bei kreditorių interesai pažeisti bendrais tyčiniais, nesąžiningais abiejų atsakovų veiksmais, todėl gali būti vertinami kaip bendri veiksmai, užtraukiantys solidarią atsakomybę.
5. Atsakovo argumentai dėl to, jog byloje pritaikyta restitucija pažeidžia atsakovo turtines teises ir lemia jo padėties sudėtingumą, nepagrįsti, kadangi pripažinus negaliojančiais priešpriešinių reikalavimų įskaitymo aktus, atsakovas turi teisę reikšti reikalavimus BUAB „Idėjų era“ bankroto byloje, interesų pusiausvyra tarp šalių bus atkurta teismui svarstant tokio reikalavimo tvirtinimo klausimą.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
Ieškovas kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus, kurie nebuvo pateikti ir vertinami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Šiuo atveju ieškovas teigia, jog šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo tik susipažinus su apelianto skundo argumentais ir siekiant jiems atsikirsti. Įvertinusi nurodytą įrodymų pateikimo būtinybę bei susipažinusi su bylos medžiaga, teisėjų kolegija atsisako priimti kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovo pateiktus įrodymus, kadangi kaip matyti iš jo paaiškinimų, jais ieškovas disponavo visą bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, be to, ieškovo papildomai pateikiamais įrodymais siekiamas pagrįsti aplinkybes pagrindžia jau byloje esanti medžiaga.
Dėl faktinės bylos situacijos
Nagrinėjamoje byloje keliamas UAB „Idėjų era“ (šiuo metu BUAB „Idėjų era“) laikotarpiu nuo 2008 m. lapkričio 4 d. iki 2009 m. birželio 25 d. su atsakovais sudarytų keturių transporto priemonių perleidimo sandorių ir sandorių, kuriais buvo įtvirtinti atsakovo A. Ž. atsiskaitymai už jo įsigytas transporto priemones, galiojimo klausimai.
Nustatyta, jog UAB „Idėjų era“ 2007 m. vasario 8 d. buvo įsteigta E. V. ir A. Ž.. Įmonė, atstovaujama E. V., 2008 m. lapkričio 4 d. sandoriais bei 2008 m. lapkričio 10 d. sandoriu pardavė vienam iš savo steigėjų ir akcininkų A. Ž., tris transporto priemones: sunkvežimį Iveco 260E27, krovininį automobilį Volvo N10 ir betono pompą Mercedes Benz 3234 (t. 1, b. l. 35, 38, 40). UAB „Idėjų grupė“, atstovaujama E. V., 2009 m. birželio 25 d. pirkimo – pardavimo sutartimi perleido atsakovui UAB „Pamario grupė“ (kuri 2009 m. vasario 9 d. buvo įsteigta E. V. ir A. Ž. (t. 1, b. l. 19-20) transporto priemonę Peugeot Boxer (t. 1, b. l. 26).
Atsakovas A. Ž. nurodė, jog siekdamas suteikti įmonei apyvartinių lėšų teikė įmonei paskolas, kurių bendra suma sudarė 233 500 Lt (t. 1., b. l. 85-91). Suėjus paskolų grąžinimo terminams, dalis paskolų buvo grąžinta įmonei perleidžiant atsakovui transporto priemones, tokius atsiskaitymus tarp šalių įforminant tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo bei likučių suderinimo aktais (t. 1, b. l. 189-190).
BUAB „Idėjų era“ bankroto administratorius, susipažinęs su transporto priemonių pirkimo – pardavimo sandoriais ir atsakovo A. Ž. su įmone pasirinkta tarpusavio atsiskaitymo tvarka, sprendė, jog perleidžiant už mažesnę nei rinkos vertę, įmonės veikloje naudojamas transporto priemones ir įmonei esant sunkioje finansinėje padėtyje negaunant lėšų už jų pardavimą (kadangi atsiskaitymai vyko tarpusavio užskaitų būdu) buvo pažeistos įmonės ir jos kreditorių interesai, todėl kreipėsi į teismą prašydamas šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio tvarka.
A. P. – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.
Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą, tačiau apeliantas su teismo sprendimu nesutinka ir ginčija teismo išvadas, kuriomis konstatuota, jog ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Idėjų era“ buvo nemoki, transporto priemonės parduotos už žemesnę nei rinkos vertę, o atsiskaitymų tvarka pažeidė kitų įmonės kreditorių teises ir interesus. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino to, jog ginčo sandoriai buvo sudaryti tuo laikotarpiu, kai įmonė vykdė veiklą ir iš jos gavo lėšas, atsiskaitinėjo su kreditoriais ir darbuotojais, mokėjo privalomus mokėjimus valstybės biudžetui, jos nemokumas pripažintas tik 2012 metais. Skundu taip pat pažymima, jog teismas nustatydamas perleistų transporto priemonių vertę rėmėsi netinkamais, ieškovo atstovo pateiktais įrodymais, ignoravo UAB „Klasera“ transporto priemonių ataskaitas, dėl ko nepagrįstai konstatavo, jog nagrinėjamu atveju buvo pažeistos įmonės ir jos kreditorių teisės ir interesai. Atsižvelgiant į apeliacinio skundo nustatytas bylos nagrinėjimo ribas bei išsakytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas nagrinėdamas civilinę bylą pagal atsakovo A. Ž. apeliacinį skundą, vertina ir pasisako dėl tų sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlygų, dėl kurių egzistavimo keliamas klausimas.
Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Minėto straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), taip pat tai, kad šios aplinkybės, susijusios su skolininko mokumo sumažėjimu, būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti.
Vienas iš pagrindinių apelianto argumentų dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumo, pagrįstas įmonės mokumo ginčo laikotarpiu vertinimu. A. Ž. teigia, jog ginčo sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai įmonė vykdė veiklą, iš jos gavo lėšų, o įsipareigojimai kreditoriams, darbuotojams ir valstybės biudžetui buvo dengiami, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pripažinti, jog įmonė jau 2008 metais buvo nemoki, tokios išvados nepatvirtina ir 2013 m. liepos 26 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kurioje buvo vertinama, ar UAB „Idėjų era“ bankrotas yra tyčinis.
Apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia apelianto dėmesį, jog vertinant sandorio galiojimą CK 6.66 straipsnio prasme, nereikalaujama nustatyti įmonės nemokumo Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste – ĮBĮ) prasme, pakanka įvertinti, ar įmonė ginčijamo sandorio metu turėjo finansinių sunkumų, neatsiskaitinėjo su kreditoriais (ar tokia galimybė buvo ribota) ir įmonė buvo faktiškai nemoki. Be to, įmonės nemokumas, sprendžiant sandorio galiojimo klausimą CK 6.66 straipsnio prasme, neturi būti suabsoliutinamas, kadangi, kaip minėta, įmonės faktinio nemokumo konstatavimas ginčo sandorio sudarymo metu yra tik viena iš aplinkybių pripažįstant, jog sandoris pažeidė įmonės kreditorių teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nustatęs, jog kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
Šiuo atveju, kaip nurodo ir apeliantas, ieškovo BUAB „Idėjų era“ nemokumas buvo konstatuotas tik 2012 metais (t. 1, b. l. 17-18), tačiau pirmieji požymiai apie prastą įmonės finansinę padėtį 2008 metais atsispindi jau 2009 metų balanse. Jo duomenimis, įmonės turtas 2009 metais sudarė 329 206 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai net 654 567 Lt (t. 1, b. l. 16). Apeliantas pažymi, jog byloje įmonės pradelsti ir vykdytini mokėjimai nenustatyti, todėl remiantis tik šiais duomenimis, nustatyti įmonės realios finansinės padėties ir nemokumo, nėra galimybės. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, jog įmonės mokumui ĮBĮ tvarka nustatyti, būtina įvertinti įmonės turto ir jos pradelstų bei vykdytinų įsipareigojimų mastą, tačiau kaip minėta, šiuo atveju įmonės nemokumas ĮBĮ prasme nevertinamas, nagrinėjamoje byloje faktinis nemokumas ginčo sandorio sudarymo metu buvo konstatuotas tik kaip viena iš aplinkybių, leidžiančių teigti, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės. Nustatyta, jog 2009 metais įmonės turto nebepakanka įsipareigojimams padengti, nes 2008 metais įmonė sumažina savo ilgalaikį turtą (2008 metais jis sudaro 469 011 Lt, o 2009 metais - 10 362 Lt (t. 1, b. l. 16), juo, kaip teigia apeliantas, įmonė padengia savo ilgalaikius įsipareigojimus (2008 metais jie sudaro 343 030 Lt, o 2009 metais jų nebėra) (t. 1, b. l. 16), tačiau, kaip nustatyta bylos nagrinėjimo metu, šis įmonės ilgalaikis turtas sudarė pagrindinį įmonės tiesioginėje veikloje naudojamą turtą – betono pompas, betonvežius ir kitą transportą naudojamą statybų veikloje (t. 1, b. l. 23-24). Jau vien ši aplinkybė verčia abejoti apelianto teiginių, kuriais siekiama įrodyti, jog ginčo sandorių sudarymo metu įmonė vykdė veiklą pagrįstumu, kadangi mažai tikėtina, jog perleidusi pagrindinį turtą ir neturėdama didelio kiekio atsargų (t. 1, b. l. 16) įmonė buvo pajėgi vykdyti tiesioginę savo veiklą. Be to, vertinant apelianto teiginių, kuriais siekiama įrodyti, jog įmonė ginčo laikotarpiu vykdė veiklą, pagrįstumą, atkreiptinas dėmesys į paties BUAB „Idėjų era“ vadovo teiginius, kuriais nurodoma, jog įmonė UAB „Idėjų era“, turtą perkėlė į kitą E. V. ir A. Ž. įsteigtą įmonę – UAB „Pamario grupė“ (t. 1, b. l. 55).
Apeliantas, taip pat teigia, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė vykdė atsiskaitymus, gavo pajamų, todėl nebuvo pagrindo ją pripažinti nemokia. Teisėjų kolegija įvertinusi apelianto kartu su skundu pateiktus sąskaitos išrašus, kurie taip pat buvo priimti ir vertinami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (t. 1, b. l. 46-53, t. 3, b. l. 169-172), nustatė, jog, kaip ir teigia apeliantas, įmonės sąskaitoje lėšos judėjo, tačiau tai neįrodo nei įmonės aktyvios vykdytos veiklos, nei jos finansinės padėties tvirtumo, kadangi išlaidos, nurodytu laikotarpiu (2008 m. lapkričio 1 d. – 2008 m. gruodžio 31 d.) (t. 1, b. l. 46-53) viršijo gaunamas pajamas, įmonės mokėjimai buvo nukreipti ne veiklos vykdymui, bet privalomiems mokėjimams dengti (atlyginimai, mokėjimai lizingo bendrovei ir pan.) taip pat mokėjimai pagal avansines apyskaitas ir kitus įmonės prisiimtus finansinius įsipareigojimus, kurie be kita ko, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus atlikto patikrinimo duomenimis, buvo atliekami nesilaikant Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo nuostatų (t. 2, b. l. 39, 43), todėl negali būti vertinami kaip įmonės vykdytą veiklą ir mokumą pagrindžiantys įrodymai. Be to, UAB „Idėjų era“ vadovo raštu Valstybinei mokesčių inspekcijai, pripažįstama, jog įmonė 2008 metų pabaigoje susidūrė su finansiniais sunkumais (t. 1, b. l. 139), dėl ko nebuvo dengiami privalomi mokėjimai valstybės biudžetui (t. 1, b. l. 138).
Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismo išvados dėl įmonės nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu, paneigiamos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1896/2013. Teisėjų kolegija mano, jog apeliantas netinkamai interpretuoja minėtos nutarties motyvus. Šioje apeliacine tvarka nagrinėtoje byloje buvo vertinamas pirmosios instancijos teismo (Klaipėdos apygardos teismo) nutarties, kuria konstatuota, jog UAB „Idėjų era“ bankrotas yra tyčinis, teisėtumas ir pagrįstumas. Pirmosios instancijos teismas vertindamas šį klausimą pripažino UAB „Idėjų era“ bankrotą tyčiniu ir nurodė, jog įmonė jau 2008 metais buvo nemoki. Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs bylos duomenis, pritarė pirmosios instancijos nuomonei dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau nesutiko, jog pagal byloje esančius duomenis galima vienareikšmiškai spręsti dėl įmonės nemokumo 2008 metais, kadangi teismui nepateikti duomenys apie įmonės pradelstus įsipareigojimus 2008 metais, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, ši išvada nepaneigia teisėjų kolegijos aukščiau išdėstytų išvadų šioje byloje dėl įmonės sudėtingos finansinės padėties 2008 metais, kuriai esant įmonės vadovas ir akcininkai neracionaliai naudojo įmonės turtą. Be to, pats apeliantas, siekdamas pagrįsti tarpusavio užskaitymo aktų teisėtumą, teigė, jog jis buvo įmonei paskolinęs lėšų, o suėjus jų grąžinimo terminui, įmonė atsiskaitė su juo perleisdama ginčijamais sandoriais transporto priemones. Šie apelianto teiginiai taip pat rodo, jog įmonė nebuvo pajėgi tinkamai atsiskaityti su savo kreditoriais, jeigu užuot jiems skolą grąžinusi pinigais, perleido transporto priemones, taip mažindama įmonės turto masę ir perleisdama įmonės veikoje naudojamą turtą.
Išvardinti įrodymai pagrindžia pirmosios instancijos išvadas, jog 2008 metais įmonė buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais, kurie trukdė jai normaliai vykdyti veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais, todėl šiuo laikotarpiu įmonė sudarydama sandorius turėjo įvertinti jų tikslingumą įmonei bei poveikį kreditorių teisėms ir interesams.
Sprendžiant dėl ieškovo kreditorių teisių pažeidimo ginčo sandorio šalims sudarius tiek transporto priemonių perleidimo sandorius, tiek ir sandorius, kuriais buvo patvirtintas atsiskaitymas pagal dalį iš jų, svarbu įvertinti ir tai, ar turtas buvo perleidžiamas už realią ir rinkos vertę atitinkančią kainą. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčo sandoriais perleistų transporto priemonių vertę rėmėsi ieškovo pateiktais duomenis apie jų įsigijimo vertę, analogiškų transporto priemonių vertę rinkoje, o apelianto pateiktomis turto vertinimo ataskaitomis nesivadovavo. Apelianto teigimu, nesant duomenų, paneigiančių apelianto pateiktų UAB „Klasera“ turto vertinimo ataskaitų teisėtumo ir teisingumo, teismas neturėjo pagrindo jomis nesivadovauti. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog pagal CPK 185 straipsnio 2 dalį jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, o šios taisyklės išimtis gali nustatyti tik CPK, o ne kiti įstatymai. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 23 ir 24 straipsniuose nėra nuostatų, kad turto vertinimo ataskaitos turėtų didesnę įrodomąją galią vertinant įrodymus CPK tvarka nagrinėjant civilines bylas. Pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymą parengta turto vertinimo ataskaita, kuri turi juridinę galią ir laikoma teisinga, CPK 177, 185 straipsnių požiūriu yra tinkama įrodinėjimo priemonė, bet joje esantys faktiniai duomenys neturi padidintos ar teismui iš anksto nustatytos galios. Joje esantys įrodymai turi būti vertinami kartu su byloje esančių įrodymų visuma.
Šioje byloje nebuvo keliamas klausimas dėl ataskaitos juridinės galios, jos nekvestionavo ir pirmosios instancijos teismas. Byloje tik buvo nustatyta, jog ataskaitos duomenys nėra išsamūs ir kilus teisme ginčui dėl realios automobilių vertės bei esant įrodymams, kurie pagrindžia kitą, nei Turto vertinimo ataskaitoje nurodytą automobilių vertę, teismas vadovavosi ne Turto vertinimo ataskaitos duomenimis, nustatant realią parduotų automobilių vertę.
Teisėjų kolegija taip pat nemano, jog Turto vertinimo ataskaitose atspindėta reali ir rinkos vertę atitinkanti ginčijamais sandoriais perleistų transporto priemonių: betonvežių Iveco 260E27 ir Volvo N10, betono siurblio Mercedes Benz 3234, vertė. Pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 2 straipsnio 12 dalį turto arba verslo vertinimas – turto ir (arba) verslo vertės nustatymas pagal atitinkamą turto arba verslo vertinimo metodą, kurio taikymo procedūros ir tvarka nustatytos Turto ir verslo vertinimo metodikoje. Pagal to paties įstatymo 5 straipsnio 1 dalį turto arba verslo vertė nustatoma: 1) vadovaujantis rinkos ekonomikos logika ir kriterijais, rinkos ir ekonominių sąlygų tyrimų ir stebėjimų rezultatais, kurių taikymas išsamiai nurodytas Turto ir verslo vertinimo metodikoje; 2) laikantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo, nuosavybės neliečiamumo, sutarčių laisvės, vertinimo objektyvumo ir nepriklausomumo, teisinio apibrėžtumo ir neleistinumo piktnaudžiauti teise principų; 3) taikant teisėtų, pagrįstų lūkesčių ir interesų, apdairumo ir atsargumo, pakeitimo kitu turtu arba verslu ir alternatyvaus turto arba verslo panaudojimo kriterijus, išsamiai nurodytus Turto ir verslo vertinimo metodikoje. Pagal Turto ir verslo vertinimo metodikos, patvirtintos Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159, 54 punktą vertinant turtą taikomi: 54.1. lyginamasis metodas; 54.2. išlaidų (kaštų) metodas; 54.3. pajamų metodas; 54.4. šios Metodikos 54.1–54.3 punktuose nustatytų metodų deriniai. Pagal Metodikos 55 punktą turto vertinimas atliekamas ne mažiau kaip dviem metodais. Jeigu du turto vertinimo metodai netaikomi, turto vertintojas tai privalo pagrįsti turto vertinimo ataskaitoje. Nagrinėjamu atveju, apelianto teismui pateiktose transporto priemonių vertinimo ataskaitose išvados dėl transporto priemonių rinkos vertės pateiktos atlikus vertinimą tik lyginamosios vertės metodu, ekspertui nenurodžius, kodėl remiantis Turto ir verslo vertinimo metodikos nuostatais, nebuvo pasirinkti du rinkos vertės nustatymo metodai (t. 1, b. l. 144, 161, 173). Be to, kaip pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, ekspertas teigė, jog nustatant transporto priemonių vertę rinkoje, buvo atlikti Lietuvos rinkos tyrimai, palyginant tapačių transporto priemonių sandorių kainas, tačiau vertinimo ataskaitoje atliktų tyrimų duomenys ar apibendrinti jų rezultatai nepateikti, dėl ko įvertinti, kokio laikotarpio ir kokios būklės transporto priemonių pardavimo sandoriai buvo imami vertinant ginčijamų automobilių rinkos vertei nustatyti, nėra galimybės.
Abejones dėl transporto priemonių vertinimo ataskaitų duomenų teisingumo kelia ir tai, jog jose nurodyta transporto priemonių vertė ženkliai skiriasi nuo jų įsigijimo vertės, o duomenys apie techninę transporto priemonių būklę yra nedetalūs ir nepagrįsti bylos duomenimis. Transporto priemonės Iveco 260E27 ir Mercedes Benz 3234 UAB „Idėjų era“ buvo įsigytos lizingo būdu, todėl nustatant automobilio realią ir pardavimo kainą, vertinami ir Lizingo sutarčių duomenys. UAB „Idėjų era“ įvykdžiusi visas Finansinio lizingo sutartimi Nr. SPL2006-020011-01, priimtas pareigas, nuosavybės teise 2008 m. rugpjūčio 28 d. įgijo transporto priemonę Iveco 260E27. Mokėjimų, pagal minėta sutartį, suvestinės duomenimis, įmonė už minėtą transporto priemonę yra sumokėjusi lizingo bendrovei 24 263,66 Lt dydžio mokėjimų, kuriais buvo dengiama tik įsigyjamos transporto priemonės vertė, o ne palūkanos ar kiti mokėjimai lizingo bendrovei (t. 1, b. l. 36-37). Už transporto priemonę Mercedes Benz 3234 UAB „Idėjų era“ lizingo bendrovei yra sumokėjusi 193 612 Lt, kurie taip pat buvo nukreipti tik įsigyjamo turto vertės dengimui (t. 1, 41-45). Tuo tarpu atsakovo pateiktose UAB „Klasera“ turto vertinimo ataskaitose minėtų transporto priemonių vertė ženkliai skiriasi nuo jų nurodytos įsigijimo vertės – Iveco 260E27 rinkos vertė pagal ataskaitos duomenis – 12 800 Lt, o Mercedes Benz 3234 – 111 300 Lt (t. 1, b. l. 143, 160). Atsakovas A. Ž. įrodinėjo, jog minėtos transporto priemonės buvo su defektais, kurie vėliau buvo šalinami, dėl to rinkos vertė ir skyrėsi nuo įsigijimo vertės bei ieškovo pateiktų VšĮ „Emprekis“ automobilių pardavimo verčių. Teisėjų kolegija neabejoja, jog transporto priemonių techninė būklė įtakoja jos vertę rinkoje, tačiau apeliantui teigiant, jog transporto priemonės Iveco 260E27 ir Mercedes Benz 3234 buvo techniškai netvarkingos ir joms buvo atlikti remonto darbai, turi šiuos teiginius pagrįsti įrodymais. A. Ž., bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teismui pateikė fotonuotraukas, kuriose, jo teigimu, matyti, įsigytų transporto priemonių būklė ir jų būklė po remonto. Teisėjų kolegija pažymi, jog tik šie įrodymai, nepagrindžia apelianto teiginių, kadangi iš minėtų nuotraukų ne tik, kad neįmanoma įvertinti atliktų pagerinimų, remonto darbų (jei jie buvo atlikti) bet ir identifikuoti pačių transporto priemonių (tik valstybiniai numeriai neįrodo transporto priemonių tapatumo) (t. 2, b. l. 45-51). Apeliantas, siekdamas pagrįsti transporto priemonės Mercedes Benz 3234 ginčo sandoryje nurodytos vertės realumą, taip pat teigė, jog panašios transporto priemonės, kurios būklė artima ginčo sandoriu perleisto automobilio būklei, areštavęs antstolis ją įvertino 115 000 Lt suma (t. 2, b. l. 51, 59), šiais duomenimis teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo vadovautis, kaip įrodančiais transporto priemonės Mercedes Benz 3234 ginčo sandoriu nurodytos vertės atitiktį rinkos vertei, kadangi: visų pirma skiriasi transporto priemonių modeliai (ginčijamas automobilis Mercedes Benz 3234, o antstolio įvertintas - Mercedes Benz 4143), antra, duomenų ir įrodymų apie šių transporto priemonių techninę būklę nepateikta, trečia - transporto priemonės Mercedes Benz 4143 gamybos metai nenurodyti. Be to atkreiptinas dėmesys, kad pagal CPK 681 straipsnio 1 dalį areštuodamas skolininko turtą, antstolis jį įkainoja rinkos kainomis, atsižvelgdamas į turto nusidėvėjimą bei į arešto metu dalyvaujančių išieškotojo ir skolininko nuomones. Jeigu skolininkas ar išieškotojas prieštarauja antstolio atliktam įkainojimui arba jei antstoliui kyla abejonių dėl turto vertės, antstolis turto vertei nustatyti skiria ekspertizę. Taigi antstolis turi diskrecijos teisę pasirinkti, kokiomis priemonėmis jis įgyvendins pareigą nustatyti turto rinkos vertę (paskirs ekspertizę turto vertei nustatyti ir pan.), tačiau bet kuriuo atveju jis turi veikti taip, kad nustatyta areštuoto turto kaina būtų kuo objektyvesnė, artimesnė rinkos kainai. Šioje byloje nėra duomenų, kad antstolis, areštuodamas turtą rėmėsi turto vertės nustatymo ekspertize, todėl teismas negali besąlygiškai remtis turto arešto akte nurodyta turto kaina.
Vertinant transporto priemonės Volvo N10 ginčijamu sandoriu nustatytą pardavimo kainą, nustatyta, jog UAB „Idėjų era“ šią transporto priemonę įsigijo 2007 m. gegužės 21 d., todėl vertinant 2008 m. lapkričio 4 d. sandoriu atsakovui A. Ž. perleistos transporto priemonės vertės atitiktį rinkos vertei, tikslinga remtis minėtoje sutartyje nurodyta transporto priemonės įsigijimo verte. Atsakovo pateiktos UAB „Klasera“ turto vertinimo ataskaitos duomenimis, minėto automobilio rinkos vertė siekia 6 100 Lt (t. 1, b. l. 172), tuo tarpu 2007 m. gegužės 21 d. transporto priemonės įsigijimo sutartyje nurodyta, jog transporto priemonę UAB „Idėjų era“ įsigijo už 40 000 Lt (vertė nurodyta skaitmenimis, nurodant įsigijimo vertę žodžiu, jos vertė įvardijama - 60 000 Lt) (t. 1, b. l. 39). Jau pats transporto priemonės vertės skirtumas praėjus šiek tiek daugiau nei metams nuo jos įsigijimo, verčia abejoti ataskaitos duomenų teisingumu. Be to, vertinimo ataskaitoje šios transporto priemonės būklė įvardinta kaip „pusėtina“, todėl atrodo neįtikima, jog per metus nuo įsigijimo ir nesant duomenų apie prastą techninę būklę, automobilio vertė sumažėtų daugiau kaip šešis kartus. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, jog nustatydamas transporto priemonės Volvo N10 vertę, pirmosios instancijos teismas vadovavosi sutartyje žodžiais įvardinta automobilio kaina (60 000 Lt), ir pritaria šiai nuomonei, kadangi pagal nusistovėjusius teisės aiškinimo būdus, esant nesutapimams tarp kainos, įvardintos skaitmenimis ir žodžiais, turi būti vadovaujamasi kaina įrašyta žodžiais (pvz., Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo 8 str. 1 d., Viešųjų pirkimų įstatymo 31 str. 7 d.) ir laiko, jog transporto priemonės Volvo N10 įsigijimo vertė buvo 60 000 Lt.
Be nurodytų transporto priemonių pirkimo – pardavimo sutarčių, kuriomis UAB „Idėjų era“ 2008 m. lapkričio 4 d. ir 2008 m. lapkričio 10 d. sandoriais perleido savo steigėjui A. Ž. tris transporto priemones, UAB „Idėjų era“ 2009 m. birželio 25 d. sutartimi UAB „Pamario grupė“ už 6 000 Lt pardavė transporto priemonę Peugeot Boxer (t. 1, b. l. 26). Ieškovo nuomone, šis sandoris taip pat turi būti pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi automobilis buvo parduotas už mažesnę nei rinkos vertę. Ieškovas nurodė, jog analogiškų transporto priemonių vertė siekia 10 000 Lt (t. 1, b. l. 32-34). Tačiau su šiuo ieškovo argumentu teisėjų kolegija nesutinka. Byloje įrodyta, jog automobilį UAB „Idėjų era“ 2008 m. birželio 19 d. sutartimi (t. y. prieš metus) įgijo už 6 900 Lt (t. 1, b. l. 76). Tokia verte transporto priemonė buvo apskaityta įmonės finansiniuose dokumentuose, pagal ją buvo skaičiuojamas ir transporto priemonės nusidėvėjimas (t. 1, b. l. 77-78), kuris per metus sudarė 919 Lt, todėl teisėjų kolegijos vertinimu, įmonės 2009 m. birželio 25 d. sutartimi UAB „Pamario grupė“ transporto priemonė perleista už kainą, atitinkančią jos vertę. Be to, automobilio vertę, nurodytą įmonės finansiniuose dokumentuose pripažino ir ja vadovavosi rengiant ataskaitas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (t. 2, b. l. 39). Todėl esant įrodymams, jog UAB „Idėjų era“ už minėtos transporto priemonės pardavimą gavo jos rinkos vertę atitinkančią kainą (t. 1, b. l. 77-78, t. 2, b. l. 65), o lėšų, gautų už parduotą transporto priemonę panaudojimas priešingai įmonės ir jos kreditorių interesams neįrodinėjamas, teisėjų kolegija nemano, jog šį sandorį yra pagrindas pripažinti negaliojančiu kaip pažeidžiančiu įmonės ir jos kreditorių teises, todėl ieškinio reikalavimas šioje dalyje netenkinamas.
Tačiau vertinant kitų ginčijamų transporto priemonių pardavimo sandorių galiojimą CK 6.66 straipsnio tvarka, teisėjų kolegija sutinka ir pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog šiuo atveju yra pagrindas juos pripažinti negaliojančiais, kaip sudarytus pažeidžiant įmonės ir jos kreditorių teises ir turtinius interesus. Šią išvadą paremia byloje esantys ir nutartyje aptarti įrodymai, kurių dėka nustatyta, jog UAB „Idėjų era“ mažindama savo turimo turto masę perleido tiesioginėje įmonės veikloje naudojamas transporto priemones vienam iš savo akcininkų. Be to, įmonei jau esant sudėtingoje finansinėje situacijoje ir turint įsiskolinimų, tiek VMI, tiek VSDFV bei kitiems kreditoriams (įsiskolinimas kuriems VSDFV duomenimis 2009 m. vasario mėnesį, t.y. nepraėjus ir pusei metų po ginčijamų sandorių sudarymo, siekė beveik vieną milijoną litų (t. 2, b. l. 39), už, kaip nustatyta byloje, mažesnę nei rinkos vertę perleido transporto priemones. Dalis perleistų transporto priemonių buvo anksčiau Finansinio lizingo sutartimis nustatyto termino išpirktos iš lizingo bendrovių (lizingo sutartis dėl transporto priemonės Mercedes Benz 3234 galiojo iki 2009 m. liepos 10 d., tačiau transporto priemonė anksčiau laiko buvo išpirkta 2008 m. lapkričio 5 d. (t. 1, b. l. 41, 45) ir po kelių dienų perleistos vienam iš įmonės steigėjų. Šių aplinkybių visuma sudaro pagrindą pripažinti 2008 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Iveco 260E27; 2008 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Volvo N10 bei 2008 m. lapkričio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Mercedes Benz, negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu.
Dar vienas svarbus aspektas, pagrindžiantis išvadas dėl transporto priemonių perleidimo sandoriais pažeistų įmonės ir jos kreditorių tiesių bei sudarantis pagrindą pripažinti negaliojančiais ir kitus administratoriaus ginčijamus sandorius (Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktus) yra tai, jog realiai įmonė lėšų už atsakovui A. Ž. parduodamas transporto priemones, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymams su kreditoriais, negavo.
Nustatyta, jog atsakovas A. Ž., laikotarpiu nuo 2007 m. gegužės 18 d. iki 2008 m. gegužės 6 d. skolino įmonei lėšų, bendra paskolų suma sudarė 233 500 Lt (t. 1, b. l. 85-92). Atsakovo teigimu, suėjus paskolų grąžinimo terminui, dalis paskolų sumos buvo grąžinta perleistomis transporto priemonėmis, šalių tarpusavio atsiskaitymą įforminant tarpusavio užskaitos aktais (t. 2, b. l. 84-85, 87). BUAB „Idėjų era“ administratorius susipažinęs su šiais dokumentais, kuriais buvo įformintas šalių tarpusavio atsiskaitymas, 2008 m. lapkričio 4 d. ir 2008 m. lapkričio 31 d. tarpusavio užskaitos aktus ginčijo CK 6.66 straipsnio pagrindu. Teisėjų kolegijos vertinimu, jau pats šios bylos šalių pasirinktas atsiskaitymo būdas, kuomet apeinant kitus įmonės, turinčios finansinių sunkumų, kreditorius tarpusavio užskaitų būdu atsiskaitoma su vienu iš jų (įmonės akcininku), savaime laikomas pažeidžiančiu įmonės ir jos kreditorių teises ir sudarančiu pagrindą sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu laikyti negaliojančiais. Taip pat pažymėtina, jog ginčijamu 2008 m. lapkričio 31 d. aktu teigiama, jog UAB „Idėjų era“ A. Ž. yra skolinga 233 500 Lt (t. 1, b. l. 85), nesant kitų duomenų ir įrodymų apie tai, iš kur kilęs tokio dydžio įsiskolinimas ir esant duomenims apie A. Ž. įmonei suteiktų paskolų sumą, kuri taip pat sudaro 233 500 Lt, laikytina, jog minėtu aktu įmonė padengdama dalį savo skolos akcininkui, užskaito A. Ž. skolą įmonei pagal ginčijamas automobilio pirkimo – pardavimo sutartis (viso už įsigytas transporto priemones atsakovas įmonei turėjo mokėti 130 610 Lt), tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog 2008 m. lapkričio 31 d. dar nebuvo suėjęs visų atsakovo įmonei suteiktų paskolų grąžinimo terminas (2008 m. gegužės 6 d. paskolos sutartimi buvo numatyta, jog paskola suteikiama 1 metų terminui, t. y. iki 2009 m. gegužės 7 d. (t. 1, b. l. 90). Šios aplinkybės (pasirinktas atsiskaitymo su kreditoriumi būdas, mokėjimas nesuėjus atsiskaitymo terminui) leidžia pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, jog pripažinus negaliojančiais, kaip pažeidusius įmonės ir jos kreditorių teises, automobilių pardavimo atsakovui A. Ž. sandorius, šiuo pagrindu pripažįstamas negaliojančiu ir 2008 m. lapkričio 31 d. Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktas. Be minėto tarpusavio užskaitymo akto administratorius ginčijo ir 2008 m. lapkričio 4 d. aktą, kuriuo įmonė užskaitė A. Ž. 19 100 Lt (t. 1, b. l. 84). Pažymėtina, jog ši užskaita atlikta tą pačią dieną, kuomet A. Ž. iš UAB „Idėjų era“ įsigijo transporto priemones Iveco 260E27 ir Volvo N10, už kurių įsigijimą įmonei turėjo sumokėti 19 100 Lt. Todėl tikėtina, jog šis užskaitos aktas buvo sudarytas tam tikslui, jog įformintų atsakovo atsiskaitymą su įmone, realiai jai nesumokant priklausančių lėšų, taip manyti leidžia ir ranka padarytas prierašas ant tarpusavio užskaitymo akto (t. 2, b. l. 84). Šio akto neteisėtumą įrodo tai, jog juo įmonės įsipareigojimas atsakovui, kuris padengiamas įskaičius atsakovo skolą, neįvardijamas, be to, jau aptartu 2008 m. lapkričio 31 d. tarpusavio užskaitymo aktu nurodoma, jog atsakovas už įsigytas transporto priemones skolingas įmonei 130 610 Lt, į šią sumą įtraukiant jau minėtų Iveco 260E27 ir Volvo N10 transporto priemonių vertę, kuri, kaip nustatyta, buvo užskaityta 2008 m. lapkričio 31 d. Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktu. Teisėjų kolegijos vertinimu, nustatytos aplinkybės rodo, jog įmonė ne tik kad negavo lėšų už parduotas transporto priemones, bet užskaitydavo atsakovo mokėjimus įmonei nesant tam teisinio pagrindo. Nors tarpusavio užskaitos aktais ieškovui iš tiesų buvo panaikinta dalis pareigos atsiskaityti su apeliantu pagal paskolos sutartis, tačiau jis taip pat neteko ir galimybės gauti už perleistas prekes lėšas, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymui ne vien su apeliantu, bet ir su kitais kreditoriais. Išdėstytos aplinkybės, teismo vertinimu, yra pakankamos konstatuoti, jog ieškovas būdamas sudėtingoje finansinėje situacijoje sudarydamas su apeliantu tarpusavio įskaitymo sandorius, kai tuo metu turėjo daugiau neįvykdytų kreditorinių įsipareigojimų, suteikė apeliantui pirmenybę kitų kreditorių atžvilgiu, už perleistas prekes negavo lėšų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaitymams su visais kreditoriais ir taip pažeidė kitų kreditorių interesus, kas sudaro pagrindą ginčijamus Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktus pripažinti negaliojančiais.
Dėl restitucijos taikymo
Pirmosios instancijos teismas pripažinęs ieškovo ginčijamus sandorius negaliojančiais, tenkino ir ieškovo reikalavimą, kuriuo buvo prašoma priteisti solidariai iš atsakovų ginčo sandoriais perleistų automobilių vertę, t. y. 302 196,43 Lt. Pagal CK 6.6 straipsnio 1 dalį solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. Teisėjų kolegijos nuomone, šioje byloje solidariosios prievolės pagrindai neegzistuoja. CK 6.66 straipsnio pagrindu yra pagrindas pripažinti negaliojančiais tik tarp UAB „Idėjų era“ ir atsakovo A. Ž. sudarytus sandorius (teisėjų kolegija nelaikė, jog 2009 m. birželio 25 d. tarp UAB „Idėjų era“ ir UAB „Pamario grupė“ sudaryta transporto priemonės pirkimo pardavimo sutartis pažeidė įmonės ar jos kreditorių teises), be to, sandorius pripažinus negaliojančiais taikoma restitucija (CK 6.145 str. 1 d.), todėl teisėjų kolegija naikina ginčijamo sprendimo dalį, kuria iš atsakovų ieškovo naudai priteista solidariai atlyginti perleistų automobilių vertę ir sprendžia restitucijos taikymo klausimą.
Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Taigi, pagal bendrąjį principą, šalys turi viena kitai grąžinti viską, ką yra gavusios iš priešingos šalies, vykdydamos negaliojančiu pripažintą sandorį. Tačiau restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 str. 2 d., 6.241 str.). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 str.), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 str. 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009).
Šiuo atveju teismui sprendžiant dėl restitucijos taikymo ir jos būdo, būtina išskirti restitucijos taikymą pagal kiekvieną iš ginčijamų sandorių grupę, t. y. pagal automobilio pirkimo pardavimo sandorius ir tarpusavio užskaitymo aktus. Įvertinus ginčo sandorių objektus (transporto priemonės), bei jų savybę nuvertėti eksploatuojant, atsižvelgus į tai, jog ginčo sandoriais automobiliai perleisti yra pakankamai seniai, be to jie yra perparduoti, o šių sandorių teisėtumo klausimas byloje nekeliamas, todėl teisėjų kolegija mano, jog nagrinėjamu atveju automobilių grąžinimas ieškovui natūra negalimas (tokia teismo išvada atitinka kasacinio teismo formuojamą praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-359/2006), turi būti sprendžiamas ginčijamų transporto priemonių, perleistų atsakovui, ekvivalento pinigais priteisimo ieškovui klausimas, t. y. ieškovui turi būti atlyginama pagal to, kas atsakovo buvo gauta, vertę pinigais, ir toks atlyginimas, teisėjų kolegijos vertinimu, neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams. Pagal CK 6.147 straipsnio 1 dalį piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti. Kaip pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nesant tikslių duomenų, kokia buvo transporto priemonių vertė jų perleidimo ginčo sandoriais metu, taikant restituciją imama šių transporto priemonių įsigijimo vertė, kuri artima ginčo sandorių sudarymo dienai. Kaip buvo nurodyta, transporto priemones Iveco 260E27 ir Mercedes Benz 3234 ieškovas įgijo iš lizingo bendrovės, todėl teismas spręsdamas dėl ieškovui už jas priteistinos sumos dydžio, vadovaujasi finansinio lizingo sutartyse nurodyta šių automobilių išpirkimo vertę (be palūkanų, delspinigių ir kitų lizingo bendrovei atliktų mokėjimų, kurie laikytini užmokesčiu finansų įstaigai už suteiktas finansines pasaugas). Teismo nustatyta, jog transporto priemonės Iveco 260E27 išpirkimo vertė buvo 24 254,66 Lt, o Mercedes Benz 3234 – 193 612 Lt (t. 1, b. l. 37, 45). Tuo tarpu už automobilio Volvo N10 perleidimą ieškovui taikant restituciją priteistina jo įsigijimo vertė, nurodyta 2007 m. gegužės 21 d. sandoryje, t. y. 60 000 Lt. Tokiu būdu pripažinus transporto priemonių pirkimo – pardavimo sandorius negaliojančiais taikytina restitucija pagal kurią ieškovui iš atsakovo priteistinas perleistų transporto priemonių ekvivalentas pinigais, kuris sudaro – 277 866,66 Lt.
Kadangi restitucijos taikymo principas yra toks, jog kiekviena šalis viena kitai turi grąžinti tai, ką ji gavo vykdydama sutartis, todėl vadovaujantis šiuo principu, ieškovas privalėtų grąžinti atsakovui jo už įsigytas transporto priemones sumokėtas pinigų sumas. Šiuo atveju, kaip buvo nustatyta bylos nagrinėjimo metu, realiai jokių mokėjimų atsakovas ieškovui nėra atlikęs, ieškovas tarpusavio užskaitos aktais mokėtiną atsakovo kainą už automobilių įsigijimą užskaitė kaip dalinį įmonės skolos padengimą. Šiuos sandorius pripažinus negaliojančiais taip pat spręstinas restitucijos taikymo klausimas, tačiau įvertinus tai, jog 2008 m. lapkričio 4 d. tarpusavio užskaitymo aktas buvo sudarytas net neįvardijus įmonės prievolių atsakovui pagrindo, nenurodžius, kokios realios ir privalomos padengti prievolės yra užskaitomos, taikyti restituciją ir šio sandorio pagrindu netikslinga, todėl restitucijos taikymas spręstinas tik pagal 2008 m. lapkričio 31 d. aktą. Tokiu būdu ieškovui iš atsakovo priteistina 277 866,66 Lt suma, o atsakovui grąžinama reikalavimo teisė į ieškovą 130 310 Lt sumai (2008 m. lapkričio 31 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo ir likučių suderinimo aktas), kurią jis turi teisę įgyvendinti ĮBĮ nustatyta tvarka.
Bylos šalims nepateikus įrodymų apie jų bylos nagrinėjimo metu patirtų išlaidų dydį ir jas pagrindžiančių įrodymų, prašymai atlyginti šalių bylinėjimosi išlaidas nevertinami.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 17 d. sprendimą dalį dėl negaliojančiais pripažintų sandorių apimties ir restitucijos taikymo.
Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 17 d. sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„1. Pripažinti negaliojančiomis:
1.1. 2008 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Iveco 260E27, VIN numeris (duomenys neskelbtini);
1.2. 2008 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Volvo N10, VIN numeris (duomenys neskelbtini);
1.3. 2008 m. lapkričio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Idėjų era“ pardavė A. Ž. transporto priemonę Mercedes Benz, VIN numeris (duomenys neskelbtini).
2. Pripažinti negaliojančiais:
2.1. 2008 m. lapkričio 4 d. Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktą, kuriuo UAB „Idėjų era“ užskaito A. Ž. 19 100 Lt;
2.2. 2008 m. lapkričio 31 d. Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo bei likučių suderinimo aktą, kuriuo UAB „Idėjų era“ ir A. Ž. atlieka priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 130 310 Lt sumai.
3. Taikyti restituciją ir iš atsakovo A. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Idėjų era“, įmonės kodas 300661951, 277 866,66 Lt (du šimtus septyniasdešimt septynis tūkstančius aštuonis šimtus šešiasdešimt šešis litus ir 66 ct), o atsakovui A. Ž. grąžinti reikalavimo teisę į ieškovą 130 310 Lt (vieno šimto trisdešimties tūkstančių trijų šimtų dešimties litų) sumai.
Likusioje dalyje ieškinio reikalavimų netenkinti.“
Teisėjai Danutė Gasiūnienė
Egidija Tamošiūnienė
Egidijus Žironas