Civilinė byla Nr. e2-12720-1089/2019
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07408-2019-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.2.6.1
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. liepos 10 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Linas Virkutis
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kustodija“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Nutrilita“, D. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Bylos šalių reikalavimų, argumentų ir atsikirtimų esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Kustodija“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiu ieškovės ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Nutrilita“, D. M. 2016 m. spalio 26 d. sudarytą Susitarimą dėl atsiskaitymų Nr. S16/05 (toliau – ir Susitarimas), taikyti restituciją: grąžinti bylos šalis į padėtį, buvusią iki Susitarimo sudarymo momento, priteisti iš atsakovės UAB „Nutrilita“ 10 629,27 Eur skolą, 6 procentų dydžio procesines palūkanas ir iš atsakovų turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
2. Pareikštus reikalavimus ieškovė grindžia tokiais esminiais argumentais:
2.1. Pagal Susitarimą ieškovė perleido atsakovui D. M. 10 629,27 Eur kreditorinį reikalavimą į savo debitorių – atsakovę UAB „Nutrilita“, o D. M. įgyto reikalavimo verte įskaitė ir sumažino savo kreditorinį reikalavimą ieškovei. Toks sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises. Susitarimo sudarymo metu ieškovė turėjo kitų kreditorių, kurių reikalavimų įvykdymo terminai buvo pasibaigę. Susitarimo sudarymo metu ieškovės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balanso įrašyto turto (7 885 486,71 Eur / 10 152 197 Eur). Taigi ieškovė buvo nemoki.
2.2. Sudarius Susitarimą, sumažėjo kitų ieškovės kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, o kartu suteikta pirmenybė atsakovui D. M.. Nebuvo jokio poreikio pasirašyti Susitarimą. Ieškovė, sudaryma Susitarimą, turėjo žinoti, kad yra faktiškai nemoki. Ieškovės 2015 metų finansinės atskaitomybės dokumentai buvo viešai prieinami, įmonės turtui taikytas ne vienas areštas, taip pat įmonė turėjo skolų Valstybinio socialinio draudimo fondo ir valstybės biudžetams. Atsakovai turėjo suprasti, kad Susitarimas sukels ar sustiprins ieškovės nemokumą. Tačiau atsakovai, nepasidomėję viešai prieinamais duomenimis apie ieškovės turtinę padėtį, nepaisė kvalifikuotam ūkio subjektui keliamų atidumo ir rūpestingumo standartų. Taigi yra visos sąlygos Susitarimą pripažinti negaliojančiu pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalį.
2.3. Susitarimas pažeidžia ir CK 6.9301 straipsnio nuostatas. Būdama faktiškai nemoki, ieškovė pirmenybės tvarka atsiskaitė su penktos eilės kreditoriumi. Tokiu būdu ieškovė nukrypo nuo atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo.
3. Atsakovai UAB „Nutrilita“ ir D. M. su ieškovės reikalavimais nesutinka, prašo jų netenkinti ir priteisti iš ieškovės jų turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Savo poziciją atsakovai grindžia tokiais esminiais atsikirtimais:
3.1. Ieškovė nepateikė patikimų įrodymų, kurie patvirtintų, kad, sudarant Susitarimą, įmonė buvo nemoki. Kartu su ieškiniu pateikta ieškovės pradelstų skolų kreditoriams ataskaita, sudaryta 2016 m. spalio 26 d. datai, yra antrinis dokumentas, atspindinis tik pirminius įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus. Be to, ataskaitą parengė ieškovės bankroto administratorius, kuris turi priešingą nei atsakovai interesą. Nurodyta kelia abejonių ataskaitos patikimumu. Juolab, kad pagal šią ataskaitą 97 procentai ieškovės trumpalaikių įsipareigojimų yra pradelsti, tačiau, viena vertus, bankroto bylos iškėlimas įmonei inicijuotas praėjus daugiau kaip penkiem mėnesiams nuo Susitarimo sudarymo kreditoriaus, kuris neminimas ataskaitoje.
3.2. Vienintelis argumentas, kurie įrodinėjamas atsakovų nesąžiningumas – tai jų pasyvumas nepasidomint ieškovės veikla. Įrodymų, kurie išties rodytų atsakovų nesąžiningumą (sąmoningą siekį pakenkti ieškovės kreditoriams), ieškovė nepateikė. Pasiūlymas padengti skolą įskaitymo būdu atsakovams nekėlė jokios nuostabos, nes tai yra įprasta praktika žemės ūkio versle. Analogišką užskaitą atsakovė UAB „Nutrilita“ su ieškove buvo sudariusi ir anksčiau. Be to, ieškovės bankroto administratorius galimai ginčija apie vienuolika kitų įskaitymo sandorių. Tokiais sandoriais ieškovė siekė ne privilegijuoti kreditorius, bet padengti skolas. Kita vertus, atsakovai neturėjo pareigos kreiptis į ieškovę, kad pastaroji pateiktų visus duomenis apie savo įsipareigojimus.
3.3. Apie Susitarimą ieškovės bankroto administratoriui turėjo tapti žinoma 2017 m. liepos mėn. Į teismą ieškovė kreipėsi 2019 m. kovo 6 d., t. y. praleidusi vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).
3.4. Ieškovės bankroto administratorius nepagrįstai teigia, kad įmonė turėjo laikytis CK 6.9301 straipsnio nuostatų. Byloje nepateikta įrodymų apie ieškovės 2016 m. spalio 26 d. turėtą grynųjų ir negrynųjų pinigų kiekį, taip pat įmonei pareikštų reikalavimų apimtį. Antra vertus, Susitarimas nepatenka į CK 6.9301 straipsnio taikymo sritį. Nurodyto straipsnio nuostatos taikytinos tik grynaisiais ir (ar) negrynaisiais pinigais atliekamiems mokėjimams (atsiskaitymams). Įskaitymas prie tokių mokėjimų nepriskirtinas.
4. Dublike ieškovo nurodo, kad palaiko ieškinyje išdėstytus reikalavimus ir atsikirsdama į atsakovų atsiliepime išdėstytus teiginius papildomai nurodo:
4.1. Pagal ieškovės 2015 metų balanso duomenis įmonė turėjo turto už 11 668 724 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 9 820 203 Eur, iš kurių trumpalaikiai – 8 795 619 Eur. O pagal 2016 m. spalio 1 d. balanso duomenis ieškovės turto vertė buvo 10 152 197 Eur, kai trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 8 077 128 Eur. Didžiąją dalį ieškovės turto sudarė trumpalaikis turtas – 7 936 831 Eur. Ieškovės veikla buvo nuostolinga, taip pat įmonė buvo skolinga Valstybinio socialinio draudimo fondo ir valstybės biudžetams. Be to, Susitarimo sudarymo metu ieškovės turtui buvo taikyti areštai, vykdomas skolų išieškojimas priverstine tvarka. Taigi ieškovė, kai sudarė Susitarimą, buvo nemoki. 2016 m. spalio 26 d. ieškovės pradelstų įsipareigojimų kreditoriams ataskaita yra pagrįsta konkrečiais duomenimis. Tai, kad ieškovė buvo nemoki jau 2016 m. pradžioje, patvirtina Šiaulių apygardos teismo išvados 2019 m. kovo 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-157-210/2019.
4.2. Atsakovai nepagrįstai nepasinaudojo viešai prieinama informacija apie ieškovės finansinę būklę. Atsakovai turėjo žinoti, kad Susitarimas pažeis kitų ieškovės kreditorių interesus ir teises. Juolab, kad ieškovė buvo skolinga aukštesnės eilės kreditoriams, įmonės turtui buvo taikyti areštai.
4.3. Susitarimo kopiją ieškovės bankroto administratorius gavo tik 2018 m. kovo mėn. Vadinasi, ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
4.4. Pasirašydama Susitarimą, ieškovė buvo faktiškai nemoki ir neturėjo pakankamai lėšų patenkinti visus kreditorių pareikštus reikalavimus. Dėl to ieškovė privalėjo atsiskaitymus vykdyti pagal CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatytą tvarką. Sudariusi Susitarimą, įmonė nurodytų reikalavimų nesilaikė. Atsakovų aiškinimas, kad CK 6.9301 straipsnio nuostatos taikytinos išimtinai tik mokėjimo, o ne piniginių prievolių įskaitymo sandoriams, prieštarauja teismų formuojamai praktikai (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-183-790/2019).
5. Triplike nurodo, kad palaiko atsiliepime į ieškinį išdėstytus atsikirtimus ir atsikirsdami į ieškovės dublike išdėstytus teiginius papildomai nurodo:
5.1. Aplinkybė, kad ieškovės per vienerius metus mokėtinų įsipareigojimų dydis 2016 m. spalio mėn. buvo artimas turto dydžiui, yra nereikšminga. Ieškovės atveju tai buvo įprasta situacija, kuri nerodė įmonės nemokumo. Panašus ieškovės trumpalaikių įsipareigojimų ir turto santykis buvo ir ankstesniais metais, tačiau tai netrukdė įmonei sėkmingai vystyti verslą. Susitarimo sudarymo metu ieškovė nebuvo skolinga Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, o skola valstybės biudžetui buvo tik 11 255,56 Eur. Vienas iš ieškovės minimų turto areštų buvo išregistruotas 2016 m. spalio 7 d., o didžiosios dalies kreditorių, kurių reikalavimų užtikrinimui taikyti areštai, reikalavimai nėra patvirtinti ieškovės bankroto byloje, t. y. jų reikalavimai buvo patenkinti. Ieškovės minima Šiaulių apygardos teismo 2019 m. kovo 26 d. nutartyje padarytos išvados neturi prejudicinės galios. Kartu su ieškiniu taip pat nepateikti patikimi duomenys apie ieškovės įsipareigojimus, kurie 2016 m. spalio mėn. buvo pradelsti.
5.2. Atsakovai, kai nutarė pasirašyti Susitarimą, objektyviai negalėjo žinoti, kad ieškovė gali būti nemoki. Iš viešai prieinamų duomenų nebuvo galima daryti tokios išvados.
5.3. Vertinant, ar nėra praleistas ieškinio senaties terminas, neteisinga būtų remtis tik ieškovės bankroto administratoriaus tvirtinimu. Bankroto administratorius nesudarė dokumentų priėmimo-perdavimo akto. Dėl to neigiamos įrodinėjimo pasekmės turi tekti ieškovei. Atsižvelgiant į tai, ieškinio senaties terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo 2017 m. liepos mėn.
5.4. Sprendžiant, ar Susitarimas prieštarauja CK 6.9301 straipsnio nuostatoms, svarbu tai, kad sudarant šį sandorį ieškovė nebuvo skolinga Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui. Kiti ieškovės minimi kreditoriai (UAB „Coface Credit Management Services“, UAB „Skolų valdymo partneris“, ITICON NV) nėra pareiškę reikalavimų ieškovės bankroto byloje. Nors Susitarimo sudarymo metu buvo įregistruotas ieškovei taikytas turto areštas, kuriuo užtikrintas „ARKOP“ Sp. Z. o. o. reikalavimas, tačiau pastarasis kreditorius, kaip ir atsakovai, yra penktos eilės kreditorius. Įrodymų, kad nurodyto kreditoriaus reikalavimas būtų ankstesnis nei atsakovo D. M., byloje nėra. Kai pasirašė Susitarimą, ieškovė buvo skolinga valstybės biudžetui 11 106,97 Eur, tačiau ši skola atsirado tik aštuonias dienas anksčiau nei sudarytas Susitarimas. Be to, Susitarimo sudarymas leido ieškovei tęsti veiklą. Priešingu atveju, atsakovas D. M. būtų kreipęsis į teismą. Taigi Susitarimo pripažinimas niekiniu dėl prieštaravimo CK 6.9301 straipsnio nuostatoms yra perteklinis ieškovės teisių gynimo būdas. Ieškovės minimi Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimai nėra patikrinti kasacine tvarka.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
II. Apylinkės teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir išvados dėl jų teisinio vertinimo
6. Šioje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė prašo pripažinti negaliojančiu tarp ieškovės ir atsakovų 2016 m. spalio 26 d. pasirašytą Susitarimą dėl atsiskaitymų Nr. S16/05 (I t., b. l. 14). Nurodytu sandoriu įformintas trišalis tarpusavio įsipareigojimų padengimas, turintis įskaitymo ir reikalavimo teisių perleidimo požymių. Pasirašydama Susitarimą, ieškovė 10 629,27 Eur dydžio atsakovo D. M. reikalavimą patenkino faktiškai perleidusi pastarajam savo reikalavimą į tokio paties dydžio atsakovės UAB „Nutrilita“ įsiskolinimą. Kartu Susitarimu atliktas atsakovų tarpusavio reikalavimų įskaitymas 10 629,27 Eur sumai.
7. Susitarimu sukurta faktinė situacija, kai ieškovė atsiskaitė su atsakovu D. M. perleidusi jam reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Nutrilita“, o atsakovai tarpusavyje atsiskaitė įskaitymo būdu (CK 6.101 straipsnio 1 dalis, 6.130 straipsnio 1 dalis). Ieškovės bankroto administratoriaus vertinimu, toks sandoris yra negaliojantis remiantis dviem teisiniais pagrindais: CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip pažeidžiantis įmonės kreditorių teises ir CK 1.80 straipsnio pagrindu kaip sudarytas nesilaikant imperatyvių CK 6.9301 straipsnio nuostatų. Anot ieškovės bankroto administratoriaus, Susitarimas pažeidė kitų įmonės kreditorių interesus, nes ginčo sandoriu atsakovui D. M. suteikta nepagrįsta privilegija patenkinti savo reikalavimą anksčiau nei kitiems kreditoriams.
8. Ieškovės bankroto administratorius ir atsakovai laikosi skirtingos nuomonės dėl to, ar visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, taip pat dėl to, ar ginčo santykiai patenka į CK 6.9301 straipsnio taikymo sritį. Pagrindiniai byloje šalių iškelti teisės ir fakto klausimai yra glaudžiai susiję su tuo, ar ieškovė, kai buvo pasirašytas Susitarimas, buvo faktiškai nemoki, ar ne, taip pat su tuo, ar Susitarimo sudarymą gali pateisinti įprasta verslo logika, ir ar ieškinys pareikštas nepraleidus ieškinio senaties termino.
9. Nagrinėjamoje ginčo situacijoje aktualu tai, kad skolininko faktinio nemokumo atveju, skolininko reikalavimo teisės įskaitymas ar kitokios formos skolininko turto perėmimas iš esmės yra vieninteliai būdai kreditoriui patenkinti savo reikalavimą. Sudaręs tokį sandorį, kreditorius išvengia įprastos skolininko bankroto atveju taikomos kreditorių reikalavimų tenkinimo procedūros, kai skolininko turtas tarp kreditorių dalinamas konkrečia įstatyme nustatyta tvarka, atsižvelgiant į jų reikalavimų eiliškumą, reikalavimų dydį bendroje skolininko įsipareigojimų sumoje. Taigi nurodyto pobūdžio sandorių sudarymas, jeigu skolininkas iš tiesų yra nemokus, iš dalies kertasi su vienu iš esminių bankroto teisės principų: sąžiningu ir proporcingu kreditorių reikalavimų patenkinimu pagal įstatyme nustatytas taisykles.
10. Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad kol skolininkui neiškelta bankroto byla, įstatyme nenustatyta bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Taigi skolininkui iš esmės nėra draudžiama tenkinti konkrečių kreditorių reikalavimų. Tačiau tokiais atvejais svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95-378/2015). Dėl to skolininkui, susidūrus su realiomis mokumo problemomis, kyla papildomų prievolių, susijusių su kreditorių interesų teisingos pusiausvyros užtikrinimu. O su nemokiu skolininku atsiskaitymo sandorį sudarantys kreditoriai atitinkamai turi būti ypatingai atsargūs ir rūpestingi, kad išvengtų kitų skolininko kreditorių interesų pažeidimo ir galimo vėlesnio atsiskaitymo sandorio ginčijimo.
11. Viena iš priežasčių, kuriai esant, nemokaus skolininko atsiskaitymo su savo kreditoriumi sandoris gali būti panaikintas actio Pauliana pagrindu, – tai nepagrįstas pirmenybės suteikimas vienam iš kreditorių (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). CK normose, reglamentuojančiose actio Pauliana taikymo sąlygas, nėra apibrėžti kriterijai, remiantis kuriais turėtų būti vertinama, ar atsiskaitydamas su konkrečiu kreditoriumi skolininkas nesuteikė jam nepagrįstos pirmenybės prieš kitus kreditorius. Tokie kriterijai yra suformuoti kasacinio teismo praktikoje. Kadangi skolininkas su kreditoriais gali atsiskaityti įvairia forma, t. y. tiek atlikdamas mokėjimus, tiek perleisdamas turimą turtą ar turtines teises, visais atvejais taikytini iš esmės tie patys kriterijai. Pagrindinis iš jų – skolininkas su kreditoriais atsiskaitymus turi vykdyti laikydamasi sutartyse su jais nustatytų prievolių įvykdymo terminų ir atlikti atsiskaitymus su kreditoriais laikydamasi atsiskaitymo eiliškumo pagal prievolių vykdymo pasibaigimo datas.
12. Plėtodamas savo praktiką kasacinis teismas taip pat yra išskyręs, kad nuo 2013 m. spalio 1 d. įmonės atsiskaitymus su kreditoriais turi vykdyti nepažeisdamos ir CK 6.9301 straipsnyje nustatyto eiliškumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018, 43 punktas). Pritartina atsakovų atsikirtimams, kad CK 6.9301 straipsnis, atsižvelgiant į jo priėmimo aplinkybes ir tikslus, tiesiogiai taikytinas tik mokėjimo sandoriams. Tačiau tai nereiškia, kad atsiskaitymų eilės negali būti taikomos pagal analogiją kaip kriterijus vertinant, ar nėra vieno iš actio Pauliana taikymo pagrindu, ir tais atvejais, kai skolininkas su kreditoriumi atsiskaitė ne mokėjimo, bet turto perleidimo sandoriu. Dėl to Susitarimo galiojimo klausimas šioje byloje analizuotinas tik CK 6.66 straipsnio 1 dalies taikymo aspektu. Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra suformuluotos gausioje kasacinio teismo praktikoje. Ginčas tarp ieškovės ir atsakovų yra kilęs tik dėl kelių sąlygų buvimo. Atsižvelgiant į tai, pasisakytina išskirtinai tik dėl ginčytinų bylos aspektų.
Ar ieškovė Susitarimo sudarymo dieną buvo faktiškai nemoki?
13. CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2018, 39 punktas).
14. Išanalizavus ieškovės pateiktus dokumentus, nustatyta, kad bankroto byla ieškovei iškelta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi. Pagal 2015 m. gruodžio 31 d. sudaryto įmonės balanso – paskutinio pateikto Juridinių asmenų registrui, duomenis ieškovės turėto turto vertė 2015 metų pabaigoje buvo 11 668 724 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 9 820 203 Eur (I t., b. l. 23–25). Didžioji dalis įmonės turto buvo trumpalaikis – 7 936 831 Eur (3 046 922 Eur atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys). Atitinkamai didžioji dalis įsipareigojimų taip pat buvo trumpalaikiai ir mokėtini per vienerius metus – 8 795 619 Eur. Nurodyta leidžia teigti, kad jau 2015 metų pabaigoje įmonės įsipareigojimai viršijo daugiau nei pusę įmonės turto, apskaityto balanso, vertės (11 668 724 Eur / 9 820 203 Eur).
15. Tikslių duomenų, kaip toliau kito ieškovės finansinė padėtis, byloje nepateikta. Tą lėmė aplinkybė, kad buvęs ieškovės vadovas, kaip galima spręsti iš ieškovės procesinių dokumentų turinio ir ieškovės bankroto byloje buvusiam įmonės vadovui taikytų sankcijų, bankroto administratoriui iki šiol nėra perdavęs visų įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų. Esant tokiai situacijai išvados dėl ieškovės faktinio nemokumo momento gali būti padarytos tik remiantis išvestiniais dokumentais – finansinėmis ataskaitomis, netiesioginiais įrodymais apie ieškovės turto, kreditorių reikalavimų pokyčius, ir ieškovės bankroto administratoriaus, išanalizavus gautus dokumentus, parengtomis ataskaitomis. Tokia situacija, priešingai nei teigia atsakovai, negali būti vertinama kaip pagrindas nesiremti ieškovės bankroto administratoriaus parengtais dokumentais – visų pirma, 2016 m. spalio 26 d. klientų pradelstų skolų ataskaita. Ataskaitų parengimo aplinkybės sudaro pagrindą abejoti jų patikimumu, tačiau tai savaime nereiškia, kad jos neturi jokios įrodomosios galios. Juolab, kad atsakovai neginčijo to, jog klientų pradelstų skolų ataskaitoje nurodyti ir kreditoriai, kurių reikalavimai patvirtinti ieškovės bankroto byloje. Teisės aktuose nėra nustatyto draudimo juridinio asmens nemokumo faktą nustatinėti, be kita ko, remiantis netiesioginiais įrodymais. Antra vertus, byloje nėra objektyvaus pagrindo rinkti pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus ir juos tirti. Tokio prašymo atsakovai neteikė.
16. Pagal ieškovės 2016 m. rugsėjo 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitą 2016 m. sausio 1 d.–2016 m. rugsėjo 30 d. ieškovė patyrė 268 913,23 Eur dydžio nuostolį (I t., b. l. 26). Remiantis 2016 m. spalio 1 d. ieškovės balanso duomenimis įmonės turėto turto vertė buvo 10 152 197 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 8 573 522 Eur, iš jų iki metų pabaigos grąžintinos skolos – 8 077 128 Eur (I t., b. l. 51–52). Remiantis 2016 m. spalio 26 d. Klientų pradelstų skolų ataskaita ieškovės pradelsti įsipareigojimai, pasirašant Susitarimą, turėjo būti 7 885 486,71 Eur. Pagal tokius duomenis įmonės pradelsti įsipareigojimai galėjo viršyti pusę įmonės turėto turto vertės, t. y. įmonė buvo faktinės nemokumo būklės (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis). Tą patvirtina ir kiti byloje pateikti įrodymai.
17. Kaip galima spręsti iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus 2018 m. balandžio 16 d. rašto Nr. (7.2)3-22999, ieškovės įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui nuo 2016 m. spalio mėn. iki įmonei buvo iškelta bankroto byla sistemingai augo (nuo 13 110,16 Eur iki 70 669,64 Eur (I t., b. l. 136–138). Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui ieškovė jokių mokėjimų (įskaitant išieškojimą priverstine tvarka) nebevykdė nuo 2016 m. gruodžio 12 d. Pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2018 m. kovo 29 d. rašte Nr. (20.21-06)RMA-7577 nurodytus duomenis ieškovės įsiskolinimas valstybės, savivaldybių biudžetams ir valstybės pinigų fondams faktiškai pradėjo formuotis nuo 2016 m. spalio 18 d. (I t., b. l. 15-16).
18. Šio sprendimo 14 ir 16 punktuose jau buvo nurodyta, kad absoliuti dauguma ieškovės prievolių kreditoriams buvo trumpalaikio pobūdžio. Bendra įmonės skolų suma viršijo pusę įmonės turto vertės, apskaitytos balanse. Nuo 2016 m. spalio mėn. ieškovė faktiškai nebevykdė trečios eilės, kaip ji apibrėžta CK 6.9301 straipsnyje, prievolių. Ieškovės bankroto bylos iškėlimas inicijuotas 2017 m. balandžio 19 d., o jau 2017 m. gegužės 17 d. ieškovė pripažinta teisiškai nemokia. Sprendžiant, ar yra pagrindas iškelti ieškovei bankroto bylą, ieškovės vadovas įrodymų apie aktualią įmonės turimo turto vertę, jo sudėtį, įsipareigojimų apimtį bankroto bylos iškėlimo klausimą nagrinėjusiam teismui nepateikė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Akivaizdu, kad, jeigu ieškovės būtų buvusi moki, tokie duomenys teismui būtų buvę pateikti. Tokia įvykių eiga suponuoja, kad ieškovė 2016 m. spalio mėn. turėjo susidurti su finansiniais sunkumais, dėl kurių masto nebepajėgė toliau sklandžiai vykdyti savo prievolių kreditoriams (CPK 185 straipsnis). Finansinių sunkumų pobūdis, atsižvelgiant į ieškovės turto ir įsipareigojimų struktūrą, šiuo konkrečiu atveju traktuotinas kaip atitinkantis nemokumo požymius, t. y. labiau tikėtina, kad ieškovė Susitarimo sudarymo metu buvo faktiškai nemoki. Tai, kad atsakovė iš dalies vykdė dalinius atsiskaitymus su atskirais kreditoriais (pvz., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba) ir po 2016 m. spalio 26 d., nereiškia, jog įmonė finansinė padėtis neatitiko nemokumo būklės požymių. Nemokumas savaime nereiškia, kad įmonė apskritai nebevykdo veiklos ir negauna pajamų.
19. Aplinkybė, kad ieškovės bankroto byloje savo reikalavimus pareiškė ženkliai mažesnis kreditorių skaičius, nei įmonė turėjo kreditorių 2016 metais, neturi jokio ryšio su ieškovės nemokumo nustatymo momentu. Juridinio asmens kreditoriai savo nuožiūra priima sprendimą, ar reikšti reikalavimus skolininko bankroto byloje, ar ne. Be to, atsakovai neįrodinėja, kad ieškovė 2016 m. spalio mėn. ar vėliau turėjo pakankamai turto atsiskaityti su savo kreditoriais. Priešingai, kad atsiskaitytų su atsakovu D. M., ieškovė pasirinko tokį teisinį institutą kaip reikalavimo perleidimas.
20. Atsikirsdami į ieškovės argumentus, atsakovai taip pat akcentuoja aplinkybę, kad dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei į teismą vienas iš įmonės kreditorių kreipėsi tik 2019 m. balandžio 17 d., t. y. praėjus beveik pusei metų nuo Susitarimo sudarymo. Priešingai nei teigia atsakovai, bankroto bylos ieškovei iškėlimas inicijuotas praėjus pakankamai nedideliam laiko tarpui nuo Susitarimo pasirašymo. Tai, kad dauguma ieškovės kreditorių nesiėmė aktyvių veiksmų anksčiau kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, neturi jokios įrodomos reikšmės. Kreditoriai savo nuožiūra renkasi, kokiais būdais ir priemonėmis ginti savo teises, o atsiskaitymų vėlavimo toleravimas savaime nelemia išvados, kad skolininkas (šiuo atveju ieškovė) buvo mokus CK 6.66 straipsnio taikymo prasme.
Ar Susitarimu buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, o atsakovai, sudarydami Susitarimą, veikė sąžiningai?
21. Ieškovės kreditorių teisių pažeidimas, kaip jau pasisakyta, šioje byloje pareikštame ieškinyje siejamas tik su viena aplinkybe – atsiskaitymo eiliškumo nesilaikymu, t. y. nepagrįsto prioriteto suteikimu atsakovui D. M.. Ginčo dėl to, kad atsakovui D. M. perleista ekvivalentė reikalavimo teisė jo reikalavimo sumai, tarp bylos šalių nėra. Taip pat ieškovė byloje neįrodinėjo, kad tuo metu, kai buvo pasirašytas Susitarimas, ieškovės prievolės įvykdymo atsakovui D. M. terminas nebuvo pasibaigęs. Byloje taip pat nebuvo įrodinėjama, kad atsakovas D. M. reiškė ieškovei pretenzijas dėl vėlavimo atsiskaityti, o prievolių neįvykdymas jam galėjo sukelti realią ir objektyvią grėsmę tolesnei ieškovės veiklai, t. y. tokio Susitarimo sudarymą lėmė objektyvi verslo būtinybė (pvz., būtų buvęs nutrauktas įmonei „gyvybiškai“ svarbių prekių tiekimas ar paslaugų teikimas ir pan.). Taigi praktiškai byloje yra ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sandoris, kuris sudarytas su vienu iš daugelio ieškovės kreditorių. Kita vertus, byloje ir nebuvo kvestionuojamas ieškovės reikalavimo pagrįstumas tuo aspektu, kad Susitarimas privalėjo būti sudarytas.
22. Sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015).
23. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nuosekliai akcentuojama, kad jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
24. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad, jeigu nebūtų buvęs sudarytas Susitarimas, ieškovė iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nutrilita“ gautas pinigines lėšas, į kurias reikalavimo teisę perleido atsakovui D. M., būtų galėjusi panaudoti patenkinti pirmesnės eilės kreditorių ar proporcingai tos pačios eilės kreditorių reikalavimus. Vadinasi, Susitarimu sumažintos kitų ieškovės kreditorių galimybės bent dalimi patenkinti savo reikalavimus. Neabejotina, kad Susitarimo sudarymo metu ieškovė turėjo kitų kreditorių, kuriems prievolių įvykdymo terminai buvo pasibaigę (pvz., Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos reikalavimas buvo didesnis nei Susitarimu perleisto reikalavimo suma (11 255,56 Eur / 10 629,27 Eur). Dėl to darytina išvada, kad Susitarimas atitinka vieną iš CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų požymių – būdama nemoki ieškovė suteikė pirmenybę vienam iš įmonės kreditorių (atsakovui D. M.).
25. Nurodytai išvadai aplinkybė, kad ieškovės bankroto administratorius ginčija ir kitus įmonės sudarytus įskaitymo, reikalavimo teisių perleidimo sandorius, teisinės reikšmės neturi (tripliko 20 punktas). Sandorio negaliojimo pagal actio Pauliana klausimas analizuojamas tik pagal sandorio sudarymo metu buvusią faktinę padėtį, o ne pagal hipotetinę padėtį, kuri galėtų būti, jeigu būtų panaikinti kiti ieškovės bankroto administratoriaus ginčijami sandoriai.
26. Atsakovų teiginys, kad panašaus teisinio pobūdžio sandorių sudarymas buvo įprasta ieškovės praktika, neturi teisinės reikšmės sprendžiant, ar ieškovės reikalavimas pagrįstas. Visų pirma, atsakovų minimus su kitais kreditoriais sudarytus įskaitymo, reikalavimo teisių perleidimo sandorius ieškovė ginčija teismine tvarka. Antra, visi šie sandoriai, kaip galima spręsti Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis, sudaryti 2016 metais, t. y. ieškovei tikėtinai esant nemokiai (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi jų sudarymo, kiek tai susiję su šia byla, negalima paaiškinti įprasta ieškovės verslo praktika. Juolab, kad vienintelis byloje pateiktas įrodymas, kad ieškovė ir anksčiau sudarinėjo panašius sandorius su atsakovais, tai 2011 m. gruodžio 30 d. tarp ieškovės, UAB „Danrava“ ir atsakovės UAB „Nutrilita“ pasirašytas Susitarimas dėl atsiskaitymų Nr. 11/005 (I t., b. l. 77). Dėl to nėra pagrindo teigti, kad reikalavimo teisių perleidimo, įskaitymo sandoriai tarp ieškovės ir atsakovų ar kitų įmonės kreditorių iš tiesų buvo įprasta praktika. Netgi jeigu būtų laikoma pagrįsta atsakovų versija, tai neturėtų teisinės reikšmės, nes nagrinėjamu atveju klausimas yra susijęs su tuo, ar tokio pobūdžio sandoriai galėjo būti toliau sudaromi ir vykdomi, kai ieškovei jau buvo faktiškai nemoki. Akivaizdu, kad ne, nes tokiu būdu apeinama bendra kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė.
27. Apibendrinant nurodytą, konstatuotina, kad Susitarimu buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės. Pažeidimas pasireiškė – atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo nesilaikymu ir prioriteto suteikimu atsakovo D. M. interesams.
28. Atsakymas į klausimą, ar atsakovai, sudarydami Susitarimą, buvo sąžiningi, yra neigiamas. Byloje nėra ginčo, kad atsakovai yra susiję asmenys: atsakovas D. M. yra (ir Susitarimo sudarymo metu buvo) atsakovės UAB „Nutrilita“ vadovas ir vienintelis akcininkas (I t., b. l. 128-133). Kaip galima spręsti iš atsakovų atsikirtimų (pvz., atsiliepimo į ieškinį 25 punktas), ieškovę ir atsakovę UAB „Nutrilita“ siejo ilgamečiai tarpusavio bendradarbiavimo verslo srityje ryšiai. Taigi atsakovams turėjo būti žinoma apie ieškovės mokumo situaciją. Byloje nepateikta jokių duomenų, kad, prieš pasirašant Susitarimą, atsakovai būtų teiravęsi ieškovės, ar reikalavimo teisių perleidimas iš tiesų yra vienintelis būdas įmonei atsiskaityti su atsakovu D. M.. Priešingai, atsakovai pripažino, kad tokios informacijos nerinko (pvz., atsiliepimo į ieškinį 26 punktas). Byloje nėra ginčo, kad Susitarimo sudarymo metu viešai buvo prieinamos tik 2015 metų ieškovės finansinės ataskaitos. Vis dėlto atsakovams, kaip rūpestingiems ir apdairiems asmenims, turėjo kilti abejonių dėl to, kokia buvo ieškovės finansinė padėtis 2016 m. IV ketv. pradžioje. Abejonę turėjo sukelti ieškovės delsimas atsiskaityti su atsakovu D. M., taip pat reguliarūs ir sistemingi įmonės įsiskolinimai Valstybinio socialinio draudimo fondo ir valstybės biudžetams (I t., b. l. 15-16, 136-138), pasirinktas jų tarpusavio praktikoje neįprastas atsiskaitymo būdas. Pritartina atsakovų teiginiui, kad negalima jiems perkelti pareigos, prieš priimant sprendimą pasirašyti Susitarimą, visapusiškai analizuoti ieškovės finansinę padėtį. Tačiau ilgamečiai bylos šalių tarpusavio verslo ryšiai yra papildoma aplinkybė, kuri sudaro pagrindą pripažinti, kad atsakovams neturėjo būti staigmena faktas, jog ieškovei gana per trumpą laiką buvo iškelta bankroto byla. Dėl to Susitarimo sudarymas tikėtina, kad buvo vienintelis būdas atsakovui D. M. gauti viso savo reikalavimo patenkinimą (CPK 185 straipsnis).
Ar ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti?
29. Gindamiesi nuo ieškovės reikalavimo, atsakovai teigia, kad įmonė yra praleidusi sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Bankroto administratorius turi teisę ginčyti įmonės sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį, per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris skaičiuojamas nuo dienos, kai administratorius sužinojo apie ginčijamą sandorį, t. y. nuo dokumentų apie sandorio sudarymą gavimo dienos.
30. Ieškinio senaties skaičiavimo pradžios momento nustatymui esminę reikšmę turi faktiniai duomenys apie tai, kada ieškovės bankroto administratoriui buvęs įmonės vadovas galėjo perduoti Susitarimą. Bylos šalys iškėlė dvi versijas, kada galėjo įvykti nurodytas faktas: 2017 m. liepos mėn. arba 2018 m. liepos mėn. Ieškovės bankroto administratoriaus 2019 m. vasario 28 d. pranešime „Dėl BUAB „Kustodija“ dokumentų perdavimo“ nurodyta, kad ieškovės vadovas bankroto administratoriui 2017 m. liepos-rugsėjo mėn. atvežė dokumentus, parengtus 2012-2015 metais (I t., b. l. 134-135). Šiame rašte taip pat nurodyta, kad kitus dokumentus, įmonės vadovas ieškovės bankroto administratoriui perdavė 2018 m. kovo mėn. Remiantis tokia informacija, darytina išvada, kad labiau tikėtina, jog ieškovės bankroto administratoriui Susitarimas buvo perduotas 2018 m. kovo mėn. Dėl to negalima pritarti atsakovų pozicijai, kad ieškinio senaties termino pradžia reikėtų laikyti 2017 m. liepos mėn.
31. Ieškovės bankroto administratorius ir buvęs įmonės vadovas nepasirašė perduodamų dokumentų priėmimo-perdavimo aktų (bent tokių dokumentų nepateikta į bylą). Tačiau šis faktas negali būti prielaida ieškovei taikyti atsakovų minimas neigiamas teisines pasekmes (pvz., tripliko 28 punktas). Siekdami pagrįsti savo atsikirtimą, atsakovai turėjo teisę prašyti kaip liudytoją byloje apklausti buvusį ieškovės vadovą V. R.. Dėl to laikytina, kad atsakovai dėl ieškinio senaties termino praleidimo iškėlė tik konkrečiais faktais nepagrįstas prielaidas.
32. Apibendrinant nurodytą, konstatuotina, kad ieškovė nėra praleidusi ieškinio senaties termino ginčyti Susitarimą actio Pauliana pagrindu.
Dėl kitų argumentų ir bylos procesinės baigties.
33. Pripažinus, kad egzistuoja atsakovų ginčytos CK 6.66 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos, tenkinamas ieškovės reikalavimas ir Susitarimas pripažįstamas negaliojančiu nuo sudarymo momentu. Kaip sandorio negaliojimo pasekmė, taikoma restitucija – sandorio šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki Susitarimo sudarymo, t. y. ieškovei grįžta 10 629,27 Eur dydžio reikalavimo teisė į atsakovę UAB „Nutrilita“, atsakovui D. M. reikalavimo teisė tokiai pačiai sumai į ieškovę (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 6.146 straipsnis).
34. Atsakovės UAB „Nutrilita“ prievolės ieškovei įvykdymo terminas yra suėjęs, todėl ieškovei iš atsakovės UAB „Nutrilita“ priteisiamas 10 629,27 Eur įsiskolinimas (CK 6.344 straipsnio 1 dalis). Ieškovės reikalavimas kyla iš dviejų verslininkų sudaryto sandorio, todėl ieškovei iš atsakovės UAB „Nutrilita“ už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo (2019 m. kovo 14 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo priteisiamos 6 procentų dydžio metinės palūkanos (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
35. Patenkinus ieškinį, iš atsakovų lygiomis dalimis valstybei priteisiamas 319 Eur dydžio žyminis mokestis (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 96 straipsnio 1 dalis).
36. Ieškovė pateikė dokumentus, kurie patvirtinta, kad įmonė advokatui už pastarojo suteiktą teisinę pagalbą (parengtas ieškinys ir dublikas) sumokėjo 2 299 Eur (II t., b. l. 98–99). Įvertinus ieškovei suteiktos teisinės pagalbos apimtį, ginčo pobūdį, faktą, kad byloje nebuvo keliami išskirtiniai fakto ir (ar) teisės aiškinimo klausimai, taip pat aplinkybę, kad advokatas ieškovei teisinę pagalbą teikia ne vienoje iš esmės analogiškoje byloje, kurioje ginčijami kiti ieškovės sudaryti sandoriai, nurodyta išlaidų advokato pagalbai apmokėti suma pagrįsta laikytina 2 000 Eur sumos dalyje (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Dėl to ieškovei iš atsakovų lygiomis dalimis priteisiamas 2 000 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 ir 265 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a:
Ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento tarp ieškovės BUAB „Kustodija“, atsakovų UAB „Nutrilita“ ir D. M. 2016 m. spalio 26 d. pasirašytą Susitarimą dėl atsiskaitymų Nr. S16/05 ir taikyti restituciją – grąžinti bylos šalis į padėtį, buvusią iki 2016 m. spalio 26 d. Susitarimo dėl atsiskaitymų Nr. S16/05 sudarymo.
Priteisti iš atsakovės UAB „Nutrilita“ ieškovei BUAB „Kustodija“ 10 629,27 Eur (dešimties tūkstančių šešių šimtų dvidešimt devynių eurų ir 27 ct) skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo (2019 m. kovo 14 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 000 Eur (tūkstančio eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti ieškovei BUAB „Kustodija“ iš atsakovo D. M. 1 000 Eur (tūkstančio eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti valstybei lygiomis dalimis iš atsakovų D. M. ir UAB „Nutrilita“ 319 Eur (trijų šimtų devyniolikos eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėjas Linas Virkutis