Civilinė byla Nr. e2-43-178/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01634-2017-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. sausio 18 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 21 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. e2-4964-232/2017 pagal ieškovės G. D. ieškinį atsakovams G. D., R. J. dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Byloje sprendžiamas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo.
2. Ieškovė G. D. prašo pripažinti tarp atsakovų 1996 m. spalio 12 d. sudarytą 209 842 paprastųjų vardinių AB „Panevėžio keliai“ akcijų pirkimo pardavimo sutartį negaliojančia, taikyti restituciją ir įpareigoti šalis grąžinti viena kitai visa, ką pagal sutartį yra gavusios.
3. Prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovo R. J. vardu registruotas 209 842 paprastąsias vardines AB „Panevėžio keliai“ akcijas, uždrausti šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždrausti šias akcijas valdyti, įskaitant teisę balsuoti AB „Panevėžio keliai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, uždrausti atlikti bet kokius kitus veiksmus, kuriais gali būti sumažinta AB „Panevėžio keliai“ akcijų vertė. Nurodė, kad neuždraudus balsuoti ginčo sutartimi perleistomis akcijomis yra galimybė, kad atsakovas balsuos visuotiniuose AB „Panevėžio keliai“ susirinkimuose ir prisidės prie esminių bendrovės valdymui sprendimų priėmimo. Tokiu atveju tokie AB „Panevėžio keliai“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai būtų kvestionuoti dėl jų teisėtumo, kadangi jie būtų priimti, naudojantis neteisėtai perleistomis akcijomis. Net jeigu ieškinys bus patenkintas, tam, kad būtų įvykdyta ieškiniu prašoma restitucija, bus būtina inicijuoti papildomus teismo procesus, o tai apsunkins teismo sprendimo vykdymą arba gali netgi padaryti jį neįmanomu įvykdyti. Neatmestina , kad dėl netinkamų akcininkų susirinkimų sprendimų gali sumažėti ginčo sutartimi perleistų akcijų vertė, tai taip pat apsunkintų sprendimo vykdymą ir pažeistų ieškovės interesus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. liepos 21 d. nutartimi prašymą tenkino: areštavo atsakovo R. J. vardu registruotas 209 842 paprastąsias vardines AB „Panevėžio keliai“ akcijas, uždraudė šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždraudė šias akcijas valdyti, įskaitant teisę balsuoti AB „Panevėžio keliai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, uždraudė atlikti bet kokius kitus veiksmus, kuriais gali būti sumažinta AB „Panevėžio keliai“ akcijų vertė.
5. Teismas, konstatavęs tikėtiną ieškinio pagrįstumą, prašymo tenkinimą grindė šios nutarties 3 punkte ieškovės nurodytais motyvais.

                                   III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo argumentai

6. Atsakovas R. J. (toliau – apeliantas) atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Skundžiama teismo nutartis yra nepagrįsta, priimta neįvertintus ir nenustačius visų būtinų sąlygų, pagrindžiančių būtinumą taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Nutarties motyvai yra formalūs ir neparemti konkrečios bylos (ieškinio reikalavimų ir su ieškiniu pateiktų įrodymų) pobūdžiu. Neįrodyta, kad egzistuoja reali grėsmė, jog sprendimas liks neįvykdytas.
2. Teismas, nagrinėdamas ieškovės prašymo pagrįstumą, tik formaliai nurodė, jog nėra pagrindo teigti, kad ieškinys yra aiškiai nepagrįstas, tačiau preliminarios jo patenkinimo tikimybės visiškai nevertino. Ieškovė prašo panaikinti 20 metų senumo akcijų perleidimo sandorį (t. y. net 10 metų praleidus bendrąjį 10 metų ieškinio senaties terminą) dėl akcijų įmonės, kurios stebėtojų tarybos nare buvo tris kadencijas iš eilės. Ieškinys reiškiamas dėl sandorio, kurį sudarė ieškovės sutuoktinis G. D., jų santuoka nenutraukta, sutuoktinių gyvenamosios vietos tos pačios. Todėl ieškovės teiginys ir ieškinio pagrindas, kad apie 1996 m. akcijų perleidimo sandorį ieškovei nebuvo žinoma ir nebuvo gautas jos sutikimas negali būti laikomi preliminariai pagrįsti.
3. Nustatinėdamas kitos sąlygos egzistavimą (grėsmę būsimam teismo sprendimui), teismas iš esmės tik formaliai cituoja teismų praktiką ir bendro pobūdžio abstrakčias aplinkybes, galinčias padidinti teismo sprendimo neįvykdymo riziką. Teismui nėra pateikta jokių įrodymų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, kad apeliantas ketina perleisti ginčo akcijas, jas įkeisti, ar kitaip sumažinti jų vertę, kad akcininkų susirinkimuose balsuoja iš esmės nenaudingai bendrovei ar būsimam teismo sprendimui, jei ginčo akcijos būtų grąžintos ieškovės sutuoktiniui atsakovui G. D.
4. Laikinosios apsaugos priemonės – draudimas balsuoti akcininkų susirinkimuose, visiškai nesusijęs su byloje pareikštais reikalavimais, todėl tokios priemonės nėra proporcingos ir neatitinka ekonomiškumo principo.
5. Su ieškovės pareikštu reikalavimu (panaikinti sandorį ir grąžinti akcijų nuosavybę iš vieno atsakovo kitam atsakovui) nėra susijusi laikinoji apsaugos priemonė – draudimas atsakovui balsuoti AB „Panevėžio keliai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Toks draudimas gali sukelti žalą ir pačiai bendrovei, kadangi kvalifikuota balsų dauguma yra priimami sprendimai esminiais bendrovės valdymo klausimais. Blokuoti tokius sprendimus bendrovėje turi teisę abu atsakovai t. y. tiek apeliantas, kuris valdo apie 27 proc. akcijų, tiek ir G. D., valdantis daugiau kaip 25 proc. akcijų. Kvalifikuotai balsų daugumai, priimant sprendimus, reikalinga ne mažiau kaip 75 proc. akcijų suteikiamų balsų, o tokie sprendimai pagal aukščiau aprašytą akcijų pasiskirstymą galėtų būti nepriimti bent vienam iš atsakovų balsuojant prieš siūlomą sprendimą esminiais bendrovės valdymo klausimais (kadangi kiekvienas iš atsakovų valdo daugiau kaip 25 proc. akcijų).
6. Tarp G. D. ir apelianto vyksta ne vienas teisminis ginčas dėl kitų jų valdomų bendrovių akcijų bei valdymo, įskaitant ir UAB „Pokštas“, kuriai vadovauja G. D., veiklos tyrimo, todėl apeliantas turi pagrindą manyti, jog ieškinys pareikštas ir prašymas taikyti apribojimus akcijomis yra nesąžiningi siekiai teisinėmis priemonėmis nesant tam jokio pagrindo riboti atsakovo teisę valdyti AB „Panevėžio keliai“, dalyvaujant esminių sprendimų priėmime, tokiu būdu siekiant paveikti kitus teisminius ginčus ar apelianto valią.
7. Grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui galėtų pagrįsti aplinkybės, patvirtinančios, kad atsakovas yra nesąžiningas, ketina slėpti ar perleisti savo turtą tretiesiems asmenims ir pan. Nagrinėjamu atveju tokių aplinkybių nenustatyta.
7. Ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jo netenkinti. Nurodo tokius argumentus:
1. Ieškinyje išsamiai yra aptarta, kodėl ieškinio senaties terminas yra nepraleistas. Pažymėtina tai, kad pasisakyti dėl ieškinio senaties teismas galės tik visapusiškai išnagrinėjęs bylą.
2. Ieškovė neteigė, kad apeliantas turėjo tikslą perleisti akcijas, tačiau tokia galimybė, iškilus teisiniam ginčui, egzistuoja ir yra reali. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės tik laikinai apriboja atsakovo teises ir galimą piktnaudžiavimą. Apeliantas nenurodo, kokią žalą jam kelia akcijų areštas, juolab, jei jis neketina šių akcijų niekam perleisti.
3. Ginčas kilo dėl to, kad būtent atsakovas G. D. be ieškovės žinios ir sutikimo už itin mažą kainą perleido apeliantui didelės vertės turtą, kurio mažiausiai ½ priklauso ieškovei. Draudimas balsuoti parduotomis akcijomis tiesiogiai susijęs su pareikštais reikalavimais, nes abu atsakovai, jau žinodami apie iškeltą bylą, gali įtraukti į visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes klausimus ir akcininkų susirinkimuose balsuoti taip, kad ginčo akcijos taptų bevertėmis. Žinant, kad abiem atsakovams nebuvo kliūtis sudaryti sandorį, nuasmeninant ieškovės turtą yra reali grėsmė, žinant apie iškeltą bylą, taip pasielgti dar kartą. Pagaliau, jei realiai kils grėsmė, galinti sukelti žalą bendrovei, abu atsakovai turės teisę ir galimybę kreiptis dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, pateikdami motyvuotą ir pagrįstą prašymą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, motyvai ir išvados

8. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 str.).
9. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
10. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
11. Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
12. Apeliacinės instancijos teismas atmeta atskirojo skundo argumentus, susijusius su ieškinio tikėtinu (ne)pagrįstumu. Nors apelianto nurodomos aplinkybės dėl praleisto ieškinio senaties termino, galimo ieškovės ir jos sutuoktinio (antrojo atsakovo) bendro veikimo prieš apeliantą ir kt., gali kelti abejonių dėl ieškinio pagrįstumo, tačiau jos, ieškovės ieškinyje nurodytoms aplinkybėms pasitvirtinus,  gali būti ir išsklaidytos. Didesnės ar mažesnės abejonės dėl tikėtino ieškinio pagrįstumo paprastai egzistuoja daugumoje bylų, tačiau savaime jos neteikia pagrindo spręsti, kad ieškinys nepagrįstas net tikėtinumo kriterijaus aspektu. Todėl, nesant pagrindo daryti išvadą, kad ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas, ir įvertinant tai, kad šioje bylos stadijoje, t. y. stadijoje, kurioje apelianto nurodomos paminėtos aplinkybės ir jų reikšmė nenustatinėjama ir bus jau bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas, negalima pripažinti ieškinio tikėtino pagrįstumo sąlygos neegzistavimą.
13. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas taikė dviejų rūšių laikinąsias apsaugos priemones, kurių paskirtis yra skirtinga: 1) areštavo apeliantui priklausančias akcijas (CPK 145 str. 1 d. 3 p.) – šios laikinosios apsaugos priemonės paskirtis yra užtikrinti akcijų išsaugojimą iki ginčo išsprendimo apelianto žinioje, 2) uždraudė šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis disponuoti, akcijas valdyti, įskaitant teisę balsuoti AB „Panevėžio keliai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, taip pat atlikti bet kokius kitus veiksmus, kuriais gali būti sumažinta AB „Panevėžio keliai“ akcijų vertė – šių laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis iš esmės yra susijusi su galimos žalos dėl akcijų vertės sąmoningo mažinimo atsiradimo išvengimu (CPK 145 str. 1 d. 12 p.).
14. Savo ieškinyje prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovė grindė, be kita ko, kai kuriomis Lietuvos apeliacinio teismo nutartimis panašaus pobūdžio bylose (Nr. 2-1091/2014, Nr. 2-396-2013, Nr. e2-271-178/2016). Tačiau pažymėtina, kad nepaisant, jog panašiose bylose ir prašoma taikyti tokias pat laikinąsias apsaugos priemones, tai savaime nelemia, kad analogiškos priemonės ir turi būti taikomos kiekvienoje byloje. Dar Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1442/2009 buvo nurodyta, kad „<...> kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais“. Šiuo atveju vertinant ieškovės nurodytas apeliacinės instancijos teismo bylų nutartis pažymėtina, kad  nė vienoje faktinė situacija nėra tokia pat kaip nagrinėjamoje byloje – civilinėje byloje Nr. 2-1091/2014 laikinosios apsaugos priemonės taikytos vienintelio akcininko atžvilgiu (nagrinėjamu atveju apeliantas turi 27 proc. akcijų), byloje Nr. e2-271-178/2016 buvo įrodinėjama nesąžininga asmenų veikla naudojantis neteisėtai įgytomis akcijomis (nagrinėjamu atveju tokios aplinkybės net neįrodinėjamos), byloje Nr. 2-396-2013 (kaip ir minėtoje byloje Nr. 2-1442/2009) dalis laikinųjų apsaugos priemonių apskritai panaikintos.
15. Ieškinio tenkinimo atveju ginčo akcijos turėtų būti grąžintos jų pardavėjui. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kuriais pagrindžiamas siekis užtikrinti tokią padėtį, kad ginčo akcijos išliktų apelianto nuosavybėje iki ginčo išsprendimo. Nors apeliantas nurodo, kad nei ieškovė įrodė jo ketinimus perleisti akcijas, nei jis tokių ketinimų turi, tačiau akivaizdu, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių galimybė perleisti akcijas egzistuoja. Nepaisant to, kad šiuo metu apeliantas nurodo neturįs ketinimų perleisti akcijas ir nėra pagrindo abejoti jo sąžiningumu šiuo aspektu, neatmestina, kad proceso metu gali atsirasti paskatų perleisti akcijas nebūtinai tik dėl nesąžiningo apelianto elgesio, pavyzdžiui, dėl atsiradusių nenumatytų aplinkybių, susijusių su apelianto finansinės padėties suprastėjimu,  gauto itin pelningo pasiūlymo ir pan. Teisminėje praktikoje jau pats restitucijos natūra reikalavimo pobūdis paprastai lemia restitucijos objekto perleidimo kitiems asmenims suvaržymą. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju restitucijos objekto areštas savaime nelemia jo savininkui ypatingų nepatogumų, juo labiau kai jis deklaruoja neturįs ketinimų akcijas perleisti, įkeisti ir pan. Todėl nėra pagrindo pripažinti, kad tokia laikinoji apsaugos priemonė neatitinka ekonomiškumo ar proporcingumo principų ar dėl kitų priežasčių yra pernelyg „skausminga“.
16. Vertinant skundžiama nutartimi pritaikytų kitos (žalos prevencijos) paskirties laikinųjų apsaugos priemonių pobūdį, visų pirma pažymėtina, kad teismo nustatyta dalis jų – draudimas atlikti bet kokius kitus veiksmus, kuriais gali būti sumažinta AB „Panevėžio keliai“ akcijų vertė – apskritai nėra konkretizuota ir dėl savo abstraktumo suteikianti galimybę skirtingai interpretuoti  (juo labiau turint skirtingus interesus) kiekvieno veiksmo galimą (ne)naudingumą akcijų vertei. Jau vien dėl to tokio pobūdžio priemonės pritaikymas gali ne padėti išspręsti ginčą ir užtikrinti tinkamą sprendimo įvykdymą, o sukelti tarp šalių dar daugiau teisminių ginčų, pavyzdžiui, dėl to, ar koks nors veiksmas mažina akcijų vertę, ar ją didina arba didins ateityje. Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis iš esmės yra viena – užtikrinti sprendimo tinkamo įvykdymo galimybę. Apeliacinės instancijos vertinimu, ši laikinųjų apsaugos priemonių dalis dėl teisinio neapibrėžtumo yra ydinga ir jau vien dėl to naikintina.
17. Antra, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, uždrausdamas apeliantui akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, akcijas valdyti, įskaitant teisę balsuoti AB „Panevėžio keliai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, taip pat atlikti bet kokius kitus veiksmus, kuriais gali būti sumažinta AB „Panevėžio keliai“ akcijų vertė, apskritai nevertino faktinių aplinkybių konteksto ir šias priemones taikė vertindamas tik faktą, kad apeliantas turi teisę balsuoti akcininkų susirinkimuose. Apeliantas ginčo akcijas įsigijo daugiau nei prieš 20 metų. Ieškovė neįrodinėja ir net neteigia, kad (bent) kuriuo nors laikotarpiu apeliantas, naudodamasis savo kaip akcininko teisėmis, būtų veikęs priešingai įmonės interesams ar realiai turi tokių ketinimų šiuo metu. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tikimybė, kad ieškinio nepripažįstantis (taigi, siekiantis išlaikyti akcijas savo nuosavybėje) apeliantas (akcininkas) vien dėl šios bylos iškėlimo sąmoningai imsis netgi sau nenaudingų veiksmų turimų akcijų vertės mažinimo linkme, yra ženkliai mažesnė nei ieškovės  nurodoma, bet niekaip nepagrindžiama tikimybė. Juo labiau, kad su turimų akcijų kiekiu jis jokių esminių sprendimų bendrovėje vienas priimti negali, o ieškovės atsiliepime nurodyti motyvai, kad netgi abu atsakovai gali susitarti siekti akcijų vertės sumažinimo, yra labai menkai tikėtini iš esmės, o turint galvoje, kad kitas atsakovas yra ieškovės sutuoktinis, tokie motyvai apskritai vertintini kaip „sukurti“ tik pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių  išsaugojimui.
18. Atsižvelgiant į šios nutarties 15–17 punktuose nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios turėtų būti skirtos žalos atsiradimo/padidėjimo prevencijai, nebuvo pagrindo. Pirmosios instancijos teismas, taikydamas šias priemones, šį klausimą išsprendė vien formaliai, t. y. nevertindamas faktinių bylos aplinkybių, susijusių su žalos atsiradimo grėsmės vertinimu (CPK 185 str.), ir dėl to šioje prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalyje be pakankamo pagrindo suvaržė apelianto teises.
19. Remiantis tuo, kas išdėstyta, skundžiama nutartis pakeistina panaikinant dalį taikytų laikinųjų apsaugos priemonių (CPK 337 str. 1 d. 4 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–338 straipsniais,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartį pakeisti, panaikinant šios nutarties dalį, kuria atsakovui R. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) uždrausta AB „Panevėžio keliai“ akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždrausta šias akcijas valdyti, įskaitant teisę balsuoti AB „Panevėžio keliai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, uždrausta atlikti bet kokius kitus veiksmus, kuriais gali būti sumažinta AB „Panevėžio keliai“ akcijų vertė.

Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.

Nutarties kopiją išsiųsti Turto arešto aktų registro tvarkytojui.

Teisėjas                                                                                                                                            Alvydas Poškus