LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. balandžio 23 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Agnės Tikniūtės ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės Klovima apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jusvera“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Klovima dėl transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo sudaryta ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės Klovima priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Jusvera“ dėl daikto išreikalavimo iš neteisėto valdymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB „Jusvera“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB Klovima, prašydama pripažinti 2018 m. spalio 17 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB Klovima pardavė UAB „Jusvera“ vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC, valst. Nr. GUO 084, važiuoklės Nr. XLRTE47MS0G003968 (toliau – ir vilkikas) sudaryta ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2017 m. balandžio 13 d. tarp ieškovės UAB „Jusvera“ ir atsakovės UAB Klovima buvo sudaryta autotransporto priemonių nuomos sutartis Nr. N-285 (toliau – ir sutartis), kuria ieškovei buvo išnuomotas ir perduotas naudotis nurodytas Vilkikas. Sutartas nuomos terminas – 37 mėnesiai, t. y. nuo 2017 m. balandžio 18 d. iki 2020 m. balandžio 18 d. Sutarties 7.1.3 punkte nustatyta, kad tvarkingai vykdžius sutartį, prieš pasibaigiant nuomos terminui, t. y. likus 3 mėnesiams iki sutarties pabaigos, nuomininkas turi pasiūlyti ir siekti įgyvendinti pirmumo teisę įsigyti autotransporto priemonę. Dėl autotransporto priemonės pirkimo kainos ir kitų sąlygų šalys turi susitarti, tačiau jei nuomininkas be pažeidimų vykdė sutartį, laiku mokėjo visas įmokas ir mokesčius, nuomotojas įsipareigoja parduoti autotransporto priemonę už kainą, kuri lygi skirtumui tarp autotransporto priemonės sudarant šią sutartį ir sumokėtų nuomos mokesčio įmokų sumos. Nuomininkui nusprendus nupirkti autotransporto priemonę, sumokėtas depozitas įskaitomas į pirkimo kainą. Kadangi ieškovės tikslas buvo ne tik nuomotis, bet ir įsigyti vilkiką nuosavybės teise, ieškovė UAB „Jusvera“ nusprendė anksčiau išsipirkti vilkiką, į pirkimo kainą įskaitant sumokėtas nuomos įmokas. Šalių sutartą pirminę vilkiko kainą (60 000 Eur) sumažinus ieškovės sumokėtomis nuomos mokesčio įmokomis (23 891,58 Eur), 2018 m. spalio 12 d. ieškovei buvo pateikta oferta pirkti vilkiką už 43 691,19 Eur. Ieškovei sutinkant su pirkimo – pardavimo sąlygomis, 2018 m. spalio 17 d. atsakovė išrašė PVM sąskaitą faktūrą už Vilkiką. 2018 m. spalio 17 d. ieškovė banko pavedimu sumokėjo 43 691,19 Eur, pranešė apie tai atsakovei ir paprašė įforminti vilkiko pirkimo – pardavimo sutartį ir ją įregistruoti VĮ „Regitra“. Nepaisant to, kad ieškovė UAB „Jusvera“ sumokėjo visą vilkiko kainą, atsakovė UAB Klovima atsisakė sudaryti rašytinę pirkimo – pardavimo sutartį ir pranešti VĮ „Regitra“ apie transporto priemonės pardavimą. Kadangi atsakovė UAB Klovima atsisakė įforminti transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį rašytine forma, ieškovei yra trukdoma tinkamai įgyti nuosavybės teisę į vilkiką ir juo pilnai disponuoti.

3.       Ieškovė UAB „Jusvera“ pažymėjo, kad atsakovė UAB Klovima buvo vilkiko savininkė, ieškovė – Vilkiko nuomininkė. Dėl to nepriklausomai nuo to, kokias sąlygas vilkiko pirkimui abi šalys aptarė nuomos sutartyje, niekas neribojo šalių teisės susitarti dėl kitokios vilkiko įsigijimo tvarkos. Susitarimas dėl vilkiko pirkimo – pardavimo yra atskiras sandoris, todėl sutarties normos niekaip neribojo šalių teisės susitarti dėl vilkiko pirkimo – pardavimo kitaip nei numatyta sutarties 7.1.3. punkte.

4.       Ieškovės teigimu, šalių veiksmai patvirtina, kad šalys realizavo savo teisę susitarti, ką atskleidžia: 1) 2018 m. spalio 12 d. ieškovei elektroniniu paštu pateikta oferta pirkti vilkiką už jo likutinę vertę – 43 691,19 Eur; 2) 2018 m. spalio 17 d. atsakovės išrašyta PVM sąskaita faktūra „už vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC, valst. Nr. GUO 084“, suma 43 691,19 Eur su PVM; 3) faktas, kad ieškovė sąskaitą apmokėjo. Dėl to esant užfiksuotai aiškiai ir nedviprasmiškai ofertai ir aiškiam bei nedviprasmiškam akceptui, nėra jokio pagrindo teigti, kad vilkiko pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Jeigu šalys būtų susitarę, kad ieškovė turi teisę įsigyti vilkiką tik po to, kai apmokės esamus įsiskolinimus, tai būtų aiškiai nurodyta 2018 m. spalio 12 d. elektroniniame laiške ir sąskaita faktūra vilkiko įsigijimui būtų buvusi išrašyta tada, kai ieškovė būtų apmokėjusi skolą.

5.       Ieškovė UAB „Jusvera“ nurodė, kad 2018 m. spalio 16 d. ieškovė pasiskolino 44 000 Eur sumą, reikalingą vilkiko įsigijimui. 2018 m. spalio 17 d. gavusi 43 691,19 Eur atsakovės sąskaitą vilkiko pirkimui, ją apmokėjo šiomis pasiskolintomis lėšomis. Jeigu tarp šalių būtų egzistavęs susitarimas, kad ieškovė galės vilkiką nusipirkti tik apmokėjusi skolas, tuomet būtų visiškai nelogiška, kad ieškovė neįvykdžiusi būtinos sąlygos vilkiko įsigijimui ir tuo momentu negalėdama jos įvykdyti, būtų ėmusi paskolą vilkiko įsigijimui.

6.       Ieškovė UAB „Jusvera“ pažymėjo, kad sutarties 3 skyrius „Nuomos mokestis“ reguliuoja mokėjimų, atliekamų pagal sutartį tvarką, o sutarties 3.9 punktas nustato pagal sutartį atliekamų mokėjimų paskirstymo eiliškumą, tačiau nereguliuoja ir negali reguliuoti pagal kitus susitarimus atliekamų ieškovės mokėjimų. Ieškovė, gavusi vilkiko pirkimo ofertą, ją akceptavo sumokėdama atsakovės nustatytą vilkiko kainą. Tai reiškia, kad esant visoms sąlygoms (oferta, akceptas, pinigų ir daikto perdavimas) tarp šalių buvo sudaryta atskira ir nepriklausoma pirkimo – pardavimo sutartis, kuriai nėra ir negali būti taikomos nuomos sutarties nuostatos dėl įmokų pagal sutartį paskirstymo. Atitinkamai, mokėjimai pagal pirkimo – pardavimo sutartį negali būti panaudoti skoloms pagal nuomos sutartį padengti.

7.       Atsakovė UAB Klovima procesiniuose dokumentuose prašė  ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė bei su ja susiję tretieji asmenys (UAB „Kamida“) bendradarbiavimo metu buvo sudarę ne tik ieškinyje minimą sutartį, bet ir identiškas autotransporto priemonių nuomos sutartis dėl kitų vilkikų nuomos. Iš viso ieškovei buvo išnuomoti 9 vilkikai ir puspriekabės. 2017 m. balandžio 13 d. tarp šalių buvo sudaryta autotransporto priemonių nuomos sutartis dėl vilkiko DAF FT LD XF 105.460SC, valst. Nr. GUO 084, nuomos. Visų nuomos sutarčių 7.1.3. punkte numatyta, kad tvarkingai vykdžius sutartį, prieš pasibaigiant nuomos terminui, t. y. likus 3 mėnesiams iki sutarties pabaigos, nuomininkas turi pasiūlyti ir siekti įgyvendinti pirmumo teisę įsigyti autotransporto priemonę. Dėl transporto priemonės pirkimo kainos ir kitų sąlygų šalys turi susitarti. Tokiu atveju, nuomotojas įsipareigoja parduoti transporto priemonę už kainą, kuri lygi skirtumui tarp transporto priemonės vertės sudarant sutartį ir sumokėtų nuomos mokesčio įmokų sumos.

8.       Atsakovė UAB Klovima pažymėjo, kad ieškovė UAB „Jusvera“ nuo pat sutarties sudarymo netinkamai vykdė savo prievoles, t. y. nuolat pažeidinėjo nuomos mokesčio mokėjimo terminus tiek pagal sutartį, tiek ir pagal kitas su atsakove ir su ja susijusiais asmenimis sudarytas identiškas sutartis. Tariamo transporto priemonės išsipirkimo metu ieškovė nevykdė tvarkingai sutarties, t. y. vėlavo mokėti nuomos įmokas ir buvo skolinga atsakovei 28 952,17 Eur einamųjų mokėjimų sumą, 9 000 Eur privalomų pagal sutartis atstatyti depozitų sumą ir 531,85 Eur priskaičiuotų delspinigių, viso 37 953,17 Eur. Taip pat ieškovė buvo skolinga UAB „Kamida“ 4 173,14 Eur einamųjų mokėjimų sumą ir 6 506 Eur privalomų pagal sutartis atstatyti depozitų sumą, viso 10 679,14 Eur. Tarp šalių buvo kalba apie tai, kad, jeigu būtų panaikintos skolos, ieškovei būtų galima padaryti nuolaidą/lengvatą ir leisti išpirkti vilkiką anksčiau sutartyje nustatyto termino. Iki 2017 m. spalio 17 d. ieškovė bendravo su trečiaisiais asmenimis (UAB Kamida Logistics ir UAB Kamida Services) dėl skolų sumokėjimo ir galimo vilkiko išpirkimo. Ieškovė žadėjo padengti visą įsiskolinimą ir sumokėti už vilkiką likutinę jo vertę, todėl 2018 m. spalio 17 d. el. laišku parašė, kad darys pavedimą ir laukia sąskaitos. UAB Kamida Services buhalterė pateikė sąskaitą ieškovei, tačiau sulaukė tik dalies mokėjimų. Ieškovė pervedė tik 43 691,19 Eur, nors turėjo pervesti 82 175,29 Eur, ieškovė nesumokėjo 38 484,02 Eur skolos atsakovei ir 10 679,14 Eur skolos UAB „Kamida“. Ieškovei nesumokėjus skolų, atsakovė nesudarė vilkiko pardavimo sutarties. Atsakovė laukė mokėjimo už vilkiką kelias savaites, tačiau nesulaukus 2018 m. spalio 31 d. išrašė kreditinę PVM sąskaitą faktūrą.

9.       Atsakovės teigimu, vadovaujantis sutarties 3.9. punkto sąlygomis, atsakovė visiškai teisėtai ir pagrįstai iš gauto 43 691,19 Eur mokėjimo pavedimo pirmiausia padengė ieškovei priskaičiuotas netesybas, einamųjų nuomos mokesčių mokėjimą bei atstatė trūkstamą depozito sumą pagal visas ieškovės ir atsakovės sudarytas transporto priemonių nuomos sutartis.

10.       Atsakovė UAB Klovima nurodė, kad ieškovė UAB „Jusvera“ su ieškiniu pateikė susirašinėjimą su UAB Kamida Logistics bendrovės direktoriumi M. G., kuris nėra ir niekada nebuvo įgaliotas derėtis ar atstovauti atsakovę dėl kokių nors transporto priemonių pardavimo atsakovės vardu. UAB Kamida Logistics yra tik bendrovė, kurios užsakymu ieškovė teikė vežimo paslaugas. Atsakovės vadovas, kuris turi teisę sudaryti sandorius yra direktorė M. Č.. Tuo metu kai vyko susirašinėjimas tarp ieškovės ir UAB Kamida Logistics bei UAB Kamida Services M. Č. buvo komandiruotėje. Ieškovė su M. Č. nederino sutarties sąlygų, M. Č. niekada nesutiko ir nebūtų sutikusi su vilkiko pardavimu skolininkui, kuris lengvatinėmis sąlygomis įgijęs vilkiką nemokėtų skolų. Be to, remiantis atsakovės įstatų 5.5. punktu direktoriaus teisė vienasmeniškai sudaryti bendrovės sandorius ribojama 10 000 Eur suma, didesnės vertės turto perleidimui būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, tačiau toks pritarimas nebuvo gautas.

11.       Atsakovės teigimu, ieškovė UAB „Jusvera“ nepagrįstai teigė, kad atsakovė UAB Klovima buvo pateikusi ofertą ieškovei pirkti transporto priemonę. Ieškovės pateikiamas su ieškiniu priedas Nr. 3 yra tik trečiojo asmens UAB Kamida Logistics pateiktas paskaičiavimas pagal pačios ieškovės prašymą su likutine transporto priemonės kaina. Transporto priemonės savininkas yra atsakovė ir tik ji gali ir turi teisę teikti pasiūlymus pirkti transporto priemonę. Kaip matyti iš priedo Nr. 3, el. laiško autorius pateikė vilkiko paskaičiavimą ir klausia ieškovės „koks toliau jūsų planas“, tačiau tokio el. laiško niekaip negalima laikyti oferta – pasiūlymu sudaryti sutartį CK 6.167 straipsnio prasme. Dėl to darytina išvada, kad transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartis negali būti laikoma sudaryta.

12.       Atsakovė UAB Klovima nurodė, kad ieškovė, sudarydama sutartį 37 mėnesių terminui ir sutikdama prisiimti įsipareigojimus dėl 1 305,55 Eur nuomos mokesčio mokėjimo kas mėnesį nuomotojui, pagrįstai tikėjosi šias išlaidas patirti viso sutarties galiojimo laikotarpiu (37 mėn.) ir apskaičiuodama savo išlaidas, jų pagrįstumą vertino ir paskirstė būtent šiam terminui. Ieškovė, sudarydama nuomos sutartį, turėjo galimybę svarstyti įsigijimo klausimą, o nusprendusi įsigyti transporto priemonę ir sumokėjusi pagal pasirašytą nuomos sutartį likusią kainą (kaip dalies nuomos mokesčio, galiojusio 37 mėnesius) investavo į išankstinį dalies nuomos mokestį.

13.       Atsakovės teigimu, aplinkybė dėl transporto priemonės išpirkimo pagal pateiktą sąskaitą faktūrą vertintina kaip sutikimas kuo greičiau įvykdyti pareigą ir atgauti skolą. Todėl ieškovės motyvai, kad tarp šalių nebuvo susitarimo, jog ieškovės skolų padengimas buvo būtina sąlyga transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutarčiai sudaryti, nepaneigia atsakovės teisės reikalauti iš ieškovės sumokėti pagal nuomos sutartį susidariusias skolas, t. y. likusią transporto priemonės kainos dalį. Šalys susitarė, kad sumokėta įmokos dalis bus sudėtinė nurodytos kainos už transporto priemonę dalis, todėl ji negali būti išskirta bei traktuojama kaip atskiras mokėjimas. Šalys dėl transporto priemonės kainos mokėjimo dalimis pagal 2018 m. spalio 17 d. PVM sąskaitą faktūrą nesitarė, mokėjimo nepaskirstė, todėl ieškovės argumentas, kad mokėjimai pagal galimai pirkimo – pardavimo sutartį negali būti panaudoti skoloms pagal nuomos sutartį padengti, yra nepagrįsti ir atmestini. Priešingai, atlikdama 43 691,19 Eur pavedimą į atsakovės atsiskaitomąją sąskaitą, ieškovė padengė esamas skolas.

14.       Atsakovė UAB Klovima pateikė teismui priešieškinį ieškovei UAB „Jusvera“, kuriame prašė išreikalauti iš ieškovės UAB „Jusvera“ neteisėtai valdomą vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC, valst. Nr. GUO 084, važiuoklės Nr. XLRTE47MS0G003968, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

15.       Atsakovė nurodė, kad UAB Klovima yra transporto priemonės savininkė. Transporto priemonės nuomos 2017 m. balandžio 13 d. sutartis yra pasibaigusi, kai 2018 m. lapkričio 14 d. UAB Klovima vienašališkai ją nutraukė. UAB „Jusvera“, nebūdama transporto priemonės savininke ir neturėdama teisinio pagrindo ją naudoti, nepagrįstai atsisakė grąžinti transporto priemonę. Nuomos sutartį kartu su kitomis nuomos sutartimis UAB Klovima nutraukė 2018 m. lapkričio 14 d. pareiškimu. Visos transporto priemonės, išskyrus ginčo objektu esančią transporto priemonę, buvo grąžintos. Nuomos sutarties 9.1 punktas numato, kad UAB „Jusvera“ privalo grąžinti transporto priemonę kitą darbo dieną pasibaigus nuomos sutarčiai.

16.       Ieškovė UAB „Jusvera“ atsiliepimu į atsakovės priešieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad  faktinės aplinkybės pagrindžia, jog 2018 m. spalio 17 d. atsakovė perleido vilkiko nuosavybės teisę ieškovei, todėl ji nebūdama vilkiko savininke neturi CK 4.37 straipsnyje numatytų savininko teisių, atitinkamai neturi teisinio pagrindo reikalauti išreikalauti vilkiką iš neteisėto valdymo CK 4.95 straipsnio pagrindu.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

17.       Kauno apygardos teismas 2019 m. gegužės 28 d. sprendimu nusprendė ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti, pripažinti 2018 m. spalio 17 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB Klovima pardavė UAB „Jusvera“ vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC, valst. Nr. GUO 084, važiuoklės Nr. XLRTE47MS0G003968, sudaryta, priteisti ieškovei UAB „Jusvera“ iš atsakovės UAB Klovima 2 056 Eur bylinėjimosi išlaidas, priteisti valstybei iš atsakovės UAB Klovima 6,84 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartimi ieškovės UAB „Jusvera“ atžvilgiu taikytą laikinąją apsaugos priemonę.

18.       Teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Jusvera“ ieškinį grindžia CK 6.309 straipsnio 3 dalimi, kuriame nustatyta, kad kai pirkti ar parduoti daiktą įpareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų nustatyta forma, kita šalis turi teisę teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą.

19.       Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ginčo transporto priemonė (vilkikas) ieškovei jau buvo perduotas automobilio nuomos sutarties pagrindu, sprendė, kad nagrinėjamu atveju nebuvo poreikio jį perduoti kitos pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu.

20.       Teismas pažymėjo, kad vilkikas ginčo sandorio sudarymo metu buvo faktiniame ieškovės valdyme. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė pagal atsakovės 2018 m. spalio 17 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą sumokėjo 43 691,19 Eur už vilkiką, tačiau atsakovė šiai sumai 2018 m. spalio 31 d. išrašė kreditinę PVM sąskaitą faktūrą, o ieškovės sumokėtas pinigines lėšas paskirstė, jos teigimu, ieškovės skoloms pagal nuomos sutartis padengti. Teismas sprendė, kad tokiu būdu atsakovė neigė, kad ieškovė yra sumokėjusi už vilkiką. Dėl to sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą itin svarbią reikšmę įgyja šalių susitarimo sąlygos, susitarimo sudarymo eiga, šalių tikrieji ketinimai ir pan.

21.       Teismas konstatavo, kad šalių elektroninio susirašinėjimo eiga patvirtina, jog tarp jų vyko derybos dėl Vilkiko pardavimo ir toks susitarimas iš esmės buvo pasiektas.

22.       Teismas nustatė, kad UAB Klovima direktorė M. Č. neneigė, kad žinojo apie ieškovės ketinimą išsipirkti vilkiką, tik teigė, kad nedavė nurodymo parduoti, bet iš esmės buvo sutikusi, kad ieškovė jį įsigytų, tačiau sumokėjus skolas. Liudytojas M. G. parodė, kad UAB „Jusvera“ jo užklausė apie likutinę vilkiko vertę ir paprašė vertę nustatančio dokumento, kurio jis paprašė iš UAB Kamida Services. Iš A. K. – UAB Kamida Services  vyr. finansininkės 2018 m. spalio 12 d. elektroninio laiško M. G. matyti, kad jam buvo persiųstas vilkiko paskaičiavimas būtent pardavimui ieškovei UAB „Jusvera“. Liudytoja A. K. patvirtino, kad vilkiko likutinės kainos paskaičiavimo paprašė M. G., todėl paskaičiavimą persiuntė jam, ji taip pat parodė, kad buvo išrašyta PVM sąskaita faktūra pirkimui ir girdėjusi, kad buvo ruošiama sutartis. Iš 2018 m. spalio 15 d. M. G. elektroninio laiško matyti, kad ieškovei buvo persiųstas Vilkiko paskaičiavimas, nurodant „Lauksiu žinių koks toliau Jūsų planas“. Ieškovei 2018 m. spalio 17 d. elektroniniu laišku, adresuotu M. G., „Milda klovima“ (M. Č.) ir D. B. (UAB Kamida Services), paprašius kaip galima skubiau vilkiko pirkimo sąskaitos, atsakovė UAB Klovima (pardavėja) ieškovei UAB „Jusvera“ (pirkėjai) 2018 m. spalio 17 d. išrašė apmokėjimui PVM sąskaitą faktūrą serija Nr. KLO1810 43 691,19 Eur sumai už vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC (GUO 084). Kaip parodė PVM sąskaitą išrašiusi liudytoja I. T., šią sąskaitą ji išrašė D. B. nurodymu, kurią pastaroji tą pačią dieną išsiuntė ieškovei, o ieškovė šią sąskaitą atsakovei apmokėjo tos pačios dienos mokėjimo nurodymu. Liudytoja D. B. parodė, kad buvo girdėjusi, jog UAB „Jusvera“ planuoja pirkti vilkiką, todėl I. T. perdavė, kad laukia sąskaitos, ir ją gavusi persiuntė ieškovei, nes žinojo apie ketinimus jį pirkti.

23.       Teismas sprendė, kad šie veiksmai, jų seka bei nurodytų liudytojų parodymai patvirtina ne tik ieškovės ketinimus įsigyti vilkiką, bet ir tarpusavyje susijusių įmonių, priklausančių Kamida Group, veiksmus rengiantis automobilio pardavimui ir jį parduodant, nes buhalterija ieškovės pageidavimu, M. G. prašymu paskaičiavo automobilio likutinę vertę ir ją paskaičiavo būtent pardavimui, o ieškovei paprašius PVM sąskaitos faktūros automobilio pirkimui, ji buvo netrukus išrašyta ir pateikta ieškovei.

24.       Teismas pažymėjo, kad iš nurodytų ieškovės siųstų elektroninių laiškų su atsakove susijusioms įmonėms akivaizdu, kad PVM sąskaitos faktūros buvo prašoma automobilio pirkimui, ieškovei kartu nurodant savo įsipareigojimą tuoj pat už jį sumokėti ir pabaigti pirkimo – pardavimo procedūrą, transporto priemonę įregistruojant ieškovės vardu VĮ „Regitra“. Dėl to teismas darė išvadą, kad atsakovė, pateikdama ieškovei PVM sąskaitą faktūrą automobilio pirkimui, turėjo aiškiai suprasti, jog vyksta automobilio pirkimo – pardavimo sandoris, o ieškovei pateiktas buhalterinės apskaitos dokumentas (PVM sąskaita faktūra) pagrindė įvykusią būtent automobilio pirkimo – pardavimo ūkinę operaciją, nes kaip parodė ir vyr. finansininkė A. K., sąskaita faktūra vien informavimui nėra siunčiama, tai buhalterinės apskaitos dokumentas, kuris patvirtina įvykusią ūkinę operaciją.

25.       Teismas nurodė, kad UAB Klovima akcininkas liudytojas D. M. taip pat neneigė, kad buvo deramasi dėl automobilio pardavimo ir į jį buvo kreipęsis M. G., tačiau tvirtino, kad iš ieškovės buvo reikalaujama sumokėti skolas, o jų nesumokėjus jis, kaip akcininkas, nedavė pritarimo sandoriui, apie ką atvykus perrašyti automobilį pranešė R. K. (dabartiniam UAB „Jusvera“ direktoriui).

26.       Teismas pažymėjo, kad tarp šalių nėra ginčo ir byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovė UAB Klovima, UAB „Kamida“, UAB Kamida Logistics ir UAB Kamida Services yra vienos įmonių grupės Kamida Group įmonės. Šalių atstovų M. Č., R. K. paaiškinimais, liudytojų D. M., M. G., A. K., D. B. parodymais nustatyta, kad tarp Kamida Group įmonių buvo tam tikras veiklos pasiskirstymas. UAB Klovima ir UAB „Kamida“ vykdė transporto priemonių nuomos veiklą, UAB Kamida Logistics vykdė pervežimus, samdydama vežėjus iš išorės (tar jų ir ieškovę), o UAB Kamida Services tvarkė šios įmonių grupės buhalteriją, tarp įmonių grupės įmonių buvo atliekami tarpusavio skolų sudengimai. Atsakovės direktorė M. Č. pripažino, kad M. G., kuris tuo metu buvo UAB Kamida Logistics direktorius, padėdavo organizuoti visą įmonių grupės veiklą, būtent jis paprastai komunikuodavo su vežėjais, todėl jis būdavo kaip ir tarpininkas. Liudytojas M. G. taip pat patvirtino, kad būtent UAB Kamida Logistics dirbo su vežėjais (vežėju buvo ir UAB „Jusvera“), jei vežėjai nesumokėdavo nuomos mokesčio, buvo perleidžiamos reikalavimo teisės UAB Kamida Logistics (kuri būdavo skolinga vežėjams) ir vykdavo skolų sudengimai.

27.       Teismas nurodė, kad atsakovės teigimu, M. G. neturėjo teisės atstovauti UAB Klovima, nes tik pastaroji sprendė dėl transporto priemonių nuomos ir jų pardavimo. Tačiau teismas sprendė, kad aukščiau nurodytos aplinkybės patvirtina visų grupės įmonių sąsajumą ir tam tikrą iš to kylančią bendrų reikalų tvarkymo praktiką, kai santykiuose su vežėjais grupės įmonių interesus atstovaudavo UAB Kamida Logistics ir konkrečiai jos buvęs direktorius M. G.. Elektroninio susirašinėjimo aplinkybės ir šalių atstovų paaiškinimai bei liudytojų parodymai patvirtina, kad šalių susitarimo dėl vilkiko pirkimo eigoje M. G. veikė ne savo iniciatyva, nes informacija buvo teikiama ir atsakovės direktorei M. Č., elektroninius laiškus persiunčiant „Milda klovima“, apie tai žinojo ir vienintelis UAB „Klovima“ akcininkas D. M.. Dėl to teismas darė išvadą, kad M. G. faktiškai veikė atsakovės vardu ir jos interesais ir tokiu būdu, kad ieškovė galėjo suprasti, jog deramasi su tinkamu atstovu.

28.       Teismas pažymėjo, kad atstovavimo santykiai tam tikromis sąlygomis gali atsirasti ne tik tada, kai atstovui suteikiamos teisės veikti atstovaujamojo vardu, bet ir kai atstovas veikia, tokių teisių neturėdamas ar jas viršydamas. Teisės doktrinoje tokie santykiai, kai trečiasis asmuo turi rimtą pagrindą manyti sudarąs sandorį su kito asmens atstovu, turinčiu teisę veikti jo vardu, nors iš tiesų tas asmuo tokios teisės neturi, vadinami tariamu atstovavimu. CK 2.133 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Tariamas atstovavimas yra bendrosios taisyklės, kad atstovaujamajam teisinių padarinių sukelia tik įgalioto ir įgaliojimų neviršijusio atstovo atlikti veiksmai, išimtis, kuri grindžiama atstovaujamojo elgesio aplinkybėmis – tokiais atvejais turi būti tikrinama, ar atstovaujamojo veiksmai buvo tokie, kad protingas žmogus analogiškomis aplinkybėmis patikėtų esant atstovavimo santykius, t. y. turi būti aiškinamasi, ar buvo objektyvių aplinkybių, kurios sudarė rimtą pagrindą asmenį laikyti kito asmens atstovu. Taigi tariamam atstovavimui nustatyti turi būti konstatuoti būtent atstovaujamojo veiksmai, suteikę rimtą pagrindą trečiajam asmeniui manyti, kad sandorį jis sudarė su tokią teise turinčiu atstovu. Kitu atveju (kai tokį pagrindą suteikia tik atstovu prisistatančio asmens veiksmai), sandoris atstovaujamajam teisinių padarinių nesukelia, nebent jis tokį sandorį vėliau patvirtina (CK 2.133 straipsnio 6 dalis). Pažymėtina, kad turi būti vertinama situacija, buvusi sandorio sudarymo metu. Aplinkybės, kurias trečiasis asmuo sužinojo vėliau, po sandorio sudarymo, negali turėti įtakos jo įsitikinimui, kad sandorį sudarė tam teisę turintis asmuo, todėl jos nevertintinos sprendžiant, ar buvo pagrindas laikyti asmenį kito asmens atstovu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2012).

29.       Teismas sprendė, kad nagrinėjamo ginčo atveju tarp ieškovės ir įmonių grupės nusistovėjusi tarpusavio įsipareigojimų vykdymo praktika, kai vienos Kamida Group įmonės ieškovei nuomojo transporto priemones, o kita įmonė (UAB Kamida Logistics) duodavo pervežimų užsakymus ir tarp šių įmonių buvo vykdomas tarpusavio įsiskolinimų įskaitymas, grupės įmonių buhalteriją tvarkant tai pačiai įmonei (UAB Kamida Services), susitarimo dėl vilkiko pirkimo sąlygų derinimas su asmeniu (M. G.), kuris įmonių grupėje visais klausimais komunikuodavo su vežėjais, tuo pačiu elektroniniame susirašinėjime teikiant informaciją ir pačiai UAB „Kamida“, ieškovei suteikė rimtą pagrindą manyti, kad dėl sandorio derasi ir jį sudaro su tokią teisę turinčiu atstovu. Dėl to teismas darė išvadą, kad susitarimo dėl vilkiko pardavimo vykdymas per M. G. sukelia pasekmes atsakovei.

30.       Teismas, vadovaujantis CK 2.133 straipsnio 9 dalies reikalavimais, atmetė atsakovės atsikirtimą, kad sandoris negalėjo būti sudarytas, nes pagal bendrovės įstatų 5.5. punktą direktorius turi teisę vienasmeniškai sudaryti (pasirašyti) bendrovės sandorius, kurių vertė neviršija 10 000 Eur, o dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 10 000 Eur, perleidimo direktorius turi gauti išankstinį rašytinį visuotinio susirinkimo pritarimą (įstatų 5.6 p., 5.6.44 punktai), o toks pritarimas nebuvo gautas, ką iš esmės patvirtino ir liudytojas D. M..

31.       Teismas pažymėjo, kadangi sandorį sudariusi atstovė veikė viršydama savo teises, t. y. negavusi akcininko pritarimo, tačiau ieškovė turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, t. y atsakovei, nes byloje nėra duomenų, kad kita sandorio šalis – ieškovė – žinojo ar turėjo žinoti, jog sandorį sudarantis atsakovės atstovas tokiu būdu viršija savo teises. Byloje nėra pateikta įrodymų, kad ieškovei buvo žinoma, jog sandoriui pagal bendrovės įstatus turi pritarti visuotinis susirinkimas. Net ir tais atvejais, kai sandoriai sudaromi pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, jie sukelia pasekmes juridiniam asmeniui, išskyrus tuos atvejus, kai įrodoma, kad sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti (CK 2.83 straipsnio 1 dalis).

32.       Teismas nurodė, kad atsakovės teigimu, tam, jog būtų sudarytas Vilkiko pirkimo – pardavimo sandoris, ieškovei buvo nustatyta sąlyga sumokėti skolas. Tokį susitarimą atsakovė įrodinėjo savo atstovų paaiškinimais, grupei priklausančių įmonių darbuotojų M. G., A. K., M. B., įmonės savininko D. M. parodymais, taip pat nurodė, kad tokį susitarimą patvirtino M. G. elektroniniame laiške, siunčiant ieškovei vilkiko kainos paskaičiavimą, nuoroda; „Lauksiu žinių koks toliau Jūsų planas“. Tačiau teismas sprendė, kad pastarojo el. laiško formuluotė nesudarė pagrindo išvadai, kad tai kaip nors yra susiję su skolų sumokėjimu, atvirkščiai, tai labiau panašu į klausimą; „ar pirksit už paskaičiuotą vertę“.

33.       Teismas pažymėjo, kad nurodytų liudytojų parodymai nesuteikė konkrečių duomenų apie šalių atstovų susitarimą dėl būsimo sandorio sąlygos sumokėti skolas. Tiesiogiai derybose dalyvavęs M. G. parodė, kad jam nebuvo tiesiogiai nurodyta pranešti apie pareigą ieškovei sumokėti skolas, jis tik žinojo, kad turėjo suderinti skolas ir jos buvo derinamos. Liudytoja D. B. taip pat parodė, kad buvo girdėjusi, jog UAB „Jusvera“ planuoja pirkti vilkiką, bet turi sumokėti skolas, o liudytoja A. K. girdėjo, kad buvo ruošiama sutartis, tačiau tvirtino, kad UAB „Jusvera“ buvo skolinga atsakovei UAB Klovima. Teismas sprendė, kad tokie liudytojų parodymai labiau patvirtina, kad buvo rengiamasi sutarties pasirašymui, tačiau nepatvirtina, kad šalys buvo susitarusios, jog UAB „Jusvera“ sutarties sudarymui turi apmokėti skolas.

34.       Teismas nurodė, kad byloje nėra jokių rašytinių įrodymų, kad tuo metu iš UAB „Jusvera“ buvo reikalaujama sumokėti kokias nors skolas. Jei tuo metu buvo aiškus konkretus UAB „Jusvera“ įsiskolinimas atsakovei, ieškovei turėjo būti pateiktas skolų suderinimo aktas, kaip įsiskolinimo dydį pagrindžiantis dokumentas, ir pareikalauta sumokėti, tačiau tokių įrodymų byloje nėra pateikta, be to, įvertinus skolų dengimų praktiką, turėjo būti atsižvelgta ir į UAB Kamida Logistics skolas ieškovei.

35.       Teismas pažymėjo, kad atsakovei nepateikus ieškovei reikalavimo dėl skolų sumokėjimo ir nepateikus duomenų apie mokėtiną skolų dydį, buvusį būtent sandorio sudarymo metu, bylos nagrinėjimo eigoje teikiami įvairūs duomenys apie UAB „Jusvera“ skolas kitais laikotarpiais, kartu neįvertinus ir grupės įmonių skolų ieškovei UAB „Jusvera“, negali patvirtinti šalių susitarimo dėl skolų apmokėjimo, kaip vilkiko pirkimo – pardavimo sąlygos.

36.       Teismas nurodė, kad byloje nėra pareikšto atsakovės reikalavimo dėl skolos priteisimo iš ieškovės, todėl skolos dydis nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, o net ir nustačius tam tikrą įsiskolinimo faktą, šis faktas pats savaime nepatvirtintų atsakovės nurodomo susitarimo dėl vilkiko pardavimo sumokėjus tam tikrą skolos sumą, kuri sandorio sudarymo metu nebuvo įvardinta.

37.       Teismas pažymėjo, kad skolos dydis nuo sandorio sudarymo momento iki dabar yra kintamas dydis, kuriam įtakos turi ir tai, kad buvo nutrauktos visos sutartys su ieškove dėl vilkikų nuomos. Kadangi vilkiko pirkimo – pardavimo sutartis turi būti sudaryta rašytine forma (CK 1.73 straipsnio 1 dalies 10 punktas), tai ir šalių susitarimo sąlyga, kad ieškovei buvo reiškiamas reikalavimas sumokėti skolas, kaip sutarties sudarymo sąlyga, turėjo būti įtvirtinta raštu, tačiau tokių įrodymų byloje nėra pateikta.

38.       Teismas nurodė, kad CK 1.93 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos paprastos rašytinės formos nesilaikymas atima iš šalių teisę, kai kyla ginčas dėl sandorio sudarymo ar jo įvykdymo fakto, remtis liudytojų parodymais šį faktą įrodyti, o įstatymuose įsakmiai nurodytais atvejais sandorį daro negaliojantį. Taigi, šiuo atveju liudytojų parodymais nurodyta sąlyga ir negalėtų būti įrodinėjama, išskyrus CK 1.93 straipsnio išimtis, kuriose įtvirtinta, kad šio straipsnio 2 dalies nuostatų teismas gali netaikyti, jeigu tai prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principams, būtent kai: 1) yra kitokių rašytinių, nors ir netiesioginių sandorio sudarymo įrodymų; 2) sandorio sudarymo faktą patvirtinantys rašytiniai įrodymai yra prarasti ne dėl šalies kaltės; 3) atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybes, objektyviai nebuvo įmanoma sandorio įforminti raštu; 4) atsižvelgiant į šalių tarpusavio santykius, sandorio prigimtį bei kitas svarbias bylai aplinkybes, draudimas panaudoti liudytojų parodymus prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principams.

39.       Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju tokios išimtys nėra nustatytos. Liudytojai nepatvirtino konkrečių tokio susitarimo aplinkybių, o tik teigė girdėję apie tai.

40.       Teismas pažymėjo, kad PVM sąskaitos faktūros vilkiko pirkimui atsiuntimas ieškovei iš esmės reiškia atsakovės valią dėl vilkiko pardavimo ieškovei, o jos pateikimas ieškovei patvirtina, kad nebuvo nurodytos sąlygos dėl skolų apmokėjimo, nes pati atsakovė pripažįsta, kad PVM sąskaita faktūra turėjo būti pateikta tik po to, kai bus sumokėta skola. Kadangi ieškovė vilkiko įsigijimui 2018 m. spalio 16 d. paėmė 44 000 Eur paskolą, akivaizdu, kad tuo metu nebuvo atsakovės reikalavimo sumokėti jai dar apie 38 tūkst. skolą, kaip teigė atsakovė.

41.       Teismas nustatė, kad atsakovė byloje nėra pateikusi rašytinių įrodymų, t. y. 2018 m. spalio 17 d. buhalterinės apskaitos duomenų, kurie galėtų patvirtinti tam tikrą ieškovės skolos atsakovei faktą, kuris buvo vilkiko pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu, ir atvirkščiai, ieškovė pateikė buhalterinius aktus dėl 2018 m. spalio 17 d. skolų suderinimo su Kamida Group įmonėmis ir juose fiksuotos įmonių tarpusavio skolos, kurias sudengus, t. y. atlikus tarpusavio įskaitymus, ieškovės skola šioms įmonėms būtų 2 510,10 Eur, kuri lyginant su pirkimo – pardavimo sandorio kaina yra nedidelė ir iš esmės negalėjo sudaryti esminių sunkumų ieškovei ją sumokėti, jei būtų pareikalauta.

42.       Teismas nurodė, kad nors šie aktai dėl tarp šalių kilusio ginčo yra nepasirašyti Kamida Group įmonių, tačiau atsakovė nenurodė juose esant kokių nors klaidingų duomenų. Šių aktų duomenys atitinka ir ieškovės pateiktus duomenis apie tiekėjų nesudengtas skolas, kuriomis remiasi ir atsakovė, teigdama, jog ir pati ieškovė, pateikdama ieškinį, yra pripažinusi įsiskolinimo faktą, tačiau juose neatsispindi UAB Kamida Logistics įsiskolinimas ieškovei, kurį įvertinus ieškovės įsiskolinimas lieka nedidelis.

43.       Teismas pažymėjo, kad atsakovės 2019 m. gegužės 6 d. pateikti papildomi įrodymai apie ieškovės skolą atsakovei 2018 m. spalio 17 d. laikytini nepakankamais šiai aplinkybei patvirtinti, kadangi jie atspindi tik tam tikras UAB Klovima išrašytas sąskaitas nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d. iki 2018 m. spalio 1 d., nepateikiant visos buhalterinių atsiskaitymų eigos, kas atspindėta ieškovės pateiktuose buhalteriniuose aktuose, be to, į kitų grupės įmonių, pvz. UAB „Kamida“ ir UAB Kamida Logistics, duomenis įtrauktos ir PVM sąskaitos faktūros, atsakovės išrašytos po ginčo sandorio, tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai sudaryti 2019 m. balandžio 24 d. Dėl to teismas konstatavo, kad toks fragmentinis ir selektyvus buhalterinės apskaitos duomenų pateikimas netenka įrodomosios reikšmės ir nesudaro patikimų ir pagrįstų prielaidų pagal atsakovės pateiktus rašytinius įrodymus laikyti ieškovės įsiskolinimo atsakovei UAB Klovima 37 952,17 Eur sumai faktą įrodytu.

44.       Teismas nurodė, kad skola ir jos dydis, atsakovei nepareiškus tokio reikalavimo, nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas, šis faktas galėjo būti tik kaip vienas iš įrodymų, galėjusių netiesiogiai patvirtinti neva buvusį šalių susitarimą dėl vilkiko pirkimo – pardavimo tik ieškovei sumokėjus skolą, tačiau toks susitarimas neįrodytas. Atsakovės poziciją, kad ieškovė sandorio sudarymo metu buvo skolinga atsakovei, netiesiogiai paneigė ir atsakovės pripažįstamas faktas, kad paskirstant ieškovės už vilkiką sumokėtas pinigines lėšas liko 5 207,17 Eur permoka.

45.       Teismas atmetė atsakovės teiginius, kad nebuvo nuomos sutartyje numatytų sąlygų Vilkiko išsipirkimui. Teismas pažymėjo, kad nors autotransporto priemonės nuomos sutartyje buvo nustatytos tam tikros išpirkimo sąlygos, kurios nesudarė galimybių sudaryti pirkimo – pardavimo sutarties būtent šios sutarties 7.1.3. punkto pagrindu, tačiau tai nepaneigia šalių galimybės susitarti dėl Vilkiko pirkimo – pardavimo atskira tvarka, suderinus pardavimo sąlygas, nes šalių laisvė sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas įtvirtinta CK 6.156 straipsnio 1 dalyje.

46.       Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau išdėstytą, sprendė, kad yra įrodyta, jog ieškovė UAB „Jusvera“ ir atsakovė UAB Klovima 2018 m. spalio 17 d. sudarė vilkiko pirkimo – pardavimo sutartį, tik atsakovė vengia ją tinkamai įforminti dėl ko ieškinys tenkinamas nurodytų motyvų pagrindu.

47.       Teismas, nustatęs, kad ieškovė yra įgijusi nuosavybės teisę į vilkiką patvirtintos pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu, sprendė, kad neliko nei faktinio, nei teisinio pagrindo tenkinti priešieškinį ir ginti atsakovės teises, nes atsakovė nuosavybės teises perleido nurodyto sandorio pagrindu ir nebėra autotransporto priemonės savininkė CK 4.47 straipsnio prasme ir nebeturi teisės išreikalauti šį turtą iš ieškovės valdymo (CK 4.95 straipsnio), nes pastaroji jį valdo teisėtai.

48.       Teismas dėl bylinėjimosi išlaidų nustatė, kad ieškovė UAB „Jusvera“ bylos nagrinėjimo metu turėjo tokias bylinėjimosi išlaidas – 918 Eur žyminis mokestis už ieškinį ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, 450 Eur už ieškinio parengimą, 250 Eur už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą, 38 Eur žyminis mokestis už atskirąjį skundą, 400 Eur už pasirengimą ir atstovavimą 2019 m. kovo 6 d. ir 2019 m. gegužės 8 d. teismo posėdžiuose.

49.       Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškinys tenkintinas visiškai bei vadovaudamasis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (pakeistu 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77) patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – ir Rekomendacijos), sprendė, kad ieškovei iš atsakovės priteistinos 2 056 Eur bylinėjimosi išlaidos.

50.       Teismas darė išvadą, kad atsakovės UAB Klovima priešieškinį atmetus, atsakovei jos turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

51.       Teismas pažymėjo, kad ieškinį tenkinus visiškai, valstybei iš atsakovės UAB Klovima priteistinos 6,84 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu.

52.       Teismas dėl laikinųjų apsaugos priemonių nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartimi atsakovės UAB Klovima priešieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taikyta laikinoji apsaugos priemonė – uždrausta ieškovei UAB „Jusvera“ valdyti ir naudoti vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC, valst. Nr. GUO 084, važiuoklės Nr. XLRTE47MS0G003968 iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje civilinėje byloje.

53.       Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovės priešieškinis atmestas, Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartimi taikyta laikinoji apsaugos priemonė panaikintina įsiteisėjus šiam teismo sprendimui (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

54.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB Klovima prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, o priešieškinį patenkinti.

55.       Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

55.1.                      Ieškovei neįrodžius aplinkybių, kuriomis ji grindžia savo reikalavimus (ofertos ir akcepto), ieškinys negalėjo būti patenkintas (CPK 12, 178 straipsniai). Neesant ofertos sandoris negalėjo būti sudarytas, pateikus akceptą, todėl pirmosios instancijos teismas, nesiaiškindamas šių bylai esminių aplinkybių, priėmė nepagrįstą sprendimą bei neatskleidė bylos esmės.

55.2.                      Atsakovė ne tik neatliko jokių veiksmų iš kurių galima būtų spręsti apie jos aiškiai išreikštą valią perduoti nuosavybės teises į vilkiką, tačiau ir vėliau neatliko jokių veiksmų, iš kurių galima būtų spręsti apie tai, kad atsakovė vėliau pritarė sandoriui. 2018 m. spalio 15 d. elektroninį laišką ieškovei siuntė UAB Kamida Logistics direktorius M. G., o vilkiko paskaičiavimą atliko, PVM sąskaitą faktūrą išrašė ir išsiuntė ieškovei UAB Kamida Services darbuotojos.

55.3.                      Atsakovė išnuomavo ieškovei 9 vilkikus ir puspriekabes. Visus šiuos sandorius atsakovės vardu sudarė atsakovės direktorė. Nei vieno sandorio atsakovės vardu su ieškove nesudarė UAB Kamida Logistics direktorius M. G.. Ieškovė žinojo, kad M. G. yra UAB Kamida Logistics direktorius, kad vilkikas nuosavybės teise priklauso atsakovei UAB Klovima, kurios direktorė yra M. Č.. 2018 m. spalio 15 d. elektroninį laišką rašė M. G., kaip UAB Kamida Logistics direktorius. Dokumente, kurį ieškovė vadina oferta, M. G. nurodė, kad veikia kaip UAB Kamida Logistics direktorius, o ne kaip atsakovės atstovas.?

55.4.                      Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovės teiginius, kad nebuvo nuomos sutartyje numatytų sąlygų vilkiko išsipirkimui. Teismas pažymėjo, kad nors autotransporto priemonės nuomos sutartyje buvo nustatytos tam tikros išpirkimo sąlygos, kurios nesudarė galimybių sudaryti pirkimo – pardavimo sutarties būtent šios sutarties 7.1.3. punkto pagrindu, tačiau tai nepaneigia šalių galimybės susitarti dėl vilkiko pirkimo – pardavimo atskira tvarka, suderinus pardavimo sąlygas, nes šalių laisvė sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas įtvirtinta CK 6.156 straipsnio 1 dalyje. Tačiau ieškovė ieškiniu neįrodinėjo, kad vilkiko pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta atskira tvarka. Priešingai teisę išpirkti vilkiką ieškovė kildino iš sutarties 7.1.3. punkto, t. y. iš to punkto, kuriuo pagrindu teismas konstatavo nesant galimybės sudaryti pirkimo – pardavimo sutarties. Jeigu būtų sudaryta atskira vilkiko pirkimo – pardavimo sutartis, vilkiko kaina turėtų atitikti jo rinkos kainą. Šiuo atveju kaina apskaičiuota kaip skirtumas tarp vilkiko pradinės vertės ir sumokėtų nuomos įmokų, t.y. sutarties 7.1.3 punkte nustatyta tvarka.

55.5.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovės poziciją, kad ieškovė sandorio sudarymo metu buvo skolinga atsakovei, netiesiogiai paneigė ir atsakovės pripažįstamas faktas, kad paskirstant ieškovės už vilkiką sumokėtas pinigines lėšas liko 5 207,17 Eur permoka. Atsakovė pažymi, kad iš ieškovės 43 691, 19 Eur mokėjimo nurodymo 38 484,02 Eur buvo paskirstyti ieškovės skoloms padengti, todėl šis faktas ne paneigia, o patvirtina 38 484,02 Eur ieškovės skolą atsakovei.

55.6.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė nėra pateikusi rašytinių įrodymų, t. y. 2018 m. spalio 17 d. buhalterinės apskaitos duomenų, kurie galėtų patvirtinti tam tikrą ieškovės skolos atsakovei faktą, kuris buvo vilkiko pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu. Priešingai, atsakovė į bylą pateikė ieškovės skolos suvestinę, kurioje yra buhalterinės apskaitos duomenys apie ieškovės skolą atsakovei 2018 m. spalio 17 d.

55.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčo transporto priemonė (vilkikas) ieškovei jau buvo perduotas automobilio nuomos sutarties pagrindu, todėl nagrinėjamu atveju nebuvo poreikio jį perduoti kitos pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu. Pažymėtina, kad vilkiko perdavimas nuomos sutarties pagrindu, nesuteikia nuosavybės teisės nuomininkui, todėl perleidžiant nuosavybės teisę į vilkiką buvo būtina vilkiką perduoti pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu. Tuo tarpu, teismas nenustatė vilkiko perdavimo pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu aplinkybės, todėl ieškovė negalėjo įgyti nuosavybės teisės į vilkiką.

56.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Jusvera“ prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

57.       Atsiliepime nurodo šiuos atsikirtimus:

57.1.                      M. G. 2018 m. spalio 15 d. ieškovei UAB „Jusvera“ pateikė UAB Klovima priklausančio vilkiko pirkimo ofertą. Ieškovė buvo įsitikinusi, kad M. G. turi tokią teisę. Ieškovės įsitikinimą patvirtino ir jos prašymu atsakovės UAB Klovima išrašyta sąskaita Vilkiko kainos apmokėjimui. Labiausiai tikėtina, kad nurodymą išrašyti sąskaitą davė M. G.. Nors sudarant vilkiko pirkimo – pardavimo sandorį UAB Klovima atstovavo tam neturintis teisės M. G., t. y. pateikė ieškovei ofertą sutarties sudarymui, o ieškovei akceptavus, nurodė buhalterėms išrašyti sąskaita UAB Klovima vardu, tačiau teismas tinkamai taikė CK 2.133 straipsnio 9 dalį.

57.2.                      Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad 2018 m. spalio 15 d. el. laiškas negali būti laikomas oferta, nes jame nėra visų CK 6.167 straipsnyje numatytų sąlygų. Ši aplinkybė nėra reikšminga ginčui, nes vien įstatyme nustatytų požymių atitinkančios ofertos nebuvimas nepaneigtų tarp šalių susiklosčiusio vilkiko pirkimo – pardavimo santykio.

57.3.                      Šalys susitardamos dėl vilkiko pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, jo kaina sumažinant sutarties pagrindu sumokėtomis nuomos įmokomis, susitarė netaikyti 7.1.3. punkte nurodytų apribojimų. Atsakovės aiškinimas, esą šalys negalėjo sudaryti pirkimo – pardavimo sutarties, nes tai pažeistų sutarties 7.1.3. punktą, prieštarauja sutarties laisvės principui.

57.4.                      Ieškovei galint visiškai disponuoti vilkiku, vadovaujantis CK 6.317 str. 4 d., laikytina, kad vilkikas buvo tinkamai perduotas ieškovei pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu.

57.5.                      Nepagrįsti apeliacinio skundo teiginiai dėl skolų. Byloje nėra duomenų, kad buvo susitarta, kad vilkikas bus parduotas pirma apmokėjus ieškovės skolas. Be to, ieškovė nėra pateikusi į bylą apskaitos dokumentų, kokia buvo ieškovės skola atsakovei 2018 m. spalio 17 d. Ieškovė nereiškia reikalavimo dėl savo nurodomų skolų priteisimo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

58.       Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

59.       Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad UAB Klovima ir UAB „Jusvera“ 2017 m. balandžio 13 d. sudarė autotransporto priemonių nuomos sutartį Nr. N-285, kuria atsakovė UAB Klovima ieškovei UAB „Jusvera“ išnuomojo 37 mėnesiams iki 2020 balandžio 18 d. vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC, valst. Nr. GUO 084, kurio vertė šalių susitarimu buvo nustatyta 60 000 Eur plius PVM. Sutartimi buvo numatytas nuomos mokestis, depozito mokėjimas, delspinigiai nuo laiku nesumokėtos sumos (sutarties 3 skyrius). Sutarties 7.1.3 punkte buvo nustatyta, kad tvarkingai vykdžius sutartį, prieš pasibaigiant nuomos terminui, t. y. likus 3 mėnesiams iki sutarties pabaigos, nuomininkas turi pasiūlyti ir siekti įgyvendinti pirmumo teisę įsigyti autotransporto priemonę. Dėl autotransporto priemonės pirkimo kainos ir kitų sąlygų šalys turi susitarti, tačiau jei nuomininkas be pažeidimų vykdė sutartį, laiku mokėjo visas įmokas ir mokesčius, nuomotojas įsipareigoja parduoti autotransporto priemonę už kainą, kuri lygi skirtumui tarp autotransporto priemonės sudarant šią sutartį ir sumokėtų nuomos mokesčio įmokų sumos. Nuomininkui nusprendus nupirkti autotransporto priemonę, sumokėtas depozitas įskaitomas į pirkimo kainą.

60.       Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovė UAB Klovima, UAB „Kamida“, UAB Kamida Logistics ir UAB „Kamida Services“ yra vienos įmonių grupės UAB Kamida Group įmonės.

61.       Atsakovė UAB Klovima ir UAB Kamida Services yra sudariusios buhalterinės apskaitos paslaugų sutartį, kuria pavedė paslaugų teikėjai tvarkyti savo ar atstovaujamo asmens buhalterinę apskaitą. A. K. – UAB Kamida Services vyr. finansininkė 2018 m. spalio 12 d. M. G. ir UAB Klovima vadovei M. Č. (el. paštas: (duomenys neskelbtini)) persiuntė vilkiko pardavimui ieškovei UAB „Jusvera“ paskaičiavimą, kuriame nurodyta: „Vilkikas GUO 084“, „Pardavimo kaina po nuomos 36 108,42“, „Vilkiko pardavimas su PVM 43 691,19“ ir „Viso mokėti Klovimai 43 691,19“.

62.       2018 m. spalio 15 d. M. G., UAB Kamida Logistics direktorius, iš kamidalogistics.lt elektroninio pašto ieškovei persiuntė vilkiko paskaičiavimą, nurodydamas: „Tema: FW: vilkiko pardavimas Jusverai“, „Persiunčiu paskaičiavimą vilkiko GUO 084. Lauksiu žinių koks toliau Jūsų planas“.

63.       Ieškovė 2018 m. spalio 17 d. 9:56 elektroniniu paštu M. G. (UAB Kamida Logistics), UAB Klovima vadovei M. Č. (el. paštas: (duomenys neskelbtini)) ir D. B. (UAB Kamida Services) parašė, kad kaip galima skubiau laukia pilnos vilkiko pirkimo sąskaitos, ir nurodė: „Vos tik gavę sąskaitą darysim pavedimą ir dar šiandien turim persirašyti Regitroje“.

64.       Atsakovė UAB Klovima (pardavėja) ieškovei UAB „Jusvera“ (pirkėjai) 2018 m. spalio 17 d. išrašė apmokėjimui PVM sąskaitą faktūrą (serija Nr. KLO1810 - Nr. 084) 43 691,19 Eur sumai už vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC (GUO 084), sąskaitą išrašė UAB Kamida Services buhalterė I. T.. UAB Kamida Services darbuotoja D. B. 2018 m. spalio 17 d. 10:27 siuntė sąskaitą ieškovei, pastaroji 10:50 D. B. (UAB Kamida Services), A. K. (UAB Kamida Services vyr. finansininkei), M. G. (UAB Kamida Logistics) ir UAB Klovima vadovei M. Č. (el. paštas: (duomenys neskelbtini)) parašė, kad prideda pavedimo kopiją, apie pietus turėtų patekti į sąskaitą pinigai, iki tol reikia sutvarkyti visus pardavimo dokumentus ir po pietų reikia planuoti susitikti VĮ „Regitra“. Ieškovė šią sąskaitą atsakovei apmokėjo tos pačios dienos mokėjimo nurodymu.

65.       Atsakovė 2018 m spalio 31 d. išrašė kreditinę PVM sąskaitą faktūrą -43 691,19 Eur sumai už vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC (valst. Nr. GUO 084), o 2018 m. lapkričio 14 d. pateikė ieškovei įspėjimą dėl vienašališko nuomos sutarčių nutraukimo, kadangi UAB „Jusvera“ vėluoja atlikti einamo mėnesio nuomos įmoką ir pareikalavo iki 2018 m. lapkričio 15 d. grąžinti vilkikus.

66.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti 2018 m. spalio 17 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB Klovima pardavė UAB „Jusvera“ vilkiką DAF FT LD XF 105.460SC, valst. Nr. GUO 084, važiuoklės Nr. XLRTE47MS0G003968, sudaryta, o atsakovė pateikė teismui priešieškinį, kuriame prašo išreikalauti iš ieškovės UAB „Jusvera“ šį jos neteisėtai valdomą vilkiką.

67.       Byloje kilo ginčas dėl nuosavybės teisių į vilkiką, kurio esmę sudaro aplinkybių, ar buvo sudaryta transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartis, nustatymas, kadangi atsakovė neigia įvykus pirkimo – pardavimo sandorį.

Dėl atstovavimo

68.       Apeliantė UAB Klovima, nesutikdama su ginčijamu sprendimu, apeliaciniame skunde teigia, kad UAB Klovima išnuomavo ieškovei 9 vilkikus ir puspriekabes. Visus šiuos sandorius atsakovės UAB Klovima vardu sudarė atsakovės direktorė. Nei vieno sandorio atsakovės vardu su ieškove nesudarė UAB Kamida Logistics direktorius M. G.. Ieškovė žinojo, kad M. G. yra UAB Kamida Logistics direktorius, kad vilkikas nuosavybės teise priklauso atsakovei UAB Klovima, kurios direktorė yra M. Č.. 2018 m. spalio 15 d. elektroninį laišką rašė M. G. kaip UAB Kamida Logistics direktorius. Dokumente, kurį ieškovė vadina oferta, M. G. nurodė, kad veikia kaip UAB Kamida Logistics direktorius, o ne kaip atsakovės atstovas. Teisėjų kolegija šiuos apeliantės teiginius atmeta kaip nepagrįstus.

69.       Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 2.133 straipsnio 9 dalyje įtvirtinta, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Atstovui įgaliojimai gali būti suteikti ne tik aiškiai išreiškiant juos išduodamame rašytiniame įgaliojime (CK 2.137 straipsnis), tačiau jie taip pat gali būti numanomi, atsižvelgiant į šalių santykius ir aplinkybes, kuriomis atstovas veikia (CK 2.133 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 2.133 straipsnio 2 dalies nuostatas numanomo atstovavimo atveju, jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą trečiajam asmeniui protingai manyti ir sąžiningai tikėti, kad jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam, t. y. sukuria šiam civilinių teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-173/2011). Pagal CK 2.133 straipsnio 9 dalį, kai kita sandorio šalis reikalauja sandorio galiojimo ir įrodinėja, kad turėjo rimtą pagrindą manyti, jog sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, atstovaujamasis turi ginčyti sandorio galiojimą įrodinėdamas, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog atstovas viršija jam suteiktus įgaliojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-611/2016, 22 punktas). Pažymėtina, kad tariamo atstovavimo institutas skirtas ginti sąžiningo (t. y. nežinančio ir neturinčio žinoti, kad atstovas neturi teisės sudaryti sandorį) trečiojo asmens interesams. Dėl to sprendžiant, ar taikytinas tariamo atstovavimo institutas, be kitų aplinkybių, turi būti aiškinamasi, ar trečiasis asmuo, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, buvo pakankamai rūpestingas, įsitikindamas, ar asmuo turi teisę veikti kito asmens vardu, pavyzdžiui, ar jis patikrino kito asmens įgaliojimą ir įsitikino suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2012; 2019 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-151-313/2019).

70.       Kaip minėta, atsakovė UAB Klovima, UAB „Kamida“, UAB Kamida Logistics ir UAB Kamida Services yra vienos įmonių grupės UAB Kamida group įmonės.

71.       Bylos duomenys patvirtina, kad tarp Kamida group įmonių buvo tam tikras veiklos pasiskirstymas. UAB Klovima ir UAB „Kamida“ vykdė transporto priemonių nuomos veiklą, UAB Kamida Logistics vykdė pervežimus, samdydama vežėjus iš išorės (tarpe jų ir ieškovę), o UAB Kamida Services tvarkė šios įmonių grupės buhalteriją, tarp įmonių grupės įmonių buvo atliekamas tarpusavio skolų įskaitymas. UAB Kamida Logistics direktorius M. G. įmonių grupėje buvo atsakingas už transporto priemonių nuomą, visais klausimais tarpininkaudavo tarp nuomininkų ir kitų grupės įmonių.

72.       Byloje nustatytos aplinkybės taip pat patvirtina, kad ieškovė UAB „Jusvera“ dėl Vilkiko pirkimo kreipėsi į M. G., kadangi visada bendravo su M. G. ir jis priimdavo sprendimus visais klausimais. Dėl to darytina išvada, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog M. G. atliko tarpininko vaidmenį tarp nuomininkų ir grupės įmonių, su juo buvo derinami visi klausimai ir nuomininkas, nežinantis grupės valdymo struktūros ir darbo funkcijų pasiskirstymo, turėjo pagrindą manyti, kad visus sprendimus priima M. G..

73.       Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad  M. G. pateikė vilkiko pirkimo pasiūlymą ieškovei UAB „Jusvera“ (ofertą), šį laišką kartu persiųsdamas ir UAB Klovima vadovei M. Č. (el. paštas: (duomenys neskelbtini)). Ieškovė, akceptuodama vilkiko pirkimo pasiūlymą, į susirašinėjimą taip pat įtraukė M. Č.. Dėl to darytina išvada, kad ieškovė turėjo pagrindą  manyti, kad derybos dėl sandorio sudarymo vyksta su UAB Klovima žinia ir M. G. turi įgaliojimus veikti UAB Klovima vardu.

74.       Nagrinėjamu atveju pagal UAB Klovima įstatų 5.5. punktą direktorius turi teisę vienasmeniškai sudaryti (pasirašyti) bendrovės sandorius, kurių vertė neviršija 10 000 Eur, o dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 10 000 Eur, perleidimo direktorius turi gauti išankstinį rašytinį visuotinio susirinkimo pritarimą (Įstatų 5.6 p., 5.6.44 punktai). Nagrinėjamu atveju toks pritarimas nebuvo gautas.

75.       Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad sandorį sudaręs atsakovės  atstovas veikė viršydamas savo teises, t. y. negavusi akcininko pritarimo, tačiau ieškovė turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, todėl sandoris privalomas atstovaujamajam, t. y atsakovei, nes byloje nėra duomenų, kad kita sandorio šalis – ieškovė – žinojo ar turėjo žinoti, jog sandorį sudarantis atsakovės atstovas tokiu būdu viršija savo teises. Byloje nėra pateikta įrodymų, kad ieškovei buvo žinoma, jog sandoriui pagal bendrovės įstatus turi pritarti visuotinis susirinkimas. Net ir tais atvejais, kai sandoriai sudaromi pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, jie sukelia pasekmes juridiniam asmeniui, išskyrus tuos atvejus, kai įrodoma, kad sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti (CK 2.83 straipsnio 1 dalis).

76.       Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis ir byloje nustatytas aplinkybes sprendžia, kad ieškovei UAB „Jusvera“ gavus vilkiko pirkimo ofertą ir ją akceptavus bei gavus UAB Klovima vardu išrašytą sąskaitą vilkiko kainos sumokėjimui, neturėjo pagrindo abejoti dėl sandorio sudarymo fakto ir UAB Klovima pritarimo ginčo sandoriui. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad susitarimo dėl vilkiko pardavimo vykdymas per M. G. sukelia pasekmes atsakovei.

Dėl ofertos

77.       Teisėjų kolegija atmeta kaip neapgrįstus apeliantės teiginius, kad atsakovė ne tik neatliko jokių veiksmų, iš kurių galima būtų spręsti apie jos aiškiai išreikštą valią perduoti nuosavybės teises į Vilkiką, tačiau ir vėliau neatliko jokių veiksmų, iš kurių galima spręsti apie tai, kad atsakovė vėliau pritarė sandoriui. 2018 m. spalio 15 d. elektroninį laišką ieškovei siuntė UAB Kamida Logistics direktorius M. G., o Vilkiko paskaičiavimą atliko, PVM sąskaitą faktūrą išrašė ir išsiuntė ieškovei UAB Kamida Services darbuotojos.

78.       CK 6.167 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pasiūlymas sudaryti sutartį laikomas oferta, jeigu jis pakankamai apibūdintas ir išreiškia oferento ketinimą būti sutarties saistomam ir įsipareigojančiam akcepto atveju.

79.       Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad A. K. – UAB Kamida Services vyr. finansininkė 2018 m. spalio 12 d. M. G. ir UAB Klovima vadovei M. Č. (el. paštas: (duomenys neskelbtini)) persiuntė vilkiko pardavimui ieškovei UAB „Jusvera“ paskaičiavimą, kuriame nurodyta: „Vilkikas GUO 084“, „Pardavimo kaina po nuomos 36 108,42“, „Vilkiko pardavimas su PVM 43 691,19“ ir „Viso mokėti Klovimai 43 691,19“. Susirašinėjimas tarp UAB „Jusvera“, M. G. ir įmonių grupės viduje buvo įvardijamas „Vilkiko pardavimas Jusverai“.

80.       Teisėjų kolegijos vertinimu, minėti duomenys patvirtina aplinkybę, kad 2018 m. spalio 15 d. elektroninis laiškas su vilkiko kainos paskaičiavimu buvo teikiamas ketinant vilkiką parduoti ieškovei, t. y. nagrinėjamu atveju minėtame elektroniniame laiške yra visi esminiai ofertos elementai – objektas, kaina, oferento aiškiai apibrėžtas ketinimas objektą parduoti. 2018 m. spalio 15 d. elektroniniu laišku buvo pateiktas aiškus pasiūlymas vilkiko pardavimui (oferta). Tuo tarpu, ieškovė 2018 m. spalio 17 d. elektroniniu laišku patvirtino savo ketinimą pirkti vilkiką, paprašė išrašyti sąskaita ir tą pačią dieną UAB Klovima vardu buvo išrašyta sąskaita vilkiko kainos apmokėjimui, kurią ieškovė apmokėjo.

81.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau išdėstytą, sprendžia, kad nurodytos aplinkybės, priešingai nei teigia apeliantė, atskleidžia tarp šalių susiklosčiusius pirkimo – pradavimo santykius.

Dėl sutarties pakeitimo

82.       Apeliantė skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė atsakovės teiginius, kad nebuvo nuomos sutartyje numatytų sąlygų vilkiko išsipirkimui. Teismas pažymėjo, jog nors autotransporto priemonės nuomos sutartyje buvo nustatytos tam tikros išpirkimo sąlygos, kurios nesudarė galimybių sudaryti pirkimo – pardavimo sutarties būtent šios sutarties 7.1.3. punkto pagrindu, tačiau tai nepaneigia šalių galimybės susitarti dėl vilkiko pirkimo – pardavimo atskira tvarka, suderinus pardavimo sąlygas, nes šalių laisvė sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas įtvirtinta CK 6.156 straipsnio 1 dalyje. Tačiau ieškovė ieškiniu neįrodinėjo, kad vilkiko pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta atskira tvarka. Priešingai, teisę išpirkti vilkiką ieškovė kildino iš sutarties 7.1.3. punkto, t. y. iš to punkto, kurio pagrindu teismas konstatavo nesant galimybės sudaryti pirkimo – pardavimo sutarties. Jeigu būtų sudaryta atskira vilkiko pirkimo – pardavimo sutartis, vilkiko kaina turėtų atitikti jo rinkos kainą. Šiuo atveju kaina apskaičiuota kaip skirtumas tarp vilkiko pradinės vertės ir sumokėtų nuomos įmokų, t.y. sutarties 7.1.3 punkte nustatyta tvarka. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės teiginiais neturi pagrindo sutikti.

83.       CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Vadovaudamosi sutarties laisvės principu, šalys gali sudaryti imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei neprieštaraujančius sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-343-611/2017; 2019 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-469/2019). Sutarčių laisvės principas leidžia civilinių teisinių santykių dalyviams laisvai spręsti, ar sudaryti sutartį, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas. Esant šalių sutartiniams santykiams šalių sutartis turi būti taikoma, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, o įstatymo nuostatos taikomos tiems klausimams, dėl kurių šalys nesusitarė. Net jei sutarties sąlyga neatitinka tai sutarties rūšiai įstatymais nustatyto teisinio reglamentavimo, svarbu, kad ši sąlyga neprieštarautų imperatyviajai įstatymo normai (CK 6.156 straipsnis), nes sutarties laisvės ribos yra imperatyviosios teisės normos, kurių galiojimo ir taikymo sutarties šalys negali pakeisti ar panaikinti (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-318/2011).

84.       Teisėjų kolegija pažymi, kad įgyvendindamos sutarčių laisvės principą, šalys gali ne tik sudaryti naujas sutartis, tačiau ir keisti jau sudarytų sutarčių sąlygas. Esamų sutarties sąlygų keitimas nebūtinai turi būti įforminamas atskiru susitarimu – tas gali būti suprantama iš šalių elgesio ir naujai sudarytos sutarties turinio. Atitinkamai, šalys susitardamos dėl vilkiko pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, jo kainą sumažinant sutarties pagrindu sumokėtomis nuomos įmokomis, susitarė netaikyti sutarties 7.1.3. punkte nurodytų apribojimų.

85.       Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės teiginiai, kad šalys negalėjo sudaryti pirkimo – pardavimo sutarties, nes tai pažeistų sutarties 7.1.3. punktą, prieštarauja sutarties laisvės principui ir tai nėra pagrindas pripažinti pirkimo – pardavimo sutarties nesudaryta.

Dėl vilkiko perdavimo

86.       Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad vilkikas ieškovei jau buvo perduotas automobilio nuomos sutarties pagrindu, todėl nagrinėjamu atveju nebuvo poreikio jį perduoti kitos pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu. Pažymi, kad vilkiko perdavimas nuomos sutarties pagrindu, nesuteikia nuosavybės teisės nuomininkui, todėl perleidžiant nuosavybės teisę į vilkiką buvo būtina vilkiką perduoti pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu. Tuo tarpu, teismas nenustatė vilkiko perdavimo pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu aplinkybės, todėl ieškovė negalėjo įgyti nuosavybės teisės į vilkiką.

87.       Teisėjų kolegija pažymi, kad pirkimo-pardavimo sutartis, kaip sandoris, yra vienas iš nuosavybės teisės įgijimo pagrindų (CK 4.47 straipsnio 1 dalis). Šia sutartimi pardavėjas įsipareigoja perduoti daiktą pirkėjui nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas – priimti daiktą ir sumokėti už jį nustatytą kainą (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Pagal dispozityviąją CK 4.49 straipsnio 1 dalies nuostatą daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktą įgyja nuo jo perdavimo momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Atskirų nuostatų dėl transporto priemonės perleidimo įstatymuose nenustatyta. Kiekvienu atveju būtina patikrinti, ar šalys transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartyje nenustatė kito nuosavybės teisės perėjimo daikto įgijėjui momento ar kitų sąlygų, pavyzdžiui, kad nuosavybės teisė pereina daikto įgijėjui tik po to, kai jis sumokės daikto kainą; ar tik po to, kai daikto pardavėjas išregistruoja daiktą iš viešojo registro; ar tik po to, kai šalys ar viena iš jų įregistruoja pirkimo – pardavimo sutartį, jeigu ji turi būti registruojama. Jeigu sutartyje tokių ar panašių išlygų nenustatyta, tai dėl nuosavybės teisės perėjimo momento turi būti sprendžiama pagal CK 4.49 straipsnio 1 dalies nuostatą. Perduoti daiktą pagal pirkimo – pardavimo sutartį yra viena iš pardavėjo pareigų. Ji reglamentuota CK 6.317 straipsnyje. Po tinkamo šios prievolės įvykdymo pirkėjui pereina nuosavybės teisė. Pagal CK 6.317 straipsnio 4 dalį laikoma, kad pardavėjo pareiga perduoti daiktus pagal pirkimo-pardavimo sutartį yra įvykdyta, kai pardavėjas perduoda daiktą pirkėjui valdyti arba sutinka, kad jis pradėtų daiktą valdyti, ir pašalintos bet kokios pirkėjo valdymo teisės kliūtys. Tai reiškia, kad pirkėjas įgyja galimybę valdyti daiktą nuosavybės teise, t. y. elgtis su juo kaip su savo, nepriklausomai nuo pardavėjo valios. Transporto priemonės perdavimas pagal pirkimo-pardavimo sutartį kaip nuosavybės teisės atsiradimo pagrindas pirkėjui gali būti nustatytas, jeigu pagal įstatymo ar sutarties reikalavimus perduota transporto priemonė, kuria įgijėjas gali naudotis ar elgtis su ja kaip su savo turtu savo nuožiūra. Transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti įstatyme nenustatyta reikalavimų, kad transporto priemonė būtų techniškai tvarkinga, tinkama eismui (įregistruota, perregistruota, apdrausta kaip turtas ar jos valdytojo civilinė atsakomybė ir pan.). Jeigu pirkimo-pardavimo sutartyje tokių ar panašių sąlygų nenustatyta, tai nuosavybės teisės į transporto priemonę pagal pirkimo – pardavimo sutartį perėjimo pirkėjui momentas nustatomas pagal bendrąsias CK 6.317, 6.318 straipsnių taisykles. Įstatymuose ar teisės aktuose nustatyti reikalavimai dėl transporto priemonės savininko ar valdytojo pareigų pradedant eksploatuoti transporto priemonę (įregistruoti, apdrausti ir kt.) netaikomi sudarant transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartį, jeigu šie reikalavimai tiesiogiai pagal teisės aktus neturi būti taikomi sudarant transporto priemonės pirkimo-pardavimo ar kitokio perleidimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54/2011).

88.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius įrodymus ir byloje nustatytas aplinkybes sprendžia, kad nagrinėjamu atveju, priešingai nei teigia apeliantė, Vilkikas buvo perduotas ieškovei naudotis nuomos Sutarties pagrindu. Sudarius Vilkiko pirkimo – pardavimo sutartį, Vilkikas buvo valdomas ieškovės, todėl ieškovei galint visiškai disponuoti Vilkiku, laikytina, kad Vilkikas buvo tinkamai perduotas ieškovei pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu (CK 6.317 straipsnio 4 dalis).

Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų                        

89.       Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d.  nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties

90.       Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

91.       Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas atmestinas, Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 28 d. sprendimas paliktinas nepakeistu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

92.        Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 straipsniai).

93.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad apeliantei UAB Klovima bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93, 98 straipsniai).

94.       Ieškovė UAB „Jusvera“ prašė priteisti iš atsakovės UAB Klovima 450 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, į tai, kad ieškovės prašymas pagrįstas byloje esančiais įrodymais, sprendžia, kad ieškovės UAB „Jusvera“ prašymas tenkintinas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a:

Palikti Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 28 d. sprendimą nepakeistą.

Priteisti ieškovei UAB „Jusvera“ (juridinio asmens kodas 132536021) iš atsakovės UAB Klovima (juridinio asmens kodas 302642348) 450 Eur (keturis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.