Civilinė byla Nr. 3K-3-559/2010 Procesinio
sprendimo kategorija 54 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. gruodžio 27 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Algio Norkūno ir
Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
rašytinio
proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo AB
DnB NORD banko kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio
teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 19 d.
nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo AB DnB NORD banko
ieškinį atsakovui P. A. B. dėl skolos priteisimo; trečiasis asmuo – AB
„Alita“.
Teisėjų kolegija
n u s t
a t ė :
I. Ginčo esmė
Šalys
saistomos 2006 m. rugsėjo 19 d. sudarytos Finansinio patarėjo paslaugų
sutarties (toliau – ir Sutartis); ieškovas nurodė, kad jis pagal Sutartį įsipareigojo
konsultuoti atsakovą, ketinantį parduoti UAB „Daivalda“ akcijas pirkėjui AB
,,Alita“, atsakovas – sumokėti ieškovui 118 000 Lt (kartu su PVM), pasiekus
sulygto rezultato Sutarties galiojimo iki 2007 m. rugsėjo 19 d. metu; akcijų
perleidimo sandoris sudarytas 2007 m. kovo 9 d. ir ieškovas prie to aktyviai
prisidėjo, tačiau atsakovas vengia atsiskaityti už paslaugas. Tuo tarpu atsakovas
nepripažino, kad ieškovas suteikė paslaugų, už kurias prašoma apmokėti;
atsakovui apskritai nebuvo žinoma apie akcijų perleidimo sandorio, kurį rengė AB
„Alita“ teisininkai ir atsakovo advokatas, projektą; ieškovas nesikreipė nei į
atsakovą, nei į jo atstovą dėl dokumentų, būtinų Sutarčiai įvykdyti, nepateikė
atlikto darbo ataskaitos, be to, AB „Alita“ atstovai atsisakė bendrauti su ieškovu.
Atsakovas pripažino tik ieškovo 2006 m. vasario mėn. atliktą UAB „Daivalda“ įmonės
vertinimą, už kurį apmokėta. Ieškovas reikalavimą priteisti 118 000 Lt (kartu
su PVM) atlygį už suteiktas paslaugas grindė Sutarties 3.1.2, 3.1.3, 3.2.1
punktais.
II.
Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Šiaulių
apygardos teismas 2009 m. birželio 8 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies:
priteisė ieškovui iš atsakovo 30 000 Lt atlyginimo ir 2071,50 Lt bylinėjimosi
išlaidų. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė visų pagal Sutartį prisiimtų
įsipareigojimų įvykdymo, todėl jam priteistinas suteiktoms paslaugos
proporcingas atlygis. Dėl konkrečių atliktų veiksmų teismas sprendė, remdamasis
liudytojo J. K., kuris atstovavo akcijų pirkėjui AB ,,Alita“, parodymais, kad,
rengiant UAB „Daivalda“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, jis buvo susitikęs ir
bendravo su ieškovo darbuotojais; teismas taip pat rėmėsi ieškovo pateiktų
finansinių dokumentų duomenimis, kad UAB „Daivalda“ teikė ieškovui duomenų ir
po 2006 m. liepos 31 d. Teismas padarė išvadą, kad šalių santykiai, prasidėję
2006 m. vasario mėn., tęsėsi po ginčo Sutarties 2006 m. rugsėjo 19 d. sudarymo iki
2006 m. spalio mėn., t. y. iki antrojo UAB „Daivalda“ vertinimo. Kadangi šalys
negalėjo nurodyti atliktų atskirų veiksmų kainos, tai teismas ieškovo atsakovui
suteiktas paslaugas įvertino 30 000 Lt, iš kurių 20 000 Lt – už parduotos
įmonės UAB „Daivalda“ įvertinimą (atsižvelgiant į 2006 m. vasario 10 d. sutartyje
nustatytą kainą) ir 10 000 Lt – už kitus veiksmus. Atsakydamas į atsakovo
argumentus dėl Sutarties galiojimo, teismas pažymėjo, kad, nors AB „Alita“
nepageidavo bendrauti su ieškovo atstovais, o nuo 2006 m. spalio mėn. ieškovas nebeteikė
paslaugų, tačiau šalys nenutraukė Sutarties, atsakovas nepateikė priešieškinio
dėl jos pripažinimo negaliojančia, teismas – nenagrinėjo jos sudarymo teisėtumo.
Kita vertus, teismas pažymėjo tai, kad AB „Alita“ ir atsakovo A. P. B. 2007 m.
kovo 9 d. sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi parduotos ne tik UAB
„Daivalda“, bet ir jos antrinės įmonės UAB „Vilkmergės alus“ akcijos; teismo
vertinimu, tai reiškė, kad atsakovas buvo nesąžiningas – jis nepranešė ieškovui
pasikeitusios finansinės situacijos, neteikė visos informacijos apie būsimo
sandorio sąlygas, nors naudojosi parduotos įmonės įvertinimo duomenimis. Teismas
pripažino, kad ieškovo darbuotojai atsakovo pavedimu atliko paslaugas, naudodamiesi
ir elektroninėmis komunikacijų priemonėmis; tuo tarpu atsakovas neįrodė, kad būtų
reikalavęs iš ieškovo detalios informacijos apie šio, vykdant ginčo Sutartį, atliktus
veiksmus. Ieškovas, teismo vertinimu, negali nukentėti finansiškai, t. y. negauti
atlygio už suteiktas paslaugas, jeigu atsakovo atstovas A. B. neatliko jam
suteiktų įgaliotinio pareigų ir nekoordinavo ieškovo ir atsakovo veiksmų.
Lietuvos apeliacinio
teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą
pagal ieškovo ir atsakovo apeliacinius skundus, 2010 m. gegužės 19 d. nutartimi
paliko nepakeistą Šiaulių apygardos teismo sprendimą; kolegija išsamiau
atskleidė šalių valią sudaryti Sutartį nulėmusias aplinkybes ir nurodė, kad atsakovas
P. A. B. nuosavybės teise valdė 100 proc. UAB ,,Daivalda“ akcijų, už kurias AB
,,Alita“ jam siūlė 5 000 000 Lt, jeigu atsakovas sudarys sąlygas UAB
,,Daivalda“ specialiam veiklos patikrinimui atlikti; P. A. B. pageidavo, kad
ieškovas jį konsultuotų, įvertinant pirkėjo AB ,,Alita“ pateiktus pasiūlymus ir
koordinuotų UAB „Daivalda“ akcijų pardavimo sandorio procesą. Ieškovo paslaugos
akcininkui P. A. B. detalizuotos Sutarties 1.1, 3.1 punktuose; 3.1.2 punkte
nustatyta, kad akcininkams sudarius sandorį Sutarties 3.1.3 punkte nurodytomis
sąlygomis, atsakovas įsipareigoja sumokėti ieškovui 100 000 Lt mokestį, t. y. sumokėti,
jeigu Sutarties galiojimo metu su AB ,,Alita“ bus pasirašyta viena ar kelios
sutartys, pagal kurias P. A. B. perleis (arba prisiims neatšaukiamus
įsipareigojimus perleisti ateityje) turimas akcijas, kurios suteiktų ne mažesnę
kaip 50 proc. ir 1 UAB „Daivalda“ įstatinio kapitalo sudarančią akcijų dalį.
Sutartis galioja iki to momento, kol šalys vykdys įsipareigojimus pagal šią
Sutartį, bet ne ilgiau kaip 12 mėn. nuo jos pasirašymo dienos (5.1 punktas);
Sutarties 5.2-5.4 punktuose apibrėžtos jos nutraukimo sąlygos, tvarka bei padariniai,
užfiksuota, kad, sutartį nutraukus akcininko iniciatyva, ieškovas turi teisę į
sėkmės mokestį, jei yra vykdoma šios sutarties 3.1.3 punkte nustatyta sąlyga ir
jei akcijų pardavimo sutartis sudaroma per 12 mėn. nuo šios sutarties
pasirašymo dienos. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo tai, kad iš
atsakovo teismui pateiktų procesinių dokumentų išplaukia, jog jis sutinka, kad šalių
susitarimas savo esme atitiko paslaugų teikimo atlygintiną sutartį, kurios
samprata įtvirtinta CK 6.716 straipsnyje, tačiau nepripažįsta ieškovo pareikšto
reikalavimo, argumentuodamas, kad jam atstovavęs sūnus A. B. jo vardu sudarė ginčo
Sutartį, viršijęs suteiktus įgaliojimus. Tuo tarpu ieškovas teigė, kad teismas neteisingai
išaiškino sutarties esmę, jos nuostatas ir taip nepagrįstai iš esmės pakeitė šalių susitarimą dėl sėkmės mokesčio. Kolegija Sutarties
tekstą pripažino nenuosekliu ir neaiškiu, tačiau laikė teisiškai reikšminga tą
aplinkybę, kad atsakovas yra fizinis
asmuo, Sutartį rengusio ieškovo (banko) teikiamos tokios paslaugos yra
viena iš jo verslo sričių; tai suponavo pagrindą, vertinant Sutarties sąlygas,
ieškovui taikyti didesnius reikalavimus ir neaiškias sąlygas aiškinti jo nenaudai
(CK 6.193 straipsnio 4 dalis, 6.716 straipsnio 4 dalis). Šalys yra laisvos
susitarti dėl paslaugų kainos, jos apskaičiavimo sąlygų ir tai atitinka
bendruosius teisės principus (CK 6.156 straipsnis), tačiau pirmosios
instancijos teismas ginčui dėl atsiskaitymo pagal Sutartį, kurią atsakovas iš
esmės vienašališkai nutraukė, išnagrinėti pagrįstai taikė CK 6.721 straipsnio 1
dalį; Sutarties sąlygos neaiškios ir nenuoseklios, jų analizė nesuponuoja, kad atsakovas
Sutarties 3.1.2 punkte nustatytą fiksuotą 100 000 Lt mokestį privalo
sumokėti, nepriklausomai nuo to, ar jam suteiktos paslaugos, akcijos parduotos,
tarpininkaujant ieškovui ar kitam asmeniui. Šalys Sutarties 3.1.1 punkte
sulygo, kad atlyginimą už ieškovo teikiamas paslaugas sudaro fiksuotas mokestis,
mokamas, sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, ir kintamas, kuris priklauso
nuo UAB „Daivalda“ akcijų kainos sandoryje; kolegijos vertinimu, būtent šis kintamas
mokestis kvalifikuotinas kaip sėkmės mokestis. Kolegija pripažino nepagrįstais ieškovo
argumentus dėl šalių Sutartyje sulygto sėkmės mokesčio netinkamo interpretavimo,
kaip ir teiginius dėl būtinumo pagal analogiją taikyti CK 2.159, 6.947, 6.945
straipsnius ir CK 1.8 straipsnio, CPK 3 straipsnio 5 dalies nuostatas; jose nenustatyta,
kad nepriklausomai nuo atliktų veiksmų atlyginimas turi būti sumokėtas ir tuo
atveju, kai sutartis nutraukiama, atšaukiamas konkursas ar pasižadėjimas, (CK
2.165, 2.166, 6.946, 6.948, 6.952 straipsniai). Teisiniai šalių
santykiai nutrūko atsakovo iniciatyva, pirmosios instancijos teismas teisingai
sprendė, kad atsakovas privalo sumokėti kainos dalį, proporcingą suteiktoms
paslaugoms (CK 6.721 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas
pažymėjo, kad byloje nustatytos aplinkybės nesuponavo pagrindo šiuo atveju CK
6.720 straipsnio 4 dalies nuostatoms taikyti; nors šalys neatliko Sutarties
nutraukimo atveju 5.2 punkte nustatytų veiksmų, vis dėlto, ieškovui pripažinus,
kad paslaugas teikė tik iki 2006 m. rudens, kad žinojo apie akcijų pirkėjo išreikštą
norą dėl akcijų įsigijimo spręsti tiesiogiai su pardavėju, taip pat tai, kad
akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta tik 2007 m. kovo 9 d., teismui leido
spręsti, jog ieškovas suprato ar turėjo suprasti, kad atsakovas faktiškai vienašališkai
nutraukė sutartinius teisinius santykius ir tam neprieštaravo. Kolegijos
vertinimu, ieškovas iš esmės pripažino, kad tik iš dalies prisidėjo prie pasiekto
rezultato (CPK 185 straipsnis).
III.
Kasacinio skundo teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu
kasatorius (ieškovas) prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą ir
apeliacinės instancijos teismo nutartį pakeisti, ieškinį tenkinti visiškai.
Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.
1. Dėl
sutarčių aiškinimo taisykles reglamentuojančių materialiosios teisės normų ir
sutarčių laisvės principo pažeidimo. Teismai neišsiaiškino sutarties šalių
ketinimų, sutarties esmės ir tikslų (CK 6.193 straipsnis); Sutarties nuostatos
ir jos preambulėje įtvirtinti tikslai suponuoja, kad atsakovas, sudarydamas
Sutartį, siekė konkretaus tikslo – už priimtiną kainą perleisti įmonės
akcijas. Sutarties laisvės ir jos galios (įstatymo) principų laikymosi
kontekste turėjo būti sprendžiama ir dėl nutrauktos sutarties teisinių
padarinių – kasatoriaus teisės į sėkmės mokestį. Šalys susitarė, kad,
nutraukus sutartį, taikomas ne proporcinis, bet sėkmės mokesčio atlyginimo
apskaičiavimo principas, nors kasatorius ir neįvykdė visų pagal sutartį
prisiimtų įsipareigojimų (5.4 punktas). Teismai, aiškindami šalių sudarytos
Sutarties sąlygų prasmę, pakeitė paslaugos kainos apskaičiavimo pagrindus, t.
y. Sutartyje nustatytą sėkmės mokestį – kainą, apskaičiuotiną nuo pasiekto rezultato
(parduotų akcijų fakto ir kainos), pakeitė kaina už faktiškai atliktas
paslaugas, nepriklausomai nuo pasiekto rezultato, todėl šioje byloje aktualūs
atlyginimų pagal pasiektą rezultatą (sėkmės mokestis) ir už faktiškai suteiktas
paslaugas, nepriklausomai nuo rezultato, atskyrimo klausimai. CK 2.159, 6.947
straipsniuose reglamentuojamas sėkmės mokestis; paslaugos gavėjas turi pareigą
sulaukti tinkamo sutarties įvykdymo ir sumokėti paslaugos teikėjui premiją
(pinigus už pasiektą rezultatą). Paslaugos teikėjas neįpareigotas rinkti ir
kaupti įrodymų apie atliktus veiksmus ir patirtas išlaidas; jam tenka rizika, kad
rezultato apskritai nebus pasiekta; įstatymo nustatytas mokestis imamas už
prisiimamą tikimybės, kad tikslas bus pasiektas, riziką ir nenustatyta
galimybės sumažinti tokių paslaugų kainos, priklausomai nuo to, ar riziką
prisiimančiai šaliai santykiai susiklostė palankiau, nei buvo galima tikėtis
(CK 6.987, 6.1010 straipsniai). Paneigiant galimybę taikyti sėkmės mokestį subjektų
veiklai, kuri susijusi su rizikos prisiėmimu, t. y. mokestį apskaičiuoti tik už
faktiškai atliktus darbus, ji būtų nuostolinga ir neatitiktų CK 6.156
straipsnyje įtvirtinto sutarties laisvės principo. Paslaugų teikimo atvejais preziumuojami
atliktų paslaugų kokybė ir teikėjų prisidėjimas prie gauto rezultato, jeigu neįrodyta
priešingai (CK 2.158, 2.167 straipsniai). Pasiekus dalinio rezultato, paslaugos
teikėjas neįgyja teisės į atlyginimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje
UAB „PGNT“ v. UAB „Progresyvios investicijos“, bylos Nr. 3K-3-56/2008).
2. Dėl CK
6.720 straipsnio 4 dalies ir 6.721 straipsnio 1 dalies nuostatų netinkamo
aiškinimo ir taikymo. Byloje teismų nustatyta, kad atsakovas sudarė UAB
„Daivalda“ akcijų perleidimo sandorį, atitinkantį Sutarties 3.1.1 punkto
sąlygas, ir kad kasatorius prisidėjo prie atsakovo siekto rezultato, t.
y. akcijų pardavimo sandorio sudarymo. Šiomis teismų nustatytomis
aplinkybėmis iš esmės pripažinta, kad atsirado Sutarties 3.1 punkte įtvirtintos
sąlygos fiksuotam mokesčiui už suteiktas paslaugas mokėti, tačiau apeliacinės
instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 6.721 straipsnio 1 dalį ir Sutarties
3.1.1 punkte fiksuotą atlyginimą sumažino iki 30 000 Lt. Atsakovo prašymas nuo
2006 m. lapkričio mėn. kasatoriui nedalyvauti derybose su potencialiu pirkėju
AB „Alita“ nėra sutartinių santykių nutraukimas; tai yra paslaugų teikimo būdo
pakeitimas, kurį kasatorius privalėjo vykdyti (CK 6.718 straipsnio 3 dalis).
Kita vertus, teismas taikė sutarties sąlygų neatitinkančias CK 6.721 straipsnio
1 dalies nuostatas; jas taikant Sutarties kontekste ir atsižvelgiant į 3.1
punktą, matyti, kad atlyginimo už pagal sutartį teikiamas paslaugas dydį ir
pareigos jam sumokėti momentą šalys saistė paslaugų pagrindu pasiekto rezultato
(sudaryto akcijų perleidimo sandorio ir jo sąlygų), bet ne paslaugų apimties,
progreso ar jų suteikimo fakto; sutarties šalių valia netaikyti CK 6.721
straipsnio 1 dalies išplaukia ir iš sutarties 5.4 punkto. Teismas pažeidė CK
6.189 straipsnį, neatskleidė, kokioms imperatyviosioms teisės normos
prieštarauja Sutarties sąlygos, jeigu atlyginimui reglamentuoti taikė CK
nuostatas, bet nesirėmė Sutartimi. Šiuo atveju dėl paslaugų kainos ir
apmokėjimo turėjo būti sprendžiama pagal CK 6.720 straipsnio 4 dalį, kurioje
įtvirtintas reglamentavimas iš esmės atitinka šalių sudarytos Sutarties 5.4
punkto esmę ir jame įtvirtintus padarinius – atsakovui atsisakius Sutarties, ją
nutraukus ar kitaip trukdant vykdyti Sutartį, sumokama visa kaina. Sutartis
sudaryta atsakovo verslo interesais, todėl atmestini argumentai, kad atsakovas
ar jo atstovas galėjo nesuprasti Sutarties sąlygų esmės ar jos neįvykdymo
padarinių.
Atsiliepimo į
kasacinį skundą CPK 351 straipsnyje nustatyta tvarka negauta.
Teisėjų
kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Civiliniame
procese galiojant dispozityvumo principui, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas
yra ginčo šalių, bet ne teismo pareiga; teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas
ginčo šalių nustatytų ribų. Viena iš šio principo įgyvendinimo išraiškų yra
įtvirtinta CPK 353 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad kasacinis teismas
patikrina byloje priimtus teismų procesinius sprendimus teisės taikymo aspektu,
o kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų. Atsižvelgdama
į tokias teisines nuostatas, teisėjų kolegija pasisako dėl bylą nagrinėjusio
apeliacinės instancijos teismo išvadų, padarytų sprendžiant dėl kasatoriaus
(ieškovo) reikalavimo priteisti iš atsakovo 118 000 Lt atlyginimą už suteiktas
paslaugas pagal šalių sudarytą Finansinio patarėjo paslaugų sutartį, t. y. teisėjų
kolegija kasacine tvarka nagrinėjamoje byloje tiria, ar apeliacinės instancijos
teismas nepažeidė sutarčių aiškinimo taisykles nustatančių materialiosios
teisės normų ir ar tinkamai aiškino ir taikė paslaugų sutarties kainą ir
apmokėjimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas.
Dėl
sutarčių laisvės principo taikymo esant paslaugų teikimo santykiams, sutarčių
aiškinimo taisykles reglamentuojančių materialiosios teisės normų aiškinimo ir
taikymo
Sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę
laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir
pareigas (CK 6.156 straipsnis). Šalių pasiektas susitarimas įformintas
teisės aktų pripažįstama tvarka tampa teisiškai įpareigojančiu aktu; jame nustatomos
teisės ir pareigos. Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių,
nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo
nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties
sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik
tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5
straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo
nuostatoms (CK 6.157 straipsnis).
Sutartis yra
vienas iš prievolės atsiradimo pagrindų (CK 6.2 straipsnis); paslaugų teikimo
atlygintinos sutarties dalykas – nematerialaus pobūdžio arba kitokios
paslaugos, nesusijusios su materialaus objekto sukūrimu (audito, konsultacinės,
informacijos, mokymo, kt.); dėl to CK 6.716 straipsnyje nurodytos paslaugos
vadinamos intelektinėmis; šalys paprastai tariasi dėl paslaugų teikimo, tačiau
gali susitarti ir dėl tam tikro rezultato. Paslaugų teikimo sutartis yra
dvišalė, todėl vienai sutarties šaliai – paslaugos teikėjui – įvykdžius
sutartyje nustatytą įsipareigojimą, kitai sutarties šaliai – klientui – atsiranda
pareiga apmokėti už suteiktas paslaugas. Jeigu paslauga lieka nesuteikta,
neatsiranda ir pareigos ją apmokėti. Paslaugų teikėjams, atsižvelgiant į
teikiamų paslaugų pobūdį, taikomi reikalavimai, susiję su jų kvalifikacija,
patirtimi. Sutarties šalys nusistato tarpusavio teises ir pareigas, tačiau šios
sutarties vykdymas grindžiamas CK 6.718 straipsnyje įtvirtintu kliento interesų
prioriteto principu, kuris paslaugos vykdytoją įpareigoja veikti sąžiningai ir
protingai, kad tai labiausiai atitiktų kliento interesus.
Minėta,
sutarties šalys yra laisvos, dispozityvios susitarti dėl sutarties dalyko.
Nagrinėjamu atveju šalys Finansinio patarėjo paslaugų sutartyje susitarė dėl
teikiamų paslaugų (1.1 punktas) ir rezultato (3.1.3 punktas). Kasaciniame
skunde nurodoma, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai išaiškino sutarties
esmę, jos nuostatas, taip nepagrįstai iš
esmės pakeitė šalių susitarimą dėl
sėkmės mokesčio – kainos už pasiektą paslaugos rezultatą; kasatoriaus
vertinimu, teismai šį mokestį
nepagrįstai prilygino faktiškai atliktų paslaugų kainai ir dėl jos dydžio
sutarties nutraukimo atveju sprendė pagal CK 6.721 straipsnio 1 dalį.
Sutarčių
aiškinimo taisyklės yra reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir nuosekliai
formuluojamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtose konkrečiose bylose
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000
m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje I. B. v. A. G., bylos
Nr. 3K-3-1145/2000; 2004 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje AB „Rytų
skirstomieji tinklai“ v. G. B., bylos Nr. 3K-3-204/2004; 2007 m. gegužės 10
d. nutartis civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“,
bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje R.
M. v. bendra Lietuvos-Ukrainos įmonė UAB „Azovlitas“, bylos Nr.
3K-3-201/2008; kt.). Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų,
sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus,
atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos
sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po
sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Sutarties šalims
nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, teismas, spręsdamas
šalių ginčą dėl tokių sutarties sąlygų vykdymo, aiškina jas vadovaudamasis CK
6.193 straipsnyje nustatytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, taip pat
remdamasis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais.
Aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai
(CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Jei šalys skirtingai aiškina savo ketinimus
pagal sutartį ir neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų sutarties aiškinimo
būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai
atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų
kolegija civilinėje byloje UAB „ŽVC“ v. AB „Pineka“, bylos Nr.
3K-7-262/2010, išaiškino, kad, esant šalių sutartiniams santykiams, turi būti
taikoma šalių sutartis, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų
normoms, o jeigu šalys konkrečiu klausimu nesudarė susitarimo, tai taikomos
įstatymo nuostatos; pagal konkrečios bylos aplinkybes sprendžiama, kaip
sutartyje ar atskirose jos sąlygose atitinkamus klausimus reglamentuoja teisės
normos – imperatyviai ar dispozityviai, t. y. kai šalys gali susitarti kitaip,
negu nustatyta įstatymo.
Teisėjų
kolegija pažymi, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas
trumpai išdėstė nuostatą dėl kasatoriaus aptariamo sėkmės mokesčio, paslaugų
sutarties sąlygas vertino kaip nenuoseklias ir neaiškias, tačiau sutiko su
pirmosios instancijos teismo, taikant CK 6.721 straipsnio 1 dalį, kasatoriui priteistu
proporcingu suteiktoms paslaugoms atlygiu, esant nustatyta, jog jis tik iš
dalies prisidėjo prie pasiekto rezultato ir neprieštaravo dėl atsakovo
vienašališkai nutrauktos sutarties. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais kasacinio
skundo argumentus, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas, neišsiaiškinęs
sutarties šalių ketinimų, sutarties esmės ir tikslų, neturėjo teisinio pagrindo
nukrypti nuo sutarties sąlygų ir dėl paslaugos kainos ir apmokėjimo spręsti,
taikant teisės normas (CK 6.193 straipsnis).
Dėl paslaugų
kainos ir apmokėjimo
Taigi apeliacinės instancijos teismas sutiko
su pirmosios instancijos teismo nuostata, kad ginčui dėl atsiskaitymo pagal
Sutartį išnagrinėti taikytina CK 6.721 straipsnio 1 dalis; sutarties sąlygos
neaiškios ir nenuoseklios, o jų analizė nesuponuoja išvados, kad atsakovas
Sutarties 3.1.2 punkte nustatytą fiksuotą 100 000 Lt mokestį privalo
sumokėti, nepriklausomai nuo pasiekto rezultato; apeliacinės instancijos teismo
vertinimu, šalys Sutartyje sulygo dėl fiksuoto ir kintamo (sėkmės) mokesčių; bylos
duomenimis, kasatorius tik iš dalies prisidėjo prie pasiekto rezultato, todėl jam
priteistinas proporcingas suteiktoms paslaugoms atlygis; apeliacinės instancijos
teismas nelaikė, kad šiuo atveju yra pagrindas CK 6.720 straipsnio 4 daliai
taikyti, atsižvelgiant į tai, jog dėl atsakovo faktiškai vienašališkai
nutrauktų sutartinių santykių kasatorius neprieštaravo, iš esmės pripažino
teikęs paslaugas iki 2006 m. rudens, žinojęs apie akcijų pirkėjo išreikštą norą
dėl akcijų įsigijimo spręsti tiesiogiai su pardavėju. Kasatorius nurodo, kad nevisišką įsipareigojimų pagal
sutartį įgyvendinimą nulėmė ir atsakovo duotas nurodymas kasatoriui toliau
nedalyvauti derybose su AB „Alita“, tačiau nepripažįsta, jog sutartis
galėjo būti vienašališkai nutraukta, kaip ir tai, jog su atsakovu buvo
susitarta dėl atlygio už paslaugas, proporcingai įvykdytai prievolei.
Minėta, šalys
ginčo sutartyje susitarė ne tik dėl teikiamų paslaugų (1.1 punktas), bet ir dėl
rezultato (3.1.3 punktas). Taigi, šalims taip sulygus, tapo reikšminga AB
„Alita“ ir atsakovo A. P. B. 2007 m. kovo 9 d. sudaryta akcijų
pirkimo-pardavimo sutartis, nes būtent pagal ją turėjo būti sprendžiama, ar
įvykdyta paslaugų teikimo sutartis ir ar atsirado pagrindas apmokėti už
suteiktas paslaugas. Kasatorius, remdamasis sutartimi, prašė teismo
priteisti 118 000 Lt atlygį, pasiekus sutartyje sulygto rezultato; kasaciniame
skunde jis pažymi ir teismų praktikos nuostatas, kad teisės į sutartyje
nustatytą atlyginimą neįgytų, pasiekus tik dalinio rezultato (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio
28 d. nutartis civilinėje byloje UAB „PGNT“ v. UAB „Progresyvios
investicijos“, bylos Nr. 3K-3-56/20080).
Teisėjų
kolegija pažymi, kad paslaugų sutarties vykdymas grindžiamas CK 6.718
straipsnyje įtvirtintu kliento interesų prioriteto principu, kuris paslaugos
vykdytoją įpareigoja veikti sąžiningai ir protingai, jog tai labiausiai
atitiktų kliento interesus. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje išdėstyta
iš esmės analogiška nuostata; vis dėlto šiuo atveju bylos duomenys apie tai,
kad atsakovas Sutarties sudarymo metu valdė kontrolinį įmonės akcijų paketą ir
jis, lygiai kaip ir jam atstovavęs sūnus A. B., yra patyrę verslininkai, nesuponavo
pagrindo Sutarties neaiškias ir nenuoseklias sąlygas aiškinti atsakovo, kaip
silpnesniosios šalies, naudai ir jam teikti prioritetą, nepaisant, kad
kasatorius yra šias paslaugas teikiantis verslo atstovas, juolab kad apeliacinės
instancijos teismas neįvykdė įstatymo nustatytų reikalavimų, t. y. neatskleidė
tikrosios sutarties šalių valios dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio, sąlygų,
tikslų, nenustatė pagrindų, remdamasis kuriais dėl šalių sutartyje nustatytos
paslaugos kainos sprendė, taikydamas CK 6.721 straipsnio 1 dalį. Nenustačius, kad
šalių sudarytos sutarties sąlygos prieštarauja bendriesiems teisės principams
(CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms
įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis), dėl paslaugų sutarties
dalyko, kainos ir apmokėjimo turėjo būti sprendžiama ne pagal CK 6.721
straipsnio 1 dalį, kaip sprendė apeliacinės instancijos teismas, ar CK 6.720
straipsnio 4 dalį, kaip nurodo kasatorius, bet pagal šalių šiuo konkrečiu
klausimu sutartyje įtvirtintas sąlygas. Vadinasi, sudarius akcijų
pirkimo–pardavimo sandorį šios Sutarties 3.1.3 punkte nustatytomis sąlygomis,
kasatorius įgijo teisę reikalauti sutarties 3.1.2 punkte nustatyto 100 000
Lt mokesčio (pagal sutarties 3.2.1 punktą – sumokant kartu su PVM mokesčiu),
kuris pagal Sutarties 3.1.1 punktą yra fiksuotas, todėl negali būti mokamas
proporcingai suteiktoms paslaugoms. Apeliacinės instancijos teismo konstatuotas
atsakovo vienašalis sutarties nutraukimas, kaip pagrindas CK 6.721 straipsnio 1
daliai taikyti, kartu išliekant teismo abejonių dėl nevisiškai aiškiai
išreikšto tokio sutarties nutraukimo ir tvarkos, taip pat nepatvirtina pirmiau
nurodytos CK normos taikymo galimybių, nes išlieka tokios teismo išvados
pagrįstumo problema. Apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria paliktas
nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl skolos priteisimo,
keistina (CPK 359 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Teisėjų
kolegijai pripažinus, kad apeliacinės instancijos teismas neįvykdė CK 6.193
straipsnyje nustatytų reikalavimų ir neatskleidė sutarties šalių tikrųjų
ketinimų ir sąlygų dėl paslaugų kainos ir apmokėjimo, todėl netinkamai
išsprendė atlygio kasatoriui klausimą, netiria ir nevertina su teisės į sėkmės
mokestį pagrindimu susijusių kasacinio skundo argumentų. Šiuo atveju esminę
reikšmę turi tai, kad teismai be teisinio pagrindo nukrypo nuo sutarties sąlygų,
taikė CK normas ir dėl atlygio už suteiktą paslaugą sprendė kitaip, nei tai
nustatyta sutartyje.
Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų
įteikimu, priteisimo
Kasacinės instancijos teismas patyrė 38,25
Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Tenkinant ieškovo AB DnB NORD banko kasacinį skundą, keičiant apeliacinės instancijos teismo
nutartį, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš atsakovo (CPK 79
straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2
dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 79, 93, 96
straipsniais, 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1
dalimi,
n u t a r i a :
Pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 19 d. nutartį, kuria paliktas
nepakeistas Šiaulių apygardos teismo 2009 m. birželio 8 d. sprendimas; ieškovui
AB DnB NORD bankas, įm. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys
neskelbtini), atsisk. sąsk. Nr. (duomenys neskelbtini), iš atsakovo
P. A. B., a. k. (duomenys neskelbtini), gyv. (duomenys neskelbtini),
priteistą skolą padidinti iki 118 000 Lt (vieno šimto aštuoniolikos
tūkstančių litų), bylinėjimosi išlaidas – iki 6895 Lt (šešių tūkstančių
aštuonių šimtų devyniasdešimt penkių litų), iš atsakovo P. A. B., a. k. (duomenys
neskelbtini), gyv. (duomenys neskelbtini), į valstybės biudžetą
priteistas bylinėjimosi išlaidas padidinti iki 86,18 Lt (aštuoniasdešimt šešių
litų 18 ct), panaikinti sprendimo dalį, kuria iš ieškovo AB DnB NORD bankas,
įm. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys
neskelbtini), atsisk. sąsk. Nr. (duomenys neskelbtini), į valstybės
biudžetą priteista 60,33 Lt (šešiasdešimt litų 33 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovo P. A. B., a. k. (duomenys
neskelbtini), į valstybės biudžetą 38,25 Lt (trisdešimt aštuonis litus 25
ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos
teisme.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra
galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai
Sigitas
Gurevičius
Algis Norkūnas
Juozas
Šerkšnas