Civilinė byla Nr. e2A-693-933/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00537-2021-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.2.1; 2.6.8.4; 2.7.5; 3.3.1.13; 3.3.1.18.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. spalio 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės, Antano Rudzinsko ir Irmanto Šulco (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Verslama“ dėl avanso ir baudos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje, N. D..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Avisma“ ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės UAB „Verslama“ 25 000 Eur negrąžintą avansą, 25 000 Eur baudą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad su atsakove 2020 m. spalio 6 d. sudarė preliminariąją turto pirkimo– pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Sutartis), kuria šalys įsipareigojo Sutartyje nustatytomis sąlygomis ir terminais sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, kuria pardavėja (atsakovė) parduos, o pirkėja (ieškovė) pirks turtą – administracinės paskirties patalpas, esančias Vilniuje, (duomenys neskelbtini), bendras plotas 174,87 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei 4 automobilių stovėjimo aikštelės dalis, pažymėtas indeksais (duomenys neskelbtini), esančias požeminėje automobilių stovėjimo aikštelėje, pirmame pastato aukšte, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini). Pagal Sutarties specialiąsias sąlygas, pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2021 m. sausio 31 d., bendra turto kaina su PVM – (duomenys neskelbtini) Eur.
3. Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkte šalys susitarė, kad „Sutarties galiojimo laikotarpiu ir bet kada po jo, Šalys privalo išlaikyti bet kokios informacijos, esančios Sutartyje ar susijusios su ja, taip pat bet kokios informacijos, atskleistos tiek sąmoningai, tiek atsitiktinai Sutarties vykdymo metu, konfidencialumą. Nei viena Šalis neturi teisės atskleisti tokios informacijos tretiesiems asmenims, išskyrus savo darbuotojus, dalyvius, šeimos narius, kredito įstaigas, Šalies pasirinktus patarėjus, konsultantus ir/ar kitus atstovus, be išankstinio raštiško kitos Šalies sutikimo, nebent tai yra privaloma pagal Lietuvos Respublikos įstatymus arba būtina šios Sutarties tinkamam vykdymui“.
4. Ieškovė pažymėjo, kad Sutarties sudarymo faktas ir jos sąlygos yra komercinė paslaptis. Bendrovės direktoriaus 2020 m. sausio 2 d. įsakymu Nr. 20/01 patvirtintas komercinių paslapčių sąrašas, kuriame nurodyta, kad sandoriai ir jų sąlygos laikomi bendrovės komercine paslaptimi. Viena iš ieškovės vykdomos ūkinės – komercinės veiklos sričių yra investavimas į nekilnojamąjį turtą, dėl kurio realizavimo su klientais ieškovė dažniausiai susitaria iki jo įsigijimo, todėl ieškovės komercinės paslapties saugojimas itin svarbus.
5. Po Sutarties sudarymo ieškovė sužinojo, kad tretieji asmenys iš atsakovės gavo informaciją apie Sutarties sudarymo faktą ir esmines jos sąlygas, t. y. ieškovei komercinę reikšmę turinčią informaciją, kurios atsakovė Sutartimi buvo įsipareigojusi neatskleisti. Ieškovės akcininkas M. D. (M. D.) nuo asmens vardu J. 2020 m. gruodžio 10 d. gavo trumpąją žinutę (toliau – SMS žinutė), kurioje buvo atskleistas ieškovės ketintas įsigyti Sutartyje nurodytas turtas, siunčiamos perkamų komercinių patalpų plano nuotraukos, nurodyta, kad informacija gauta iš atsakovės darbuotojų – vadovo R. Č. ir pardavimų vadovo N. D. Po šio įvykio ieškovė sužinojo, kad informaciją apie sudarytą Sutartį sužinojo ir kiti pašaliniai asmenys, kurie disponavo jautria ir detalia informacija apie sandorio sąlygas.
6. Ieškovė teigė, kad atsakovei pažeidus konfidencialumo įsipareigojimą, komercinę paslaptį sudaranti informacija neteko komercinės vertės, todėl ji prarado interesą sudaryti pagrindinę sutartį. Ieškovė, vadovaudamasi Sutarties bendrųjų sąlygų 8.3.2 papunkčiu, 2020 m. gruodžio 15 d. pranešimu informavo atsakovę, kad dėl esminio pažeidimo nutraukia Sutartį nuo 2020 m. gruodžio 29 d. ir, vadovaudamasi Sutarties bendrųjų sąlygų 9.4 punktu, pareikalavo atsakovės grąžinti 25 000 Eur avansą bei sumokėti 25 000 Eur baudą.
7. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė, atskleisdama komercinę paslaptį sudarančią informaciją, padarė esminį Sutarties pažeidimą, sudarantį pagrindą atsisakyti sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį ir nutraukti preliminariąją sutartį, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.164 straipsnio 1 dalimi. Ieškovės vertinimu, Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkte įtvirtintos nuostatos atitinka CK 1.116 straipsnio 1 dalyje nustatytus komercinės paslapties požymius. Konfidencialumo pažeidimas ieškovei buvo esminis Sutarties pažeidimas, dėl kurio ji prarado komercinį interesą ateityje sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, todėl Sutartis nutraukta dėl atsakovės kaltės. Pagal Sutarties bendrųjų sąlygų 8.3.2 papunktį, pirkėja turi teisę vienašališkai, nesikreipdama į teismą nutraukti Sutartį, informuodama apie tai pardavėją raštu ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų iki Sutarties nutraukimo, jeigu pardavėja kitaip iš esmės pažeidžia Sutartį. Sutarties bendrųjų sąlygų 9.4 punkte nustatyta, kad tuo atveju, jeigu Sutartis nutraukiama bendrųjų sąlygų 8.3 punkto pagrindu, pardavėja įsipareigoja grąžinti pirkėjai jos pagal Sutartį sumokėtą avansą (25 000 Eur) ir sumokėti Sutarties specialiųjų sąlygų 5.5 punkte nurodyto dydžio baudą (25 000 Eur). Ieškovės akcininkui atsiųsta informacija dėl Sutarties ir konkretaus turto įsigijimo, taip pat nuotraukos, patvirtina, kad siuntėjas žinojo ne bendro pobūdžio, o individualią informaciją.
8. Atsakovė neneigia, kad bendradarbiauja su nekilnojamojo turto pardavimo tarpininku J. P. (toliau – ir Tarpininkas), kuris pardavinėdavo atsakovės nekilnojamojo turto objektus, o Tarpininkas bendrauja su atsakovės vadybininku N. D.. Tarpininkas nėra teisinių santykių dėl Sutarties sudarymo dalyvis, sudarant Sutartį neatliko veiksmų, todėl neturi teisinio pagrindo disponuoti informacija apie Sutarties sudarymą ir nepatenka į Sutarties specialiųjų sąlygų 12.6 punkte nurodytų asmenų, kuriems suteikta teisė atskleisti su Sutartimi susijusią informaciją, ratą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. vasario 28 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovės atsakovei 4 568,33 Eur bylinėjimosi išlaidų ir 7,11 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu pirmosios instancijos teisme, valstybei.
10. Teismas nustatė, kad tarp šalių buvo sudaryta Sutartis, kuri ieškovės 2020 m. gruodžio 15 d. pranešimu nutraukta dėl to, jog, ieškovės įsitikinimu, buvo atskleisti konfidencialūs duomenys, t. y. dėl atsakovės (pardavėjos) kaltės. Ieškovė, vadovaudamasi Sutarties bendrųjų sąlygų 9.4 punktu, pareikalavo atsakovės grąžinti 25 000 Eur avansą ir sumokėti tokio paties dydžio baudą. Ginčo dėl to, kad šalys buvo susitarusios, jog Sutarties nevykdymo atveju sumokėtas avansas bus panaudotas kaip netesybos prievolės įvykdymui užtikrinti, taip pat dėl to, kad ieškovė nutraukė Sutartį, tarp šalių nekilo. Ginčas iš esmės kilo dėl kitos šalies elgesio ikisutartinių santykių metu ir kaltės dėl pagrindinės sutarties nesudarymo: atsakovės vertinimu, ieškovė pagrindinę sutartį atsisakė sudaryti nepagrįstai, prisidengdama tariamu konfidencialios informacijos atskleidimu, nes turto galimai nepavyko perparduoti dėl patalpų vertės, o, ieškovės įsitikinimu, jos atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį buvo teisėtas, dėl pagrindinės sutarties nesudarymo kalta atsakovė, atskleidusi konfidencialią informaciją. Atsakovės veiksmų neteisėtumą ieškovė iš esmės įrodinėjo J. P. siųstomis SMS žinutėmis M. D..
11. Teismas, įvertinęs Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkto nuostatas, ieškovės nurodytas aplinkybes ir pateiktus įrodymus, proceso šalių paaiškinimus bei liudytojų parodymus, nusprendė, kad nėra pakankamo pagrindo daryti tikėtinos išvados, jog atsakovė atskleidė Sutartyje nurodytą informaciją, kad ginčo patalpos parduodamos UAB „Avisma“. Teismas, remdamasis trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, paaiškinimais ir liudytoju apklauso J. P. parodymais, nustatė, kad trečiasis asmuo neatskleidė J. P. informacijos apie sudarytą Sutartį bei turto perleidimą UAB „Avisma“. Liudytojas J. P. nurodė, kad apie UAB „Avisma“ nežinojo, tačiau, turėdamas informacijos, kad M. D. biuras yra „(duomenys neskelbtini)“ bei matydamas viešai pakabintus patalpų brėžinius, padarė prielaidą, jog patalpas galėjo įsigyti M. D., todėl išsiuntė jam, kaip kaimynui, SMS žinutę. Teismas pažymėjo, kad nors trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, yra suinteresuotas bylos baigtimi, tačiau išklausęs jo paaiškinimų, taip pat liudytojo parodymų, neturėjo pagrindo abejoti jų patikimumu ir išsamumu.
12. Teismas nurodė, kad vien ta aplinkybė, jog būnant pas atsakovą ir diskutuojant bendrais patalpų pardavimo klausimais, įskaitant ir įvardijamą „(duomenys neskelbtini)“, liudytojas pateiktos bendros informacijos kontekste padarė prielaidą, kad patalpas įsigijo M. D. ir išsiuntė jam SMS žinutę, savaime neįrodo Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkto nuostatų pažeidimo, nes byloje nėra duomenų, jog atsakovė būtų atskleidusi Sutarties sąlygas (kainą ir kitas sąlygas) bei patį faktą, jog patalpas ketinama perleisti UAB „Avisma“. Byloje taip pat nėra duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, kad pats sužinojimo faktas apie galimą patalpų perleidimą bei SMS žinutės parašymas ieškovės akcininkui, būtų sukėlęs bent minimalias rizikas patirti neigiamas pasekmes.
13. Ieškovės argumentus, kad ji prarado komercinį interesą sudaryti pagrindinę sutartį, teismas pripažino abstrakčiais ir nepagrįstais duomenimis, todėl padarė išvadą, jog ieškovė neįrodė, kad atsakovė atskleidė jautrią, vertingą ir saugotiną informaciją, susijusią su Sutarties vykdymu. Teismas taip pat pažymėjo, kad net ir padarius išvadą, jog atsakovė sudarė prielaidas liudytojui spręsti, jog patalpas įsigis M. D., tokios abstrakčios informacijos gavimas savaime nėra vertingas ir saugotinas Sutarties kontekste. Teismas sutiko su atsakovės argumentais, jog ieškovės atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstas, todėl atsakovė pagal Sutarties bendrųjų sąlygų 9.3 punkto nuostatas turi teisę pasilikti ieškovės sumokėtą avansą.
14. Teismas pažymėjo, kad net ir pripažinus, jog atsakovė atskleidė informaciją apie tai, kad patalpas planuojama parduoti UAB „Avisma“, nebūtų pagrindo pripažinti, jog atsakovė nepagrįstai ir neteisėtai negražino avanso. Teismas nurodė, kad byloje liudytoju apklaustas ir SMS žinutę siuntęs J. P. yra nekilnojamojo turto pardavimo tarpininkas, jo veikla susijusi su potencialių patalpų nuomininkų ar pirkėjų paieška, todėl net ir tuo atveju, jeigu atsakovė ir būtų atskleidusi jam su Sutartimi susijusią informaciją, teisę atskleisti tokią informaciją suteikė Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkte nustatyta išimtis, t. y. be atskiro raštiško šalies sutikimo suteikti informaciją, susijusią su Sutarties vykdymu, patarėjams, konsultantams ir/ar atstovams.
15. Teismas, ieškovės argumentus, kad patalpų galutinis įgijėjas turėjo būti Estijos bendrovė „(duomenys neskelbtini)“ OU ir ieškovė turėjo gauti atlygį už perparduotas patalpas, pripažino nepagrįstais. Teismas nustatė, kad ieškovės pateikta sutartis tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir Estijos bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ OU sudaryta 2021 m. birželio 4 d., o pagal Sutarties specialiųjų sąlygų 6.1 punktą, ginčo šalys pagrindinę sutartį turėjo sudaryti iki 2021 m. sausio 31 d., todėl padarė išvadą, kad ieškovės nurodytos aplinkybės neįrodo, jog Sutarties sudarymo ir jos galiojimo metu buvo potencialus patalpų pirkėjas. Priešingai, tokių duomenų nebuvimas, teismo vertinimu, netiesiogiai įrodo, kad atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį lėmė ne informacijos atskleidimas apie patalpų perleidimą UAB „Avisma“, o neturėjimas potencialių ginčo patalpų pirkėjų, nes būtent šiuo tikslu (perpardavimo) ir buvo planuojamas patalpų įsigijimas.
16. Teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytų aplinkybių visumą, padarė išvadą, kad ieškovės reikalavimas priteisti (grąžinti) pagal Sutartį sumokėtą avansą yra nepagrįstas. Ieškovei neįrodžius, kad pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovės neteisėtų veiksmų, nepagrįsti yra ir išvestiniai ieškinio reikalavimai dėl 25 000 Eur baudos bei 6 proc. dydžio procesinių palūkanų priteisimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti; priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė konfidencialios informacijos turinį ir padarė klaidingą išvadą, kad atsakovė neatskleidė konfidencialios informacijos. Apeliantė pažymi, kad pagal Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punktą šalys susitarė, jog informacija tiek apie ieškovės bendrovėje sudaromus sandorius (įskaitant sandorio sudarymo faktą), tiek šių sandorių turinys yra ieškovės komercinė paslaptis. Tiek informacija apie bendrovėje sudaromus sandorius, tiek šių sandorių turinys sudaro ieškovės komercinę paslaptį, kuri įtraukta į UAB „Avisma“ 2020 m. sausio 2 d. direktoriaus įsakymu Nr. 20/01 patvirtintą komercinių paslapčių sąrašą. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pernelyg siaurai aiškino konfidencialios informacijos turinį, taip sudarydamas prielaidas pateisinti ir toleruoti konfidencialumo susitarimo pažeidimą. Pirmosios instancijos teismas konfidencialios informacijos (ieškovės komercinės paslapties) turinį siejo išimtinai tiesiogiai tik su pačia ieškove – UAB „Avisma“ ir jos vardu sudaryta Sutartimi, nepagrįstai ignoruodamas aplinkybę, jog konfidenciali informacija apie ieškovę, galėjo buvo atskleista netiesiogiai, t. y. nurodant su ieškove susijusius asmenis, konkrečiai, – apie ieškovės akcininką, kuris yra ir kitos bendrovės – UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas ir direktorius.
17.2. Nors bylos baigtimi suinteresuoto liudytojo J. P. parodymai nėra objektyvūs, tačiau ir jų pakanka daryti išvadą, kad atsakovė pažeidė konfidencialumo susitarimą. Liudytojas J. P., duodamas paaiškinimus teisme, patvirtino, kad atsakovės biure diskutavo patalpų pardavimo klausimais bei apie UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuri nebuvo Sutarties dalyvė. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai susijusius asmenis UAB „Avisma“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir M. D. konfidencialios informacijos kontekste vertino kaip ryšio neturinčius subjektus, nors pagal Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punktą, Sutarties šalys įsipareigojo išlaikyti bet kokios informacijos, t. y. ne tik esančios Sutartyje, tačiau ir susijusios su ja, atskleistos tiek sąmoningai, tiek atsitiktinai Sutarties vykdymo metu, konfidencialumą. Informaciją apie patalpų įsigijimą siejant ne tik tiesiogiai su Sutartį pasirašiusia UAB „Avisma“, tačiau ir su ja susijusiais asmenimis, jos atskleidimas turėtų būti laikomas neteisėtu.
17.3. Atsakovė atskleidė ne tik Sutarties sudarymo faktą ir su šia Sutartimi susijusius asmenis, bet ir informaciją apie Sutarties sąlygas (informaciją apie planuojamą įsigyti turtą, išplanavimą, kainą ir kt.). Tai patvirtina J. P. siųsta SMS žinutė ieškovės akcininkui. Be to, SMS žinute atsiųstos nuotraukos patvirtina, kad jos siuntėjui žinoma ne bendro pobūdžio informacija, tačiau individuali informacija apie ieškovės sudarytą sandorį, nes nuotraukose užfiksuotas būtent ieškovės planuoto įsigyti turto išplanavimas, kuris yra sudedamoji Sutarties dalis. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė neįrodė konfidencialios informacijos neteisėto atskleidimo fakto, padaryta pažeidžiant įrodymų vertinimo taisykles.
17.4. Teismas nevertino ieškovės akcininko M. D. ir J. P. susirašinėjimo SMS žinutėmis, iš kurio turinio aišku, kad informacija buvo gauta būtent iš atsakovės darbuotojų, t. y. UAB „Verslama“ vadovo R. Č. ir pardavimų vadovo N. D., apsiribodamas tik liudytojo ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, paaiškinimais ir parodymais. Apeliantė nesutinka su teismo išvada, kad liudytojas J. P. neturi suinteresuotumo bylos baigtimi. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas liudytojo parodymus, neatsižvelgė į jo ryšius su atsakove, lėmusius akivaizdų suinteresuotumą pateikti subjektyvius duomenis, o ne objektyviai atskleisti bylai reikšmingas aplinkybes. Liudytojas yra nekilnojamojo turto pardavimo tarpininkas, kuris užsiimdavo atsakovės turto pardavimu ir nuoma. Teismas liudytoją netgi laikė atsakovės atstovu, patenkančiu į Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkte apibrėžtą subjektų, turinčių teisę susipažinti su konfidencialia informacija, ratą. Liudytojas rašė ieškovės akcininkui SMS žinutes, kuriose buvo nurodyta ieškovės konfidenciali informacija. Tai patvirtinta, kad liudytojas J. P. yra suinteresuotas tam tikru bylos aplinkybių nustatymu atsakovės ir savo paties interesais.
17.5. Trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, paaiškinimus teismas turėjo laikyti nepatikimais ir jais nesivadovauti. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, yra buvęs atsakovės darbuotojas, neteisėtai atskleidęs konfidencialią informaciją J. P.. Taigi, siekdamas išvengti galimo atsakovės reikalavimo atgręžimo, byloje dalyvavo atsakovės pusėje, todėl nebuvo suinteresuotas ir negalėjo teikti paaiškinimų prieš atsakovę ir prieš save.
17.6. Liudytojo J. P. parodymai nėra nuoseklūs, logiški ir įtikinami. Tai, kad liudytojas žinojo, jog ieškovės akcininkas pasiturintis asmuo, nesudaro pagrindo jo identifikuoti kaip konkretaus turto įgijėjo, todėl nepagrįsta teismo išvada, jog J. P. apie ieškovės ketinimus įsigyti patalpas sužinojo spėjimo būdu. Priimdamas sprendimą teismas neatsižvelgė į nagrinėjamos bylos specifiką, ieškovei taikė pernelyg aukštą įrodinėjimo standartą, nesilaikė kasacinio teismo praktikos dėl įrodinėjimo taisyklių ypatumų tokios kategorijos bylose, taip pat neįvertino įrodymų visumos. Aptarti procesinės teisės normų pažeidimai lėmė neteisingą bylos išsprendimą, o tai sudaro savarankišką teisinį pagrindą priimtą sprendimą pripažinti neteisėtu ir jį panaikinti.
17.7. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konfidencialumo susitarimo pažeidimą, kaip Sutarties nutraukimo pagrindą, siejo su neigiamų padarinių atsiradimu. Ieškovė ginčo turtą ketino įsigyti perpardavimo tikslais, todėl konfidencialios informacijos (komercinės paslapties) išsaugojimas ikisutartinių santykių stadijoje buvo itin svarbus. Atsakovė pažeidė konfidencialumo susitarimą, todėl ieškovė turėjo pagrindą ginti savo pažeistas teises nutraukdama Sutartį ir nelaukdama, kol jai atsiras neigiamų padarinių. Būtent tai, kad informacija apie ieškovės ketinimus įsigyti turtą buvo atskleista ikisutartinių santykių stadijoje, sukėlė ieškovei neigiamų padarinių atsiradimo riziką.
17.8. Nepagrįstos pirmosios instancijos teismo išvados, kad informacija apie sudarytą Sutartį bei ieškovės ketinamą įsigyti turtą, nėra jautri, vertinga ir saugotina, o tokios informacijos gavimas nėra vertingas ir saugotinas Sutarties kontekste. Atsakovės atskleista informacija apie sudarytą Sutartį bei turtą buvo reikšminga dėl to, kad tuo pačiu metu su ieškove susijusi UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendradarbiavo su galutine turto įgijėja Estijos bendrove „(duomenys neskelbtini)“ OU, neturėjusia žinoti apie ieškovės, kaip susijusio asmens, gautiną naudą. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai akcentavo aplinkybę, jog sutartis su Estijos bendrove „(duomenys neskelbtini)“ OU buvo sudaryta vėliau. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir minėtą Estijos bendrovę sieja ilgalaikiai bendradarbiavimo santykiai, o pateikta 2021 m. birželio 4 d. sutartis yra vienas iš tokius santykius patvirtinančių rašytinių įrodymų ir nepaneigia ilgalaikių žodinio susitarimo tarp šalių santykių egzistavimo. Be to, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai reikalavo atskleisti galutinį turto įgijėją bei įrodyti patirtas neigiamas pasekmes. Ieškovė byloje įrodinėjo komercinio intereso įsigyti patalpas praradimą, o ne žalos atsiradimą. Ieškovė prarado interesą pirkti turtą, nes atsakovė nutekino informaciją apie UAB „Avisma“ planuojamą įsigyti turtą, kurį vėliau galutiniam pirkėjui būtų pardavęs tam pačiam akcininkui priklausantis kitas juridinis asmuo, ir būtent tai sudarė neigiamų pasekmių atsiradimo riziką, t. y. verslo santykių praradimą ar pašlijimą. Todėl, teismas nepagrįstai sumenkino konfidencialios informacijos reikšmę ikisutartinių santykių stadijoje.
17.9. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė, nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį, nepagrįsta. Teisė reikalauti atlyginti nuostolius iš konfidencialumo pareigą pažeidusios šalies, įtvirtina CK 6.164 straipsnio 1 dalyje, ir vien tai, sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad šalis turi teisę atsisakyti sutarties, siekdama išvengti tokių nuostolių atsiradimo rizikos. Dėl atsakovės padaryto pažeidimo ieškovė prarado komercinį interesą sudaryti pagrindinę sutartį, kurios sudarymas dėl neteisėtai atskleistos komercinės paslapties galėjo ieškovei sukelti neigiamų pasekmių, t. y. sukliudyti įgyvendinti ateities verslo planus. Atsakovės padarytas pažeidimas yra esminis, todėl ieškovė pagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį. Vien duomenų apie ieškovės potencialų klientą nepateikimas nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė pagrindinę sutartį atsisakė sudaryti dėl to, nes neturėjo turto pirkėjo. Ieškovės ketinimą sudaryti pagrindinę pirkimo– pardavimo sutartį pagrindžia sumokėtas avansas. Atsakovė nevykdė Sutartyje nustatyto konfidencialumo įsipareigojimo, todėl buvo pažeistas ieškovės interesas ir teisėtas lūkestis ateityje sudaryti pagrindinę sutartį apie tai nežinant tretiesiems asmenims. Dėl šios priežasties ieškovė turėjo teisę atsisakyti Sutarties, kuri laikytina nutraukta dėl atsakovės kaltės ir pagal Sutarties nuostatas, turi teisę reikalauti iš atsakovės grąžinti avansą ir sumokėti baudą.
17.10. Teismo išvada, kad atsakovė turėjo teisę Tarpininkui atskleisti su Sutartimi susijusią informaciją, nepagrįsta. Nors Tarpininkas galimai bendradarbiauja su atsakove, tačiau ginčo sandorio sudaryme šis asmuo nedalyvavo, t. y. nedalyvavo nei derybose, nei Sutarties sudaryme, todėl nepatenka į Sutarties 12.6 punkte įtvirtintą išlygą, suteikiančią teisę susipažinti su konfidencialia informacija. Minėta Sutarties nuostata turėtų būti aiškina taip, kad su konfidencialia informacija turi teisę susipažinti tik tie šalies interesams atstovaujantys ar jos vardu veikiantys subjektai, kurie susiję su Sutarties vykdymu. Be to, byloje nėra duomenų, išskyrus atsakovės darbuotojų ir paties J. P. parodymus, leidžiančius daryti išvadą apie jo ir atsakovės veiklos ryšius.
18. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo skundo netenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti atsakovei bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
18.1. Teismo išvada, kad atsakovė nepadarė Sutartyje įtvirtinto konfidencialumo susitarimo pažeidimo, yra pagrįsta. Ieškovės pateiktame susirašinėjime tarp jos akcininko ir Tarpininko nėra informacijos, kuri būtų susijusi su Sutartimi. Susirašinėjime pateikta nuotrauka nėra ginčo turto, t. y. administracinės paskirties patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), Vilniuje, 174,87 kv. m bendro ploto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nuotrauka. Tai matyti palyginus susirašinėjime esančią nuotrauką su Sutarties prieduose Nr. 2, 3 ir 4 esančiais planais.
18.2. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, patvirtino, kad jis J. P. neperdavė su Sutartimi susijusios informacijos, nes tokia informacija jam nebuvo žinoma. J. P. patvirtino, kad N. D. (toliau – ir Pardavimų vadovas) jam informacijos apie ieškovės akcininką neatskleidė, leidimo nufotografuoti susirašinėjime pateiktą nuotrauką, neprašė. Ieškovės akcininkas nebuvo minimas pokalbio, vykusio tarp Pardavimų vadovo ir Tarpininko, metu. Teismas pagrįstai nusprendė, kad Tarpininkas apie tai, kad neva ieškovės akcininkas ketina įsigyti turtą, nusprendė spėjimo būdu iš Pardavimo vadovo sužinojęs apie jo kelionę į (duomenys neskelbtini) esantį biurą. Apie ieškovės ryšius su jos akcininku atsakovė sužinojo tik bylos nagrinėjimo metu, nes tokios informacijos nei Sutartyje, nei bet kokioje su Sutartimi susijusioje medžiagoje nebuvo. Taigi, nei atsakovė, nei jos darbuotojai negalėjo atskleisti informacijos apie ieškovės akcininką, nes tokios nežinojo.
18.3. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino susirašinėjimą. Susirašinėjime nėra su Sutartimi susijusių detalių, pateikta patalpų plano nuotrauka neatitinka prie Sutarties pateiktų turto planų, todėl susirašinėjimas negali patvirtint nei informacijos atskleidimo fakto, nei to, kad informaciją atskleidė atsakovė. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad J. P. yra suinteresuotas bylos baigtimi. Byloje esantys įrodymai nepatvirtina, kad atsakovė ir J. P. bendradarbiavo, todėl nėra pagrindo jo parodymus laikyti nepatikimais. Jo parodymai buvo nuoseklūs ir logiški. J. P. nurodė, kad jam atsakovės darbuotojas informacijos, susijusios su Sutartimi, neatskleidė, o prielaidą apie tai, kad turtą įsigyja ieškovės akcininkas, jis padarė spėjimo būdu, pokalbyje išgirdęs Pardavimo vadovo užuominą apie (duomenys neskelbtini) esantį biurą.
18.4. Atsakovė nesutinka su apeliantės argumentais ir dėl trečiojo asmens, nepareikšiančio savarankiškų reikalavimų, Pardavimo vadovo, paaiškinimų nepatikimumo. Pardavimų vadovas duodamas paaiškinimus prisiekė, į bylos nagrinėjimą buvo įtrauktas teismo iniciatyva. Iki šios bylos inicijavimo tarp atsakovės ir Pardavimų vadovo darbo santykiai buvo nutraukti šalių susitarimu, o šių santykių pasibaigimas nesusijęs su tariamu konfidencialios informacijos atskleidimu.
18.5. Teismas tinkamai įvertino konfidencialios informacijos atskleidimo reikšmę. Išvadas apie tai, kad tariamas konfidencialios informacijos atskleidimas ieškovei nesukėlė neigiamų padarinių, teismas padarė tik konstatavęs, jog ieškovė neįrodė konfidencialios informacijos atskleidimo fakto. Apeliaciniame skunde išdėstyti teiginiai, kad tariamas konfidencialios informacijos atskleidimas apie ieškovės planuojamą įsigyti turtą kartu reiškė ir tai, jog tretiesiems asmenims buvo atskleista komercinė paslaptis apie sudarytus ir planuojamus sudaryti sandorius, kuriuos ieškovė ketino įgyvendinti su planuojamu įsigyti nekilnojamuoju turtu, nepagrįsti. Sutartyje nebuvo nurodyti nei kiti ieškovės planuojami sudaryti sandoriai, nei investicijos, nei projektai ar verslo planai, todėl atsakovė jų objektyviai atskleisti negalėjo, nes nežinojo.
18.6. Ieškovė nepateikė duomenų, galinčių pagrįsti jos patirtus nuostolius. Teismas pagrįstai atmetė ieškovės teiginius, kad dėl atskleistos informacijos ieškovės akcininko valdomas kitas juridinis asmuo negalėjo įvykdyti savo įsipareigojimų Estijos bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ OU. Sudarant Sutartį ieškovė ir/ar jos akcininkas negalėjo žinoti apie po beveik aštuonių mėnesių būsimus santykius su Estijos bendrove „(duomenys neskelbtini)“ OU. Be to, aplinkybių, kad su minėtu juridiniu asmeniu ieškovę siejo ilgalaikiai santykiai, o pateikta 2021 m. birželio 4 d. sutartis yra tik viena iš daugelio, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovė neįrodinėjo.
18.7. Tariamas konfidencialios informacijos atskleidimas ieškovei nesukėlė neigiamų pasekmių. Tarpininkui atskleista informacija apie Sutartį nesuteikė jam konkurencinio pranašumo, ieškovė ir Tarpininkas nėra ir negali būti konkurentai. Pagal viešai skelbiamus duomenis, ieškovė neužsiima su nekilnojamojo turto vystymu susijusia veikla. Turto kaina ir kitos jo įsigijimo sąlygos Tarpininkui nebuvo žinomos. Taigi, net tuo atveju, jeigu informaciją apie Sutartį Tarpininkas būtų gavęs iš Pardavimų vadovo, su kuo atsakovė nesutinka, toks informacijos atskleidimas ieškovei negalėjo sukelti neigiamų pasekmių.
18.8. Teismas tinkamai aiškino Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkto nuostatas, kad Tarpininkas būtų priskiriamas subjektų, kuriems gali būt atskleista konfidenciali informacija, ratui. Minėtoje Sutarties nuostatoje šalių patarėjams, konsultantams ir kitiems atstovams reikalavimai nėra nustatyti, taip pat nėra nustatytos jų dalyvavimo apimtys, todėl ieškovė nepagrįstai teigia, kad Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkte nurodytais asmenimis gali būti tik tiek, kurie susiję su Sutarties vykdymu.
18.9. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino atsakovės teisę į ieškovės sumokėtą avansą. Ieškovė nepagrįstai atsisako sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, todėl atsakovė įgyja teisę reikalauti Sutarties specialiųjų sąlygų 5.5 punkte nustatyto dydžio, t. y. 25 000 Eur baudos iš ieškovės. Ši bauda išskaitoma iš sumokėto avanso, kurio suma, atsakovės nuomone, yra sąžininga ir naudinga ieškovei.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
20. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio
2 dalyje nustatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
Dėl esminių faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo ribų
21. Byloje nustatyta, kad ieškovė su atsakove 2020 m. spalio 6 d. sudarė Sutartį, kuria šalys įsipareigojo Sutartyje nustatytomis sąlygomis ir terminais sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėja (atsakovė) parduos, o pirkėja (ieškovė) pirks turtą – administracinės paskirties patalpas, esančias Vilniuje, (duomenys neskelbtini), bendras plotas 174,87 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei 4 automobilių stovėjimo aikštelės dalis, pažymėtas indeksais (duomenys neskelbtini), esančias požeminėje automobilių stovėjimo aikštelėje, pirmame pastato aukšte, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini). Pagal Sutarties specialiąsias sąlygas, pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2021 m. sausio 31 d., bendra turto kaina su PVM – (duomenys neskelbtini) Eur.
22. Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkte šalys susitarė, kad Sutarties galiojimo laikotarpiu ir bet kada po jo, šalys privalo išlaikyti bet kokios informacijos, esančios Sutartyje ar susijusios su ja, taip pat bet kokios informacijos, atskleistos tiek sąmoningai, tiek atsitiktinai Sutarties vykdymo metu, konfidencialumą. Nei viena šalis neturi teisės atskleisti tokios informacijos tretiesiems asmenims, išskyrus savo darbuotojus, dalyvius, šeimos narius, kredito įstaigas, Šalies pasirinktus patarėjus, konsultantus ir/ar kitus atstovus, be išankstinio raštiško kitos Šalies sutikimo, nebent tai yra privaloma pagal Lietuvos Respublikos įstatymus arba būtina šios Sutarties tinkamam vykdymui.
23. Ieškovė 2020 m. gruodžio 15 d. pranešimu informavo atsakovę, kad nuo 2020 m. gruodžio 29 d. vienašališkai nutraukia Sutartį, nes atsakovė, atskleisdama informaciją apie Sutarties sudarymo faktą ir esmines jos sąlygas, pažeidė konfidencialumo įsipareigojimą ir pareikalavo grąžinti 25 000 Eur avansą bei sumokėti 25 000 Eur baudą.
24. Atsakovė 2020 m. gruodžio 18 d. atsakyme su ieškovės pretenzija nesutiko, teigė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kuriais grindžiamos Sutarties pažeidimo aplinkybės.
25. Ieškovė 2021 m. sausio 8 d. pateikė atsakovei pretenziją ir susirašinėjimą SMS žinutėmis tarp UAB „Avisma“ akcininko ir asmens vardu J.. Ieškovė pažymėjo, kad pateiktose SMS žinutėse atskleidžiamas ne tik UAB „Avisma“ ketinimas įsigyti turtą, bet ir pateikiamos perkamų komercinių patalpų išplanavimo nuotraukos. Ieškovė tvirtino, kad dėl atskleistos informacijos būsimas pirkėjas atsisakė iš UAB „Avisma“ įsigyti turtą, nes sandorį įvertino pernelyg rizikingu. Dėl šios priežasties ieškovė prarado komercinį interesą pirkti Sutartyje nurodytą turtą.
26. Atsakovė 2021 m. sausio 15 d. atsakyme su ieškovės pretenzija nesutiko, teigė, kad Sutarties pažeidimų, susijusių su konfidencialumo įsipareigojimu, nepadarė. Ieškovė nepagrįstai nutraukė Sutartį ir neįvykdė pareigos sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, todėl atsakovė (pardavėja) įgijo teisę negrąžinti sumokėto avanso ir reikalauti nuostolių atlyginimo.
27. Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimus priteisti iš atsakovės sumokėtą avansą ir baudą atmetė. Ieškovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė konfidencialios informacijos turinį ir padarė klaidingą išvadą, jog atsakovė nepažeidė Sutarties specialiųjų sąlygų 12.6 punkte nustatyto konfidencialumo susitarimo. Ieškovė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ji nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, todėl atsakovė neturi pareigos grąžinti ieškovei avanso bei sumokėti baudos.
28. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytas aplinkybes, sprendžia, kad byloje keliami klausimai dėl: 1) Sutarties specialiųjų sąlygų 12.6 punkte įtvirtinto konfidencialios informacijos turinio aiškinimo; 2) Sutarties specialiųjų sąlygų 12.6 punkto nuostatų (ne)pažeidimo, lemiančio ieškovės teisę nutraukti Sutartį ir atsisakyti sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį; 3) ieškovės reikalavimo grąžinti Sutarties pagrindu sumokėtą avansą ir baudą (ne)pagrįstumo.
Dėl konfidencialios informacijos turinio
29. Komercinė paslaptis CK 1.116 straipsnyje apibrėžta kaip informacija, kuri turi visus šiuos požymius: yra slapta, tai yra ji, kaip visuma, arba tiksli jos sudėtis ir sudedamųjų dalių konfigūracija apskritai nežinoma arba jos negalima lengvai gauti toje aplinkoje, kurioje paprastai dirbama su tokia informacija; turi tikros ar potencialios komercinės vertės, nes yra slapta; šią informaciją teisėtai valdantis asmuo imasi protingų veiksmų, atsižvelgdamas į aplinkybes, kad ją išlaikytų slaptą. CK 1.116 straipsnio 2 dalis nustato, kokia informacija nelaikoma komercine paslaptimi. Komercine paslaptimi nelaikoma, be kita ko, informacija, kuri yra konfidenciali, bet neatitinka komercinės paslapties požymių; informacija, kuri jos turėtojo nurodoma kaip konfidenciali, tačiau yra akivaizdi (plačiai žinoma), viešai paskelbta arba lengvai gaunama toje aplinkoje, kurioje paprastai dirbama su tokia informacija; informacija, kuri įprastomis darbo aplinkybėmis tampa darbuotojų sąžiningai įgyta patirtimi, įgūdžiais, gebėjimais ar žiniomis.
30. Komercinė paslaptis yra konfidencialios informacijos dalis. Teisinė konfidencialios informacijos kategorija platesnė už teisinę komercinės paslapties kategoriją, taigi komercinės paslaptys yra viena iš konfidencialios informacijos rūšių. Informacija, kuri neatitinka komercinėms paslaptims keliamų reikalavimų, gali patekti į konfidencialios informacijos sąvoką ir šiuo pagrindu būti saugoma. Pareiga saugoti konfidencialią informaciją paprastai egzistuoja, kai ji nustatyta sutartyje, o pareiga saugoti komercinę paslaptį visų pirma kyla iš įstatymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016).
31. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad informacija, kuri, nors savininko įvardijama kaip konfidenciali, tačiau savaime yra akivaizdi ar lengvai pasiekiama (pvz., viešai skelbiami įmonės finansinės atskaitomybės duomenys, viešai skelbiama informacija apie akcininkus, vykdomus projektus, verslo partnerius ir kt.), gali būti pripažinta nekonfidencialia ir už jos atskleidimą, paviešinimą ar panaudojimą nekiltų teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016).
32. Minėta, kad šalys pasirašydamos Sutartį įsipareigojo išlaikyti bet kokios informacijos, esančios Sutartyje ar susijusios su ja, taip pat bet kokios informacijos, atskleistos tiek sąmoningai, tiek atsitiktinai Sutarties vykdymo metu, konfidencialumą, bei aptarė konfidencialios informacijos atskleidimo išlygas (Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punktas). Byloje ginčo dėl to, kad Sutarties šalys įsipareigojo saugoti konfidencialią informaciją, nėra. Tačiau, apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas pernelyg siaurai aiškino konfidencialios informacijos turinį, nepagrįstai ignoruodamas aplinkybę, jog konfidenciali informacija apie ieškovę galėjo buvo atskleista netiesiogiai – nurodant su ieškove susijusius asmenis – apie ieškovės akcininką, kuris yra ir kitos bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas ir direktorius.
33. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovė tiek siųsdama atsakovei pretenzijas dėl Sutarties nutraukimo, tiek ieškinyje ir dublike, konfidencialumo susitarimo pažeidimą siejo būtent su Sutarties sudarymo fakto ir jos sąlygų (ketinamo įsigyti objekto, kainos, patalpų išplanavimo) atkleidimu tretiesiems asmenimis, bet ne su informacijos apie ieškovės akcininką išviešinimu. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad Sutartį pasirašė ieškovės vadovas, Sutartyje nėra nurodytų duomenų apie ieškovės dalyvius. Sutartyje UAB „(duomenys neskelbtini)“, jos valdymo organai ir dalyviai neminimi. Ieškovė taip pat neįrodinėjo aplinkybės, kad derybose atsakovei kokia nors apimtimi atskleidė informaciją apie ieškovės ir (ar) su ieškove susijusios bendrovės dalyvius, ir (ar) kitus, tiesiogiai su Sutartimi nesusijusius, asmenis, ir (ar) ketinimus perparduoti turtą. Be to, 2022 m. vasario 8 d. vykusiame teismo posėdyje liudytoju apklaustas ieškovės akcininkas M. D. patvirtino, kad apie ketinimo įsigyti turto perpardavimą galutiniam pirkėjui nei ieškovės vadovas, nei kiti jos darbuotojai, nežinojo, pažymėdamas, kad tokią informaciją valdo tik jis (garso įrašo laikas nuo 53:30 iki 53:46).
34. Nors pagal ieškovės direktoriaus 2020 m. sausio 1 d. įsakymu Nr. 20/01 patvirtintą komercinių paslapčių sąrašą (toliau – Sąrašas) informacija apie bendrovės akcininkus (jų asmens duomenys, turimų akcijų skaičius, akcininkų sutartys ir kt.), ir bendrovės valdymo organus (valdymo organų narių asmens duomenys, jų svartyti klausimų ir priimtų sprendimų turinys), laikoma komercine paslaptimi, tačiau, apeliacinės instancijos teismas pirmiausiai pažymi, kad Sąrašas yra lokalus teisės aktas, priimtas pačios bendrovės ir taikomas jos darbuotojams (Sąrašo 2 ir 3 dalys). Antra, Sąrašas nėra Sutarties sudedamoji dalis, Sąrašas ir jo nuostatos Sutartyje nėra minimos jokiu aspektu. Taigi, pats savaime Sąrašo turinys atsakovės nesaisto.
35. Pažymėtina ir tai, kad tiek pagal galiojantį teisinį reguliavimą, tiek pagal nuoseklią teismų praktiką, informacija apie juridinio asmens akcininkus, yra lengvai prieinama (kaupiama viešame Juridinių asmenų registre), todėl nėra pagrindo tokio pobūdžio informacijos laikyti konfidencialia. Be to, ieškovė neįrodinėjo, kad atsakovė būtų atskleidusi kokius nors akcininko asmens duomenis. Priešingai, į bylą pateiktas susirašinėjimas SMS žinutėmis, ieškovės akcininko M. D. ir J. P. teismo posėdyje duoti parodymai, patvirtina, kad šie asmenys yra pažįstami, juos sieja kaimyniški ir draugiški santykiai, akcininkas yra buvęs svečiuose pas savo kaimyną J. (Tarpininką), jie kartu vyko į sporto rungtynės. Taigi, SMS žinutėmis susirašinėję asmenys buvo pažįstami, žinojo vienas kito telefono numerius ir tarpusavyje bendravo.
36. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytų aplinkybių visumą, konstatuoja, kad, visų pirma, nėra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė atkleidė informaciją apie su ieškove susijusius asmenis (ieškovės akcininką, kuris yra ir kitos bendrovės akcininkas bei vadovas), antra, informacija apie juridinio asmens dalyvius (akcininkus) yra lengvai prieinama, todėl nėra pagrindo tokio pobūdžio informacijos laikyti konfidencialia ir (ar) ieškovės komercine paslaptimi. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas pernelyg siaurai aiškino konfidencialios informacijos turinį, pripažįsta nepagrįstais.
Dėl konfidencialios informacijos (ne)atskleidimo
37. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismas išvada, jog atsakovė neatskleidė konfidencialios informacijos, iš esmės argumentuodama tuo, kad tokią išvadą teismas padarė pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nevertino susirašinėjimo SMS žinutėmis turinio, patvirtinančio konfidencialios informacijos atskleidimą, t. y. Sutarties sudarymo su ieškove faktą ir jos sąlygas, netinkamai įvertino trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, paaiškinimus, ir liudytojo J. P. parodymus, nepagrįstai juos laikė nuosekliais ir patikimais.
38. Pagal CPK 185 straipsnio 1 dalį, teismas vertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų ir teisė, ir pareiga. Šias teises ir pareigas minėti asmenys įgyvendina, nurodydami teisiškai reikšmingas aplinkybes, rinkdami ir pateikdami teismui įrodymus bei dalyvaudami juos tiriant ir vertinant. Neįvykdžius įrodinėjimo pareigų arba netinkamai jas įvykdžius, įrodinėjimo subjektui (dažniausiai proceso šaliai) gali atsirasti neigiamų padarinių – teismas gali atitinkamas įrodinėtinas aplinkybes pripažinti neįrodytomis (neegzistavusiomis) ir, tuo remdamasis, priimti procesinį sprendimą išspręsti ginčą iš esmės.
39. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-690/2017). Teismas, nagrinėdamas bylą, įvertina įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daro išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-690/2015). Išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Vertinant keletą įrodymų, reikšmės turi ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą pašalinti, t. y. nustatyti, kuria informacija vadovautis, o kurią atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-378/2018).
40. Apeliantė teigia, kad atsakovė neteisėtai atkleidė Sutarties sudarymo faktą ir jos sąlygas (informaciją apie planuojamą įsigyti turtą, jo išplanavimą, kainą). Konfidencialios informacijos susitarimo pažeidimą ieškovė grindžia jos akcininko M. D. ir J. P. susirašinėjimu SMS žinutėmis. Nors apeliantė teigia, kad iš susirašinėjimo turinio Sutarties su ieškove sudarymo fakto ir jos sąlygų atskleidimas akivaizdus, tačiau apeliacinės instancijos teismas sutikti su šiais argumentais neturi pagrindo.
41. Pirmiausiai pažymėtina, tai, kad M. D. siųstose SMS žinutėse ieškovė UAB „Avisma“ nėra minima, jose nėra užuominų ir (ar) informacijos apie Sutarties su ieškove sudarymo faktą, sveikinimo žinutė adresuota M. D.. Teismo posėdyje M. D. paaiškino, kad jis yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, šiai bendrovei vadovauja nuo 2017 m. pradžios, taip pat yra vienas iš ieškovės UAB „Avisma“ akcininkų ir valdo ne vieną ir ne tris juridinius asmenis (2022 m. vasario 8 d. teismo posėdžio garso įrašo laikas nuo 48:51 iki 51:35). Jau minėta, kad Sutartyje ieškovės akcininkai ir (ar) akcininkų valdomi kiti juridiniai asmenys nėra nurodyti, M. D. nėra Sutarties šalis ir Sutartyje neminimas. Taigi, priešingai nei teigia apeliantė, susirašinėjimo SMS žinutėmis turinys nei tiesiogiai, nei netiesiogiai, neatskleidžia Sutarties su ieškove UAB „Avisma“ sudarymo fakto. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad ieškovė į bylą pateikė ne visą susirašinėjimą, o jo fragmentus.
42. Teismo posėdyje liudytoju apklaustas J. P. paaiškino, kad apie ieškovės ketinimą pirkti patalpas sužinojo tik gavęs šaukimą į teismą. Sveikinimo žinutę savo kaimynui M. D. siuntė kaip fiziniam asmeniui, žinodamas, kad jis turi biurą „(duomenys neskelbtini)“ (buvo kviestas atvykti į biurą, bet nebuvo nuvykęs), yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas (2022 m. vasario 8 d. teismo posėdžio garso įrašo laikas nuo 35:34 iki 38:00). Teisėjų kolegijos vertinimu, aptarti liudytojo parodymai neprieštarauja susirašinėjimo SMS žinute tekstui ir patvirtina, kad J. P. nežinojo apie Sutarties su ieškove sudarymą.
43. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad SMS žinutė atskleidžia Sutarties individualias sąlygas, t. y. informaciją apie planuojamą įsigyti turtą, jo kainą, patalpų išplanavimą. Pagal Sutarties specialiąsias sąlygas ieškovė ketino įsigyti administracines patalpas Vilniuje, (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), antrame aukšte, patalpų plotas 174,87 kv. m, esančias pastate, (duomenys neskelbtini), kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei keturias vietas požeminėje automobilių stovėjimo aikštelėje, plane pažymėtas indeksais (duomenys neskelbtini), pastato, esančio Viliuje, (duomenys neskelbtini), pirmame aukšte. Ketinamų įsigyti patalpų planas pateikiamas Sutarties priede Nr. 3, automobilių stovėjimo aikštelės planas – Sutarties priede Nr. 4 (Sutarties specialiųjų sąlygų 4.1, 4.2 punktai). Bendra ketinamo įsigyti turto kaina (duomenys neskelbtini) Eur su PVM ((duomenys neskelbtini) Eur be PVM) (Sutarties specialiųjų sąlygų 5.1 punktas). Iš susirašinėjimo SMS žinutėmis (dokumento registracijos Nr. DOK-1588) matyti, kad ieškovės akcininkui buvo išsiųsta nuotrauka, kurioje užfiksuoti skelbimų lentoje iškabinti patalpų planai ir (ar) jų fragmentai. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, N. D. ir liudytoju apklaustas J. P. patvirtino, kad tai atsakovės biure esanti skelbimų lenta, kurioje iškabinti visų patalpų planai (brėžiniai), esančių pastate Vilniuje, (duomenys neskelbtini). Šie planai pakabinti visiems į atsakovės biurą atvykusiems klientams prieinamoje vietoje, taip pat viešai skelbiami internete (duomenys neskelbtini). N. D. paaiškino, kad nuotraukoje mėlyna spalva pažymėtos parduotos patalpos, rezervuotos – brūkšniais. Prie kiekvienų patalpų nurodytas jų plotas ir orientacinė kaina (2022 m. vasario 8 d. teismo posėdžio garso įrašo laikas nuo 7:39 iki 8:21). Liudytoju apklaustas ieškovės akcininkas M. D. nurodė, kad ieškovė ketino pirkti SMS žinute siųstoje nuotraukoje matomas patalpas pažymėtas „(duomenys neskelbtini)“.
44. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, daro išvadą, kad visų patalpų, esančių pastate adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini) (toliau – ir (duomenys neskelbtini) projektas), planai, jų plotai, preliminarios kainos bei informacija apie tai, ar konkrečios patalpos yra parduotos, rezervuotos ar neparduotos, yra bendro pobūdžio informacija, laisvai ir nesudėtingai prieinama visiems asmenims, besidomintiems ar ketinantiems įsigyti konkrečias patalpas minėtame objekte (pastate), todėl nėra pagrindo jos laikyti konfidencialia ir (ar) sudarančia ieškovės komercinę paslaptį. SMS žinutėje, kuria apeliantė grindžia konfidencialios informacijos atskleidimo faktą, nėra informacijos apie tai, dėl kokių konkrečių patalpų pardavimo susitarta Sutartyje, Sutarties priedų Nr. 3 ir 4, ar kitų ieškovės ketinamas įsigyti patalpas individualizuojančių duomenų SMS žinutėse nėra. Skelbimų lentos nuotraukoje nėra duomenų apie patalpas įsigijusius ar ketinančius įsigyti (rezervavusius) asmenis. Vien tai, kad nuotraukoje tarp visų kitų (duomenys neskelbtini) projekto patalpų brėžinių (planų) matosi ir ieškovės planuotų įsigyti patalpų brėžinys (planas), nesudaro pagrindo daryti išvados, kad atsakovė atskleidė informaciją, kokias konkrečias patalpas ieškovė ketina įsigyti ir koks jų planas.
45. Taip pat nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentu, kad susirašinėjant SMS žinute buvo atskleista ketinamų įsigyti patalpų kaina. Priešingai nei teigia apeliantė, SMS žinutėje patalpų kaina nėra minima, o preliminari patalpų, nuotraukoje pažymėtų „duomenys neskelbtini“ kaina, nesutampa su nurodyta Sutartyje. Be to, iš nuotraukos matyti, kad preliminarios kainos nurodytos prie visų (duomenys neskelbtini) projekto patalpų planų (jų fragmentų). Taigi, iš susirašinėjimo SMS žinutėmis turinio neįmanoma identifikuoti ne tik ieškovės ir atsakovės Sutarties sudarymo fakto, bet ir jos sąlygų – ketinamų įsigyti konkrečių patalpų, jų individualių savybių ir šalių Sutartimi sulygtos kainos.
46. Apeliantė teigia, kad trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ir liudytojas J. P. yra suinteresuoti bylos baigtimi, todėl pirmosios instancijos teismas jų parodymus turėjo pripažinti nepatikimais ir jais nesivadovauti.
47. Aplinkybė, kad asmuo, apklausiamas kaip liudytojas, gali būti suinteresuotas duoti vienam asmeniui palankius parodymus, nėra pagrindas atsisakyti apklausti asmenį kaip liudytoją, jo duotų parodymų nevertinti kaip įrodymų šaltinio – įrodinėjimo priemonės, o joje esančių faktinių duomenų kaip įrodymų. Aplinkybės dėl asmens santykių su bylos dalyviais, dėl jų prigimties ir pobūdžio yra išsiaiškinamos liudytojo apklausos metu (CPK 192 straipsnio 5 dalis), jos yra svarbios vertinant įrodymus – asmens pateiktus faktinius duomenis. Teismų praktikoje taip pat pripažįstama, kad apklausiant fizinį asmenį liudytoju, ar gaunant fizinio asmens, kaip šalies ar trečiojo asmens, paaiškinimus – yra tapačios įrodymų prigimties ir teikimo aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-158/2008).
48. Vien tai, kad trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, yra buvęs atsakovės darbuotojas, o ieškovės prašymu (dokumento registracijos Nr. DOK-46861) liudytoju apklaustas J. P. yra asmuo, susirašinėjęs su ieškovės akcininku SMS žinutėmis, nėra pagrindas netikėti jų parodymais ir paaiškinimais, ir (ar) jų nevertinti. Teisėjų kolegija, susipažinusi tiek su trečiojo asmens, tiek su liudytojo J. P. teismo posėdyje duotais parodymais (paaiškinimais), pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog parodymai ir paaiškinimai yra nuoseklūs ir išsamūs. Apeliantė apeliaciniame skunde taip pat nenurodė, kokie konkretūs trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, paaiškinimai ar liudytojo J. P. parodymai, jos vertinimu, yra nenuoseklūs ar prieštaringi, iš esmės apsiribodama abstraktaus pobūdžio teiginiais. Be to, iš skundžiamo sprendimo turinio ir jame nurodytų aplinkybių matyti, kad pirmosios instancijos teismas vertino ne tik trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, ir liudytojo J. P. parodymus, bet byloje esančių įrodymų visumą, įskaitant susirašinėjimą SMS žinutėmis, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo daryti išvados, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.
49. Teisėjų kolegija, įvertinusi liudytojo J. P. parodymus, neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad jo parodymai patvirtina konfidencialumo susitarimo pažeidimą. Vien tai, kad liudytojas, būdamas nekilnojamojo turto pardavimo tarpininku, su N. D., atsakovės darbuotoju, kalbėjosi (duomenys neskelbtini) projekto patalpų pardavimo klausimais (J. P. buvo suinteresuotas surasti klientų (pirkėjų) ir gauti komisinių), bei žinodamas bendro pobūdžio informaciją apie N. D. apsilankymą „(duomenys neskelbtini)“, susiejo aplinkybes ir sprendė, kad M. D. įsigijo vienas iš patalpų (duomenys neskelbtini) projekte ir išsiuntė jam sveikinimo žinutę, savaime negali būti laikoma Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkte nustatyto konfidencialumo susitarimo pažeidimu, o būtent – informacijos, kad patalpas ketina įsigyti UAB „Avisma“ ir Sutarties sąlygų atskleidimu. Minėta, kad M. D. nėra Sutarties šalis, Sutartis dėl ketinamų įsigyti patalpų sudaryta ieškovės UAB „Avisma“. N. D., duodamas paaiškinimus, taip pat patvirtino, kad Sutarties sąlygos jam nebuvo žinomos, nes derybose dėl Sutarties dalyvavo kitas atsakovės darbuotojas (2022 m. vasario 8 d. teismo posėdžio garso įrašo laikas nuo 12:50 iki 13:39).
50. Teisėjų kolegija, susipažinusi su visuma bylos įrodymų, šalių paaiškinimais ir liudytojų parodymais, pagrįsta pripažįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad liudytojas J. P. prielaidą, jog patalpas ketina įsigyti jo kaimynas M. D., padarė žinodamas, kad M. D. biuras yra „(duomenys neskelbtini)“ bei matydamas viešai pakabintus (duomenys neskelbtini) projekto patalpų brėžinius (planus), todėl išsiuntė jam, kaip kaimynui, SMS žinutę. Šią išvadą patvirtina ir M. D. siųsta SMS žinutė, kurioje J. P. pripažino, kad iš gautų užuominų „pats suvedė galus“. Nors ieškovė į bylą pateikė tik susirašinėjimo fragmentus, tačiau visų SMS žinučių tekstą teismo posėdyje perskaitė liudytoju apklaustas M. D. (2022 m. vasario 8 d. teismo posėdžio garso įrašas, laikas 01:17:29-1:19:16). Tai, kad J. P. pripažino, jog išvadą (prielaidą) dėl parduodamų patalpų padarė pats, patvirtina ir šio liudytojo parodymai, ir teismo posėdyje perskaityta analogiška susirašinėjimo SMS žinutėmis pabaiga (2022 m. vasario 8 d. teismo posėdžio garso įrašo laikas nuo 44:33 iki 45:36).
51. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, jog atsakovė Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkto nepažeidė ir pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovės kaltės.
52. Nepasitvirtinus aplinkybei, kad atsakovė atskleidė konfidencialią ir (ar) ieškovės komercinę paslaptį sudarančią informaciją, apeliacinio skundo argumentai dėl informacijos jautrumo ir vertingumo bei galimų rizikų, nėra teisiškai reikšmingi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl reikalavimo grąžinti avansą ir sumokėti baudą
53. CK 6.165 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai dėl sutarties nesudarymo padarytus nuostolius. Kasacinis teismas, aiškindamas šią normą, yra nurodęs, kad teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (CK 6.163 straipsnio 3 dalis). Neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (elgiasi nesąžiningai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018).
54. Sudarant preliminariąją sutartį prisiimama prievolė ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Ši prievolė gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (CK 6.70 straipsnis). Jeigu ikisutartiniuose santykiuose sumokamas avansas, tai CK nedraudžia susitarti, kad avanso suma būtų naudojama kaip netesybos. Tokia sutarties nuostata yra pagrindas civilinėms teisėms ir pareigoms atsirasti, nes neprieštarauja įstatymams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-378/2020).
55. Tarp šalių sudarytos Sutarties bendrųjų sąlygų 8.1.2 papunktyje nustatyta, kad tuo atveju, jeigu ieškovė nepagrįstai atsisako ar vengia pagrindinės sutarties sudarymo, atsakovė įgyja teisę vienašališkai nutraukti Sutartį. Pagal Sutarties bendrųjų sąlygų 9.3 punktą, tuo atveju, jeigu Sutartis nutraukiama Sutarties bendrųjų sąlygų 8.1 punkte numatytais pagrindais, atsakovė įgyja teisę reikalauti Sutarties specialiųjų sąlygų 5.5 punkte nurodyto dydžio, t. y. 25 000 Eur, baudos sumokėjimo iš pirkėjos. Tokia bauda išskaitoma iš ieškovės atsakovei sumokėto avanso. Taigi, Sutarties šalys buvo susitarusios, kad Sutarties nevykdymo atveju sumokėtas avansas bus panaudotas kaip netesybos prievolės įvykdymui užtikrinti.
56. Byloje nustatyta, kad ieškovė su atsakove sudarytą Sutartį vienašališkai nutraukė tuo pagrindu, kad atsakovė pažeidė Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkte įtvirtintą konfidencialumo susitarimą. Apeliantė teigia, kad dėl šio pažeidimo ji prarado komercinį interesą sudaryti pagrindinę pirkimo– pardavimo sutartį, kurios sudarymas dėl neteisėtai atskleistos komercinės paslapties ieškovei galėjo sukelti neigiamų pasekmių, t. y. sukliudyti įgyvendinti ateities verslo planus.
57. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė neįrodė atsakovės neteisėtų veiksmų, kuriais grindžiamas Sutarties bendrųjų sąlygų 12.6 punkto pažeidimas, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad apeliantei nepagrįstai atsisakius sudaryti sutartį, atsakovė pagal Sutarties nuostatas įgijo teisę pasilikti apeliantės sumokėtą avansą, kaip baudą, kurios dydis atitiko iš anksto šalių įvertintus minimalius atsakovės nuostolius. Šalių sudarytoje Sutartyje nustatyta bauda laikytina jų suderinta valia nustatyta Sutarties sąlyga, kuri saisto šalis tuo atveju, jeigu Sutartis neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma, ir įpareigoja Sutartį pažeidusią šalį sumokėti kitai šaliai sutartą baudą, o šiai nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio. Taigi, apeliantės reikalavimas priteisti iš atsakovės jai sumokėtą avansą ir baudą buvo pagrįstai atmestas, kaip nepagrįstas.
Dėl bylos procesinės baigties
58. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė ir aiškino nagrinėjamam klausimui aktualias materialinės ir procesinės teisės normas, nenukrypo nuo ginčui aktualios kasacinio teismo praktikos ir, atmesdamas ieškinį, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ieškovės apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
59. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje
60. Apeliacinį skundą atmetus, ieškovė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
61. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovė prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas ir 2022 m. rugsėjo 26 d. pateikė įrodymus apie apeliacinėje instancijoje patirtas 1 422,96 Eur bylinėjimosi išlaidas.
62. Atsakovės apeliacinės instancijos teisme patirtos išlaidos pagrįstos į bylą pateiktais įrodymais ir neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų rekomendacijų „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ 8.11 punkte nustatytą maksimalią sumą (1,3 koef. ×1 679,30 Eur vidutinis darbo užmokestis bruto = 2 183,09 Eur), todėl priteisiamos iš ieškovės atsakovei.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“, juridinio asmens kodas 302839185, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Verslama“, juridinio asmens kodas 303112712, 1 422,96 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus dvidešimt du eurus ir 96 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Asta Radzevičienė
Antanas Rudzinskas
Irmantas Šulcas