Civilinė byla Nr. 2-711-943/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00929-2013-1

Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.1.1.1. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. birželio 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija Tamošiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo R. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 30 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovui R. B. dėl priverstinio akcijų pardavimo, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Europa Group“, uždaroji akcinė bendrovė „Group Europa Investment“, akcinė bendrovė „Swedbank“ ir uždaroji akcinė bedrovė „Auto Tradicija“,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Byloje ginčas kilo tarp dviejų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ įmonių akcininkų, nuosavybės teise turinčių po 50 proc. paprastųjų vardinių akcijų, dėl priverstinio akcijų pardavimo vienai arba kitai šaliai. Ieškovas A. B. kreipėsi į teismą su prašymu įpareigoti atsakovą R. B. parduoti jam už teismo ekspertų nustatytą kainą 9870 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Europa Group“ akcijų ir 20 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Group Europa Investment“ akcijų. R. B. priešieškiniu ieškovui pateikė analogišką prašymą. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 2 d. ir 2013 m. rugsėjo 6 d. nutartimis buvo areštuotos atitinkamai ieškovui ir atsakovui nuosavybės teise priklausančios bendrovių akcijos, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti.
2. Priešieškinio reikalavimų užtikrinimui atsakovas papildomai pateikė prašymą taikyti kitą laikinąją apsaugos priemonę – trečiųjų asmenų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ turto administravimą iki teismo sprendimo šioje byloje visiško įvykdymo, laikinaja administratore skirti UAB „Bankrupta“ arba UAB „Audata“.
3. Atsiliepimu į atsakovo prašymą ieškovas prašo atmesti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir tretiesiems asmenims UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ turto administravimo netaikyti. Jei teismas vis dėlto nuspręstų skirti turto administravimą, bendrovių turto administratore prašo skirti UAB „Insolvensa“ arba UAB „Viresita“.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. sausio 30 d. nutartimi prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetė.
5. Teismas nurodė, kad Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinoji apsaugos priemonė – atsakovo turto administratoriaus paskyrimas – teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė, nes dėl jos taikymo iš esmės laikinai sustabdomi įmonės valdymo organų ar jų narių įgaliojimai, o įmonės turtą administruoja paskirtas administratorius.
6. Vien tai, kad du akcininkai negali susitarti dėl bendrovių vadovo paskyrimo, nesudaro pagrindo teismui kištis į privačių ūkio subjektų valdymą ir skirti bendrovių laikiną administratorių teismo sprendimu, jeigu nepareikštas ieškinys dėl įmonės veiklos tyrimo ir teismas nenustatė pagrindų pradėti tokį tyrimą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.131 straipsnis).
7. Teismo vertinimu, šioje byloje atsakovas neįrodė kad įmonių turto administravimas būtų efektyvi ir leidžianti pasiekti deklaruojamą tokios rūšies laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslą (užtikrinti būsimo palankaus teismo sprendimo įvykdymą) priemonė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8. Atsakovas R. B. atskirajame skunde prašo 2018 m. sausio 30 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – laikinąsias apsaugos priemones taikyti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas neanalizavo ir nepasisakė dėl prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateiktų argumentų bei įrodymų ir tik lakoniškai konstatavo, kad atsakovas neįrodė, jog nagrinėjamu atveju įmonių turto administravimas būtų tinkama priemonė, užtikrinanti būsimo palankaus teismo sprendimo įvykdymą.
2. Turto administravimas juridinio asmens atžvilgiu, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, gali būti taikomas ne tik bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, bet ir siekiant užtikrinti kitos rūšies reikalavimus, įskaitant ir reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo. Be to, teismo išvados, kad laikino bendrovių administratoriaus paskyrimas sustabdys bendrovių valdymo organų ir jų narių įgaliojimus, yra klaidingi, nes bendrovės neturi nei valdymo organų, nei kitų teisėtai jų vardu galinčių veikti asmenų.
3. Teismas neįvertino aplinkybės, kad bendrovėse nesant asmens, galinčio teisėtai veikti jų vardu, bendrovių akcijos neišvengiamai nuvertės ir teismo sprendimo įvykdymas, akcijoms tapus bevertėmis, netektų prasmės. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 5 d. nutartimi pripažinus, kad V. D. neturi teisės veikti bendrovių vardu, nebeliko asmens, kuris bendrovių vardu vykdytų antstolių ir kitų asmenų įpareigojimus. Ieškovui atsisakant spręsti klausimą dėl bendrovių veiklos stabilizavimo paskiriant valdymo organų narius, atsakovas neturi kitos galimybės apsaugoti akcijas nuo nuvertėjimo, nes susiklosčius bevaldystės situacijai, nėra kitos procesinės priemonės, užtikrinančios realų teismo sprendimo įvykdymą, kaip tik paskiriant bendrovių turto administratorių.
9. Ieškovas A. B. su atskiruoju skundu nesutinka ir prašo jį atmesti, o jei teismas skundą tenkintų – paskirti bendrovių turto administratorėmis UAB „Insolvensa“ arba UAB „Viresita“. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1. Priešingai nei nurodo atsakovas, būtent R. B. stabdo bendrovių valdymo klausimų išsprendimą, atmeta pasiūlymus derėtis. Atsakovas padarė didžiulę žalą bendrovėms, UAB „Europa Group“ akcininkų susirinkimuose balsavo prieš sprendimų priėmimą, taip užkirsdamas kelią bendrovės finansinės situacijos pagerinimui.
2. CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodyta, kad turto administratorius gali būti skiriamas tik atsakovui, todėl R. B. teiginiai, kad CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas suteikia teisę teismui taikyti ir kitas laikinąsias apsaugos priemones, taigi ir turto administravimą trečiajam asmeniui, vertintini kritiškai, nes tai prieštarautų įstatymui.
3. Ieškovas su bendrovėmis nekonkuruoja, joms žalos nedaro, nėra pasirašęs jokių susitarimų ar kitų dokumentų, kuriais būtų apribotos jo teisės tiesiogiai ar netiesiogiai veikti viešbučių versle, taip pat nėra teisės aktų, kurie draustų vykdyti tokią veiklą, todėl nėra jokių formalių apribojimų A. B. užsiimti bet kokia su viešbučių verslu susijusia veikla.
4. Atsakovas siekia perimti bendrovių kontrolę paskirdamas galimai jam priimtinus asmenis bendrovių turto administratoriumi ir nori tokį faktą nuslėpti nuo ieškovo. Jei teismas vis dėlto nuspręstų skirti turto administratorių – juo neturėtų būti paskirtas vienas iš atsakovo nurodytų kandidatų, nes R. B. padarė itin didelę žalą bendrovėms, buvo nušalintas nuo vadovo pareigų ir teismo pripažintas nesąžiningu.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

10. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pagrįstumo ir teisėtumo. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų pridėjimo prie bylos medžiagos

11. Apelianto kartu su atskiruoju skundu pateiktas papildomas įrodymas, t. y. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2S-588-794/2018 kopija teismui yra prieinama iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų ir gali būti vertinama CPK 179 straipsnio 3 dalies pagrindu, todėl nėra teisinio pagrindo papildomai šią nutartį pridėti prie bylos medžiagos.
12. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Lietuvos apeliaciniam teismui ieškovas kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė ir papildomus įrodymus – 2013 m. gruodžio 20 d. neeilinio visuotinio UAB „Europa Group“ akcininkų susirinkimo protokolą ir 2015 m. liepos 27 d. eilinio visuotinio UAB „Europa Group“ akcininkų susirinkimo protokolą, taip pat turto administratorių sutikimus. Atsižvelgiant į tai, jog nurodyti dokumentai buvo pateikti pirmosios instancijos teismui kartu su atsiliepimu į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir jau yra bylos medžiagoje, įrodymai byloje nedubliuotini ir pakartotinai nepridedami prie bylos medžiagos.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo

13. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie tikėtina gali būti patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą, todėl kiekvienu konkrečiu atveju, prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, visada yra įvertinama konkretaus ieškinio rūšis, materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis.
14. Nagrinėjamoje civilinėje byloje ginčas kilo tarp trečiųjų asmenų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ akcininkų, nuosavybės teise turinčių po 50 proc. paprastųjų vardinių akcijų, dėl priverstinio akcijų pardavimo. Ieškinio ir priešieškinio reikalavimams užtikrinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 2 d. ir 2013 m. rugsėjo 5 d. nutartimis ieškinio ir atitinkamai priešieškinio reikalavimų užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės – akcijų areštas. Priešieškinio reikalavimams užtikrinti atsakovas R. B. papildomai prašė taikyti CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtintą laikinąją apsaugos priemonę – paskirti trečiųjų asmenų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ turto administratorių. Ši ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimo priemonė teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-542-302/2017 23 punktą ir jame nurodytą praktiką). Todėl vertinant poreikį taikyti tokio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones, būina nustatyti, ar byloje įrodytos tokios griežtos ir asmenų teises itin ribijojančios, laikinųjų apsaugos priemonių rūšies (turto administratoriaus paskyrimo) taikymo sąlygos ir ar egzistuoja ryšys tarp prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių bei byloje pareikštų materialinio teisinio pobūdžio reikalavimų.
15. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Ekonomiškumo principas reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti.
16. Teismų praktikoje pripažįstama, kad civilinio proceso įstatyme įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas suponuoja išvadą, jog laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Siekis laikinųjų apsaugos priemonių taikymu apsiriboti tik joms keliamų tikslų įgyvendinimu atitinka teisingumo ir proporcingumo principus, kadangi tokiu atveju yra išvengiama asmens, kuriam pareikšti reikalavimai, teisių ir teisėtų interesų suvaržymo labiau negu reikia laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamiems tikslams pasiekti, užtikrinama ginčo šalių interesų pusiausvyra, padedama išvengti savivalės, nestabilumo, interesų priešpriešos, atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visais atvejais yra susijęs su vienos iš šalių teisių apribojimu ar pareigų nustatymu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016).
17. Šioje byloje pareikšti reikalavimai dėl priverstinio akcijų pardavimo, kuriais ginčo šalys (viena arba kita) siekia įgyti visišką trečiųjų asmenų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ akcijų kontrolę. Taigi išnagrinėjus civilinę bylą, teismo sprendimu siekiama pakeisti juridinių asmenų dalyvius, tačiau prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama, jog būtų išspręstos juridinių asmenų valdymo problemos – bendrovėse nesant veikiančių valdymo organų ar jų narių, siekiama pastarųjų įgaliojimų perdavimo laikinam turto administratoriui. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu nurodytos aplinkybės, susijusios su reikalaujamų priverstinio pardavimo tvarka parduoti akcijų vertės išsaugojimu, t. y. iš esmės argumentuojama, jog nesant paskirtų bendrovių vadovų, akcijų vertė gali labai sumažėti, todėl tiek ieškinys, tiek priešieškinys praras prasmę.
18. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės pobūdis neatitinka pareikšto reikalavimo esmės ir tokia priemonė pernelyg nutolusi nuo būsimo teismo sprendimo net ir tuo atveju, jei atsakovo reikalavimas būtų patenkintas. Teismui reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo tenkinus, viena ginčo šalis per dvi savaites turėtų perduoti kitos šalies nuosavybėn akcijas, o kita šalis priimti akcijas ir sumokėti kainą (CK 2.120 straipsnio 1 dalis), todėl prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė niekaip neprisidėtų prie teismo sprendimo įvykdymo. Bendrovės akcininkai ir po teismo sprendimo priėmimo šioje byloje įstatymo nustatyta tvarka turėtų spręsti naujo bendrovės vadovo paskyrimo klausimą (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalis, 37 straipsnis). Šioje byloje iš esmės prašoma skirti ne bendrovės turto administratorių, kaip laikinąją apsaugos priemonę, numatytą CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte, o taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punkte ir 3 punkte nustatytas priemones, t. y. laikiną juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimų sustabdymą ar asmens pašalinimą iš valdymo organų narių (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punktas) bei laikinų juridinio asmens valdymo organų narių paskyrimą (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Tačiau, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, tokios priemonės (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktai) gali būti taikomos bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo išnagrinėjus bylą iš esmės.
19. Tam, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu būtų galima siekti prevencinio tikslo – užkirsti kelią nuostolių atsiradimui ar padidėjimui ateityje, būtina, jog teismo sprendimo įvykdymas ieškiniu pareikštų reikalavimų tenkinimo atveju būtų tiesiogiai susijęs su šio tikslo įgyvendinimu. Kaip matyti iš priešieškinio turinio, nagrinėjamu atveju yra reiškiami reikalavimai dėl priverstinio akcijų pardavimo, kuriuo iš esmės siekiama įgyti 100 proc. bendrovių akcijų ir tokiu būdu perimti visišką jų valdymo kontrolę. Tuo tarpu prašomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis iš esmės yra siekiama paskirti bendrovių valdymo organų ar jų narių funkcijas atliekantį asmenį ir tokiu būdu laikinai sureguliuoti tarp ginčo šalių kilusį ginčą dėl bendrovės valdymo organų paskyrimo, nors tokie materialieji reikalavimai byloje nėra pareikšti.
20. Argumentai, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą pagrindžia akcijų nuvertėjimas bendrovėse nesant tinkamo valdymo, nagrinėjamu atveju nėra aktualūs, kadangi neatitinka CPK nuostatų, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos siekiant užtikrinti tikėtina ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti šio sprendimo privalomumą (CPK 18 straipsnis). Atsakovo siekis, kad jis išliktų suinteresuotas ir toliau palaikyti priešieškiniu pareikštą reikalavimą ir siekti įgyti visišką bendrovių kontrolę šios bylos faktinių aplinkybių kontekste negali būti pripažintas savarankišku pagrindu aptariamai laikinajai apsaugos priemonei taikyti.
21. Įvertinęs išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas mano, kad ginčo situacijoje apeliantas neįrodė, kad įmonės turto administravimas būtų efektyvi ir leidžianti pasiekti deklaruojamą tokios rūšies laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslą (t. y. užtikrinanti būsimo palankaus teismo sprendimo įvykdymą) priemonė. Be to, prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, nėra susijusios su priešieškinyje pareikštais reikalavimais tiek, kad atliktų būsimo teismo sprendimo, galimai priimto apelianto naudai, įvykdymo užtikrinimo funkciją. Apelianto prašoma pritaikyti laikinoji apsaugos priemonė – UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ turto administratoriaus paskyrimas – neatitinka pareikštų reikalavimų esmės, nėra tiesiogiai susijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga.

Dėl procesinės bylos baigties

22. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią faktinę situaciją, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė procesinį sprendimą atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytas faktines aplinkybes ir išdėstytus teisinius argumentus, apeliacinės instancijos teismas nenustatė teisinio pagrindo keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                                                              Egidija Tamošiūnienė