Civilinė byla Nr. 2-1366/2013

Procesinio sprendimo kategorija:  127.4

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2013 m. gegužės 2 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo (kreditoriaus) uždarosios akcinės bendrovės „Maridana“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-596-368/2013 pagal pareiškėjo (kreditoriaus) uždarosios akcinės bendrovės „Maridana“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nuspręsta nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, panaikinimo ir termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Baltic metal center“ restruktūrizavimo byloje.

 

Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

 

n u s t a t ė :

 

                                                     I. Ginčo esmė

 

Byloje nagrinėjamas ginčas dėl įmonės restruktūrizavimo procedūrų vykdymo.

Atskiruoju skundu keliamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkinti pareiškėjo prašymai dėl kreditorių susirinkimo nutarimo nepritarti restruktūrizavimo plano projektui panaikinimo ir termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

Pareiškėjas (kreditorius) UAB „Maridana“ kreipėsi į teismą su skundu atsakovo RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo byloje, prašydamas panaikinti 2013 m. sausio 3 d. vykusio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo dalį, kuria nepritarta RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo plano projektui, bei pratęsti/atnaujinti restruktūrizavimo plano pateikimo teismui terminą, nustatant, kad jis privalo būti pateiktas per du mėnesius nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos. Nurodė, jog 2013 m. sausio 3 d. vykusio pirmojo RUAB „Baltic metal center“ kreditorių susirinkimo metu kreditoriai nutarė nepritarti įmonės restruktūrizavimo plano projektui. Šis nutarimas buvo priimtas, kadangi balsų daugumą kreditorių susirinkime sudarė kreditoriaus Danske bank A/S Lietuvos filialo balsai. Toks kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kreditorius Danske bank A/S Lietuvos filialas neišdėstė jokių argumentų, kurie pagrįstų, kodėl restruktūrizavimo planui nebuvo pritarta. Toks jo elgesys pasižymi piktnaudžiavimu savo, kaip didžiausio kreditoriaus, teisėmis.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

Šiaulių apygardos teismas 2013 m. vasario 28 d. nutartimi pareiškėjo UAB „Maridana“ skundą atmetė. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog teisinis reglamentavimas neįpareigoja kreditorių nurodyti pritarimo/nepritarimo restruktūrizavimo plano projektui motyvus. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog bankas turėjo teisę laisvai nuspręsti dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, o priežastys, dėl kurių jam nebuvo pritarta, nėra teisiškai reikšmingos. Teismas nesutiko su pareiškėjo teiginiais, kad Danske Bank A/S, nepritardamas restruktūrizavimo plano projektui, piktnaudžiavo savo dominuojančia padėtimi. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog, esant administratoriaus išvadai dėl plano formos ir turinio atitikimo ĮRĮ reikalavimams ir plane numatytų priemonių veiksmingumo, tačiau nesant restruktūrizavimo proceso dalyvių pritarimo plano projektui, restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos. Pirmosios instancijos teismas akcentavo, jog skundą dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo pateikė kreditorius, kurio patvirtinti reikalavimai tesudarė 0,10 proc. visų pirmajame kreditorių susirinkime balsavusių kreditorių balsų. Kitų kreditorių skundų dėl šio kreditorių susirinkimo nutarimo nebuvo gauta. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad kreditorių, kurie susilaikė nuo pritarimo plano projektui, balsų skaičius nežymiai skyrėsi nuo pritarusių plano projektui. Teismas, atsižvelgęs į minėtas aplinkybes ir įvertinęs banko poziciją, sprendė, jog byloje nėra duomenų, leidžiančių daryti išvadą, kad įmonės restruktūrizavimo procesas gali būti tęsiamas.

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

 

Atskiruoju skundu pareiškėjas UAB „Maridana“ prašo: sustabdyti RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo bylą iki bus išnagrinėta byla pagal pareiškėjo (kreditoriaus) UAB „Maridana“ skundą atsakovo RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo byloje dėl 2013 m. sausio 3 d. vykusio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo dalies panaikinimo; panaikinti RUAB „Baltic metal center“ 2013 m. sausio 3 d. įvykusio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo dalį, kuria nepritarta RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo plano projektui, bei atnaujinti restruktūrizavimo plano pateikimo teismui teminą, nustatant, kad jis privalo būti pateiktas per du mėnesius nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.    Kreditoriaus teisė nenurodyti motyvų, dėl kurių jis pritaria, ar nepritaria restruktūrizavimo plano projektui nėra absoliuti, kadangi kreditoriai, vykstant restruktūrizavimo procedūroms, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti.

2.    Bankas nenurodė, į kokias jo pastabas nebuvo atsižvelgta rengiant restruktūrizavimo planą. Restruktūrizavimo administratoriaus ir bendrovės vadovo atsiliepimuose nurodyta ir pateikti įrodymai, jog į banko pastabas buvo atsižvelgta, siekta bendradarbiauti. Bankas teigė, jog savo pozicijos dėl nepritarimo restruktūrizavimo planui keisti neketina. Šis faktas įrodo banko nesąžiningumą, kadangi jis, nežinodamas kokie pakeitimai būtų daromi restruktūrizavimo plane, iš anksto teigė, kad planui nepritars. Asmenys, naudodamiesi savo teisėmis, negali pažeisti kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

3.    Restruktūrizavimo bylose egzistuoja viešasis interesas, todėl teismas turėjo būti aktyvus.

4.    Pirmosios instancijos teismas, turėjęs spręsti dėl pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo dalies panaikinimo, skundžiamoje nutartyje padarė išvadą, kad restruktūrizavimo procesas negali būti tęsiamas. Išvadas dėl restruktūrizavimo proceso pabaigos ar jo tęsimo galima daryti tik išsprendus ginčijamus klausimus dėl kreditorių susirinkimo nutarimo dalies galiojimo.

Atsakovo RUAB „Baltic metal center“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą sutinka su pareiškėjo atskirojo skundo argumentais ir prašo atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1.    RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo planas atitinka Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau tekste - ĮRĮ) reikalavimus. Įmonės finansinių rodiklių analizė rodo, kad įmonė turi realias galimybes visiškai atkurti mokumą. Restruktūrizavimo procesas atitinka visų RUAB „Baltic metal center“ kreditorių interesus. Nepatvirtinus restruktūrizavimo plano, įmonei gresia bankrotas, dėl kurio nukentėtų visi įmonės kreditoriai, išskyrus Danske Bank A/S, kurio reikalavimo užtikrinimui įkeistas įmonei priklausantis turtas.

2.    Ruošiant restruktūrizavimo planą, daug dėmesio buvo skiriama darbui su didžiausiu kreditoriumi  - Danske bank A/S.  Nepaisant to, bankas nėra suinteresuotas bendradarbiavimu. 2012 m. liepos 30 d. įmonei buvo pateiktas reikalavimas, norint, kad bankas patvirtintų restruktūrizavimo planą, įsipareigoti mokėti bankui palūkanas visą restruktūrizavimo laikotarpį nuo pat restruktūrizavimo proceso pradžios. Tai nebuvo numatyta restruktūrizavimo metmenyse,  suteiktos paskolos palūkanos yra didelės ir tai apsunkintų įmonės veiklą, sumažintų apyvartinių lėšų ir galimybę plėtoti veiklą, tačiau bendrovė šį reikalavimą įtraukė į restruktūrizavimo planą. Taip pat buvo atsižvelgta ir į kitus banko reikalavimus, pateiktus 2012 m. lapkričio 27 d. laiške. Banko nesuinteresuotumą įmonės veiklos atkūrimu rodo ir 2012 m. liepos 27 d. rašte pateiktas draudimas įmonei restruktūrizavimo proceso metu  iš apyvartinių lėšų įsigyti naują įrangą, o numačius šias išlaidas, bankas nurodė, kad toks restruktūrizavimo planas nebus tvirtinamas. Įmonės vadovas laiškais, kuriuose aiškino įmonės poziciją, siūlė kylančių klausimų sprendimo būdus, ne kartą kreipėsi į banko vadovus, tačiau iš jų nebuvo gautas nė vienas atsakymas su konkrečiais reikalavimais ar banko pozicijos išaiškinimu.

3.    Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas dėl vienintelio kreditoriaus, nesuinteresuoto įmonės restruktūrizavimo vykdymu, valios, neatitinka nei įmonės, nei kreditorių interesų, nei įmonių restruktūrizavimo proceso paskirties ir tikslų, pažeidžia viešąjį interesą.

4.    Viešasis interesas, ĮRĮ tikslas ir paskirtis yra svarbesni, nei vieno kreditoriaus interesai, nepaisant jo reikalavimo dydžio.

Suinteresuoti asmenys RUAB „Baltic metal center“ ir Kazimieras Valaika atsiliepimais į atskirąjį skundą sutinka su pareiškėjo atskirojo skundo argumentais ir prašo pareiškėjo skundą tenkinti. Atsiliepimuose nurodoma, jog RUAB „Baltic metal center“ darbuotojai pritaria restruktūrizavimo planui, termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimui.

Suinteresuotas asmuo Danske Bank A/S atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo pareiškėjo skundą atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

1.    Pareiškėjas nė viename savo procesiniame dokumente nenurodė, kokios pareiškėjo teisės ar įstatymo saugomi interesai buvo pažeisti. Pareiškėjas skundus grindžia abstrakčiais teiginiais bei tuo, kad buvo pažeistas viešasis interesas. Įstatymai nesuteikia pareiškėjui teisės reikšti reikalavimus, juos grindžiant vien tik viešojo intereso gynimu.

2.    Pareiškėjas atskirajame skunde pateikia abstrakčius vertinimus, susijusius su bendrųjų teisės principų taikymu, viešojo intereso gynimu bei su įmonių restruktūrizavimo prasme, tačiau pareiškėjas nepateikia jokių argumentų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumu.

3.    Pareiškėjas nepagrindžia savo prašymų dėl restruktūrizavimo bylos sustabdymo ir termino atnaujinimo restruktūrizavimo plano pateikimui, todėl Danske Bank sutinka su Šiaulių apygardos teismo argumentu, kad teisinio pagrindo atnaujinti restruktūrizavimo plano pateikimo tvirtinimui terminą nėra.

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

 

Įmonės restruktūrizavimo byloje buvo keliamas kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nebuvo pritarta restruktūrizavimo plano projektui, pripažinimo negaliojančiu klausimas. Tenkinus šį skundą pateikusio kreditoriaus prašymą ir skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą pripažinus negaliojančiu, buvo prašoma atnaujinti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminą. Pirmosios instancijos teismui netenkinus šių skundą padavusio kreditoriaus prašymų, atskiruoju skundu yra keliami klausimai, susiję su kreditorių teise nepritarti restruktūrizavimo plano projektui.

Iškėlus įmonės restruktūrizavimo bylą teisme, kitas įmonės restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo etapas – įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimas. Būtina restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme sąlyga – kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui, kurio išraiškos forma – kreditorių susirinkime jų kvalifikuota balsų dauguma (kreditorių, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos) priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo plano projektui (ĮBĮ 14 str. 3 d.). Šis reikalavimas keliamas dėl to, jog įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo (prievolių vykdymo terminų atidėjimu, reikalavimų (jų dalies) atsisakymu ar piniginės prievolės pakeitimu kita prievole (atsiskaitymu įmonės turtu ir (ar) įmonės akcijomis)). Todėl tiek pagalbą teikiantys, tiek kiti kreditoriai turi teisę įsitikinti, jog įgyvendinus į restruktūrizavimo planą įtrauktą įmonės verslo planą restruktūrizavimo laikotarpiu (ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones) bus visiškai ar iš dalies įvykdyti jų reikalavimai įmonės restruktūrizavimo plane nustatytais terminais. Tai atitinka ir įmonės  restruktūrizavimo tikslus – išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (ĮRĮ 2 str. 3 d.). Be to, įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijos metu įstatymas nenumato reikalavimo dėl įmonės kreditorių sutikimo su restruktūrizavimo bylos įmonei, kurios atžvilgiu jie turi reikalavimo teisę, iškėlimu. Įstatyme yra įtvirtintas reikalavimas dėl įmonės kreditorių informavimo apie sprendimą kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo (ĮRĮ 6 str. 2 d. 1 p.). Todėl kreditorių susirinkimo pritarimas restruktūrizavimo plano projektui – tai vienintelė kreditorių valios dėl tolimesnių įmonės restruktūrizavimo procedūrų vykdymo išraiška, sutinkant su įmonės prievolių modifikavimu bei pritariant konkrečiam restruktūrizavimo laikotarpiui sudarytu įmonės verslo planu.

Nagrinėjamoje byloje atsakovo RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo plano projektui nepritarė kreditorius Danske bank A/S Lietuvos filialas, kurio teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro 77,69 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Pažymėtina, jog, remiantis sisteminiu ĮRĮ nuostatų aiškinimu, negalima daryti išvados, jog kreditorius turi pareigą argumentuoti savo nesutikimą su restruktūrizavimo plano projektu. Įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Toks šių interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės šalių susitarimą dėl prievolių vykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu. Nesant tokio susitarimo ir reikiamos kreditorių valios daugumos dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, pirmenybė tokiu atveju turi būti teikiama restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių valios daugumai. Tokią išvadą patvirtina ir kasacinio teismo praktika, pagal kurią, vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, yra kreditorių prerogatyva. Todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012). Šių išaiškinimų pagrindu darytina išvada, jog tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, nesant procedūrinių kreditorių susirinkimo tvarkos (kreditorių susirinkimo šaukimo tvarkos, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos) pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtų nutarimų priėmimą ar jų prieštaravimą imperatyviems teisės aktų reikalavimams, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams, negalimas tokio kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimas ar pripažinimas negaliojančiu.  

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, Lietuvos apeliacinis teismas pripažįsta, jog Šiaulių  apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartis, kuria netenkintas skundą padavusio kreditoriaus prašymas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, yra pagrįsta ir teisėta, dėl ko ją keisti ar naikinti  atskirojo skundo argumentais nėra teisinio pagrindo. Nepanaikinus skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta restruktūrizavimo plano projektui, nėra pagrindo svarstyti termino restruktūrizavimo planui pateikti teismui atnaujinimo klausimą. Kadangi kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės restruktūrizavimo byloje sprendžiamo klausimo išsprendimui, o prašymas dėl restruktūrizavimo bylos sustabdymo buvo išnagrinėtas pirmosios instancijos teisme (Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 22 d. nutartis), todėl teismas jų nevertina ir dėl jų nepasisako.

 

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

n u t a r i a :

 

Šiaulių apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

 

Teisėjas                                                                                                           Artūras Driukas