(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. sausio 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Milašienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos O. G. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 6 d. nutarties, kuria nutraukta civilinė byla pagal pareiškėjos O. G. skundą atsakovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „NIDOS PUŠYNAS“ dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „NIDOS PUŠYNAS“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Energolinija“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Domus altera“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Optimalus turto valdymas“, uždaroji akcinė bendrovė „Asocijuoto turto valdymas“, A. N., B. K., A. N., V. G..

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Pareiškėja O. G., kaip UAB „NIDOS PUŠYNAS“ akcininkė, kreipėsi į teismą su skundu, kurį patikslinusi, prašė panaikinti atsakovės BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ kreditorių susirinkimo 2014 m. balandžio 17 d. nutarimą iškelti bendrovei bankroto bylą ir bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka (toliau ir – Nutarimas) bei visus kitus BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ kreditorių susirinkimų nutarimus. Nurodė, kad Nutarimas yra neteisėtas, kadangi: 1) buvo pažeista bankroto procedūros ne teismine tvarka iniciavimo tvarka, numatyta Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 12 straipsnio 2 dalyje, nes jai kaip UAB „NIDOS PUŠYNAS“ akcininkei iš anksto nebuvo pranešta apie bankroto procedūrą; 2) iki Nutarimo priėmimo Klaipėdos miesto apylinkės teisme buvo iškelta civilinė byla pagal UAB „Energolinija“ ieškinį atsakovui UAB „NIDOS PUŠYNAS“ dėl 2013 m. spalio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, kuris savo esme laikytinas turtiniu reikalavimu įmonei, todėl nebuvo ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos; 3) Nutarimo priėmimo momentu UAB „NIDOS PUŠYNAS“ buvo moki.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. lapkričio 6 d. nutartimi civilinę bylą nutraukė.

Teismas nustatė, kad 2014 m. spalio 17 d. UAB „NIDOS PUŠYNAS“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Kadangi neliko procesinės šalies, dėl kurios skundas yra paduotas, taip pat nėra jos teisių perėmėjo, teismas sprendė, kad yra pagrindas civilinę bylą nutraukti (CPK 293 str. 8 p.). Teismas konstatavo, kad išregistravus bankrutavusią įmonę iš rejestro, tolesni ginčai dėl neegzistuojančios įmonės bankroto procedūrų negali būti inicijuojami. Teismas pažymėjo, kad pareiškėja, manydama, kad jos teisės ir teisėti interesai buvo pažeisti, juos gali ginti kitais civilinių teisių gynimo būdais.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Pareiškėja O. G. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 6 d. nutartį ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Byloje yra ginčijamas nutarimas iškelti bankroto bylą ne teismo tvarka ir visi vėlesni kreditorių susirinkimo nutarimai, tarp jų ir nutarimas pripažinti UAB „NIDOS PUŠYNAS“ veiklą pasibaigusia. 2014 m. lapkričio 6 d. parengiamajame posėdyje pareiškėjos atstovas išreiškė valią tęsti bylos nagrinėjimą ir po pertraukos pateikė teismui rašytinius paaiškinimus dėl poreikio spręsti klausimą dėl procesinės šalies pakeitimo arba kuratoriaus paskyrimo ir bylos sustabdymo. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas turėjo pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu (CPK 45 str. 1 d.) arba spręsti klausimą dėl kuratoriaus išregistruotam asmeniui paskyrimo.

2. Byloje tiek pirmosios instancijos teismas, tiek apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai atsisakė taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Tokiu būdu pareiškėjai buvo užkirstas kelias į CPK 5 straipsnio garantuojamą teisę kreiptis teisminės gynybos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad neleistina tokia situacija, jog atskirų teisių įgyvendinimas tarpusavyje būtų susijęs taip, kad neįgyvendinus vienos teisės – negalimas kitos teisės realizavimas, o tos antrosios teisės nebūtų galima realizuoti, kol neįgyvendinama pirmoji (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-148/2013).

Suinteresuotas asmuo UAB „Energolinija“ prašo tenkinti pareiškėjos atskirąjį skundą. Atsiliepime nurodė šiuos argumentus:

1. Atsakovais šioje byloje turėjo būti traukiami ginčijamus nutarimus priėmę UAB „NIDOS PUŠYNAS“ kreditoriai.

2. Teismui nutraukus bylą, pareiškėja ir kiti UAB „NIDOS PUŠYNAS“ akcininkai negalės dėl 2014 m. balandžio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo kreiptis į teismą, kadangi yra pasibaigęs ĮBĮ nustatytas apskundimo terminas.

3. Teismo vaidmuo šioje byloje turėjo būti aktyvus, atsižvelgiant į tai, kad to reikalauja viešasis interesas. Būtinybę ginti viešąjį interesą sudaro tai, kad byloje turėjo būti nagrinėjamas UAB „NIDOS PUŠYNAS“ bankroto ne teismo tvarka teisėtumo, taip pat vėlesnių UAB „NIDOS PUŠYNAS“ kreditorių priimtų nutarimų teisėtumo klausimas.

Atsakovo BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ administratorius UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ pranešė teismui, kad UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ kaip BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ bankroto administratoriaus įgaliojimai pasibaigė nuo BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ išregistravimo, todėl pateikti atsiliepimo neturi teisės ir galimybės. Administratoriaus nuomone, skundžiama teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, nes po BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ pabaigos bendrovė laikytina pasitraukusiu iš bylos asmeniu (CPK 48 str.).

Suinteresuotas asmuo BUAB „Domus altera“ bankroto administratorius UAB „Bankrotų administravimo grupė“ prašo pareiškėjos atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepime nurodė šiuos argumentus:

1. Po juridinio asmens likvidavimo, jo teisės ir pareigos nėra perleidžiamos. Procese likus tik vienai ginčo šaliai, civilinės bylos nagrinėjimas tapo negalimas, todėl teismas pagrįstai ją nutraukė CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu.

2. CPK 45 straipsnyje reglamentuojama situacija, kai ieškovas netinkamą atsakovą buvo pasirinkęs nuo ieškinio pateikimo momento. Pareiškėja būtinybę pakeisti atsakovą sieja su BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ išregistravimu, todėl taikytinos ne CPK 45 straipsnio, o CPK 48 straipsnio nuostatos.

3. Pareiškėja prašymo pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu nebuvo pateikusi, o tik išsakė nuomonę, kad atsakovas turėtų būti pakeistas.

4. Teismas turi teisę, o ne pareigą pakeisti atsakovą, nes ieškovas nepraranda teisės kreiptis į teismą su ieškiniu, nurodydamas tuos atsakovus, kurie, jo vertinimu, yra tinkami.

5. Teismas pagrįstai netaikė CPK 39 straipsnio nuostatų, nes BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ nuo išregistravimo momento nebėra šalis šioje byloje. Be to, kuratorius neturėtų teisės veikti neegzistuojančio atstovaujamojo vardu ir jo vardu įgyvendinti kokias nors teises ir pareigas, nes juridinis asmuo turėti veiksnumo, nesant jo teisnumo, negali.

6. Ta aplinkybė, jog byla dėl 2014 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimų galiojimo nebuvo išspręsta, neriboja galimybės kvestionuoti civilinės bylos nutraukimo teisėtumą. Pareiškėja neginčija 2014 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dėl įmonės pabaigos, o nekeliant tokių reikalavimų teisme, net ir pripažinus 2014 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimus neteisėtais, 2014 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimai patys savaime netaptų neteisėti ir pagrindas nutraukti civilinę bylą neišnyktų.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Šioje apeliacijoje keliamas klausimas, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas nutraukė civilinę bylą, kurioje ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas iškelti bendrovei bankroto bylą ir bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, tuo pagrindu, kad bendrovė yra išregistruota. Šis klausimas nagrinėjamas vadovaujantis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrinama, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Esant ĮBĮ 12 straipsnyje numatytoms sąlygoms, bankroto procedūros gali būti vykdomos ne teismo tvarka. Tokiu atveju teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 13 str. 1 d.). Kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti vykdant bankroto procedūras ne teismo tvarka, gali būti skundžiami teismui bendrąja tvarka, tačiau įstatyme nėra numatyta, kad tokio skundo padavimas teismui savaime sustabdytų bankroto proceso eigą.

Nagrinėjamu atveju susidarė situacija, kai viena iš bendrovės akcininkių apskundė kreditorių susirinkimo nutarimą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka, tačiau užsitęsus pasirengimo nagrinėti bylą iš esmės stadijai bei teismui atsisakius taikyti laikinąsias apsaugos priemones, bankroto procedūros buvo vykdomos toliau ir jas užbaigus, įmonė buvo likviduota bei išregistruota. Paaiškėjus nurodytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas nutraukė civilinę bylą CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu. Minėta norma numato, kad byla nutraukiama, jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas. Nagrinėjamu atveju ginčo specifika lemia tai, kad atsakovo teisių perėmimas nėra galimas. Pareiškėja ginčija visus kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus vykdant BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ bankroto procedūras ne teismo tvarka. Pareiškėjos teigimu, UAB „NIDOS PUŠYNAS“ bankroto procesas inicijuotas nepagrįstai, t. y. pareikštu skundu pareiškėja iš esmės siekė, kad būtų nutrauktas BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ bankroto procesas. Kadangi byloje nustatyta, jog 2014 m. spalio 17 d. UAB „NIDOS PUŠYNAS“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro, konstatuotina, kad pareiškėjos skundo dėl BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo nagrinėjimas nebegalimas, nes nebeliko procesinės šalies – likviduojamos UAB „NIDOS PUŠYNAS“ (CK 2.95 str. 3 d.), dėl kurios buvo priimti skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai.

Atskirajame skunde apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu (CPK 45 str. 1 d.) arba spręsti klausimą dėl kuratoriaus išregistruotam asmeniui paskyrimo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks argumentas yra nepagrįstas. Pirma, apeliantė nepagrindė būtinybės pakeisti, jos nuomone, netinkamą atsakovą; antra, vien ta aplinkybė, kad pasibaigė juridinis asmuo, kurio bankroto procedūrų iniciavimas buvo apskųstas, nereiškia, kad toks asmuo pasidarė nebetinkamu atsakovu; trečia, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad ginčai dėl išregistruotos įmonės bankroto procedūrų negali būti inicijuojami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2005); ketvirta, vienos iš ginčijamo teisinio santykio šalių pasitraukimas iš bylos yra pagrindas pakeisti tą šalį jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas (kaip šiuo atveju) (CPK 48 str. 1 d.); penkta, BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ nuo išregistravimo momento nebėra bylos šalimi, todėl kuratoriaus paskyrimas pasitraukusiai iš bylos šaliai negalimas (CPK 39 str. 1 d.).

Apeliantės teigimu, teismas nepagrįstai atsisakė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tokiu būdu užkirsdamas jai kelią į pažeistų teisių teisminę gynybą. Šis atskirojo skundo argumentas taip pat atmestinas kaip nepagrįstas. Kaip matyti iš bylos medžiagos, Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. liepos 11 d. atmetė pareiškėjos prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti atsakovo UAB „NIDOS PUŠYNAS“ turto pardavimo iš varžytynių procedūrą (t. 1, b.l. 74-76). Vėliau tikslindama skundą, pareiškėja prašė taikyti kitas laikinąsias apsaugos priemones ­– uždrausti BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ bankroto administratoriui atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su bendrovės likvidavimo procedūra iki įsiteisės būsimas teismo sprendimas šioje byloje, taip pat prašė uždrausti kreditoriams priimti nutarimus BUAB „NIDOS PUŠYNAS“ bankroto procese, o administratoriui uždrausti juos vykdyti. Minėtus prašymus Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. liepos 14 d. ir 28 d. nutartimis taip pat atmetė (t. 1, b.l. 114-115, 152-153). Pastarąją nutartį pareiškėja apskundė, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. spalio 16 d. nutartimi jos atskirąjį skundą atmetė (t. 2, b.l. 53-56). Atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas šioje byloje yra išspręstas įsiteisėjusiomis pirmosios instancijos teismo ir apeliacinės instancijos teismo nutartimis, šių nutarčių teisėtumas ir pagrįstumas nebegali būti kvestionuojamas (CPK 279 str.).

Be to, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartis neužkerta kelio pareiškėjai ginti, jos manymu, pažeistas teises kitais civilinių teisių gynimo būdais.

Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje nustatytas aplinkybes ir pritaikė procesines teisės normas, todėl teisėtai ir pagrįstai nutraukė civilinę bylą. Apeliantės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji paliekama nepakeista, o skundas atmetamas.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 6 d. nutartį palikti nepakeistą.