Civilinė byla Nr. e3K-3-91-381/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00042-2020-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13; 3.1.14.8.1;  3.4.3.11

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 9 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Goda Ambrasaitės-Balynienės, Artūro Driuko (pranešėjas) ir Dalios Vasarienės (kolegijos pirmininkė),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo T. A. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 2 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ ieškinį atsakovams T. A. ir V. R. (V. R.) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo, neteisėtai išmokėtų dividendų ir sumokėto gyventojų pajamų mokesčio priteisimo, tretieji asmenys Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, I. A.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios bei proceso teisės normų, reglamentuojančių bankroto administratoriaus pareikštų reikalavimų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti akcininkams dividendus panaikinimo ir dėl žalos bankrutavusiai įmonei atlyginimo, akcininkams neteisėtai išmokėjus dividendus, santykį, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovė likviduojama dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“ prašė: panaikinti UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokole Nr. 2017-F-1 užfiksuoto nutarimo 3 punktą „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiem akcininkams išmokėti po 32 000 Eur (iš viso 64 000 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“; priteisti ieškovei iš atsakovo T. A. 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų; priteisti ieškovei iš atsakovo T. A. 5647,05 Eur žalos atlyginimą; priteisti ieškovei iš atsakovo V. R. 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų; priteisti ieškovei iš atsakovo V. R. 5647,05 Eur žalos atlyginimą; priteisti ieškovei iš atsakovų T. A. ir V. R. 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.       Ieškovė nurodė, kad 2017 m. kovo 7 d., kai UAB „Logistikos grupė“ vadovavo atsakovas T. A., buvo sušauktas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, jo metu buvo patvirtinta bendrovės 2016 metų finansinė atskaitomybė ir priimtas sprendimas išmokėti akcininkams T. A. bei V. R. dividendus už 2014 metus. Tiek sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo momentu (2017 m. kovo 7 d.), tiek ir dividendų išmokėjimo metu (2017 m. rugpjūčio 16 d.) UAB „Logistikos grupė“ turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas buvo neteisėti.

4.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartyje civilinėje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu yra padaręs išvadą, jog UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba) buvęs komercijos vadovas bei akcininkas V. R. nevykdė įstatymuose jiems nustatytos pareigos inicijuoti nemokiai bendrovei bankroto bylą, užuot priėmę sprendimą dėl bendrovėje susidariusios blogos finansinės padėties ištaisymo, jie 2017 m. kovo 7 d. nutarė skirti ir išmokėti dividendus. UAB „Logistikos grupė“ akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo, bendrovei nuo 2016 m. gruodžio 31 d. esant faktiškai nemokiai ir neturint pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, buvo nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas.

5.       Ieškovė nurodė, kad dėl priimto sprendimo išmokėti dividendus ir jų išmokėjimo UAB „Logistikos grupė“ turėjo sumokėti 11 294,11 Eur dydžio gyventojų pajamų mokestį. Ieškovės tvirtinimu, bendrovės sumokėta gyventojų pajamų mokesčio suma yra jos (ieškovės) patirta žala, atsiradusi dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, susijusių su dividendų išsimokėjimu.

6.       Atsakovas T. A. su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti sutrumpintą vieno mėnesio ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo. Atsakovas V. R. su ieškiniu nesutiko, prašė jam taikyti ieškinio senatį.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. liepos 20 d. sprendimu UAB „Logistikos grupė“ ieškinį patenkino.

8.       Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, nustatyta, kad bankroto administratorius 2019 m. liepos 17 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su ieškiniu dėl UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. vasario 10 d. nutartimi pripažino UAB „Logistikos grupė“ bankrotą tyčiniu dėl V. R. ir T. A. veiksmų ir neveikimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 4 punktų pagrindu dėl suinteresuotų asmenų V. R. ir T. A. veiksmų ir neveikimo paliko nepakeistą.

9.       Bankroto administratorius dėl ginčijamo akcininkų sprendimo ir neteisėto dividendų išmokėjimo į teismą su ieškiniu kreipėsi 2020 m. vasario 13 d.

10.       Teismas, vertindamas atsakovų prašymą taikyti ieškinio senatį, pažymėjo, kad sprendžiant klausimą, ar ieškovės bankroto administratorius, kreipdamasis į teismą su ieškiniu šioje byloje, praleido ieškinio senaties terminą, yra aktualios ĮBĮ, kaip specialaus įstatymo, reglamentuojančio bankroto administratoriaus veiklą bankroto procese, nuostatos. Įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes ir vadovaudamasis ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalimi, teismas padarė išvadą, kad ieškovės bankroto administratorius nėra praleidęs ieškinio senaties termino, kadangi teismo nutartis pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu buvo priimta 2020 m. vasario 10 d., o ieškinys dėl ginčijamo akcininkų sprendimo teismui pateiktas jau 2020 m. vasario 13 d.

11.       Teismas rėmėsi byloje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytomis aplinkybėmis, jog UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba) buvęs komercijos vadovas bei akcininkas V. R. nevykdė įstatymuose jiems nustatytos pareigos inicijuoti nemokiai bendrovei bankroto bylą, kad, užuot priėmę sprendimą dėl bendrovės blogos finansinės padėties ištaisymo, jie 2017 m. kovo 7 d. priėmė sprendimą skirti ir išmokėti dividendus. UAB „Logistikos grupė“ akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo, bendrovei esant faktiškai nemokiai nuo 2016 m. gruodžio 31 d. ir neturint pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, buvo nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas.

12.       Teismas, įvertinęs visas aplinkybes, padarė išvadą, kad akcininkų sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo momentu ir jų išmokėjimo metu UAB „Logistikos grupė“ turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl akcininkai negalėjo priimti sprendimo dėl dividendų. Teismo vertinimu, tokioje situacijoje atsakovai, priimdami ginčijamą sprendimą ir išsimokėdami sau dividendus, elgėsi nesąžiningai bendrovės ir jos kreditorių atžvilgiu, veikė tik savo naudai.

13.       Nustatęs įstatyme įtvirtinto draudimo skirti ir išmokėti dividendus pažeidimą, teismas panaikino ginčijamą akcininkų sprendimą dėl dividendų. Teismo vertinimu, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad dėl atsakovų veiksmų bendrovei kilo žala, tarp atsakovų veiksmų ir kilusios žalos yra tiesioginis priežastinis ryšys, todėl ieškinys tenkintinas, priteisiant ieškovei iš atsakovų po 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir po 5647,05 Eur žalos, kurią sudaro bendrovės sumokėtas gyventojų pajamų mokestis, atlyginimo.

14.       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų V. R. ir T. A. apeliacinius skundus, 2022 m. birželio 2 d. nutartimi  Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimą pakeitė, jo rezoliucinę dalį išdėstė taip – ieškinį tenkino iš dalies; priteisė iš atsakovo T. A. ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“ 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamos nuo priteisiamos 32 000 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2020 m. vasario 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė iš atsakovo V. R. ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“ 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteisiamos 32 000 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2020 m. vasario 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pripažino negaliojančiu UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokole Nr. 2017-F-1 išdėstyto nutarimo 3 punktą: „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiem akcininkams išmokėti po 32 000 Eur (iš viso 64 000 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“; kitą ieškinio dalį atmetė.

15.       Apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę šio termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą; šios taisyklės išimtis nustato Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK) bei kiti įstatymai (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Byloje ieškovė pareiškė reikalavimus dėl akcininkų sprendimo panaikinimo ir žalos atlyginimo. Pagal CK 1.125 straipsnio 4 dalį sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. Ginčo laikotarpiui aktualios redakcijos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje buvo nustatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo (CK 1.125 straipsnio 9 dalis).

16.       Ieškinį BUAB „Logistikos grupė“ bankroto administratorius šioje byloje pareiškė 2020 m. vasario 13 d. Nėra ginčo, kad ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino dėl reikalavimo atlyginti žalą, tačiau byloje kilo ginčas dėl ieškinio senaties termino reikalavimui panaikinti akcininkų sprendimą (ne)praleidimo. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovė nėra praleidusi ieškinio senaties termino, kadangi ieškinį pareiškė tuoj pat (po trijų dienų) nuo teismo nutarties pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu priėmimo 2020 m. vasario 10 d. Apeliaciniuose skunduose atsakovai nesutiko su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, teigdami, kad ieškovės bankroto administratoriui BUAB „Logistikos grupė“ dokumentai buvo perduoti dar 2018 m. rugpjūčio mėn., be to, ieškovės bankroto administratorius 2019 m. liepos 17 d. prašymą teismui pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu grindė ir aplinkybėmis, susijusiomis su ginčo dividendų išmokėjimu.

17.       Apeliacinės instancijos teismas sutiko su atsakovų argumentais, kad ieškinio pateikimo metu ieškovė buvo praleidusi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl ginčijamo akcininkų sprendimo panaikinimo. Vien tai, kad ieškovės bankroto administratorius kreipėsi į teismą kitoje civilinėje byloje su prašymu ieškovės bankrotą pripažinti tyčiniu, nesustabdo nei senaties termino eigos skaičiavimo, nei paneigia faktines aplinkybes, kad ieškovės bankroto administratorius žinojo apie ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo bei dividendų atsakovams išmokėjimo faktą.

18.       Nors ir nėra tiesioginio ryšio tarp bylos, kurioje ginčijamas akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo, ir kitos civilinės bylos dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau abiejose bylose analizuotos tos pačios aplinkybės, susijusios su dividendų išmokėjimu, tokio veiksmo teisėtumu ir pan.

19.       Atsižvelgdama į ieškovės bankroto administratoriaus pateiktus paaiškinimus apie jo subjektyvų (ne)suvokimą dėl atsakovų veiksmų paskiriant išmokėti ir išmokant dividendus (ne)teisėtumo iki bylos dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme (toje byloje buvo konstatuota, kad ir dividendų išmokėjimo metu, ir akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu bendrovė turėjo neįvykdytų (pradelstų) prievolių kreditoriams), taip pat į tai, jog po ieškovės tyčinio bankroto bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ieškinys nagrinėjamoje byloje buvo pareikštas operatyviai (per tris dienas), kolegija priėjo prie išvados, kad šiuo atveju egzistuoja pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl akcininkų sprendimo nuginčijimo.

20.       Remdamasi byloje esančiais duomenimis, kolegija nusprendė, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu nebuvo galutinai įvykdytas teismo sprendimas dėl iš ieškovės priteistų sumų, o tai reiškia, kad ginčijamo akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu (2017 m. kovo 10 d.) egzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatyta sąlyga, draudžianti priimti tokį sprendimą.

21.       Kolegijos vertinimu, vien tai, kad į bylą pateikti aktualūs duomenys apie neįvykdytas prievoles bendrovės kreditoriams yra ne pirminiai, o išvestiniai (pirminių duomenų apibendrinimas), nelemia, kad tokie duomenys savaime yra nepatikimi ir negali būti vertinami civilinio proceso tvarka nagrinėjamoje byloje. Atsižvelgiant į tai, kad civilinėje byloje Nr. e2-646-798/2020 dėl ieškovės tyčinio bankroto dalyvavo tos pačios šalys kaip ir nagrinėjamoje byloje, tyčinio bankroto byloje nustatytos aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais, kurių ieškovei nereikia atskirai įrodinėti. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino įrodyta aplinkybę, jog 2017 m. pradžioje ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, ji turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriams. Dėl to nusprendė, kad ieškovės akcininkų 2017 m. kovo 10 d. susirinkime priimto sprendimo išmokėti dividendus metu egzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytos sąlygos, draudžiančios priimti tokį akcininkų sprendimą.

22.       Įstatymo normos bendrovės teisę susigrąžinti išmokėtus dividendus sieja su akcininko žinojimu ar turėjimu žinoti, kad dividendas paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai (ABĮ 14 straipsnio 6 dalis, 60 straipsnio 2 dalis).

23.       Byloje nustatyta, kad atsakovas T. A. ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo bei dividendų išmokėjimo metu buvo ieškovės vadovas. Nurodyta aplinkybė yra pakankama išvadai, kad atsakovas T. A. žinojo ir (ar) turėjo žinoti ieškovės finansinę būklę ir tiek apie sprendimo išmokėti dividendus priėmimą, tiek apie dividendų išmokėjimą pažeidžiant imperatyvias ABĮ normas. V. R. nebuvo vien tik ieškovės akcininkas sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu, bet ėjo ir bendrovės komercijos direktoriaus pareigas, todėl žinojo ar bent turėjo žinoti apie tuometę ieškovės finansinę padėtį.

24.       Vertindama dėl gyventojų pajamų mokesčio grąžinimo kaip žalos dėl atsakovų veiksmų, kolegija nusprendė, jog byloje ieškovė nepagrindė teiginių, kad neturi galimybės mokesčių administratoriaus prašyti sugrąžinti sumokėtą gyventojų pajamų mokestį. Dėl to konstatuota, kad ieškovė neįrodė fakto, jog yra patyrusi 11 294,10 Eur žalos.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

25.       Kasaciniame skunde atsakovas T. A. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 2 d. nutarties dalį, kuria atnaujintas praleistas ieškinio senaties terminas, panaikintas ieškovės 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 nutarimo 3 punktas ir iš atsakovo priteista 32 000 Eur dividendų bei 5 proc. palūkanos, šią ieškinio dalį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

25.1.                      Apeliacinės instancijos teismas, savo iniciatyva atnaujindamas praleistą ieškinio senaties terminą, pažeidė atsakovo teisę būti išklausytam, teisę lygiateisiškai rungtis procese. Teismas sprendimą savo inciatyva atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą grindė ieškovės bankroto administratoriaus paaiškinimais apie atsakovų veiksmų, skiriant ir mokant dividendus, subjektyvų (ne)suvokimą. Šie bankroto administratoriaus paaiškinimai sietini tik su motyvacija, kad ieškinio senaties terminas nepraleistas, ir tik su teisiniu vertinimu, jog taikytinos ĮBĮ, o ne ABĮ nuostatos. Šalys procese jokiu aspektu neargumentavo praleisto termino atnaujinimo pagrindų, todėl ir neatsikirtinėjo į termino atnaujinimo pagrindų taikymo galimybę. Dėl to byloje buvo priimtas siurprizinis sprendimas, pažeista atsakovo teisė būti išklausytam. Teismas, atnaujindamas praleistą ieškinio senaties terminą, turėjo įvertinti subjektyvųjį ir objektyvųjį kriterijus. Ieškinio senaties terminą praleido ne eilinis statistinis subjektas, bet profesionalus bankroto administratorius, kuriam taikomi aukštesni atidumo, rūpestingumo ir kvalifikacijos standartai. Bankroto administratorius byloje, kaip ir visame ieškovės bankroto procese, naudojosi advokato paslaugomis, o šiam atstovui taikomi dar aukštesni kvalifikacijos ir profesionalumo standartai negu bankroto administratoriui. Vertinant pagal subjektyvųjį ir objektyvųjį kriterijus, neabejotina, kad tiek patyręs bankroto administratorius, tiek advokatas turėjo ir galėjo įvertinti teisinę situaciją, sietiną su ieškinio senaties termino eiga ir praleidimo teisine rizika. Jie apie galimai pažeistą ieškovės teisę (akcininkų sprendimą) žinojo ir turėjo jau susiformavę teisinį šio fakto vertinimą dar                2019 m. liepos 17 d., kai teikė prašymą ieškovės bankrotą pripažinti tyčiniu ir prašyme nurodė, jog minėtu aspektu akcininkų sprendimu pažeistos ieškovės teisės. Šioje byloje nėra nustatyta jokių aplinkybių, kurios ieškovei kliudė įstatymo nustatytu laiku tinkamai ginčyti akcininkų sprendimą.

25.2.                      Šioje byloje teismai aplinkybę, kad ieškovė akcininkų sprendimo priėmimo metu turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, grindė tik tikimybių pusiausvyros principu, darydami prielaidą, jog labiau tikėtina, kad pradelstų įsipareigojimų buvo. Atsakovas su tokiu įrodymų vertinimu nesutinka, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad kasacinis teismas nagrinėja bylą tik teisės taikymo aspektu, įrodymų netiria, nesutikimo su šiais teismo argumentais motyvų nenurodys (jie nurodyti jo ankstesniuose procesiniuose dokumentuose byloje), o ir vien ieškinio senaties termino pabaiga yra savarankiškas pagrindas atmesti nurodytą ieškinio reikalavimą (CK 1.125 straipsnio 8 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis).

26.       Atsakovas V. R. prisidėjo prie atsakovo T. A. kasacinio skundo.

27.       Ieškovė BUAB „Logistikos grupė“ atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 2 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

27.1.                      Ieškovė, kaip viso proceso metu, taip ir dabar, laikosi pozicijos, kad ieškinio senaties institutas šioje civilinėje byloje yra netaikomas, nes ieškinio senatis nėra praleista. Ieškovės nemokumo administratorius, tikrindamas perimtus buhalterinius bendrovės dokumentus, iš kasos knygos suvestinės (antrinio, netiesioginio apskaitos dokumento) sužinojo aplinkybę, jog bendrovės akcininkai išsimokėjo dividendus, tačiau nei buhalterinių dokumentų tikrinimo metu, nei pareiškimo pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu padavimo metu administratorius neturėjo duomenų ir objektyvių įrodymų spręsti apie tai, kad šiuo sprendimu buvo pažeista ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtinta norma, nes administratoriui bendrovės valdymo organai nebuvo perdavę nei 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo su nutarimu dėl dividendų išmokėjimo, nei kasos išlaidų orderių (pirminių apskaitos dokumentų, patvirtinančių įvykusį ūkinį įvykį), patvirtinančių dividendų išmokėjimą. Teikiant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, vienas iš pareiškimo argumentų buvo tai, jog dividendų išmokėjimo metu (2017 m. rugpjūčio 16 d.) įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams ir dividendai negalėjo būti išmokėti. Tik nagrinėjant bankroto pripažinimo tyčiniu bylą paaiškėjo, kad pradelstų įsipareigojimų galėjo būti ir nutarimo išmokėti dividendus priėmimo metu. 2020 m. sausio mėn. pabaigoje iš kreditorių buvo gauti papildomi duomenys, pagal kuriuos pavyko nustatyti, kad ne tik išmokėjimo, bet ir sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu bendrovė turėjo neįvykdytų ir pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kurių dalies reikalavimai nebuvo patenkinti iki pat bankroto bylos iškėlimo ir kurie buvo įtraukti į įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą bankroto byloje, t. y. tik tyčinio bankroto bylos nagrinėjimo metu tapo aišku, kad akcininkai ne tik išmokėdami, bet ir priimdami nutarimą išmokėti dividendus pažeidė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą.

27.2.                      Pagal civilinėje byloje esančius dokumentus, vieno didžiausių bendrovės kreditorių – UAB „Trevena“ informacija apie neįvykdytus ir didelius pradelstus įsipareigojimus akcininkų nutarimo išmokėti dividendus priėmimo metu buvo gauta tik 2020 m. sausio 24 d. (ieškinio priedas Nr. 6), o didžiausio įmonės kreditoriaus – IĮ „Dagtis“ informacija apie neįvykdytus ir pradelstus įsipareigojimus akcininkų nutarimo išmokėti dividendus priėmimo metu (2017 m. kovo 7 d.) buvo gauta tik 2020 m. sausio 9 d. Didžiųjų įmonės kreditorių – UAB „Trevena“ ir IĮ „Dagtis“ – pateikta informacija apie tai, jog, 2021 m. kovo 7 d. duomenimis, kreditoriams buvo pradelsta bendra 91 115,64 Eur reikalavimų suma (IĮ „Dagtis“ – 77 950,33 Eur ir UAB „Trevena“ – 13 165,31 Eur), leido konstatuoti akivaizdų ir esminį ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto pažeidimą. Ieškovė, gavusi šioje teisės normoje įtvirtinto imperatyvo pažeidimą patvirtinančius dokumentus, nedelsdama kreipėsi į teismą su ieškiniu priteisti iš atsakovų neteisėtai išmokėtus dividendus, net nelaukdama, kol įsiteisės pirmosios instancijos teismo nutartis dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu. Negalima laikyti, jog ieškinio senatis praleista, dar ir dėl to, jog tik po pirmosios instancijos teismo sprendimo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu galutinai tapo aišku, kad atsakovai neteisėtais veiksmais – dividendų išmokėjimu – privedė įmonę prie tyčinio bankroto ir tuo padarė žalą kreditoriams. Net ir tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas būtų laikęsis pozicijos, kad reikalavimas panaikinti akcininkų nutarimą perteklinis ar pateiktas praleidus ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą terminą ir nėra pagrindo jį atnaujinti, tai nebūtų pakeitę ginčo esmės – atsakovų pareigos grąžinti neteisėtai išmokėtus dividendus (ABĮ 14 straipsnio 6 dalis) ar atlyginti žalą, padarytą įmonei ir jos kreditoriams. Ieškiniui dėl žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas 3 metų ieškinio senaties terminas, kuris vadovaujantis teismų praktika skaičiuojamas nuo nutarties, kuria bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu, įsiteisėjimo. Ieškovė UAB „Logistikos grupė“ atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą nurodė, kad tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas nuspręstų, jog daliai ginčo (ne dėl žalos atlyginimo, o dėl akcininkų sprendimo) taikytinas terminas, nustatytas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje, ir ieškovė UAB „Logistikos grupė“ jį pažeidė (su tuo ieškovė nesutinka), ieškovė UAB „Logistikos grupė“ mano, kad terminas gali būti atnaujintas kaip praleistas dėl svarbių priežasčių. Kaip svarbias priežastis terminui atnaujinti ieškovė UAB „Logistikos grupė“ nurodė tai, kad nemokumo administratoriui nebuvo perduoti visi įmonės veiklos dokumentai, įskaitant ir 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolą, dividendų išmokėjimo pirminius dokumentus (jie atsakovų buvo pateikti tik nagrinėjant tyčinio bankroto bylą); ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, kuri reiškia reikalavimą, siekdama apginti kreditorių, įskaitant ir valstybę, interesus, t. y. byloje egzistuoja viešasis interesas; ieškovė nuolat ir aktyviai gina pažeistas įmonės ir jos kreditorių teises; reikalavimas pripažinti akcininkų nutarimą išmokėti dividendus buvo pateiktas dar net neįsiteisėjus nutarčiai pripažinti bankrotą tyčiniu.

27.3.                      Ieškovė laikosi pozicijos, kad ieškinio senaties terminas nepraleistas, atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovė nurodė pagrindus atnaujinti terminą, jei teismas manytų, kad toks terminas buvo praleistas. Ieškovės atsiliepimas į atsakovo apeliacinį skundą teismui buvo pateiktas 2021 m. rugsėjo 16 d., Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas buvo priimtas 2022 m. birželio 2 d., todėl atsakovas turėjo pakankamai daug laiko susipažinti su ieškovės atsiliepime nurodytais argumentais ir pateikti teismui papildomus rašytinius paaiškinimus dėl ieškovės nurodomų pagrindų atnaujinti ieškinio senaties terminą, tačiau atsakovas nepasinaudojo jam suteiktomis CPK 42 straipsnio 1 dalies ir 226 straipsnio įtvirtintomis procesinėmis teisėmis ir jokių paaiškinimų bylos nagrinėjimo metu dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo pagrindų nepateikė. Iš viso proceso eigos, neabejotina, atsakovas suprato (turėjo suprasti), kad apeliacinės instancijos teismas spręs klausimą, susijusį su ieškinio senaties instituto taikymu, todėl jokie teismo sprendimai šiuo klausimu atsakovui negalėjo būti siurpriziniai. 

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bankroto administratoriaus nagrinėjamoje byloje pasirinktų teisių gynimo būdų ir pareikštų reikalavimų (panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti akcininkams dividendus ir atlyginti padarytą žalą įmonei dėl šių dividendų išmokėjimo) santykio

28.       Nagrinėjamoje byloje ieškovė bankrutavusi UAB „Logistikos grupė“, atstovaujama bankroto administratoriaus, pateikė ieškinį prašydama panaikinti UAB „Logistikos grupė“ akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti 75 294,11 Eur dividendų dviem akcininkams, t. y. atsakovams T. A. ir V. R., be kita ko, priteisti iš atsakovų po 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų, kurie iš esmės yra ieškovės patirta žala, atsiradusi dėl atsakovų neteisėtų veiksmų. Taigi ieškovė ieškinyje suformulavo šiuos susijusius savarankiškus reikalavimus: panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir atlyginti įmonės patirtą žalą.

29.       Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija reglamentuota Akcinių bendrovių įstatymo  20 straipsnyje, kuriame, be kita ko, nurodyta jo išimtinė teisė priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo; tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo; priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo ir kt. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje nustatytą reglamentavimą, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

30.       Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi ieškinio senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).

31.       Atsižvelgiant į įstatyme įtvirtintą visuotinio akcininkų sprendimų nuginčijimo reglamentavimą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, darytina išvada, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintos normos paskirtis yra reguliuoti bendrovės organų, dalyvių, kreditorių santykius tuo metu, kai įmonė vykdo jai įprastą ūkinę komercinę veiklą ir kai jai nėra iškelta bankroto byla, tuo tikslu, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodytiems subjektams būtų sudaryta galimybė prireikus greitai sureaguoti į visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimą ir imtis teisinių priemonių jam panaikinti ne vien tik dėl procedūrinių pažeidimų, bet ir tokių pažeidimų, kurie sukėlė neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams, taip pat kuriais pažeistas kreditorių ar viešasis interesas. 

32.       Kita vertus, įstatymas neįtvirtina draudimo ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, priimtus iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, ir bankroto (nemokumo) administratoriui, siekiančiam tokiu savarankišku reikalavimu realiai apginti bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus.

33.       Tuo atveju, kai byloje reiškiami bankroto administratoriaus reikalavimai panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą skirti ir išmokėti akcininkams dividendus bei priteisti bendrovei tokiu sprendimu padarytos žalos atlyginimą, ieškovas turi įrodyti aplinkybes, dėl kurių toks akcininkų sprendimas ir dividendų išmokėjimas yra neteisėtas, pvz., kad yra nustatyta bent viena iš ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtintų sąlygų. Nagrinėjamoje byloje bankroto administratorius įrodinėja buvus ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytą aplinkybę, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo.

34.       Reikšdamas ieškinį šioje byloje bankroto administratorius iš esmės siekia padidinti bankrutuojančios įmonės turtą, t. y. reikalauja atlyginti įmonei padarytą žalą, kuri atsirado dėl neteisėto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo T. A. ir V. R. išmokėti po 32 000 Eur.

35.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas šio reikalavimo pagrįstumą, nurodė, kad įmonės savininko civilinei deliktinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovų veiksmus, padarytos žalos faktą ir priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekdami išvengti civilinės atsakomybės, turėtų atsakovai, t. y. įmonės vadovas ir akcininkas. Taigi, tokio pobūdžio ginčuose būtina išanalizuoti ir nustatyti esmines aplinkybes – kokia buvo įmonės turtinė padėtis akcininkų sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu ir atitinkamai dividendų išmokėjimo momentu ir kokia įmonės finansinė padėtis buvo po šių dividendų išmokėjimo, t. y. ar visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, ar vis dėlto buvo nustatyta draudžiančių aplinkybių tokiam sprendimui priimti (ABĮ 59 straipsnio 6 dalis).

36.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad bylą nagrinėję teismai, vertindami reikalavimo dėl žalos atlyginimo įmonei pagrįstumą, kartu vertina dividendų išmokėjimo akcininkams teisėtumą. Šio akcininkų sprendimo priėmimo aplinkybės, įmonės turtinė padėtis, ABĮ nuostatos, nurodančios atvejus, kada negalima priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, sudaro neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš civilinės atsakomybės taikymo pažeidimą padariusiam asmeniui būtinųjų sąlygų, esmę, jos turinį. Dėl to bankroto administratoriaus reikalavimas panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų išmokėjimo nagrinėjamu atveju, kartu reiškiant ir pagrindinį savarankišką reikalavimą dėl žalos atlyginimo dividendus gavusiems akcininkams, yra perteklinis, nes juo iš esmės yra siekiama nustatyti neteisėtus akcininkų veiksmus, kaip vieną iš jų civilinės atsakomybės sąlygų. Bankroto administratoriui reikalaujant atlyginti įmonei padarytą žalą, kurią sudaro akcininkams neteisėtai išmokėta dividendų suma, reikalavimas panaikinti akcininkų sprendimą išmokėti dividendus vertintinas kaip savitikslis, nesukuriantis jokių kitokių savarankiškų materialiųjų teisinių padarinių, nei juos sukelia pareikštas reikalavimas dėl žalos atlyginimo. Pagrindiniu ieškinio reikalavimu tokioje situacijoje pripažintinas reikalavimas atlyginti įmonei padarytą žalą, kuri susidarė neteisėtai išmokėjus akcininkams dividendus.

37.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal CPK 5 straipsnio 1 dalį teisę į teisminę gynybą turi asmuo, kurio teisė ar įstatymų saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami. Joje įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Suinteresuotumas – tai savarankiškas teisinis interesas ir poreikis jį ginti. Teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, o reiškia galimybę kreiptis į teismą dėl to, jog būtų apginta jo subjektinė teisė ar įstatymų saugomas interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-404/2011; 2019 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-701/2019, 23 punktas).

38.       Teismų praktikoje ieškovo suinteresuotumas kaip teisės kreiptis į teismą prielaida yra aiškinamas kaip materialusis teisinis suinteresuotumas. Materialusis teisinis reikalavimas yra susijęs su veiksmais ar aktais, kurie nustato ar kitaip turi teisinės reikšmės asmenų teisėms ar pareigoms. Atitinkamai, jeigu aktai ar veiksmai, dėl kurių reiškiamas reikalavimas teismui, nenustato asmens teisių ir pareigų, tai toks reikalavimas nevertinamas kaip materialusis teisinis reikalavimas, sudarantis ieškinio dalyką (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-684/2020 23 punktą; 2020 m. spalio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020 16 punktą).

39.       Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-969/2019, 41 punktas; 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023 34 punktas). Taigi, kreipimasis į teismą nėra savitikslis, tokiu kreipimusi turi būti siekiama apginti galimai pažeistas teises. Dėl to bylą pagal asmens reikalavimą (prašymą) nagrinėjantis teismas turi nustatyti besikreipusio į teismą asmens teisinio suinteresuotumo egzistavimą.

40.       Kasacinio teismo konstatuota, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus. Dėl to tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą, kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jeigu ji jau iškelta. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013; 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-701/2021, 30 punktas).

41.       Juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu – savarankiškas civilinių teisių gynybos būdas, dėl kurio taikymo teisė kreiptis į teismą suteikiama ribotam asmenų ratui. Tačiau vien tai, kad ieškovas yra vienas iš asmenų, kuriems įstatymas suteikia teisę reikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiu, savaime nereiškia, kad jis laikytinas suinteresuotu asmeniu CPK 5 straipsnio prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 36 punktas). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu. Pažeistos teisės konstatavimas, neprašant vienu ar kitu CK 1.138 straipsnyje nustatytu būdu pašalinti dėl padaryto pažeidimo atsiradusių padarinių, neapgina pažeistos teisės ir nesukuria teisinių pasekmių. Neteisėtų veiksmų pripažinimas yra civilinės atsakomybės (sutartinės ir deliktinės), kaip vieno iš pažeistos teisės gynimo būdų, sudėties elementas. Vien jo konstatavimas, nenurodant kitų elementų ir neprašant sutartinės ar deliktinės civilinės atsakomybės, nepašalina teisės pažeidimo. Todėl jeigu ieškiniu neprašoma taikyti sprendimo negaliojimo teisinių pasekmių ir nenurodoma, kokiu būdu bus apgintos akcininko ar kito asmens, reiškiančio minėtą reikalavimą, teisės, yra pagrindas tokį ieškinį pripažinti neatitinkančiu ieškiniui keliamų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 36 punktas).

42.       Taigi ieškovės pareikštas reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo nagrinėjamos bylos kontekste gali būti vertinamas kaip antrojo reikalavimo dėl neteisėtu dividendų išmokėjimu bendrovei padarytos žalos atlyginimo pagrindas, kuris pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką negali būti savarankišku ieškinio dalyku ir dėl to kaip savarankiškas reikalavimas teisme nenagrinėtinas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-61-313/2019 27, 28 punktus; 2023 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023 56 punktą). 

43.       Vadovaudamasi pirmiau pateiktais išaiškinimais teisėjų kolegija formuluoja tokią aktualią teismų praktikai teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę (CPK 361 straipsnio 4 dalies 2 punktas): jeigu bankroto administratorius byloje įmonės ir jos kreditorių interesais reiškia reikalavimą dėl žalos, padarytos remiantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu akcininkams neteisėtai išmokėjus dividendus, atlyginimo, tokiais atvejais nėra pagrindo reikšti savarankišką reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta išmokėti akcininkams dividendus, panaikinimo.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

44.       Ieškinį, pareikštą dėl ginčo, kuris nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, teismas turi atsisakyti priimti (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Jeigu toks ieškinys vis dėlto buvo neteisėtai priimtas ir išnagrinėtas, priimdamas dėl tokio ginčo sprendimą, aukštesnės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) turi panaikinti tokį žemesnės instancijos teismo sprendimą ir bylą nutraukti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Konstatavus, kad ieškovės reikalavimas panaikinti UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokole Nr. 2017-F-1 užfiksuoto nutarimo 3 punktą negali būti savarankiškas reikalavimo dalykas ir ginčo teisme objektas, yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį ir apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria pripažintas negaliojančiu UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokole Nr. 2017-F-1 išdėstyto nutarimo 3 punktas: „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiem akcininkams išmokėti po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“, ir  nutraukti šią nagrinėjamos civilinės bylos dalį, nes toks reikalavimas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka (CPK 293 straipsnio 1 punktas).

45.       Kasacinio skundo argumentai, susiję su apeliacinės instancijos teismo priimtu, atsakovo nuomone, siurpriziniu sprendimu, atsižvelgiant į pirmiau teisėjų kolegijos pateiktus išaiškinimus ir išvadas, šioje nagrinėjamoje byloje netenka teisinės reikšmės, nes ieškovės bankroto administratorius apskritai neturėjo pagrindo reikšti reikalavimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo, kaip nesukeliančio materialiųjų teisinių padarinių.

46.       Atsakovas skunde nenurodė argumentų, susijusių su ginčo dėl žalos atlyginimo priteisimo, įmonei neteisėtai jam išmokėjus dividendus, esme. Kasacinis teismas apskųstus sprendimus ar nutartis patikrina neperžengdamas kasacinio skundo ribų (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Tuo remiantis skundžiamos Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 2 d. nutarties dalis, kuria palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Logistikos grupė“ iš atsakovo T. A. 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteisiamos 32 000 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2020 m. vasario 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, paliktina nepakeista.

47.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis). CPK

48.       Nagrinėjamoje byloje ieškovė, reikšdama reikalavimus, iš esmės siekė padidinti bankrutuojančios įmonės turtą, t. y. atlyginti įmonei padarytą žalą, kuri atsirado dėl neteisėto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti T. A. ir V. R. po 32 000 Eur dividendų. Šis ieškovės tikslas byloje yra iš esmės pasiektas, teismai priteisė ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“ iš atsakovų po 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų. Šiuo atveju savarankiško reikalavimo panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pripažinimas nenagrinėtinu teisme ir šios bylos dalies nutraukimas iš esmės neturi įtakos ieškovės materialiojo reikalavimo dėl žalos atlyginimo patenkinimui. Materialusis rezultatas atsakovo T. A., kuris teikė kasacinį skundą byloje, atžvilgiu byloje liko nepakitęs, iš jo liko priteistas žalos atlyginimas ieškovei, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovas laimėjo bylos dalį ir turi teisę į dalį savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Atsakovas V. R. kasacinio skundo byloje neteikė. Dėl to šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose nėra perskirstomos, o kasaciniame teisme atsakovo T. A. patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies  1 ir 6 punktais, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ ieškinys atsakovams T. A. ir V. R. (V. R.) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo, taip pat Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 2 d. nutarties dalį, kuria nurodyta Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimo dalis palikta nepakeista, ir bylos dalį pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ ieškinį atsakovams T. A. ir V. R. (V. R.) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo nutraukti.

Kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio    2 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai        Goda Ambrasaitė-Balynienė

        Artūras Driukas

        Dalia Vasarienė