Civ. byla Nr.2-377-565/2015

Teisminio proceso Nr.2-55-3-01688-2014-5

Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. lapkričio 2 d.

Vilnius 

Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Burdulienė,

sekretoriaujant Jurgitai Loginovienei,

dalyvaujant ieškovo BUAB “Ratlita” atstovui A. G.,

atsakovo Estijos įmonės Osauhing Helmont Invest atstovei adv. G. S.-Dulinskienei,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB “Ratlita” ieškinį atsakovui Estijos įmonei Osauhing Helmont Invest dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

n u s t a t ė:

ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui, prašydamas pripažinti negaliojančia 2013-03-08 ieškovo ir atsakovo sudarytą sutartį dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo ir taikyti restituciją – grąžinti ieškovui 9 940 206,88 Lt reikalavimo teisę į atsakovą.

Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2013-07-30 nutartimi iškėlė ieškovui bankroto bylą. Ieškovo bankroto administratorius nustatė, kad 2013-02-15 sutartimi ieškovas už 2 878 822,90 Eur pardavė atsakovui ieškovui nuosavybės teise priklausančias UAB “Reston Solutions” akcijas. 2013-02-15 atsakovas, kaip vienintelis ieškovo akcininkas, priėmė sprendimą dėl 12 519 374 Lt dividendų išmokėjimo atsakovui. 2013-03-08 ieškovas ir atsakovas sudarė sutartį dėl atsiskaitymo už skolas. Šioje sutartyje nurodyta, kad atsakovas yra skolingas ieškovui 2 878 822,90 Eur pagal 2013-02-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; atsakovas turi suteikti ieškovui 350 660,70 Eur paskolą pagal 2013-03-07 paskolos sutartį Nr.13/03-07; ieškovas yra skolingas atsakovui 3 229 483,60 Eur pagal 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo nutarimą; atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, ieškovas lieka skolingas atsakovui 350 660,70 Eur pagal 2013-03-07 paskolos sutartį Nr.13/03-7.

Sutartis dėl atsiskaitymo už skolas buvo sudaryta tarp susijusių asmenų – atsakovas yra vienintelis ieškovo akcininkas. Sutartimi ieškovas neteko reikalavimo teisės į 2 878 822,90 Eur atsakovo skolą, be to, sutartimi ieškovas atsiskaitė tik su vienu iš kreditorių – atsakovu, suvokdamas, kad nebeturės galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Ieškovas žinojo apie Kauno teritorinės muitinės 2012-12-20 pradėtą patikrinimą,  kurio pagrindu Kauno teritorinė muitinė pareiškė 6 705 831,14 Lt kreditorinį reikalavimą ieškovui. Tikėtina, kad būtent šių mokestinių prievolių įvykdymo ir buvo siekiama išvengti įskaitymo sandoriu.

Atsakovas su ieškiniu nesutiko.

Atsakovas nurodė, kad dėl ieškovo vykdomo prekių importo iš Azijos valstybių Kauno teritorinė muitinė nuolat atlikdavo ieškovo veiklos patikrinimus. 2012 metais Kauno teritorinė muitinė parengė dvi patikrinimo ataskaitas, kuriomis įpareigojo ieškovą sumokėti atskaitose nurodytus mokesčius, ieškovas šiuos įpareigojimus įvykdė tinkamai. Kauno teritorinės muitinės 2012-12-20 pradėtas patikrinimas buvo baigtas 2013-04-03, o apie patikrinimo rezultatus ieškovas sužinojo 2013-04-30, t.y. 2013-03-08 sutarties dėl atsiskaitymo už skolas sudarymo metu ieškovas neturėjo prievolės mokėti Kauno teritorinei muitinei 2013-04-03 ataskaitoje nurodytų mokesčių. 2013-03-08 sutarties dėl atsiskaitymo už skolas sudarymo metu ieškovas turėjo tik du kreditorius – R. D. ir S. D., kurie 2015-06-22 pareiškime nurodė, kad ši sutartis jų teisių ir pareigų nepažeidė. Todėl nėra pagrindo teigti, kad 2013-03-08 sutartis dėl atsiskaitymo už skolas jos sudarymo metu pažeidė ieškovo ar jo kreditorių teises.

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2013-07-30 nutartimi iškėlė ieškovui bankroto bylą, 2013-12-17 nutartimi patvirtino Kauno teritorinės muitinės 6 705 831,14 Lt antros eilės reikalavimą, taip pat 1 137 285,10 Lt trečios eilės kreditorių reikalavimus, 2014-03-10 nutartimi patvirtino Brėmeno pagrindinės muitinės (Hauptzollant Bremen) 1 400 131,95 Lt trečios eilės reikalavimą, o 2015-02-24 nutartimi patvirtino Hamburgo centrinės muitinės (Hauptzollamt Hamburg) 205 930,93 Eur trečios eilės reikalavimą (1 t., 168-174 b.l.). Kauno teritorinės muitinės reikalavimą sudaro 2013-04-03 patikrinimo ataskaitoje, 2013-05-24 patikrinimo ataskaitoje ir 2013-07-30 patikrinimo ataskaitoje nurodytos papildomai apskaičiuotų muitų ir kitų mokesčių sumos (1 t., 192 b.l.). 

              2013-03-08 ieškovas ir atsakovas sudarė sutartį dėl atsiskaitymo už skolas (toliau – Sutartis) (1 t., 19-21 b.l.). Sutartyje nurodyta, kad atsakovas yra skolingas ieškovui 2 878 822,90 Eur pagal 2013-02-15 sudarytą UAB “Reston Solutions” akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; atsakovas turi suteikti ieškovui 350 660,70 Eur paskolą pagal 2013-03-07 paskolos sutartį Nr.13/03-07; ieškovas yra skolingas atsakovui 3 229 483,60 Eur pagal 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo nutarimą; kadangi atsakovas turi suteikti ieškovui 350 660,70 Eur paskolą ir yra skolingas ieškovui 2 878 822,90 Eur, o ieškovas yra skolingas atsakovui 3 229 483,70 Eur, ieškovas ir atsakovas atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymus, po kurių neliko 3 229 483,70 Eur atsakovo skolos ieškovui (pagal 2013-02-15 akcijų pirkimo/pardavimo sutartį ir pagal 2013-03-07 paskolos sutartį), taip pat neliko 3 229 483,70 Eur ieškovo skolos atsakovui pagal 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo nutarimą, tačiau liko 350 660,70 Eur ieškovo skola atsakovui pagal 2013-03-07 paskolos sutartį.

              CK 6.66 str. 1 d. nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampe nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriuis, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.

Vilniaus apygardos teismo 2013-07-30 nutartyje iškelti ieškovui bankroto bylą nurodyta, kad pagal 2013-06-13 ieškovo balanso duomenis ieškovo turto vertė buvo 697 835 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 217 543 Lt, pagal pateiktą kreditorių sąrašą 1 047 543,09 Lt įsipareigojimai yra pradelsti. Taigi, 2013-06-13, t.y. praėjus tik trims mėnesiams po Sutarties sudarymo, ieškovas turėjo 1 047 543,09 Lt pradelstų kreditorinių įsipareigojimų. Vilniaus apygardos teismo 2014-05-14 nutartyje atstatydinti ieškovo bankroto administratorių nurodyta, kad laikotarpiu nuo 2012-12-31 iki 2013-06-13 ieškovo turtas nuo 12 973 403 Lt sumažėjo iki 697 835 Lt, šį turtą sudarė ilgalaikis turtas – 1 647 Lt, trumpalaikis turtas – 697 188 Lt, iš jo pinigai ir pinigų ekvivalentai – 0 Lt, beviltiški debitoriniai įsipareigojimai – 696 187,55 Lt, t.y. įmonėje iš esmės nebeliko jokio turto, o įsipareigojimai nuo 443 029 Lt padidėjo iki 1 217 543 Lt (1 t., 8-10 b.l.).

Iš Kauno teritorinės muitinės 2014-11-25 rašto (1 t., 73-75 b.l.) ir patikrinimo ataskaitų matyti, kad Kauno teritorinė muitinė tikrino ieškovo ūkinę komercinę veiklą ir jos apskaitą, susijusią su prekių išleidimo į laisvą apyvartą ir vidaus vartojimą vienu metu muitinės procedūrų vykdymu, šių patikrinimų rezultatai įforminti 2012-03-29 patikrinimo ataskaitoje, 2012-12-12 supaprastinto patikrinimo ataskaitoje, 2013-04-03 patikrinimo ataskaitoje, 2013-05-24 patikrinimo ataskaitoje ir 2013-07-30 patikrinimo ataskaitoje.

2012-03-29 patikrinimo ataskaitoje nurodyta, kad, atliekant patikrinimą, iškilo abejonės dėl ieškovo importuotų prekių deklaravimo teisingumo, todėl, gavus papildomos informacijos ar paaiškėjus naujoms aplinkybėms, mokestinio patikrinimo ataskaitos rezultatai gali būti tikslinami. Apie 2012-12-20 pradėtą ir tęsiamą patikrinimą, kurio rezultatai buvo įforminti 2013-04-03 patikrinimo ataskaita, ieškovas buvo informuotas 2013-01-07, 2013-02-05 ir 2013-03-19. 2013-04-03 ataskaitoje taip pat nurodyta, kad yra iškilusios abejonės dėl ieškovo importuotų prekių deklaravimo teisingumo, todėl, gavus papildomos informacijos ar paaiškėjus naujoms aplinkybėms, mokestinio patikrinimo ataskaitos rezultatai gali būti tikslinami. Kauno teritorinės muitinės 2014-11-25 rašte yra nurodytos aplinkybės, kad ieškovo direktorius R. D. 2013-01-07 nepateikė Kauno teritorinei muitinei 2012-05-01 – 2012-08-31 prekių pirkimo iš Azijos šalių dokumentų, motyvuodamas tuo, kad šiuos dokumentus 2012-10-23 įmonėje vykusio kratos metu paėmė Vokietijos kriminalinė tarnyba.

Iš Kauno teritorinės muitinės pateiktų patikrinimo ataskaitų, Muitinės departamento sprendimų dėl ieškovo skundų matyti, kad papildomos mokestinės prievolės ieškovui buvo apskaičiuotos už tai, kad ieškovas, importo deklaracijose nurodydamas neteisingą informaciją, pateikdamas netikrus dokumentus, taip pat nepateikdamas visų reikalamų dokumentų, nepagrįstai taikė lengvatinį 0 procentų muito tarifą, papildomos mokestinės prievolės ieškovui buvo apskaičiuotos už laikotarpiu nuo 2010-08-01 iki 2012-11-30 importuotas prekes.

Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-11-19 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-483/2014). Kauno teritorinės muitinės 2014-11-25 rašte nurodyta, kad pagal 1992-10-12 Tarybos reglamento (EEB) Nr.2913/92 nustatančio Bendrijos muitinės kodeksą 201 str. 2 d., skola muitinei atsiranda tuo metu, kai priimama atitinkama muitinės deklaracija. Taigi, skola muitinei atsirado ne priėmus patikrinimo ataskaitas, o atlikus muitinės procedūras ir pateikus muitinės deklaracijas, o patikrinimų metu yra patikrinamas jau įvykusių muitinės procedūrų, muitinės deklaracijose nurodytų duomenų teisingumas ir, nustačius pažeidimus, nurodomos dėl šių pažeidimų neteisingai apskaičiuotos mokesčių sumos.

Po 2012-03-29 patikrinimo ataskaitos, taip pat 2012-12-20 pradėto patikrinimo metu ieškovas turėjo žinoti apie galimus pažeidimus pildant prekių importo deklaracijas ir mokant lengvatinį 0 procentų muito tarifą. Nors papildomos mokestinės prievolės ieškovui buvo apskaičiuotos po Sutarties sudarymo, tačiau prievolė sumokėti papildomai apskaičiuotus mokesčius ieškovui atsirado laikotarpiu nuo 2010-08-01 iki 2012-11-30, t.y. iki Sutarties sudarymo. Todėl darytina išvada, kad Sutarties sudarymo metu kreditorius Kauno teritorinė muitinė turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą.

Iš Sutartyje nurodytų duomenų matyti, kad 2013-02-15 sutartimi ieškovas pardavė atsakovui ieškovui priklausančias UAB “Reston Solutions” akcijas už 2 878 822,90 Eur kainą, taip pat 2013-02-15 atsakovas, kaip vienintelis ieškovo akcininkas, priėmė sprendimą išmokėti atsakovui 3 229 483,60 Eur dividendus. Sutartimi atlikus įskaitymą, ieškovas nebeteko reikalavimo teisės į 2 878 822,90 Eur atsakovo skolą ieškovui už parduotas akcijas. Iš Vilniaus apygardos teismo 2014-05-14 nutartyje atstatydinti ieškovo bankroto administratorių nurodytų aplinkybių taip pat matyti, kad laikotarpiu nuo 2012-12-31 iki 2013-06-13 ieškovo įmonėje neliko beveik jokio turto. Taigi, atlikus įskaitymą, ieškovas neteko turto, kuris galėjo būti panaudotas ne tik atsakovo, bet ir kitų kreditorių, tame tarpe ir Kauno teritorinės muitinės, reikalavimams patenkinti, tuo pažeisdamas kreditorių teises.

Atsakovas yra vienintelis ieškovo akcininkas, ieškinyje nurodyta, kad ieškovo vadovas R. D. nuo 2012-11-27 yra atsakovo valdybos narys. Todėl atsakovas negalėjo nežinoti apie ieškovo vykdomą prekių importavimo veiklą, atliekamus šios veiklos patikrinimus ir galimus pažeidimus pildant prekių importo deklaracijas ir mokant lengvatinį 0 procentų muito tarifą. Atsakovas negalėjo nežinoti, kad, ieškovui pardavus atsakovui ieškovui priklausančias  UAB “Reston Solutions” akcijas ir atsakovui priėmus sprendimą dėl dividendų išmokėjimo bei įskaičius už akcijas mokėtiną sumą į dividendus, ieškovas nebeturės beveik jokio turto ir nebegalės atsiskaityti su kitais kreditoriais, taip pat ir pagal galimus Kauno teritorinės muitinės reikalavimus, susijusius su neteisingai mokėtais muito mokesčiais. Todėl yra pagrindas teigti, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, buvo nesąžiningas (CK 6.66 str. 2 d.).

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, yra pagrindas Sutartį pripažinti negaliojančia kaip pažeidžiančią ieškovo kreditorių teises (CK 6.66 str. 1 d.). 

              Pripažinus Sutartį negaliojančia, taikytina restitucija, t.y. šalys grąžinamos į padėtį, kuri buvo iki sudarant Sutartį (CK 6.145 str. 1 d.).

Iki sudarant Sutartį ieškovas neturėjo 9 940 206,88 Lt reikalavimo teisės į atsakovą, todėl negali būti tenkinamas ieškinio reikalavimas grąžinti ieškovui 9 940 206,88 Lt reikalavimo teisę į atsakovą. Iki sudarant Sutartį ieškovas turėjo 2 878 822,90 Eur reikalavimo teisę į atsakovą pagal 2013-02-15 UAB “Reston Solutions” akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, o atsakovas turėjo 3 229 483,60 Eur reikalavimo teisę į ieškovą pagal 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo nutarimą. Ieškiniu ieškovas neginčijo 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo nutarimo pagrįstumo.

              Iš byloje esančių įrodymų taip pat darytina išvada, kad atsakovas faktiškai neperdavė ieškovui 350 660,70 Eur paskolos sumos pagal 2013-03-07 paskolos sutartį Nr.13/03-7, o paskolos suma buvo įskaityta į ieškovo atsakovui mokėtinus dividendus, nes Sutartyje, prieš atliekant įskaitymus, nurodyta, kad atsakovas turi suteikti, o ne yra suteikęs ieškovui 350 660,70 Eur paskolą, o po atliktų įskaitymų nurodyta, kad ieškovas yra skolingas atsakovui 350 660,70 Eur pagal paskolos sutartį, be to, po atliktų įskaitymų nebeliko ieškovo prievolės sumokėti atsakovui dividendus, nors 2 878 822,90 Eur suma už akcijas padengė tik dalį mokėtinų dividendų (liko 350 660,70 Eur likutis).

Kadangi pagal ieškinyje nurodytus duomenis ieškovas grąžino atsakovui 130 100 Eur paskolos dalį, o likusios 220 560,70 Eur  (761 551,98 Lt) paskolos dalies grąžinimo klausimas jau išspręstas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2013-12-17 nutartimi įtraukiant atsakovą į ieškovo kreditorių sąrašą su 761 551,98 Lt kreditoriniu reikalavimu, taikant restituciją atsakovui grąžinama reikalavimo teisė į 2 878 822,90 Eur sumą pagal 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo nutarimą (3 229 483,60 Eur - 350 660,70 Eur).

              Ieškovas yra atleistas nuo žyminio mokesčio už ieškinį mokėjimo (CPK 83 str. 1 d. 8 p.). Todėl iš atsakovo valstybės naudai priteistinas 12 555 Eur žyminis mokestis, skaičiuojamas nuo ieškovui grąžintinos reikalavimo teisės sumos (2 878 822,90 Eur ), taip pat 7 Eur pašto išlaidos (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 96 str. 1 d.).

Atsakovas pateikė prašymą priteisti iš ieškovo atsakovo turėtas išlaidas už advokato pagalbą. Nors ieškinys patenkintas iš dalies, tačiau pagrindinis ginčas byloje kilo dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia ir šis ieškovo reikalavimas buvo visiškai patenkintas. Atsakovo atstovė neginčijo, neteikė paaiškinimų ir įrodymų dėl ieškovui grąžintinos reikalavimo teisės dydžio. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, taip pat į tai, kad restituciją teismas taiko ex officio, išlaidos už advokato pagalbą iš ieškovo atsakovui nepriteistinos (CPK 93 str. 4 d.).

Vadovaudamasi CPK 259 str., 270 str.,

nusprendė:

              ieškinį patenkinti iš dalies.

              Pripažinti negaliojančia 2013-03-08 sutartį dėl atsiskaitymo už skolas.

              Taikyti restituciją ir grąžinti ieškovui BUAB “Ratlita” 2 878 822,90 Eur reikalavimo teisę į atsakovą Estijos įmonę Osauhing Helmont Invest, įmonės kodas 12303194, pagal 2013-02-15 UAB “Reston Solutions” akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, taip pat grąžinti atsakovui Estijos įmonei Osauhing Helmont Invest, įmonės kodas 12303194, 2 878 822,90 Eur reikalavimo teisę į ieškovą BUAB “Ratlita” pagal 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo nutarimą.

              Priteisti iš atsakovo Estijos įmonės Osauhing Helmont Invest, įmonės kodas 12303194, valstybės naudai 12 562 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                     Rūta Burdulienė