Civilinė byla Nr. e2-1728-450/2020

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00147-2020-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.4; 3.4.4.9

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Nova Via LT“ vadovo V. M. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 2 d. nutarties, kuria atsisakyta iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylą.

Teismas 

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas uždarosios akcinės bendrovės (todėl – UAB) „Nova Via LT“ vadovas V. M. pirmosios instancijos teismui pateikė pareiškimą dėl UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

2.       Pareiškimą grindė tuo, kad 2020 m. vasario 20 d. įvykusiame UAB „Nova Via LT“ susirinkime priimtas vienintelio akcininko sprendimas dėl kreipimosi į teismą iškelti UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylą. UAB „Nova Via LT“ neturi galimybės iš karto įvykdyti kreditorių reikalavimų, tačiau įmonė, vykdydama veiklą, galėtų dengti įsiskolinimus dalimis restruktūrizavimo proceso metu. 2019 m. UAB „Nova Via LT“ vykdė veiklą, mokėjo darbo užmokestį samdomiems darbuotojams, privalomus mokesčius valstybei, einamuosius verslo mokesčius. Taip pat mokėjo įmokas pagal nenutrauktas kredito, lizingo sutartis ir pagal teisme patvirtintas taikos sutartis kreditoriams.

3.       Kreditorė UAB „EDS PROJECTS“ prašė pareiškimo netenkinti, nes atsakovei restruktūrizavimo procesas negali būti inicijuojamas dėl to, kad 2020 m. vasario mėn. įsiteisėjo nutartis dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, o atsakovė restruktūrizavimo planą teismui pateikė negavusi pritarimo iš kreditorių. Kreditorei kilo abejonių dėl pačios atsakovės sąžiningumo ir gebėjimo laikantis įstatymo reikalavimų vykdyti restruktūrizavimo procesą; pateikti dokumentai dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo neatitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) reikalavimų; teismui pateiktame restruktūrizavimo plano projekte nurodytas kreditorės reikalavimo dydis neatitinka tikrovės ir faktiškai yra bent trečdaliu didesnis.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Kauno apygardos teismas 2020 m. spalio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1737-343/2020 atsisakė iškelti UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylą.

5.       Teismas atmetė ieškovo V. M. prašymą atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės ir suteikti papildomą terminą patikslinti restruktūrizavimo planą, pateikti jį juridinio asmens vadovui tvirtinti, pateikti kreditoriams, gauti jų pritarimą (nepritarimą), surašyti balsavimo protokolą.

6.       Teismas nustatė, kad įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1300-260/2019 buvo nutraukta UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo byla, kadangi restruktūrizavimo administratorė su restruktūrizavimo planu nepateikė teismui įmonės kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo planui, protokolo.

7.       Pateiktas 2020 m. gegužės 7 d. UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo planas buvo su trūkumais, todėl Kauno apygardos teismas 2020 m. liepos 29 d. nutartimi nustatė terminą UAB „Nova VIA LT“ restruktūrizavimo plano trūkumams pašalinti. Vykdydamas šią nutartį, ieškovas 2020 m. rugsėjo 2 d. teismui pateikė tą patį restruktūrizavimo planą, kurį pakoregavo, pateikdamas duomenis apie UAB „Nova Via LT“ kreditorių reikalavimų įvykdymo terminus ir užtikrinimo būdus, nurodydamas laidavimų, garantijų ir kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių sumas, pateikė informaciją apie bylas, kuriose atsakovei pareikšti turtiniai reikalavimai; kiti nutartyje nurodyti restruktūrizavimo plano trūkumai nekoreguoti. Be to, pakoreguotame restruktūrizavimo plane nurodyta, kad kreditoriai, kurie nesuteikė nuolaidų ir su kuriais susitarimo pasiekti nepavyko, neturi balsavimo teisės dėl pritarimo restruktūrizavimo planui.

8.       Teismas atkreipė dėmesį į tą aplinkybę, kad ieškovas nepateikė duomenų, jog pakoreguotas įmonės restruktūrizavimo planas būtų buvęs pateiktas nors vienam kreditoriui.

9.       Teismas sprendė, kad nėra pagrįsto paaiškinimo, kodėl kreditoriai, kurie savanoriškai sutiko atidėti skolų sumokėjimo terminus (sudarė susitarimus su skolininku), turėtų būti laikomi privilegijuotais ir balsuoti dėl restruktūrizavimo plano projekto tų kreditorių, kurie tokio sutikimo nedavė, atžvilgiu. Nurodytas siekis negali būti įgyvendinamas, pažeidžiant kreditorių lygiateisiškumo bei nemokumo proceso skaidrumo principus (JANĮ 3 straipsnio 2, 3 punktai).

10.       Teismas nustatė, kad dėl pakoreguoto restruktūrizavimo plano balsavimas nevyko, su restruktūrizavimo plano pakeitimais kreditoriai nebuvo supažindinti; nebuvo pašalinti Kauno apygardos teismo 2020 mm. liepos 29 d. nutartyje nurodyti restruktūrizavimo plano trūkumai.

11.       Atsižvelgdamas į tai, jog į bylą pateiktas 2020 m. gegužės 7 d. UAB „Nova Via LT“ pakoreguotas restruktūrizavimo planas neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų, teismas atsisakė UAB „Nova Via LT“ iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

12.       Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovė šiuo metu vykdo veiklą, moka mokesčius valstybei, gauna pelno, sprendė, jog nėra pagrindo įmonę pripažinti nemokia ir spręsti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo (JANĮ 22 straipsnio 2 dalis).

                                          III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13.       Apelianto UAB „Nova Via LT“ vadovas V. M. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 2 d. nutartį ir klausimą dėl UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1.                      UAB „Nova Via LT“ prašė rasti galimybę ir remdamasi JANĮ 25 straipsniu dėl svarbių priežasčių pratęsti restruktūrizavimo plano pateikimą teismui. Kauno apygardos teisme turėjo būti priimta nutartis susitarimo dėl pagalbos finansiniams sunkumams įveikti sudarymo termino, nustatyto JANĮ 8 straipsnio 3 dalyje, skaičiavimo sustabdymui karantino laikotarpiu ir 3 mėnesius po jo atšaukimo.

13.2.                      Teismas privalėjo skirti ne trumpesnį kaip 30 d. terminą susitarimams su likusiais kreditoriais pasiekti (kas buvo intensyviai vykdoma), tvirtinti planą juridinio asmens vadovui, supažindinti kreditorius, gauti pritarimą (nepritarimą) restruktūrizavimo planui ir jį pateikti teismui. UAB „Nova Via LT“ veda derybas su kreditoriais.

13.3.                      Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. eB2-1737-343/2020 2020 m. liepos 29 d. nutartimi nustatė terminą UAB „Nova VIA LT“ restruktūrizavimo plano trūkumams pašalinti. Termino sustabdymas, susitarimams su likusiais kreditoriais pasiekti remiantis Lietuvos Respublikos naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio JANĮ taikymui įstatymu (toliau – COVID pasekmių įstatymas) privalėjo būti nustatytas iki 2020 m. spalio 15 d. (termino pabaiga 2020 m. rugsėjo 15 d. ir nuo 15 iki 30 dienų susitarimams pasiekti). 2020 m. spalio 15 d. UAB „Nova Via LT‘ privalėjo kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, pateikdama juridinio asmens vadovo ir kreditorių patvirtintą planą.

13.4.                      UAB „Nova Via LT‘ patvirtino, kad restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytus reikalavimus ir jo keisti bei papildyti nereikia; pateiktas restruktūrizavimo planas, kurio pritarimui buvo sprendžiama UAB „Nova Via LT“ 2020 m. birželio 5 d. kreditorių susirinkime, kuriame už restruktūrizavimo plano patvirtinimą restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių balsai sudarė: kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka, grupėje – 100 proc.; kitų kreditorių grupėje – 82,62 proc. Teismui pateikti kreditorių balsavimo biuleteniai ir 2020 m. birželio 5 d. protokolas.

13.5.                      Pateikė išsamius paaiškinimus dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. liepos 29 d. nutartimi nustatytų restruktūrizavimo plano trūkumų.

13.6.                      Restruktūrizavimo plane nurodyta, kad kreditoriai, kurie nesuteikė nuolaidų ir su kuriais susitarimo pasiekti nepavyko, neturi balsavimo teisės dėl pritarimo restruktūrizavimo planui. JANĮ 107 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse.

13.7.                      UAB „Nova Via LT“ visiems kreditoriams yra pranešusi, kad su restruktūrizavimo planu galima susipažinti įmonės patalpose, nurodant adresą, telefono numerį ir pateikti prašymą atsiųsti el. ryšio priemonėmis. Kreditoriams, pateikusiems prašymus, restruktūrizavimo planas buvo persiųstas.

14.       Kreditorė UAB „EDS PROJECTS“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Bendrovei buvo pratęstas terminas plano trūkumams ištaisyti, kurie nebuvo pašalinti. Teismo posėdžio metu buvo sudarytos galimybės bendrovės atstovui paaiškinti dėl trūkumų, tačiau jis to nepadarė.

14.2.                      Ieškovas privalėjo jau kreipiantis į teismą, pateikti kreditorių patvirtintą restruktūrizavimo planą bei turėjo pakankamai laiko restruktūrizavimo plano trūkumų ištaisymui. Nors restruktūrizavimo planas turėjo būti pateiktas dar 2020 m. kovo 17 d. kreipiantis į teismą, bendrovė turėjo papildomai tris mėnesius planui parengti.

14.3.                      Bendrovės restruktūrizavimo planas, kurį ieškovas koregavo, bet kreditoriams pritarimui gauti nesiuntė, buvo pateiktas 2020 m. rugsėjo 2 d., prieš pat paskirtą teismo posėdį. Nepaisant nustatytų papildomų terminų, ieškovas restruktūrizavimo plano trūkumų neištaisė ir 2020 m. rugsėjo 2 d. pateiktame plane.

14.4.                      Ieškovas nepagrįstai teigia, jog plano parengimui turėjo būti nustatytas papildomas terminas iki 2020 m. spalio 15 d., nes COVID pasekmių įstatymas taikomas juridiniams asmenims, susidūrusiems su finansiniais sunkumais ir (ar) tapusiems nemokiais dėl naujojo koronaviruso (COVID-19) plitimo pasaulyje po 2020 m. kovo 16 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ paskelbto karantino. Bendrovė su finansiniais sunkumais susidūrė ne dėl koronaviruso stabdymui nustatytų verslo veiklos ribojimų, o žymiai anksčiau – nuo 2019 m. pradžios, kai pateikė pirmąjį pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

14.5.                      Terminas bendrovei ir kreditoriams sudaryti susitarimus dėl pagalbos pasibaigė 2020 m. kovo 6 d. – iki karantino paskelbimo, todėl neturėjo būti tęsiamas. Bendrovė pranešimus kreditoriams išsiuntė 2020 m. vasario 20 d., pranešimuose nurodyta, kad nustatomas terminas susitarimui dėl pagalbos sudaryti iki 2020 m. kovo 6 d.; pasibaigus tokiam terminui, ieškovas 2020 m. kovo 17 d. kreipėsi į teismą.

14.6.                      Ieškovui nustatytu terminu restruktūrizavimo plano trūkumų neištaisius, teismas pagrįstai atsisakė kelti restruktūrizavimo bylą. Be to, ieškovas įstatymo nustatyta tvarka restruktūrizavimo planą rengia jau pusantrų metų; toks terminas pakankamas planui parengti, suderinti su kreditoriais, ištaisyti trūkumus ir gauti kreditorių pritarimą.

14.7.                      Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pagrįstai konstatavo, jog restruktūrizavimo planas yra su trūkumais, be to, jam nėra gautas kreditorių pritarimas, todėl pagrįstai atsisakė kelti restruktūrizavimo bylą.

14.8.                      Planas nebuvo pateiktas balsavimui visiems bendrovės kreditoriams; kreditorių balsai, išreikšti už kitos redakcijos planą, negalioja pakoreguotam planui. Bendrovės restruktūrizavimo plane nepagrįstai nurodoma, kad už planą balsuoja tik tie kreditoriai, su kuriais yra pasirašytas susitarimas dėl skolos išdėstymo. Bendrovė privalėjo apie pakoreguotą plano projektą ir šaukiamą kreditorių susirinkimą dėl pritarimo planui informuoti ne dalį, o visus kreditorius.

14.9.                      Ieškovas ir bendrovė piktnaudžiauja restruktūrizavimo procesu, todėl yra pažeidžiami kreditorių, įskaitant UAB „EDS PROJECTS“, interesai. Netinkamas ieškovo elgesys traktuotinas kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, siekiant kuo ilgiau bendrovę išlaikyti restruktūrizavimo procese, kadangi yra sustabdyti priverstinio vykdymo procesai. Kreditorė UAB „EDS PROJECTS“ jau beveik dvejus metus negali atgauti net nedidelės dalies skolos, kadangi antstolių vykdymo procesas yra sustabdytas dėl restruktūrizavimo bylos, tuo pačiu metu restruktūrizavimo procese bendrovė pasirinktinai atsiskaitinėja su kai kuriais kreditoriais, įkeičia turimą turtą, prisiima naujų paskolų ir naujų prievolių.

Teismas

k o n s t a t u o j a : 

        IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir taikytino teisinio reglamentavimo

15.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

16.       Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atsisakė iškelti UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylą. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo planas neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų. Apeliantas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka ir ją ginčija. Ginčijamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas atskirojo skundo ribų, t. y. pagal atskirajame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų.

17.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – ir JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Nagrinėjamu atveju ieškovas dėl UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo kreipėsi į teismą 2020 m. kovo 17 d., t. y. jau galiojant JANĮ, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė JANĮ nuostatas.

Dėl pateiktų paaiškinimų priėmimo

18.       Rašytinio proceso tvarka paskirto posėdžio dieną ieškovas pateikė naujus paaiškinimus, susijusius su reikalavimų teisių perėmimu.

19.       CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Iš pateiktų ieškovo rašytinių paaiškinimų turinio matyti, kad jie nesusiję su apeliacijos objektu, todėl apeliacinės instancijos teismas atsisako juos priimti.

Dėl restruktūrizavimo bylos (ne)iškėlimo

20.       Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas, tai – visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą juridiniam asmeniui, išskyrus numatytiems JANĮ 1 straipsnio 3 ir 4 dalyse, gali būti keliama restruktūrizavimo byla, jeigu juridinis asmuo: 1) turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) yra gyvybingas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas); 3) nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir 4) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro teisinį pagrindą atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai).

21.       JANĮ 24 straipsnyje reglamentuojamas specifinis restruktūrizavimo bylos iškėlimas, kai kartu su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teismui pateikiamas tvirtinti ir restruktūrizavimo planas. Šio restruktūrizavimo bylos iškėlimo ypatumas yra tai, kad teismas, iškeldamas restruktūrizavimo bylą, kartu patvirtina ir įmonės restruktūrizavimo planą. Tokiu atveju teismas ta pačia nutartimi iškelia restruktūrizavimo bylą ir patvirtina restruktūrizavimo planą (JANĮ 24 straipsnio 1 dalis). Jeigu teismas yra priėmęs sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą ir nuo šio sprendimo įsiteisėjimo dienos praėjo mažiau kaip 5 metai, juridiniam asmeniui restruktūrizavimo byla gali būti iškelta tik kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą (JANĮ 24 straipsnio 3 dalis). Tai reiškia, kad jeigu restruktūrizavimo byla keliama pagal JANĮ 24 straipsnio 3 dalį, restruktūrizavimo planas yra sudedamoji pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo dalis. Tokiu teisiniu reguliavimu įstatymų leidėjas siekia užkirsti kelią piktnaudžiauti restruktūrizavimo procesu, užtikrinti teisinį stabilumą ir tikrumą, proceso ekonomiškumą ir veiksmingumą. Taigi restruktūrizavimo byla bendrovei galėjo būti keliama tik kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą, kuriam prieš tai turi būti pritarę kreditoriai.

22.       Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju UAB „Nova Via LT“ vadovas, teikdamas pareiškimą iškelti restruktūrizavimo bylą, turėjo kartu pateikti tinkamai parengtą ir kreditorių patvirtintą restruktūrizavimo planą, kadangi Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1300-260/2019 nutraukė UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylą. Tai reiškia, kad nuo sprendimo nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, praėjo mažiau kaip 5 metai (JANĮ 24 straipsnio 3 dalis).

23.       Byloje nustatyta, kad 2020 m. birželio 8 d. ieškovas pateikė teismui 2020 m. gegužės 7 d. UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo planą, kurio pritarimui buvo sprendžiama 2020 m. birželio 5 d. kreditorių susirinkime. Kadangi pateiktas restruktūrizavimo planas buvo su trūkumais, Kauno apygardos teismas 2020 m. liepos 29 d. nutartimi nustatė terminą UAB „Nova VIA LT“ restruktūrizavimo plano trūkumams pašalinti. Vykdydamas šią nutartį, ieškovas 2020 m. rugsėjo 2 d. pateikė teismui tą patį restruktūrizavimo planą, kurį pakoregavo, pateikdamas duomenis apie UAB „Nova Via LT“ kreditorių reikalavimų įvykdymo terminus ir užtikrinimo būdus, nurodydamas laidavimų, garantijų ir kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių sumas, pateikė informaciją apie bylas, kuriose atsakovei pareikšti turtiniai reikalavimai; kiti nutartyje nurodyti restruktūrizavimo plano trūkumai neištaisyti. Be to, pakoreguotame restruktūrizavimo plane nurodyta, kad kreditoriai, kurie nesuteikė nuolaidų ir su kuriais susitarimo pasiekti nepavyko, neturi balsavimo teisės dėl pritarimo restruktūrizavimo planui. Pažymėtina, kad ieškovas nepateikė duomenų, kad pakoreguotas įmonės restruktūrizavimo planas buvo pateiktas nors vienam kreditoriui balsuoti, o kreditorių balsai, išreikšti už kitos redakcijos planą (ankstesnį), negalioja pakoreguotam planui.

24.       Kasacinis teismas, aiškindamas įmonės restruktūrizavimo paskirtį bei tikslus, yra pažymėjęs, kad įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti, sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir šiam vykstant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2010).

25.       Nors JANĮ nenustato konkrečios juridinio asmens, kuriam siekiama iškelti restruktūrizavimo bylą, kreditorių informavimo apie susirinkimą dėl restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimo tvarkos, tačiau JANĮ 107 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. Pažymėtina, kad pagal JANĮ 110 straipsnio 1 dalį restruktūrizavimo plano projektas, pavirtintas JANĮ 106–107 straipsnyje nustatyta tvarka juridinio asmens dalyvių ir kreditorių, turi būti pateiktas teismui ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Tokiu atveju, t. y. jau esant iškeltai juridinio asmens restruktūrizavimo bylai, kreditoriai apie susirinkimą dėl restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimo turėtų būti informuoti JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka. Nagrinėjamu atveju JANĮ 106–107 straipsniuose nustatyta tvarka patvirtintas restruktūrizavimo plano projektas turėjo būti teismui pateiktas iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, tačiau tai nereiškia, kad tokiu atveju teismas, spręsdamas restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimo klausimą, neturi pagrindo atsižvelgti ir įvertinti aplinkybių dėl kreditorių informavimo apie restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimo procedūrą. Šių aplinkybių teisinę reikšmę patvirtina ne tik JANĮ nuostatos, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti šio plano paveikiami kreditoriai grupėse (JANĮ 107 straipsnis), kad teismas turi patvirtinti restruktūrizavimo planą (JANĮ 111 straipsnis), bet ir nemokumo proceso efektyvumo, kreditorių lygiateisiškumo bei skaidrumo principai (JANĮ 3 straipsnis). Kadangi, kaip minėta, JANĮ nenustato atskiros juridinio asmens, kuriam siekiama iškelti restruktūrizavimo bylą, kreditorių informavimo apie restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimą tvarkos, tai, ar plano paveikiami kreditoriai buvo informuoti, kiekvienu atveju turi įvertinti teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020).

26.       Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl JANĮ 107 straipsnio 1 dalies aiškinimo, pagrįstai sprendė, jog nėra pagrįsto paaiškinimo, kodėl kreditoriai, kurie savanoriškai sutiko atidėti skolų sumokėjimo terminus (sudarė susitarimus su skolininku), turėtų būti laikomi privilegijuotais ir balsuoti dėl restruktūrizavimo plano projekto tų kreditorių, kurie tokio sutikimo nedavė, atžvilgiu. Nurodytas siekis negali būti įgyvendinamas, pažeidžiant kreditorių lygiateisiškumo bei nemokumo proceso skaidrumo principus (JANĮ 3 straipsnio 2–3 punktai). Todėl restruktūrizavimo plane nepagrįstai nurodoma, kad balsuoti už planą gali tik kreditoriai, su kuriais sudaryti susitarimai.

27.       Kadangi kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, jų pritarimas restruktūrizavimo planui reiškia, kad jie numato įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo finansinių reikalavimų patenkinimo galimybę ir sutinka, jog dalies jų reikalavimai (ar jų dalis) bus tenkinami vėliau, restruktūrizavimo proceso eigoje ar ir jam pasibaigus. Jeigu kreditorių dauguma restruktūrizavimo planui pritaria, daugumos kreditorių valia tokiu atveju privaloma mažumai, abejojančiai restruktūrizavimo plano realaus vykdymo galimybėmis. Pagaliau prioritetas teikiamas siekiui išsaugoti įmonę, sudaryti galimybę jai vykdyti veiklą ir taip atgauti skolas, bet ne greičiau inicijuoti skolininko bankroto procesą.

28.       Apeliantas neginčija, kad pakoreguotas restruktūrizavimo planas nėra patvirtintas kreditorių ir teigia, kad restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytus reikalavimus ir jame keisti bei papildyti nieko nereikia; be to, Kauno apygardos teismas privalėjo priimti nutartį dėl susitarimų pagalbos bendrovei sudarymo termino skaičiavimo sustabdymo karantino laikotarpiu ir 3 mėnesius po karantino atšaukimo ir dar nustatyti 30 dienų terminą susitarimams su kreditoriais pasiekti, t. y. bendrovei turėjo būti suteiktas terminas iki 2020 m. spalio 15 d. pateikti kreditorių patvirtintą restruktūrizavimo planą. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokiais apelianto argumentais, nes jie vieni kitiems prieštarauja – viena vertus, apeliantas teigia, kad restruktūrizavimo plane nieko keisti nereikia; kita vertus, prašo ilgesnio termino pakoreguotam planui pateikti.

29.       Pažymėtina, kad ieškovas jau kreipiantis į teismą 2020 m. kovo 17 d., privalėjo pateikti kreditorių patvirtintą restruktūrizavimo planą. Be to, bendrovei buvo pratęstas terminas plano trūkumams ištaisyti. Atsižvelgdamas į Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 27 d. nutartį, Kauno apygardos teismas 2020 m. liepos 29 d. nutartimi nustatė ieškovui terminą iki 2020 m. rugpjūčio 31 d. pateikti restruktūrizavimo planą su ištaisytais trūkumais. Vadinasi, ieškovas turėjo pakankamai laiko – daugiau nei 6 mėnesius planui tinkamai parengti ir restruktūrizavimo plano trūkumams ištaisyti, tačiau jie taip ir nebuvo pašalinti. Bendrovės restruktūrizavimo planas, kurį ieškovas koregavo, bet kreditoriams pritarimui gauti nesiuntė, buvo pateiktas 2020 m. rugsėjo 2 d. su trūkumais.

30.       Ieškovas nepagrįstai teigia, jog plano parengimui turėjo būti nustatytas papildomas terminas iki 2020 m. spalio 15 d., nes viena vertus, kaip teisingai savo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė suinteresuotas asmuo, COVID pasekmių įstatymas taikomas juridiniams asmenims, susidūrusiems su finansiniais sunkumais ir (ar) tapusiems nemokiais dėl naujojo koronaviruso (COVID-19) plitimo pasaulyje po 2020 m. kovo 16 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ paskelbto karantino. Tuo tarpu, Bendrovė su finansiniais sunkumais susidūrė ne dėl koronaviruso stabdymui nustatytų verslo veiklos ribojimų, o žymiai anksčiau – nuo 2019 m. pradžios, kai pateikė pirmąjį pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos kėlimo. Kita vertus, terminas bendrovei ir jos kreditoriams sudaryti susitarimus dėl pagalbos pasibaigė 2020 m. kovo 6 d. (bendrovė pranešimus kreditoriams išsiuntė 2020 m. vasario 20 d.), t. y. dar iki karantino paskelbimo, todėl terminas neturėjo būti tęsiamas. Dėl nurodytos priežasties apelianto argumentai dėl restruktūrizavimo plano koregavimo ir papildomo termino nustatymo, atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl procesinės bylos baigties

31.       Apibendrinęs išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualias JANĮ nuostatas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 2 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 2 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                Asta Radzevičienė