Civilinė byla Nr. eB2-1595-221/2020

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00258-2019-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 

3.4.3.7.3; 3.4.3.11

(S)

Kauno

nustatė :

Nemokumo administratorė UAB „Orinata“ (toliau – nemokumo administratorė) pateikė teismui skundą dėl BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo, registracijos Nr. DOK-14336, kuriame prašo panaikinti BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu „administratoriaus ataskaitos netvirtinti“, panaikinti BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu „informacijos apie bankroto procesą netvirtinti“, klausimą išspręsti iš esmės ir patvirtinti administratoriaus ataskaitą už 2019 m. rugsėjo 20 d.–2020 m. sausio 21 d. laikotarpį bei informaciją apie bankroto procesą.

Nemokumo administratorė nurodo, kad jos pateiktą ataskaitą ir informaciją patvirtino trys dalyvavę kreditoriai, išskyrus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Alytaus skyrių. Iš pateikto VSDFV Alytaus skyriaus balsavimo raštu biuletenio motyvų matosi, kad balsavimo prieš motyvai visiškai nesusiję su nemokumo administratorės ataskaita ir informacija, VSDFV Alytaus skyrius naudojasi didžiausio kreditoriaus padėtimi, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. VSDFV Alytaus skyriaus nurodyti motyvai yra susiję su kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimu, o ne su nemokumo administratorės ataskaita.

Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepime į skundą prašo sprendimą dėl pateikto skundo priimti teismo nuožiūra.

Kreditorius VSDFV Alytaus skyrius atsiliepime į skundą prašo atmesti skundą.

VSDFV Alytaus skyrius nurodo, kad iš BUAB „Albarima“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2020 m. gegužės 6 d., protokolo matyti, kad jame raštu balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų dydis sudarė 79 979,19 Eur, tai sudarė 75,8 proc. patvirtintų reikalavimų sumos. Protokole nurodyta, jog už skundžiamą sprendimo projektą pirmuoju darbotvarkės klausimu balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 19,07 proc. visų Kauno apygardos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (UAB „Imlitex“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, UAB „ACG Nystrom“), prieš balsavo kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 56,73 proc. visų Kauno apygardos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (VSDFV Alytaus skyrius). Už skundžiamą sprendimo projektą antruoju darbotvarkės klausimu balsavo taip pat 19,07 proc. visų Kauno apygardos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (UAB „Imlitex“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, UAB „ACG Nystrom“), prieš balsavo kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 56,73 proc. visų Kauno apygardos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (VSDFV Alytaus skyrius). Nemokumo administratorė minėtame protokole neteisingai skaičiavo balsavusių kreditorių reikalavimų sumos vertinę išraišką. Nagrinėjamu atveju už sprendimų projektus pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 25,16 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos, o prieš balsavo kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 74,84 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos. Nors nemokumo administratorė klaidingai skaičiavo balsavusių kreditorių reikalavimų sumos vertines išraiškas, tačiau Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatyta sprendimų priėmimo procedūra nebuvo pažeista. Vien aplinkybė, jog ginčijami kreditorių susirinkimo sprendimai nebuvo priimti didžiausiam kreditoriui VSDFV Alytaus skyriui balsuojant prieš, nesudaro pagrindo sprendimus pripažinti nepagrįstais ir teigti, jog kreditorius piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. VSDFV Alytaus skyrius darbotvarkės klausimu dėl administratoriaus ataskaitos tvirtinimo balsavo prieš, kadangi ataskaitoje pateikta klaidinga informacija. 2020 m. vasario 5 d. vykusiame kreditorių susirinkime nepatvirtinta nemokumo administratorės veiklos ataskaita (2019 m. rugsėjo 20 d.–2020 m. sausio 21 d.), nemokumo administratorė įpareigota patikslinti ataskaitą, įvertinant VSDFV Alytaus skyriaus balsavimo prieš motyvus. Nemokumo administratorė 2020 m. gegužės 6 d. vyksiančiam kreditorių susirinkimui pateikė tvirtinti patikslintą ataskaitą, kurioje nemokumo administratorė nesutinka su dalies VSDFV Alytaus skyriaus reikalavimo tenkinimo eiliškumu. Įkeitimu yra užtikrintas ne tik įkeitimo metu buvęs UAB „Albarima“ įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondui (9 361,61 Eur), bet ir vėliau susidaręs įsiskolinimas, todėl VSDFV Alytaus skyriaus reikalavimo dydis ir eiliškumas tikslintinas. Iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 straipsnio 4 punkte buvo numatyta, jog jeigu pakartotinai pateiktos ataskaitos kreditorių susirinkimas nepatvirtina, ją gali tvirtinti teismas. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusiame JANĮ minėtos nuostatos nebeliko. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą, nemokumo administratorės ataskaitą yra kompetentingas tvirtinti kreditorių susirinkimas. VSDFV Alytaus skyrius antruoju darbotvarkės klausimu dėl informacijos apie bankroto procesą tvirtinimo balsavo prieš, kadangi taip pat buvo pateikta klaidinga informacija: pateiktoje informacijoje nurodyta, jog bendra antros eilės kreditorinių reikalavimų suma šiai dienai yra 61 494,89 Eur, t. y. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 11 000,29 Eur reikalavimas ir VSDFV Alytaus skyriaus 50 494,6 Eur reikalavimas (tik 9 361,61 Eur priskirtas įkeitimu užtikrintam reikalavimui).

Kitų atsiliepimų į skundą negauta.

Skundas netenkintinas.

UAB „Albarima“ bankroto bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 14 d. nutartimi iškelta UAB „Albarima“ bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Orinata“. Kauno apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, 2019 m. spalio 11 d. nutartimi UAB „Albarima“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Dėl 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumo

2020 m. gegužės 6 d. įvyko BUAB „Albarima“ kreditorių susirinkimas, nemokumo administratorė nurodo nesutinkanti su šio kreditorių susirinkimo sprendimais pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais.

Pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo JANĮ, reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus. Įsigaliojus šiam įstatymui, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ) ir ĮBĮ su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas atitinkamai ĮRĮ arba ĮBĮ.

BUAB „Albarima“ kreditorių susirinkimas įvyko 2020 m. gegužės 6 d., t. y. jau įsigaliojus JANĮ, sprendžiant dėl nemokumo administratorės skundo taikytinos JANĮ nuostatos nepatenka į JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje numatytas išimtis, todėl šiuo atveju vadovaujamasi JANĮ nuostatomis. Tokios praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1287-450/2020).

JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

Iš BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais sprendimai nebuvo priimti, t. y. nepriimti sprendimai dėl administratoriaus ataskaitos tvirtinimo ir dėl informacijos apie bankroto procesą tvirtinimo. Nemokumo administratorė paduotu skundu prašo panaikinti BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimus pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais, klausimą išspręsti iš esmės ir patvirtinti administratorės ataskaitą už 2019 m. rugsėjo 20 d.–2020 m. sausio 21 d. laikotarpį bei informaciją apie bankroto procesą.

Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime. Vadovaujantis JANĮ 51 straipsnio 1 dalimi, kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus. Kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis). Nėra ginčo, kad nagrinėjamu atveju buvo kvorumas sprendimams priimti, kreditoriai balsavo dėl sprendimų projektų darbotvarkės pirmuoju ir antruoju klausimais, tačiau kreditorių balsų nepakako sprendimams minėtais darbotvarkės klausimais priimti. Dėl to 2020 m. gegužės 6 d. vykusiame BUAB „Albarima“ kreditorių susirinkime sprendimai pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais nebuvo priimti.

Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkime sprendimai ginčijamais darbotvarkės klausimais nebuvo priimti, nėra galimybės jų įvertinti. Taigi nėra pagrindo naikinti BUAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais, kadangi sprendimai šiais klausimais nebuvo priimti, o nepriimtų sprendimų panaikinimas negali sukelti jokių teisinių pasekmių.

Pažymėtina, kad ĮBĮ 23 straipsnio 4 punkte buvo numatyta, kad jeigu kreditorių susirinkimas administratoriaus ataskaitos nepatvirtina, administratorius per kreditorių susirinkimo nustatytą protingą terminą privalo pašalinti kreditorių nurodytus ataskaitos trūkumus ir teikti ją tvirtinti kreditorių susirinkimui pakartotinai. Jeigu pakartotinai pateiktos ataskaitos kreditorių susirinkimas nepatvirtina, ją gali tvirtinti teismas. JANĮ nėra numatyta teismo teisė tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitas, taip pat ir informaciją apie bankroto procesą, todėl nemokumo administratorės prašymo tenkinimas reikštų kreditorių, kaip visumos, teisės spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus pažeidimą. Kaip minėta, ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime. Įstatymo leidėjas kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumą padarė tiesiogiai priklausomą nuo teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumų dydžio. Taigi aplinkybė, kad sprendimų kreditorių susirinkime priėmimą lemia vieno iš kreditorių balsai, pati savaime nereiškia priimtų sprendimų neteisėtumo, arba, jeigu sprendimai nebuvo priimti, nesudaro pagrindo spręsti apie daugumą balsų turinčio kreditoriaus nesąžiningumą, taip pat kreditorių lygiateisiškumo principo pažeidimus.

Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas daro išvadą, kad nemokumo administratorės skundas dėl UAB „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo negali būti tenkinamas.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 15 straipsnio 2 dalimi, 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 291 straipsniu,

nutaria :

Netenkinti nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Orinata“ skundo dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Albarima“ 2020 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.

Nutarties kopijas išsiųsti dalyvaujantiems byloje asmenims. 

Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja        Virginija Lozoraitytė