Civilinė byla Nr. e2A-130-259/2022
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-12429-2020-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.5.; 2.6.8.7.; 2.6.8.9.; 2.6.20.1.
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. kovo 22 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algimanto Kukalio, Rūtos Palubinskaitės, Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kirasa“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. spalio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Seminal Work“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kirasa“ dėl skolos priteisimo, tretieji asmenys, nereiškiantys savarankiškų reikalavimų, P. R., mažoji bendrija „Teisės projektai“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė UAB „Seminal Work“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Kirasa“, kuriame suformulavo reikalavimus priteisti ieškovei iš atsakovės 12 100 Eur skolą, 206,70 Eur palūkanų, 8 proc. metines palūkanas nuo šios civilinės bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2020 m. kovo mėn. ieškovė ir atsakovė pradėjo bendrauti dėl medicininių prekių tiekimo. Ieškovė išmano medicininių prekių tiekimo ir pardavimo sritį, o atsakovė, kuri užsiima įvairių įmonių atstovavimu/tarpininkavimu, siekė įgyti žinių ir įgūdžių medicininių prekių pirkimo ir tiekimo srityje, o taip pat nurodė turinti potencialių klientų tokioms prekėms, todėl ieškovė ir atsakovė susitarė bendradarbiauti dėl medicininių prekių pirkimo ir tiekimo, tuo pačiu ieškovei teikiant atsakovei konsultacijas dėl medicininių prekių pirkimo ir tiekimo. Ieškovė nuo 2020 m. kovo mėn. konsultavo atsakovę medicininių prekių pirkimo ir tiekimo klausimais tiek žodžiu, tiek raštu elektroniniais laiškais: teikė atsakovei visapusišką informaciją apie medicinines prekes, medicininių testų, kaukių ir kitų medicininių prekių pavyzdžius, aprašymus, nuotraukas, bendravo su prekių gamintojais, atsakinėjo į atsakovės pateikiamus klausimus apie medicininių prekių sertifikavimą, eksportą ir kt., dėl ko atsakovė įgijo žinių ir įgūdžių šioje srityje. Kadangi nuo 2020-03-16 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ Lietuvos Respublikos teritorijoje buvo paskelbtas karantinas, šalys bendravo elektroniniais laiškais, telefonu ir kitų bendravimo priemonių (Messenger) pagalba ir pan. Bendraujama buvo su atsakovės darbuotoju P. R.. Ieškovei teikiant atsakovei paslaugas, 2020-04-03 tuo pačiu buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“, kurią atstovavo atsakovė UAB „Kirasa“. Atitinkamai 2020-04-03 Ieškovė ir UAB „Maisto pilys“ pasirašė prekių užsakymą prie Pirkimo-pardavimo sutarties dėl 500 000 vnt. vienkartinių medicininių kaukių pristatymo UAB „Maisto pilys“ už 0,40 Eur be PVM vieno vieneto įkainį, t. y. iš viso už 200 000 Eur plius PVM. Atsakovė pirkimo-pardavimo sutarties ir užsakymo sudarymo bei vykdymo metu veikė tiek kaip UAB „Maisto pilys“ atstovė, tiek kaip subjektas, kuris buvo tiesiogiai suinteresuotas užsakymo tinkamu įvykdymu, t. y. atsakovė buvo savarankiškai suinteresuota, kad pirkimo-pardavimo sutartis ir jos pagrindu sudarytas užsakymas tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“ būtų tinkamai įvykdytas ir UAB „Maisto pilys“ būtų pristatytos visos prekės. Kadangi konsultacijų suteikimo tikslas buvo orientuotas į tai, kad sėkmingai bus įvykdyta pirkimo - pardavimo sutartis, šalys susitarė dėl atsiskaitymo už paslaugas prekių pristatymo UAB „Maisto pilys“ dieną, susitariant, kad paslaugų kaina yra 10 000 Eur plius PVM. Atsakovės 2020-05-18 el. laišku pateiktame ieškovei susitarime, kurį tą pačią dieną akceptavo ir ieškovė, buvo įtvirtintas atsakovės patvirtinimas, kad ieškovė suteikė atsakovei konsultacijas žodžiu medicininių prekių pirkimo ir tiekimo klausimais, taip pat, kad paslaugos buvo suteiktos tinkamai ir, kad dėl paslaugų suteikimo atsakovė neturi ir neturės jokių pretenzijų ir/ar reikalavimų ieškovei, bei tuo pačiu patvirtintas šalių susitarimas, kad paslaugų suteikimo kaina yra 10 000 Eur plius PVM. Taigi, pagal žodinę sutartį, kurios sudarymas buvo patvirtintas atsakovės el. laiškuose ir paslaugų teikimą patvirtinančiame susitarime, ieškovės atlygis už suteiktas paslaugas buvo susietas su prekių pagal užsakymą perdavimu UAB „Maisto pilys“ pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, susitariant, kad atsakovė sumokės už paslaugas ieškovei 0,02 Eur plius PVM kainą už kiekvieną UAB „Maisto pilys“ pristatytos prekės vienetą. Pagal pirkimo-pardavimo sutartį prekės UAB „Maisto pilys“ buvo perduotos 2020-05-18, tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“ pasirašant prekių priėmimo - perdavimo aktą, kuriame užfiksuota, kad šio akto įsigaliojimo dieną ieškovė perdavė UAB „Maisto pilys“ 500 000 vnt. prekių, o UAB „Maisto pilys“ jas priėmė. Atsižvelgiant į tai, kad prekės buvo perduotos UAB „Maisto pilys“, su kuo pagal šalių sutartį buvo siejamas atsiskaitymas už pagal sutartį suteiktas paslaugas, 2020-05-20 ieškovė pateikė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą Serija ZS Nr. 022 12 100 Eur sumai (10 000 Eur plius PVM), tačiau atsakovė šios sąskaitos neapmokėjo, o 2020-06-04 buvo gautas atsakovės el. laiškas, kuriame nurodoma, kad atsakovė ieškovės pateiktos sąskaitos neapskaitys savo buhalterijoje, nes ieškovės ir atsakovės nesieja jokie sutartiniai santykiai. Toks atsakovės vertinimas nesuderinamas su CK 1.71 straipsnio 1 dalimi, 6.154 straipsnio 1 dalimi, 6.189 straipsnio 1 dalimi, 6.716 straipsnio 1 dalimi. CK nenumato specialių taisyklių atlygintinų paslaugų teikimo sutarties formai, todėl tokia sutartis gali būti sudaroma tiek raštu, tiek žodžiu, tiek ir konkliudentiniais veiksmais (CK 1.70 straipsnio 2 dalis). Atsakovei pažeidus sutartinę prievolę, kadangi remiantis sutartimi atsakovė turėjo pareigą apmokėti sąskaitą tą pačią dieną pristačius prekes UAB „Maisto pilys“ ir pateikus atsakovei sąskaitą, t. y. 2020-05-20, ieškovei iš atsakovės priteistinos 8 proc. dydžio metines palūkanos už skolos sumą -12 100 Eur, kurią sumokėti yra praleistas terminas, kas sudaro 206,70 Eur palūkanų sumą, ir 8 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.
2. Atsakovė UAB „Kirasa“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad sutarties, sudarytos juridinio asmens, legitimumui nepakanka vien išreikštos šalių valios, t. y. turiningojo sutarties elemento ir jos atitikimo nustatytai sutarties formai (formaliojo sutarties elemento) – reikalingas ir atstovavimo faktas, leidžiantis pagrįstai teigti, jog įmonė sudarė sandorį atstovaujama tam įgalioto organo (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Šioje situacijoje sutartis tarp ieškovės ir atsakovės nei tiesiogiai nei netiesiogiai sudaryta nebuvo. Atsakovės vadovas nežinojo apie tariamos sutarties egzistavimą ar tariamų paslaugų teikimą, jis apie tai nebuvo informuotas ir sandoriui sudaryti sutikimo nebuvo davęs, sandorį buvo ketinama sudaryti netinkamo asmens, taigi atsakovė nėra tariamos sutarties šalis, todėl neturi prievolės grąžinti tariamą skolą. prekių pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“, atsakovės atstovas veikė kaip tarpininkas tik ikisutartiniuose santykiuose, t. y. šiuo atveju galioja sutarties uždarumo principas. Ieškovė teigia, kad atsakovės atžvilgiu buvo prisiimti papildomi įsipareigojimai, tačiau reikia atkreipti dėmesį, jog pirkimo – pardavimo sutarties šalys yra ieškovė ir UAB „Maisto pilys“, o atsakovė pačios sutarties kaip ją teisiškai įpareigojančio dokumento nepasirašė. Ji taip pat nėra minima pirkimo – pardavimo sutartyje, joje nėra nurodyti jokie atsakovei privalomi prisiimti įsipareigojimai. Iš atsakovės pusės nebuvo sutarties akceptavimo fakto, vyko tik neoficialus susirašinėjimas elektroninio pašto laiškais. Be to, nebuvo patvirtintas galutinis sutarties projektas, elektroninis susirašinėjimas neišsivystė į sutartinius santykius. Taigi, atsakovės dalyvavimui nutrūkus ikisutartinių santykių sferoje, ji neturi pareigos prisiimti papildomų finansinių įsipareigojimų. Dalyvavimui nutrūkus ikisutartinių santykių fazėje nėra pagrindo teigti, jog atsakovę ir ieškovę sieja sutartiniai santykiai, kadangi atsakovė sutartiniuose santykiuose nedalyvavo, o vėlesnis bendradarbiavimas nėra ikisutartinių santykių tąsa, tai yra galimai tik privačių asmenų asmeninių poreikių tenkinimas, kadangi atsakovės vadovas direktorius A. K. nežinojo apie tokias tariamai teikiamas paslaugas, šios tariamai sudarytos žodinės sutarties jis nepatvirtino, todėl atsakovės vardu negalėjo būti prisiimti jokie finansiniai įsipareigojimai, už kuriuos atsakovė kaip juridinis asmuo būtų atsakinga.
3. Trečiasis asmuo P. R. atsiliepime į ieškinį su juo sutiko. Nurodė, kad UAB „Kirasa“ ir P. R. 2020-03-23 sudarė tarpininkavimo paslaugų sutartį, kurioje šalys susitarė, kad tarpininkas įsipareigoja surasti užsakovui prekių (potencialius) pirkėjus ir pateikti užsakovui jų kontaktus. Po paslaugų sutarties sudarymo P. R. buvo suteikta prieiga prie UAB „Kirasa“ duomenų bazės, el. p. adresas (duomenys neskelbtini), teisė naudotis įmonės patalpomis ir jose vykdyti veiklą bei veikti UAB „Kirasa“ vardu. P. R. 2020-04-02 surado potencialų pardavėją t. y. ieškovą, atitinkamai apie tai informavo UAB „Kirasa“ vadovą A. K. el. p. (duomenys neskelbtini). Tolimesnis bendravimas su ieškovu UAB „Kirasa“ vadovo nurodymu vyko per P. R., kadangi šalys laikėsi prieš tai suformuotos praktikos, kad atsiskaitymas su paslaugų teikėju įvyks tik po paslaugų suteikimo, o už tinkamą paslaugų teikimo procesą atsakingas būtent tas asmuo, kuris surado potencialų pardavėją. P. R. derino, kontaktavo tiek su pačiu prekių gavėju t. y. „Vilniaus miesto savivaldybė“, tiek su UAB „Maisto pilys“, tiek su pardavėju UAB „Seminal work“, todėl teigti, kad UAB „Kirasa“ nežinojo ar nedavė leidimo P. R. veikti UAB „Kirasa“ vardu būtų tiesiog neprotinga. Be to, UAB „Maisto pilys“ direktorius D. P. el. laiškuose ieškovei kaip kontaktinį asmenį dėl pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo nurodė būtent patį P. R.. UAB „Kirasa“ vadovas A. K. puikiai žinojo apie visas sutarties vykdymo aplinkybes t. y. apie pasikeitusią, prekių specifikaciją, ieškovės vėlavimą pristatyti prekes ir kitas sutarties vykdymo aplinkybes, nes tiesiogiai dalyvavo el. pokalbiuose derinant UAB „Kirasa“ poziciją, vertinant rizikas ir kt. Būtent pastarasis nurodė, kad UAB „Kirasa“ ateityje sutiktų sumokėti ieškovei papildomai su sąlyga, kad prekės bus pristatytos laiku, būtent dėl šios aplinkybės t. y. siekiant išvengti bet kokio galimo prekių pristatymo vėlavimo šalys pradėjo derėtis dėl papildomų sąlygų. Pasibaigus ieškovės ir atsakovės ginčui, UAB „Kirasa“ ir P. R. ir toliau siejo paslaugų teikimo santykiai, kas dar kartą patvirtina faktą, kad šalys puikiai žinojo apie viena kitos egzistavimą, ir paslaugų teikimas nebuvo vienkartinis.
4. Trečiasis asmuo MB „Teisės projektai“ atsiliepime į ieškinį su juo sutiko iš dalies. Nurodė, kad MB „Teisės projektai“ ir UAB „Kirasa“ 2020 m. sausio 24 d. sudarė teisinių paslaugų sutartį Nr.TP20190827 ir įgaliojimą prie teisinių paslaugų sutarties Nr.2020/01/24, kuriuo MB „Teisės projektai“ įsipareigojo teikti teisines paslaugas ir atstovauti klientą UAB „Kirasa“ ikiteismininiame procese. Šiuo atveju tarp šalių susiklostė savanoriškas (sutartinis) atstovavimas. Atstovaujamasis, savanoriškai išreikšdamas savo valią, suteikė teises atstovui pagal sandorį atstovauti atstovaujamąjį įgaliojime numatyta apimtimi, įmonės UAB „Kirasa“ vardu paruošti, pasirašyti ir pateikti prašymus, pretenzijas, paklausimus ir kitokius raštus. 2020 m. balandžio 2 d. UAB „Kirasa“ direktorius A. K. el. p (duomenys neskelbtini) kreipėsi į MB „Teisės projektai“ dėl prekių pirkimo-pardavimo sutarties projekto parengimo tarp UAB „Seminal work“ ir UAB „Maisto pilys“. Atitinkamai vėliau, UAB „Kirasa“ kreipėsi į MB „Teisės projektai“ dėl bendradarbiavimo sutarties projekto parengimo tarp ieškovės ir atsakovės. MB „Teisės projektai“ nuolat ir nepertraukiamai kontaktavo, derino ir tarėsi dėl sutarčių projektų parengimo ir jų sąlygų ne tik su pačia atsakove, bet ir su UAB „Maisto pilimis“, kuri tiesiogiai buvo suinteresuota pirkimo-pardavimo sutarties įgyvendinimu. UAB „Kirasa“ nei karto nepareiškė pretenzijų MB „Teisės projektai“ dėl paslaugų kokybės nei jų teikimo metu, nei po to. MB „Teisės projektai“ 2020 m. gegužės 25 d. UAB „Kirasa“ el. p. pateikė paslaugų aktą ir sąskaitą — faktūrą Nr. SF9 už suteiktas teisines paslaugas, kuriuose aiškiai nurodoma kokios paslaugos buvo suteiktos, t. y. „atstovavimas Seminal work ginče“. Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „Kirasa“ vadovas A. K. sąskaitą - faktūrą apmokėjo, kas savaime suponuoja paslaugų suteikimo ir jų priėmimo faktą bei tai, kad įmonės vadovas neabejotinai žinojo apie paslaugų teikimą ir betarpiškai dalyvavo derybų (ginčo) procese. Pasibaigus ikiteisminiam ieškovės ir atsakovės ginčui, UAB „Kirasa“ ir MB „Teisės projektai“ nenutraukė paslaugų sutarties ir toliau bendradarbiavo, kas dar kartą patvirtina faktą, kad šalys puikiai žinojo apie viena kitos egzistavimą o paslaugų teikimas buvo tęstinis. Visos šios faktinės aplinkybės, kurias patvirtina teikiami rašytiniai įrodymai, leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad įmonės vadovas A. K. ne tik žinojo apie teisinių paslaugų teikimą, bet ir pats kreipėsi dėl jų, tiesiogiai dalyvavo sprendžiant ginčą su ieškove. Nuo 2020 m. balandžio 14 d. iki 2020 m. gegužės 18 d. tarp šalių UAB „Kirasa“ ir UAB „Seminal work“ vyko derybos dėl sutarties sudarymo ir jos sąlygų. 2020 m. gegužės 18 d. MB „Teisės projektai“ pateikė su UAB “Kirasa“ suderintus sutarties ir prekių priėmimo-perdavimo ruošinius UAB „Seminal work“ atstovei L. M.. Tai nebuvo savarankiškas MB „Teisės projektai“ sprendimas, visos sutarties projekto sąlygos buvo iš anksto aptartos, pilnai suderintos su UAB „Kirasa“ darbuotoju P. R. ir UAB „Kirasa“ vadovu A. K.. Būtent pastarasis ir priimdavo sprendimus dėl UAB „Kirasa“ pozicijos, sutarties sąlygų ir tolimesnių veiksmų. MB „Teisės projektai“ jokia forma neišreiškė patvirtinimo sudaryti sandorį, atvirkščiai MB „Teisės projektai“ veikė atstovaujamojo interesais ir tik perduodavo iš anksto suderintą poziciją. Be viso to, vykstant deryboms, riba tarp ofertos ir akcepto dažnai išnyksta, nes šalys ne kartą apsikeičia savo pasiūlymais, juos operatyviai modifikuoja ir t. t. Šalių susitarimas tokiais atvejais pasiekiamas palaipsniui, žingsnis po žingsnio derantis ir ieškant konsensuso dėl atskirų sutarties sąlygų. Todėl tokiais atvejais sprendžiant klausimą ar sutartis buvo sudaryta, klasikinė ofertos–akcepto taisyklė nėra pakankama, nes sunku atriboti, kur buvo oferta, o kur - akceptas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apylinkės teismas 2021 m. spalio 7 d. sprendimu ieškinį tenkino ir priteisė iš atsakovės UAB „Kirasa“ ieškovei UAB „Seminal Work“ 12 100 Eur skolą, 206,70 Eur palūkanas, 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 315 Eur bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas nurodė, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus, o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). CK 6.162–6.187 straipsniuose reglamentuojama sutarties sudarymo procedūra. Paprastai sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas), taip pat kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais (CK 6.162 straipsnio 1 dalis). Sutartis galioja, kai jos šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.162 straipsnio 1 dalį, yra konstatavęs, kad sutarties sudarymo faktą galima pripažinti ir nesant aiškiai išreikštos ofertos ar akcepto, tačiau šalių veiksmais pakankamai patvirtinant, kad jos turėjo rimtų ketinimų sukurti tarpusavio teises ir pareigas. Taigi esminis sutarties, kaip sandorio, požymis yra šalių ketinimas sukurti tarpusavio teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2012 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika; 2020 m. gruodžio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-353-823/2020 41 punktas).
7. Teismas iš prie ieškinio pridėto elektroninio susirašinėjimo tarp P. R. (duomenys neskelbtini) ir Ž. S. (duomenys neskelbtini) laikotarpiu nuo 2020 m. kovo 20 d. iki 2020 m. balandžio 15 d. nustatė, kad ieškovė konsultavo atsakovę medicininių prekių pirkimo ir tiekimo klausimais. Iš dubliko priedo matyti, kad 2020 m. liepos 22 d. atsakovė dalyvavo viešuosiuose pirkimuose ir respiratorių pirkime tiekėjų preliminarioje eilėje pagal kainos didėjimą užėmė antrą vietą, pralenkusi trečioje vietoje likusią UAB „Seminal Work“. Atsakovė dalyvavo viešuosiuose respiratorių pirkimuose ir 2020 m. rugpjūčio 26 d., todėl teismas konstatavo, kad tuo metu atsakovė jau buvo šioje verslo srityje įgijusi patirtį.
8. Teismas taip pat nustatė, kad UAB „Kirasa“ surado ieškovei prekių pirkėją UAB „Maisto pilys“, su kuriuo ieškovė 2020 m. balandžio 3 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo pristatyti 500 000 vnt. medicininių vienkartinių kaukių, vieno vieneto įkainis 0,40 Eur be PVM, bendra prekių kaina 200 000 Eur per 14 kalendorinių dienų nuo avansinio apmokėjimo gavimo. 2020-04-08 UAB „Maisto pilys“ sumokėjo 200 000 Eur avansą. 2020-04-11 užsakovo atstovas nurodė, kad jam tokios prekės netinkamos, jis nori gauti kito gamintojo prekes, kad sertifikate būtų įrašyta medicininė kaukė, nors iki užsakovui pateikiant pasirašytą sutartį atstovui buvo pateiktas prekių sertifikatas ir dėl to jokių pretenzijų užsakovo atstovas nebuvo pareiškęs. Siekiant kompromiso, galutinai prekių specifikacija buvo suderinta tik 2020-04-16 ir buvo suderinta kainos už prekes padidinimas po 0,02 Eur plius PVM už prekės vienetą. Visais užsakymo vykdymo klausimais ieškovė tiesiogiai bendravo su atsakove kaip su UAB „Maisto pilys“ atstove. UAB „Maisto pilys“ direktorius D. P. ieškovei siųstuose el. laiškuose kaip kontaktinį asmenį dėl pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo nurodė būtent atsakovės darbuotoją - P. R.. P. R. teisę veikti atsakovės vardu patvirtina 2019 m. rugpjūčio 27 d. nuolatinė teisinių paslaugų teikimo sutartis Nr. TP20190827, 2020 m. sausio 24 d. Įgaliojimas Nr. 2020/01/24 (DOK-129740), 2020 m. kovo 23 d. Tarpininkavimo paslaugų sutartis (DOK-129734).
9. Teismas remdamasis susirašinėjimu tarp ieškovės UAB „Seminal Work“ atstovės advokatės L. M. ir atsakovės atstovės MB „Teisės projektai“ darbuotojos G. B. taip pat nustatė, kad ieškovė ir atsakovė derino tarpusavio sutarties bendradarbiavimo sąlygas. Pagal 2020 m. balandžio 14 d. bendradarbiavimo sutarties variantą tarp UAB „Seminal work“ (Tiekėjas) ir UAB „Kirasa“ (Užsakovas), Užsakovas sumokės tiekėjui 0,02 Eur (du euro centus) už Prekės (medicininė vienkartinė kaukė), kuri pristatoma pagal 2020-04-08 tarp UAB „Maisto pilys“ ir UAB „Seminal work“ sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį. 2020 m. balandžio 20 d. sutartis jau įvardijama kaip Konsultavimo paslaugų sutartis, joje nebėra minima UAB „Maisto pilys“, tačiau sutarties kaina išlieka ta pati. 2020 m. balandžio 21 d. Sutartyje vėl aptariama sutartis su UAB „Maisto pilys“, atsiranda sąlygos dėl nepristatyto prekių kiekio, numatytas tikslus pristatymo laikas, tačiau kaina išlieka ta pati. Atsiranda ir sąlyga dėl Sutarties įsigaliojimo- abiem šalims pasirašius sutartį. Tą pačią dieną tikslinamos sąlygos dėl apmokėjimo. 2020 m. balandžio 22 d. ieškovės atstovė siunčią dar vieną patikslintą sutarties variantą. 2020 m. gegužės 13 d. 16:03 G. B. rašo: <...Dėl 0,02 Eur kainos pakilimo, remiantis susiklosčiusia situacija, sutinkame sumokėt tą pačią dieną, t. y. prekių atsiėmimo metu. Prašau raštu patvirtinkite ar sutinkate/nesutinkate su mūsų sąlygomis...>“. 2020 m. gegužės 18 d. 11:06 advokatė L. M. persiuntė G. B. galutinį sutarties variantą. Sutarties 4 punkte nurodyta, kad Sutartis įsigalioja nuo Sutartyje nurodytos datos, abiem šalims pasirašius šią sutartį.
10. Nors šalys teismui nepateikė šalių pasirašytos sutarties, tačiau teismas vertino, kad prieš tai aptartas šalių pozicijų derinimas, kurį pagrindžia elektroninis šalių atstovų susirašinėjimas, sutarties sąlygų koregavimas ir aplinkybė, kad ieškovė savo prievolę perduoti prekes UAB „Maisto pilys“ įvykdė, leidžia daryti išvadą, jog tarp šalių sutarties sąlygos buvo suderintos galutinai, t. y. buvo sudaryta žodinė sutartis dėl apmokėjimo už paslaugas. Pagal šią sutartį, kurios sudarymas buvo patvirtintas atsakovės el. laiškuose ir paslaugų teikimą patvirtinančiame susitarime, ieškovės atlygis už suteiktas paslaugas buvo susietas su prekių perdavimu UAB „Maisto pilys“ pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, susitariant, kad atsakovė sumokės už paslaugas ieškovei 0,02 Eur plius PVM kainą už kiekvieną UAB „Maisto pilys“ pristatytos prekės vienetą. Pagal pirkimo–pardavimo sutartį prekės UAB „Maisto pilys“ buvo perduotos 2020-05-18, tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“ pasirašant Prekių priėmimo–perdavimo aktą, kuriame užfiksuota, kad šio akto įsigaliojimo dieną ieškovė perdavė UAB „Maisto pilys“ 500 000 vnt. prekių, o UAB „Maisto pilys“ jas priėmė.
11. Be to, teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad 2020 m. birželio 5 d. UAB „Kirasa“ išrašė UAB „Maisto pilys“ PVM sąskaitą faktūrą serija DLT2020/0605 – 151 250 Eur sumai plius PVM. 2020 m. birželio 15 d. mokėjimo nurodymas Nr. 3899 patvirtina, kad šios sąskaitos dalis – 25 441,77 Eur buvo atsakovei sumokėta (DOK–76342). Tai patvirtina, kad atsakovė faktiškai buvo suinteresuota pirkimo-pardavimo sutarties tinkamu įvykdymu ir tarpininkavo vykdant pirkimo–pardavimo sutartį ir užsakymą, todėl ir prisiėmė papildomus su tuo susijusius įsipareigojimus, siejant atsakovei suteiktų konsultacinių paslaugų kainą su prekių perdavimu UAB „Maisto pilys“ pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu.
12. Pagal CK 6.716 straipsnio 1 dalį, paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti. Teismas konstatavo, kad tarp šalių buvo sudaryta žodinė sutartis, kurios pagrindu tarp šalių susiklostė atlygintinų paslaugų teikimo teisiniai santykiai (CK XXXV skyrius), pagal kurią atsakovei buvo suteiktos paslaugos – konsultacijos medicininių prekių pirkimo ir tiekimo klausimais. CK nenumato specialių taisyklių atlygintinų paslaugų teikimo sutarties formai, todėl tokia sutartis gali būti sudaroma tiek raštu, tiek žodžiu, tiek ir konkliudentiniais veiksmais (CK 1.70 straipsnio 2 dalis), todėl šalių sutartis galėjo būti sudaryta žodine forma. Šalių susirašinėjimas el. paštu patvirtina, kad tarp jų nebuvo jokio ginčo, jog sutartis buvo sudaryta. Jame aiškiai fiksuojamas net ir pats paslaugų suteikimo faktas (2020-05-18 atsakovės el. laiškas su atsakovės parengtu susitarimu ir kt.), bei šalių sutartos sutarties sąlygos: sutarties kaina – 0,02 Eur + PVM už vieną prekės vienetą, atsiskaitymo tvarka ir kt. Tai patvirtina, kad ieškovė ir atsakovė susitarė dėl visų atlygintinų paslaugų teikimo sutarčiai būdingų sąlygų. Pati atsakovė pasiūlė ieškovei patvirtinti paslaugų pagal sutartį suteikimo faktą ir sutartas atsiskaitymo sąlygas rašytiniu susitarimu (atsakovės 2020-04-15, 2020-04-20 ir 2020-05-18 el. laiškai), ir atsakovė visas tokio susitarimo sąlygas akceptavo (2020-05-18 ieškovės el. laiškas), kas patvirtina tokio susitarimo sudarymą (CK 6.181 straipsnio 1 dalis), bei tuo pačiu patvirtina, kad tarp ieškovės ir atsakovės susiklostė atlygintinų paslaugų teikimo santykiai, t. y. buvo sudaryta sutartis ir tai abi šalys patvirtino.
13. Teismas sprendė, kad visos šios faktinės aplinkybės, kurias pagrindžia rašytiniai įrodymai, šalių atstovų, trečiųjų asmenų paaiškinimai, liudytojo parodymai, patvirtina, jog sutartį ieškovė ir atsakovė sudarė visiškai apsisprendusios dėl sutarties sudarymo ir suderinusios visas sutarties sąlygas, o sutartis buvo sudaryta ir visiškai atitiko ieškovės ir atsakovės valią sukurti tarpusavyje atlygintinų paslaugų teikimo teisinius santykius (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis). Kadangi visos prekės UAB „Maisto pilys“ buvo perduotos ir prekių priėmimo - perdavimo aktas tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“ buvo pasirašytas 2020-05-18, todėl ieškovei 2020-05-20 pateikus atsakovei sąskaitą, atsakovei kilo pareiga atsiskaityti pagal sutartį, sumokant ieškovei 12 100 Eur sumą už paslaugas. Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš atsakovės priteistina 12 100 Eur skola.
14. Pagal CK 6.63 straipsnį skolininkas laikomas pažeidusiu prievolę, kai neįvykdomos ar netinkamai vykdomos sutartyje numatytos sąlygos; skolininkas praleidžia prievolės įvykdymo terminą; skolininkas iki prievolės įvykdymo termino pabaigos praneša kreditoriui, kad jis prievolės nevykdys (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 1, 2, 5 punktai). Ieškovė 2020 m. gegužės 18 d. perdavė prekes UAB „M. P.“, o sąskaitą atsakovei pateikė 2020 m. gegužės 20 d., todėl pagal sutartį 2020 m. gegužės 20 d. ieškovei turėjo būti sumokėta visa skola, t. y. kaina už paslaugas. Tačiau atsakovė šių sutartimi prisiimtų įsipareigojimų tinkamai neįvykdė ir neatsiskaitė su ieškove sutartyje nustatyta tvarka. Ieškovė dėl to prašo iš atsakovės priteisti 8 proc. dydžio metines palūkanas už vėlavimą sumokėti skolą ir 8 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. teismas sprendė, kad šie reikalavimai pagrįsti, todėl sprendė, kad priteisiamos 8 proc. dydžio metines palūkanos už skolos sumą – 12 100 Eur, kurią sumokėti yra praleistas terminas, kas sudaro 206,70 Eur palūkanų sumą ir 8 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 2 straipsnio 5 dalis, 3 straipsnio 2 dalis).
15. Tenkinus ieškinį ieškovei iš atsakovės taip pat buvo priteistos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos: 277 Eur žyminis mokestis už ieškinį, 38 Eur už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnis, 93 straipsnio 1 dalis).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
16. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. spalio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Pirmosios instancijos teismas neatsakė į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, susijusius su trečiųjų asmenų G. B. bei P. R. atliktais veiksmais, kurių egzistavimas keičia faktines bylos aplinkybes. Nors pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog sutinka su atsakovės argumentais, kad tretieji asmenys P. R. ir G. B. vedė derybas vienas komercinio atstovavimo, kitas – teisinių paslaugų sutarties pagrindu, tačiau teismas neįvertino, kad nei komercinio atstovavimo sutartyje, nei teisinių paslaugų sutartyje nėra numatyta šių asmenų teisė sudarinėti sandorius įmonės vardu. Šiuo ginčo atveju tretieji asmenys nebuvo įgalioti atsakovės atstovo A. K. sudaryti jokias teisiškai įpareigojančias sutartis įmonės vardu, todėl ji ir negalėjo prisiimti jokių teisiškai reikšmingų įsipareigojimų, kadangi 2020-05-18 sutartyje expressis verbis įtvirtinta sąlyga, jog sutartis sudaroma tik šalims ją pasirašius. Sutartyje netgi nurodoma asmuo A. K. kaip sutartį pasirašantysis. Šiuo atveju 2020 m. gegužės 18 d. elektroniniame susirašinėjime nėra jokio atvirai išreikšto atsakovės sutikimo su sutarties sąlygomis, tik G. B. susirašinėjimas su ieškove bei sandoryje dalyvaujančiais asmenimis, siunčiant sutarties projektą, kuris, be kita ko, atsakovės nebuvo patvirtintas ir turi būti vertinamas kaip tęstinių derybų žingsnis link galutinio sutarties sąlygų suderinimo tarp šalių, o ieškovės akceptas per se nelemia fakto, jog sandoris buvo faktiškai sudarytas.
16.2. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl sandorio formos, nesiaiškino tarp sandorio šalių susiklosčiusio teisinio santykio aspektų, tikrosios šalių valios bei sandoriu siekiamo tikslo, netinkamai vertino faktines ginčo aplinkybes. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime keletą kartų pasisako, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta konsultacinių paslaugų sutartis, tačiau nesiaiškina, kokie tikrieji teisiniai santykiai siejo šalis. Pirmosios instancijos teismas prieštaringai bei nevienareikšmiškai vertina faktines aplinkybes, savo sprendimą motyvuodamas tik faktinių veiksmų – konsultacinių paslaugų teikimo faktu, tačiau ne realiu teisiniu santykiu, kuris suponuoja, jog sprendime minimos konsultacijos yra sudedamoji prekių pirkimo – pardavimo teisinių santykių dalis, šio proceso etapas, o pats susitarimas dėl konsultacinių paslaugų teikimo turi būti vertinamas kaip atskiras sandoris, sukeliantis teisines pasekmes tik jam esant sudarytam rašytine forma ir pasirašius parašais abiejų šalių įgaliotiems atstovams.
16.3. Rašytinis susirašinėjimas el. paštu tik patvirtina aplinkybę, kad šalys tarėsi dėl sutarties sąlygų, o viena iš sąlygų, derintų, kad sutartis sudaroma raštu ir numatomas sutarties įsigaliojimas pasirašius sutartį. Pagal suderintas sutarties sąlygas sandoris nebuvo sudarytas. Sąlygos suderintos visos, įskaitant ir sąlygą, kad sutartis sudaroma ją pasirašant. Ši sąlyga pakankamai aiški, kad sandoris įsigalios, kai rašytinė sutartis bus pasirašyta šalių, tačiau šiuo atveju taip neįvyko. Pirmosios instancijos teismas laikė, kad ieškovė savo prievolę – perduoti prekes UAB „Maisto pilys“ įvykdė, ir tai reiškia, ir laikoma įrodymu, kad ieškovė ir atsakovė sudarė sandorį. Tuo tarpu byloje nėra nė vieno rašytinio įrodymo ar liudytojų parodymais nustatytų aplinkybių, kad tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“ kilusį ginčą dėl prekių (neteisingo užsakymo) galutinai būtų sutikusi išspręsti atsakovė. Atsakovė pagal nustatytas aplinkybes tik pasiūlė vieną iš sprendimų variantų, jį pradėjo įgyvendinti, tačiau galutinai jo nerealizavo. Ieškovė ir UAB „Maisto pilys“ savo ginčą perkėlė atsakovei. Byloje nėra nė vieno įrodymo, kad atsakovė sutiko tokiu būdu išspręsti susidariusią situaciją. Pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, kad sandoris vyko tarp ieškovo ir UAB „Maisto pilys“, ir kad ginčas vyksta ne tarp tų šalių. Jokio susitarimo apmokėti už ieškovės suteiktą informaciją nebuvo, atsakovė niekada jokiomis aplinkybėmis nesutiko su konsultacinių paslaugų teikimo faktu, kylančiu tik šalims tinkamai pasirašius sutartį bei išreiškus valią per teisėtai veikiančius atstovus. Todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog esą pačių paslaugų faktinio suteikimo faktas suponuoja tai, kad buvo sudaryta konsultacinių paslaugų sutartis.
16.4. Konsultacinių paslaugų sutartis yra tik pretekstas pridengti kitam sandoriui. Kaip nustatyta byloje liudytojo A. K. parodymais, trečiojo asmens P. R. paaiškinimais, ir ieškovės atstovės nepaneigta aplinkybė, kad bylos šalys ir UAB „Maisto pilys“ nežinojo kaip išspręsti situaciją dėl prekių, pasikeitusios kainos, todėl sugalvojo sudaryti tokį sandorį kurį įvardijo konsultavimo paslaugų sutartimi, nors realiai jokios paslaugos nebuvo teikiamos, tiesiog pritempta situacija, kad buvo teiktos paslaugos ir už jas reikia atsiskaityti. Tiek apsimestinio, tiek tariamojo sandorio atveju sandoris nesukelia jokių teisinių pasekmių. Šiuo ginčo atveju nėra jokios objektyvios informacijos, kad atsakovė būtų prisiėmusi kokius nors įsipareigojimus pagal Konsultavimo paslaugų sutartį. Reikalaujama sumokėti suma galėtų būti pripažinta legitimia tik susitarus galutinai, o šiuo konkrečiu atveju ieškovei informacijos apie prekes teikimą traktuojant kaip konsultavimo paslaugų sutartį siekiama teisinių pasekmių, kurios yra kito sandorio dalykas ir negali būti vertinamos kaip kitos rūšies sandorio patvirtinimas. Ieškovė, veikdama kartu su trečiaisiais asmenimis bei teikdama jiems informaciją apie prekes – medicinines kaukes bei galutinai nesusitardama dėl 12 100 Eur skirtumo, kuris atsirado dėl šalių bendradarbiavimo trūkumo, konsultacinių paslaugų sutartį naudoja tik kaip pretekstą išreikalauti ginčijamą sumą, todėl nėra jokio teisinio pagrindo pagal šį teisinį pagrindą šią sumą sumokėti ieškovei. Atsižvelgiant į aukščiau aptartas aplinkybes bei motyvus, kuriais grindžiamas apeliacinis skundas, akivaizdu, jog buvo ketinama sudaryti (teismas laiko jog buvo sudarytas) CK 1.87 straipsnyje įtvirtintas apsimestinis sandoris, kuris pagal CK 1.78 straipsnį negalioja, yra niekinis ir nesukelia jokių teisinių pasekmių. Apsimestinio sandorio egzistavimo atveju atsakovė negali prisiimti atsakomybės dėl kitų asmenų veiksmų.
16.5. Atsakovė maksimaliai pateikė įrodymų pagal savo galimybes, įgyvendinant rungimosi principą, tačiau pirmosios instancijos teismas rėmėsi tik elektroniniu susirašinėjimu tarp ieškovės ir trečiųjų asmenų, neįvertino galimų kitų aplinkybių tarp trečiųjų asmenų ir ieškovės.
17. Ieškovė UAB „Seminal Work“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinio skundo netenkinti ir Kauno apylinkės teismo 2021 m. spalio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
17.1. Atsakovė nepateikė jokių argumentų, kuo pasireiškė netinkamas CK 6.193 straipsnio aiškinimas ir taikymas byloje. Priešingai, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, įvertino visus šalių veiksmus, jų valią ir visas reikšmingas aplinkybes dėl sutarties sudarymo. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta žodinė sutartis dėl atlygintinų paslaugų suteikimo, atitinkamai pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovei kilo pareiga atsiskaityti pagal sutartį, sumokant ieškovei 12 100 Eur sumą už paslaugas, bei sumokant palūkanas – 206,70 Eur. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs visumą byloje pateiktų įrodymų (šalių, jų atstovų paaiškinimus, liudytojo – atsakovės vadovo A. K. parodymus, rašytinius įrodymus) pagrįstai nustatė, kad tarp šalių buvo sudaryta žodinė sutartis ir, kad tarp šalių susiklostė atlygintiniai paslaugų teikimo sutartiniai teisiniai santykiai dėl Atsakovės konsultavimo medicininių prekių pirkimo ir tiekimo klausimais. Pirmosios instancijos teismas tokią išvadą grindė visuma byloje nustatytų faktinių aplinkybių, patvirtinančių sutarties šalių valią sudaryti tokią sutartį, kai tuo tarpu atsakovė apeliaciniame skunde akcentuoja tik pavienius pirmosios instancijos teismo argumentus, kurie nurodyti analizuojant netgi skirtingus ginčo aspektus.
17.2. Sutarties šalių valią sukurti teisinius atlygintinų paslaugų teikimo santykius patvirtina tarp ieškovės, atsakovės ir UAB „Maisto pilys“ susiklostę teisiniai santykiai dėl pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo. Atsakovė faktiškai buvo suinteresuota pirkimo– pardavimo sutarties tinkamu įvykdymu ir tarpininkavo vykdant pirkimo–pardavimo sutartį, todėl ir pasiūlė ieškovei susieti atsiskaitymą pagal sutartį, t. y. atsakovei suteiktų konsultacinių paslaugų kainos sumokėjimą, būtent su prekių perdavimu UAB „Maisto pilys“ pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, ką pati atsakovė ir pasiūlė el. susirašinėjime su ieškove, bei pasiūlė tai įtvirtinti atskirame papildomame 2020-05-18 susitarime, kuriame netgi buvo patvirtintas sutarties įvykdymas iš ieškovės pusės - konsultacinių paslaugų tinkamas suteikimas. Sutarties įsigaliojimas pasirašius sutartį buvo numatytas šalių 2020-05-18 susitarime, kuris buvo vertinamas tik kaip vienas iš įrodymų dėl sutarties sudarymo, nes jame buvo patvirtintas sutarties sudarymo faktas, tačiau 2020-05-18 susitarimas nėra sutartis, kurios sudarymas kaip žodinės sutarties buvo nustatytas ir pripažintas šioje byloje.
17.3. Taigi, ieškovė ir atsakovė susitarė dėl visų atlygintinų paslaugų teikimo sutarčiai būdingų sąlygų. Pažymėtina, kad pagal CK 6.716 straipsnio 1 dalį paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti. Šiuo atveju tarp ieškovės ir atsakovės egzistavo susitarimas dėl konsultacinių paslaugų teikimo ir šalys susitarė dėl visų sutarties sąlygų, ką patvirtina kartu su ieškiniu pateikiamas šalių elektroninis susirašinėjimas ir pačios atsakovės parengti paslaugų suteikimo faktą patvirtinantys susitarimai, kuriuose aiškiai fiksuojamas net ir pats paslaugų suteikimo faktas, bei šalių sutartos sutarties sąlygos: sutarties kaina – 0,02 Eur + PVM už 1 Prekės vienetą, atsiskaitymo tvarka ir kt. Atsakovė visiškai nepagrįstai sureikšmina 2021-05-18 susitarimo, kuriuo šalys siekė tik raštu patvirtinti Sutarties sudarymą, nepasirašymą ir prilygina jo nesudarymą rašytine forma Sutarties nesudarymui. Šis susitarimas nėra sutartis, tai tik susitarimas, kuriuo patvirtinamas žodinės sutarties sudarymas ir netgi patvirtinamas sutarties įvykdymas iš ieškovės pusės – paslaugų atsakovei suteikimas. Ir vien šio susitarimo derinimas ir galiausiai jo akceptavimas iš ieškovės pusės patvirtina ne tik sutarties sudarymą dėl paslaugų suteikimo, bet ir tai, kad paslaugos suteiktos atsakovei ir suteiktos tinkamai.
17.4. Atsakovė visiškai be pagrindo siekia atskirai vertinti sutartinius teisinius santykius tarp ieškovės ir atsakovės, bei abiejų šalių sutartinius santykius su UAB „Maisto pilys“. Šiuo atveju būtent dėl to, kad šie sutartiniai teisiniai santykiai buvo vykdomi vienu metu ir buvo susiję, tai vertinant žodinės sutarties tarp šalių sudarymo faktą bei atsiskaitymo sąlygas svarbu tinkamai įvertinti šių abiejų sutartinių teisinių santykių šalių motyvus ir tikslus. Atsakovė nepagrįstai įrodinėja, kad sutartis buvo tik pretekstas kitam sandoriui pridengti (apsimestinis sandoris, tariamas sandoris). Tokių argumentų atsakovė nenurodė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Be to, atsakovė nebuvo pareiškusi priešieškinio byloje ir nagrinėjant bylą nenurodė jokių aplinkybių, suponuojančių sutarties negaliojimą, taip pat byloje nėra nustatyta jokių aplinkybių, leidžiančių byloje vertinti sutarties negaliojimą dėl jos šalių valios ydingumo ar kitų trūkumų, todėl apeliacinio skundo argumentai dėl sutarties vertinimo kaip apsimestinio ar tariamojo sandorio apeliacinėje instancijoje nenagrinėtini. Nei pirmosios instancijos teismas, nei apeliacinės instancijos teismas ex officio neturi jokio pagrindo vertinti, kad sutartis yra niekinis sandoris.
17.5. Atsakovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neva prieštaringai bei nevienareikšmiškai vertina faktines aplinkybes, sprendimą motyvuodamas tik faktinių veiksmų – konsultacinių paslaugų teikimo faktu, tačiau ne realiu teisiniu santykiu, kuris suponuoja, jog sprendime minimos konsultacijos yra sudedamoji prekių pirkimo–pardavimo teisinių santykių dalis, šio proceso etapas, o pats susitarimas dėl konsultacinių paslaugų teikimo turi būti vertinamas kaip atskiras sandoris, sukeliantis teisines pasekmes tik jam esant sudarytam rašytine forma ir pasirašius parašais abiejų šalių įgaliotiems atstovams. Tokie atsakovės argumentai yra ne tik, kad nepagrįsti, bet ir visiškai nelogiški. Atsakovė siekia įrodyti, kad neva konsultacinių paslaugų teikimas yra nereikšmingas ir nevertintinas, nes nėra rašytine forma sudarytos sutarties, o suteiktos konsultacijos neva yra sudedamoji prekių pirkimo–pardavimo teisinių santykių dalis. Tačiau šiuo atveju šalys vienu metu vykdė kelis sandorius ir būtent todėl atsiskaitymas už atsakovei suteiktas konsultacijas buvo susietas su kitu tarp šalių tuo pat metu vykdomu sandoriu. Toks susiejimas buvo pasiūlytas pačios atsakovės, nes ji gavo naudą iš pirkimo–pardavimo sandorio. Tik atsakovė, siekdama priversti ieškovę kuo greičiau ir tinkamai įvykdyti pirkimo–pardavimo sutartį, ypatingai kilus nesutarimas šios sutarties vykdymo eigoje, susiejo atsiskaitymą už paslaugas pagal sutartį su pirkimo - pardavimo sutarties įvykdymu, ką beje akceptavo ir ieškovė.
17.6. Atsakovė nepagrįstai teigia, kad konsultacijų suteikimas buvo išimtinai susijęs su pirkimo-pardavimo sandoriu, nes byloje pateiktas šalių susirašinėjimas patvirtina, kad ieškovė teikė atsakovei įvairias konsultacijas apie medicinines prekes, medicininių testų, kaukių ir kitų medicininių prekių pavyzdžius, aprašymus, nuotraukas, bendravo su prekių gamintojais, atsakinėjo į atsakovės pateikiamus klausimus apie medicininių prekių sertifikavimą, eksportą, dėl ko atsakovė dalyvavo vėliau vykusiuose viešuosiuose pirkimuose. Tą patvirtino ir trečiasis asmuo P. R..
17.7. Atsakovė apeliaciniame skunde akcentuoja, kad tretieji asmenys neturėjo teisės sudaryti sandorių atsakovės vardu. Tačiau šiuo atveju svarbu tinkamai įvertinti tai, kad ieškovė turėjo rimtą pagrindą manyti, kad bendrauja su atsakovės atstovais, nes visuma konkrečių aplinkybių, kuriomis atsakovės atstovai tuo metu veikė, leido ieškovei spręsti, kad atsakovė sutartiniuose santykiuose su ieškove yra atstovaujama būtent G. B. ir P. R. ir net jeigu šie asmenys viršijo turimus įgaliojimus, tai ieškovė to nežinojo ir negalėjo žinoti, nes: (i) žodinė sutartis buvo sudaryta ir vykdoma išskirtinai neeilinėmis ir ypatingomis aplinkybėmis – Covid pandemijos metu ir karantino sąlygomis; (ii) pačių atsakovės atstovų veiksmai taip pat sudarė pagrindą ieškovei protingai ir sąžiningai vertinti, kad atstovai veikia būtent atsakovės vardu, nes G. B. yra teisininkė, kuri parengė bei pateikė atsakovei susitarimą, kuriuo buvo patvirtintas paslaugų pagal sutartį suteikimas bei, kuriame tuo pačiu ir buvo įtvirtintas šalių susitarimas dėl atsiskaitymo sąlygų, o P. R. santykiuose su ieškove naudojo el. pašto adresą (duomenys neskelbtini), t. y. būtent tokį el. pašto adresą, kuris yra nurodytas kaip UAB „Kirasa“ darbuotojų UAB „Kirasa“ internetiniame puslapyje www.kerneco.lt, P. R. ieškovei siųstų el. laiškų pabaigoje buvo nurodoma, kad P. R. yra projektų vadovas, nurodomi UAB „Kirasa“ kontaktiniai duomenys bei naudojamas UAB „Kirasa“ logotipas, kas leido ieškovei pagrįstai manyti, kad P. R. veikia UAB „Kirasa“ vardu; (iii) tie patys asmenys atstovavo UAB „Kirasa“ ir jai tarpininkaujant sutartiniuose santykiuose pagal pirkimo-pardavimo sutartį tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“, ką pripažino ir pati atsakovė; (iv) paties UAB „Kirasa“ vadovo A. K. elgesys sudarė pagrindą Ieškovei manyti, kad G. B. (MB „Teisės projektai“ darbuotoja) ir P. R. yra UAB „Kirasa“ atstovai, o UAB „Kirasa“ vadovas A. K. žinojo, kad tretieji asmenys nurodo save kaip UAB „Kirasa“ atstovus, ir UAB „Kirasa“ vadovas ieškovei niekada nenurodė, kad šie asmenys neturi įgaliojimų atstovauti UAB „Kirasa“ ar veikia viršydami įgaliojimus, tokiu būdu patvirtindamas šių asmenų įgaliojimus.
17.8. Atsakovė nuolat keičia savo poziciją dėl šalis siejusių sutartinių teisinių santykių vertinimo, nurodydama vis naujas ir tarpusavyje prieštaraujančias aplinkybes dėl atsakovės valios sudaryti sutartį buvimo ir jos teisinio kvalifikavimo. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu atsakovė įrodinėjo, kad sutartis nesudaryta, nes neva sutartį galėjo sudaryti tik atsakovės vadovas - direktorius A. K., kuris neva nebuvo įgaliojęs kitų asmenų sudaryti sutartį. Atsakovė taip pat nepripažino, kad atsakovei buvo suteiktos paslaugos pagal Sutartį. Taip pat atsakovė neigė, kad ji buvo savarankiškai suinteresuota, kad pirkimo-pardavimo sutartis ir jos pagrindu sudarytas užsakymas tarp ieškovės ir UAB „Maisto pilys“ būtų tinkamai įvykdytas ir UAB „Maisto pilys“ būtų pristatytos visos prekės, nors, kaip vėliau paaiškėjo, atsakovė netgi gavo atlygį iš UAB „Maisto pilys“ už sėkmingą šio sandorio įvykdymą – prekių pristatymą UAB „Maisto pilys“. Apeliaciniame skunde atsakovė jau kelia naujus argumentus dėl Sutarties negaliojimo, nurodo, kai tai apsimestinis ar tariamas sandoris. Toks atsakovės pozicijos keitimas ginčo teisme nagrinėjimo metu ir atsakovės pozicijos dėl tų pačių faktinių aplinkybių nenuoseklumas leidžia vertinti, kad atsakovė nurodo tikrovės neatitinkančius argumentus, turėdama tikslą bet kokiomis priemonėmis nesąžiningai išvengti sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymo – atsiskaitymo su ieškove.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl teisėjų kolegija patikrina skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal pateikto apeliacinio skundo argumentus.
19. Byloje sprendžiamas šalių ginčas dėl teisės normų, reglamentuojančių atlygintinų paslaugų teikimo sutarties sudarymą, jos vykdymą, aiškinimo ir taikymo (CK 1. 63 straipsnio 1 dalis, 6.716 straipsnio 1 dalis), dėl juridinio asmens valdymo organo kompetencijos ribų (CK 2.81 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo19, 37 straipsniai) ir, surinktų įrodymų pakankamumo, bei jų tinkamo vertinimo (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).
20. Išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nustatė, jog 2020 m. kovo 23 d. atsakovė UAB „Kirasa“ ir P. R. sudarė tarpininkavimo paslaugų sutartį iš kurios turinio matyti, kad P. R. įsipareigojo surasti UAB „Kirasa“ potencialius prekių pirkėjus, pateikti jų kontaktus UAB „Kirasa“, o bendrovė įsipareigojo sumokėti P. R. 1 000 Eur užmokestį už potencialaus pirkėjo duomenų pateikimą (Sutarties 1, 2, 3 punktai). Nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2020 m. kovo 20 d. iki 2020 m. balandžio 15 d. ieškovės direktorius Ž. S. ir UAB „Kirasa“ įgaliotas asmuo P. R. susirašinėjo elektroniniu būdu, iš susirašinėjimo turinio (ieškinio priedas Nr. 2) matyti, kad šie asmenys rinko, analizavo ir dalinosi turima informacija apie galimybę Kinijos rinkoje įgyti medicinines kaukes, respiratorius, pirštines, Covid testus, aptarė šių prekių įgijimo kainą, sertifikavimą, rašytuose el. laiškuose užsimenama apie galimybę iš tokios veiklos uždirbti ir galimą uždarbį pasidalinti. Byloje yra pateikta 2020 m. balandžio 3 d. ieškovės UAB „Seminal Work“ (tiekėjas) ir UAB „Maisto pilys“ (užsakovas) sudaryta pirkimo pardavimo sutartis ir susitarimas Nr. 2 prie šios sutarties (ieškinio priedas Nr.4), pagal kurią ieškovė UAB „Seminal Work“ įsipareigojo užsakovei UAB „Maisto pilys“ patiekti 500 000 vnt. medicininių vienkartinių kaukių, vieneto įkainis 0,40 Eur, viso už 200 000 Eur sumą, per 14 dienų terminą, o užsakovė sumokėti nurodomą sutartyje sumą tiekėjai. Šalys susitarė dėl apmokėjimo tvarkos (sutarties III skirsnis), 0,02 procentų delspinigių, 5 procentų netesybų (sutarties V skirsnis). Minėtą sutartį pasirašė ieškovės atstovas direktorius Ž. S. ir bendrovės „Maisto pilys“ direktorius D. P.. Prekės pagal minėtą sutartį UAB „Maisto pilys“ buvo perduotos 2020 m. gegužės 18 d. tarp ieškovės UAB „Seminal Work“ ir UAB „Maisto pilys“, pasirašant Prekių priėmimo - perdavimo aktą, kuriame užfiksuota, kad šio akto įsigaliojimo dieną ieškovė perdavė UAB „Maisto pilys“ 500 000 vnt. prekių, o UAB „Maisto pilys“ jas priėmė. 2020 m. gegužės 20 d. ieškovė pateikė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą (Serija ZS Nr. 022) 12 100 Eur sumai (10 000 Eur plius PVM), kurią išrašė už suteiktas konsultavimo paslaugas. Atsakovė UAB „Kirasa“ sąskaitos neapmokėjo, 2020 m. birželio 4 d. raštu pranešė, jog ieškovės pateiktos sąskaitos atsakovė neapskaitys savo buhalterijoje, nes ieškovės ir atsakovės nesieja jokie sutartiniai atlygintiniai konsultavimo santykiai.
21. Ieškovė UAB „Seminal Work“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Kirasa“, kuriame suformulavo reikalavimus priteisti ieškovei iš atsakovės 12 100 Eur skolą, 206,70 Eur palūkanų, 8 proc. metines palūkanas nuo šios civilinės bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas. Kauno apylinkės teismas 2021 m. spalio 7 d. sprendimu ieškinį tenkino ir priteisė iš atsakovės UAB „Kirasa“ ieškovei UAB „Seminal Work“ 12 100 Eur skolą, 206,70 Eur palūkanas, 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 315 Eur bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniu skundu pirmosios instancijos teismo sprendimą skundžia atsakovė, skundas grindžiamai tais argumentais, jog UAB „Kirasa“ nesudarė su UAB „Seminal Work“ sutarties teikti ir gauti konsultacines paslaugas, bendrovė nebuvo įgaliojusi savo atstovų pasirašyti konsultacinių paslaugų sutarties su ieškove, pats bendrovės vadovas nesudarė sutarties su ieškove dėl atlygintinų paslaugų teikimo, jos įgaliotų asmenų derybos ir sutarties projektų rengimas nereiškia ir neįrodo, kad atlygintinų konsultacinių paslaugų sutartis buvo sudaryta, ieškovė, veikdama kartu su trečiaisiais asmenimis byloje, bei teikdama jiems informaciją apie prekes – medicinines kaukes bei galutinai nesusitardama su UAB „Maisto pilys“ dėl 12 100 Eur sumos, kuri atsirado dėl 2020 m. balandžio 3 d. sutartį sudariusių šalių bendradarbiavimo trūkumo, konsultacinių paslaugų sutartį naudoja tik kaip pretekstą išreikalauti ginčo sumą iš atsakovės UAB „Kirasa“, todėl byloje nebuvo jokio teisinio ir faktinio pagrindo šią sumą priteisti atsakovei iš ieškovės.
22. Teisėjų kolegija pažymi, jog esminis ginčas byloje kilo dėl tos aplinkybės, ar tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta atlygintinų paslaugų teikimo sutartis, pagal kurios sąlygas ieškovė įsipareigojo teikti konsultavimo paslaugas atsakovei, o atsakovė tokias paslaugas sutiko priimti ir už jas sumokėti 10 000 Eur sumą ir PVM mokestį. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visumą, konstatavo, jog bylos šalys sudarė žodinę atlygintinų paslaugų teikimo sutartį, kurios sudarymas buvo patvirtintas ir atsakovės siųstuose el. laiškuose, ir 2020 m. gegužės 18 d el. laišku pateiktame ieškovei susitarime, kurį tą pačią dieną akceptavo ieškovė, teismas sprendė, jog tokiu būdu buvo įtvirtintas atsakovės patvirtinimas, kad ieškovė suteikė atsakovei konsultacijas medicininių prekių pirkimo ir tiekimo klausimais ir kad paslaugos buvo suteiktos tinkamai, o dėl paslaugų suteikimo atsakovė neturi ir neturės jokių pretenzijų ir/ar reikalavimų ieškovei. Teismas sprendė, kad tuo pačiu buvo patvirtintas šalių susitarimas, kad paslaugų suteikimo kaina yra 10 000 Eur plius PVM. Teisėjų kolegija su tokiomis Kauno apylinkės teismo išvadomis nesutinka, nes jų nepatvirtina byloje surinktų įrodymų visuma ir jų pagrindu nustatytos bylos faktinės aplinkybės.
23. Teisėjų kolegija pažymi, jog paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti (CK 6.716 straipsnio 1 dalis). Sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1. 63 straipsnio 1 dalis). Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus, o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais būtina ir sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėjo, kad ginčo konsultavimo paslaugų sandorį sudarė dvi uždarosios akcinės bendrovės, veikdamos per įgaliotus asmenis ir bendrovės valdymo organus. Sprendžiant dėl subjektų, kurie gali sudaryti sandorius uždarosios akcinės bendrovės vardu, atkreipiamas dėmesys, jog pagal CK 2.81 straipsnio 1 dalį, juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir šio asmens steigimo dokumentai. Uždarosios akcinės bendrovės valdymo organų kompetenciją ir jų ribas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas (toliau šiame sprendime ir ABĮ). Pagal ABĮ 19 straipsnio nuostatas, bendrovėje yra paprastai du valdymo organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas. ABĮ 37 straipsnyje įtirtinta bendrovės vadovo kompetencija, šio straipsnio nuostatose įtvirtinta, jog jis organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, veikia bendrovės vardu, turi teisę sudaryti sandorius (ABĮ 37 straipsnio 8, 10 punktai). Iš bylos medžiagos matytu, kad atsakovės vienasmenis valdymo organas buvo jos direktorius A. K.. Ieškovė į bylą nepateikė jokių įrodymų, kad UAB „Kirasa“ direktorius A. K. yra sudaręs su UAB „Seminal Work“ rašytinę ar žodinę konsultavimo paslaugų sutartį, pagal kurią atsakovė turėjo gauto konsultavimo paslaugas iš ieškovės ir įsipareigojusi už tokias paslaugas sumokėti 10 000 Eir sumą (CPK 178 straipsnis).
24. Ieškovė byloje įrodinėjo, kad žodinė konsultavimo paslaugų sutartis tarp ieškovės ir atsakovės galėjo būti sudaryta per įgaliotą atsakovės atstovą P. R.. Šis teiginys byloje nepasitvirtino. Teisėjų kolegija nustatė, kad tretysis asmuo byloje P. R. su atsiliepimu į ieškinį pateikė 2020 m. kovo 23 d. UAB „Kirasa“ ir P. R. tarpininkavimo paslaugų sutartį, iš kurios turinio matyti, kad P. R. įsipareigojo surasti UAB „Kirasa“ potencialius prekių pirkėjus, pateikti jų kontaktus UAB „Kirasa“, o bendrovė „Kirasa“ įsipareigojo sumokėti P. R. 1 000 Eur užmokestį už potencialaus pirkėjo duomenų pateikimą (Sutarties 1, 2, 3 punktai). Taigi šis įgaliojimas suteikė teisę P. R. tik atstovauti UAB „Kirasa“ ieškant potencialių prekių tiekėjų, gauti už tai sutartą atlygį ir nesuteikė jam jokių teisių ir įgaliojimų UAB „Kirasa“ vardu sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis ir atstovauti bendrovę „Kirasa“ santykiuose su kitais subjektais. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodomas aplinkybes, sprendžia, jog byloje jokių objektyvių įrodymų, kad UAB „Kirasa“ vadovas galiojančių teisės aktų tvarka būtų suteikęs įgaliojimą bendrovės darbuotojus ar kitus trečiuosius asmenis sudaryti su UAB „Seminal Work“ atlygintinų konsultavimo paslaugų sutartį.
25. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovės ieškinį, teismo sprendimo motyvuose nurodė, jog byloje pateiktas elektroninis susirašinėjimas (ieškinio priedas Nr. 2) tarp atsakovės įgalioto asmens P. R. (duomenys neskelbtini) ir ieškovės atstovo Ž. S. (duomenys neskelbtini) laikotarpiu nuo 2020 m. kovo 20 d. iki 2020 m. balandžio 15 d., įrodo, kad ieškovė konsultavo atsakovę medicininių prekių pirkimo ir tiekimo klausimais: teikė atsakovei informaciją apie medicinines prekes, medicininių testų, kaukių ir kitų medicininių prekių pavyzdžius, aprašymus, nuotraukas, bendravo su prekių gamintojais, atsakinėjo į atsakovės pateikiamus klausimus apie medicininių prekių sertifikavimą, eksportą, kas sudarė pagrindą teismui padaryti išvadas, jog atsakovei kilo pareiga atsiskaityti už suteiktas paslaugas su ieškove. Teisėjų kolegija su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka.
26. Šio teisėjų kolegijos sprendimo 24 pastraipoje yra konstatuota, kad tretysis asmuo byloje P. R. neturėjo UAB „Kirasa“ valdymo organų įgaliojimo sudaryti su ieškove atlygintinų paslaugų teikimo sutarties. Iš į bylą pateikto 2020 m. kovo 20 d. – 2020 m. balandžio 15 d. Ž. S. ir P. R. susirašinėjo turinio (ieškinio priedas Nr. 2) matyti, kad šie asmenys rinko, analizavo ir dalinosi turima informacija apie galimybę Kinijos rinkoje įgyti medicinines kaukes, respiratorius, pirštines, Covid testus, šių prekių įgijimo kainą, užsimenama apie galimybę iš įgytų prekių uždirbti ir galimą uždarbį pasidalinti. Tačiau minėtame susirašinėjime nėra jokių užuominų, kad ieškovės direktorius Ž. S. siūlytų atsakovės įgaliotam asmeniui P. R. ar bendrovei „Kirasa“ teikti konsultacines paslaugas (mokamas ar nemokamas) medicininių prekių įgijimo, tiekimo, sertifikavimo klausimais, o P. R. priimti tokias paslaugas UAB „Kirasa“ vardu ir žadėti atsiskaityti už suteiktas paslaugas. Teisėjų kolegija vertina, kad ieškovės į bylą pateiktas minėtų asmenų susirašinėjimas reiškė verslo subjektų atstovų abipusį dalinimąsi prieinama informacija apie medicininių kaukių, pirštinių, respiratorių, covid testų rinką, galimą jų įgijimą ir pardavimą. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje surinktus rašytinius įrodymus, šalių pateiktus procesinius dokumentus byloje, sprendžia, jog laikotarpiu nuo 2020 m. kovo 20 d. iki 2020 m. balandžio 15 d. tarp ieškovės ir atsakovės joks žodinis ar rašytinis susitarimas teikti atsakovei atlygintines konsultavimo paslaugas medicininių prekių pirkimo ir tiekimo srityje, bei atsakovės įsipareigojimas už jas atsiskaityti, nebuvo sudarytas. Kolegija šio sprendimo 23 –26 pastraipose nurodomais motyvais konstatuoja, kad byloje nėra įrodymų jog UAB „Kirasa“ per savo valdymo organus ar per nustatyta tvarka įgaliotus asmenis sudarė sutartį su UAB „Seminal Work“ dėl atlygintinų paslaugų teikimo, pagal kurią atsakovei kilo pareiga sumokėti ieškovei 10 000 Eur sumą plius PVM.
27. Ieškovė teiginius, kad UAB „Kirasa“ yra sudariusi atlygintinų paslaugų teikimo sutartį grindė pateiktu susirašinėjimu (ieškinio priedas Nr. 3) tarp P. R. ir UAB „Seminal Work“, UAB „Seminal Work“ ir UAB „Maisto pilys“, kur aptariamos 2020 m. balandžio 3 d. sudarytos UAB „Seminal Work“ (tiekėjas) ir UAB „Maisto pilys“ pirkimo pardavimo sutarties vykdymo, atsiskaitymo, pakeitimo sąlygos. Šiame ieškinio priede yra pateiktas ir 2020 m. balandžio 20 d. Konsultavimo paslaugų sutarties tarp ieškovės UAB „Kirasa“ ir atsakovės „Seminal Work“ projektas, kuriame atsakovė siūlo konsultuoti UAB „Kirasa“ prekės (modelis COVID – 19 IgG/IgM Rapid test Device Whole Blood/Serum.Plasma) sertifikacijos ir įsigijimo klausimais, o užsakovei (UAB „Kirasa“ siūloma įsipareigoti sumokėti paslaugų teikėjai už suteiktas paslaugas 0,02 Eur mokestį už vienetą nuo įsigytos prekės kainos (sutarties projekto 1, 2 straipsniai). Nurodomas ir paslaugos suteikimo terminas iki 2020 m. gegužės 4 d. 10 val. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad 2020 m. balandžio 20 d. susitarimo dėl konsultavimo paslaugų teikimo nepasirašė ne tik ieškovės atstovas direktorius Ž. S., bet ir atsakovės „Kirasa“ direktorius A. K., todėl sutartis neįsigaliojo ir nesukėlė jokių teisinių pasekmių atsakovei. Be to, minėtos sutarties nuostatos numato, kad konsultavimo paslaugos bus teikiamos tik po sutarties pasirašymo (2020 m. balandžio 20 d.) ir paslaugos bus suteiktos iki 2020 m. gegužės 4 d. 10 val. Bendrovių „Kirasa“ ir Seminal Work įgalioti atstovai ar asmenys pagal pareigas taip pat nėra pasirašę ir pateiktos kartu su ieškiniu (ieškinio priedas Nr. 3) 2020 m. balandžio 21 d. sutarties, kur nurodoma, kad atsakovė suteikė konsultavimo paslaugas ieškovei (sutarties projekto A dalis), o atsakovė patvirtina, kad gavo konsultavimo paslaugas ir atsiskaitys atsakovei sumokant 10 000 Eur sumą. Ieškovė taip pat yra pateikusi 2020 m. gegužės 18 d. sutarties tarp ieškovės ir atsakovės projektą, pagal kurios nuostatas UAB „Kirasa“ patvirtina, kad atsakovei „Seminal Work“ suteikė konsultavimo paslaugas, todėl atsakovė įsipareigoja sumokėti ieškovei 10 000 Eur plius PVM sumą. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ir šio 2020 m. balandžio gegužės 18 d. susitarimo dėl konsultavimo paslaugų teikimo nepasirašė ne tik ieškovės atstovas direktorius Ž. S., bet ir atsakovės „Kirasa“ direktorius A. K.. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodomus rašytinius įrodymus, to pagrindu nustatytas faktines aplinkybes, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo sprendimo išvados (šio sprendimo 12 pastraipa), jog „ieškovė ir atsakovė susitarė dėl visų atlygintinų paslaugų teikimo sutarčiai būdingų sąlygų, jog pati atsakovė pasiūlė ieškovei patvirtinti paslaugų pagal sutartį suteikimo faktą ir sutartas atsiskaitymo sąlygas (atsakovės 2020-04-15, 2020-04-20 ir 2020-05-18 el. laiškai), jog atsakovė visas tokio susitarimo sąlygas akceptavo (2020-05-18 ieškovės el. laiškas), kas patvirtina tokio susitarimo sudarymą (CK 6.181 straipsnio 1 dalis), yra neteisingos.
28. Teisėjų kolegija laiko nepagrįstomis skundžiamo apeliacine tvarka pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadas, jog atlygintinų konsultavimo paslaugų suteikimą įrodo ir tos aplinkybės, kad 2020 m. balandžio 3 d. ieškovė UAB „Seminal Work“ (tiekėjas) ir UAB „Maisto pilys“ (užsakovas) sudarė pirkimo pardavimo sutartį ir susitarimą Nr. 2 prie šios sutarties (ieškinio priedas Nr.4), pagal kurią ieškovė UAB „Seminal Work“ įsipareigojo užsakovei UAB „Maisto pilys“ patiekti 500 000 vnt. medicininių vienkartinių kaukių, vieneto įkainis 0,40 Eur, viso už 200 000 Eur sumą, per 14 dienų terminą, o užsakovė sumokėti nurodomą sutartyje sumą tiekėjai. Konsultavimo paslaugų teikimą teismo vertinimu pagrindžia ta aplinkybė, jog visais užsakymo vykdymo klausimais ieškovė tiesiogiai bendravo su atsakove kaip su UAB „Maisto pilys“ atstove, o UAB „Maisto pilys“ direktorius D. P. ieškovei siųstuose el. laiškuose kaip kontaktinį asmenį dėl pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo nurodė būtent atsakovės darbuotoją - P. R.. Jau minėta, kad 2020 m. balandžio 3 d. ieškovės UAB „Seminal Work“ (tiekėjas) ir UAB „Maisto pilys“ sutartį pasirašė ieškovės atstovas direktorius Ž. S. ir bendrovės „Maisto pilys“ direktorius D. P.. Kad šiame sandoryje dalyvautų atsakovė, jokių įrodymų nėra. Nors kai kuriuose elektroniniuose laiškuose UAB „Seminal Work“ ir UAB „Maisto pilys“ mini P. R., kuris buvo gavęs įgaliojimą ieškoti galimų pirkėjų UAB „Kirasa“ ir gauti už tai atlygį, tačiau esamas bendrovių susirašinėjimas minint įgaliotą asmenį niekaip neįrodo, kad buvo sudarytas susitarimas tarp ieškovės ir atsakovės teikti ieškovei atlygintines konsultavimo paslaugas ir jas apmokėti.
29. Teisėjų kolegija pirmiau nurodomais motyvais sprendžia, jog Kauno apylinkės teismas, spręsdamas šalių ginčą ir priimdamas sprendimą netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutarties sudarymo sąlygas, sutarčių patvirtinimo pagrindus, taip pat procesinės teisės normas reglamentuojančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo procedūras, dėl ko priėmė nepagrįstą sprendimą ir šalių ginčą šioje byloje išsprendė neteisingai. Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad joks susitarimas tarp ieškovės ir atsakovės dėl atlygintinų konsultavimo paslaugų nebuvo sudarytas, nustačius, kad atsakovė ir faktiškai jokių konsultavimo paslaugų atsakovei nesuteikė, ieškovės ieškinys atmestinas (CPK 178 straipsnis, CK 1. 63 straipsnio 1 dalis, 6.716 straipsnio 1 dalis). Todėl teisėjų kolegija panaikina skundžiamą apeliacine tvarka Kauno apylinkės teismo 2021 m. spalio 7 d. sprendimą, byloje priima naują sprendimą, kuriuo ieškovės ieškinį atmeta (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
30. Nustatyta, kad atsakovė už apeliacinį skundą yra sumokėjusi 272 Eur žyminį mokestį. Apeliacinį skundą patenkinus, apeliantės turėtos išlaidos priteisiamos iš ieškovės (CPK 98 straipsnis).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apylinkės teismo 2021 m. spalio 7 d. sprendimą panaikinti.
Byloje priimti naują sprendimą.
Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Seminal Work“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kirasa“ dėl 12 000 Eur skolos, 206,70 Eur palūkanų, 8 proc. metinių palūkanų priteisimo atmesti.
Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Kirasa“ (į. k. 302225489) iš uždarosios akcinės bendrovės „Seminal Work“ (į. k. 302841097) 272 Eur turėtų išlaidų, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Šis teisėjų kolegijos sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.
Teisėjai Algimantas Kukalis
Rūta Palubinskaitė
Arvydas Žibas