Civilinė byla Nr. e2-1694-381/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02766-2016-5
Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. lapkričio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs bankrutavusios tikrosios ūkinės bendrijos „Energija“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 18 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. eB2-3813-340/2020,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 24 d. nutartimi tikrajai ūkinei bendrijai (toliau – TŪB) „Energija“ iškelta bankroto byla, o Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartimi TŪB „Energija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2. Vilniaus apygardos teisme buvo gautas TŪB „Energija“ kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) skundas, kuriuo prašoma panaikinti bankrutavusios TŪB (toliau – BTŪB) „Energija“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl TŪB „Energija“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. VMI nurodė, kad ginčijamas nutarimas, kuriuo nuspręsta, TŪB „Energija“ turto nepardavus pirmose ir antrose varžytynėse, jį parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, nenustatant minimalios kainos, neatitinka nei TŪB „Energija“, nei VMI, kaip įkaito turėtojos, nei kitų kreditorių turtinių interesų.
3. Suinteresuotas asmuo bankrutavusi akcinė bendrovė (toliau – BAB) bankas „Snoras“ atsiliepime į VMI skundą su VMI skundu sutiko, prašė jį tenkinti bei taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sustabdyti BTŪB „Energija“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu galiojimą ir vykdymą. BAB banko „Snoras“ teigimu, VMI pateiktas skundas yra prima facie pagrįstas. BTŪB „Energija“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu yra nepagrįstas, prieštarauja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 5 d. nutarčiai civilinėje byloje Nr. e2-526-381/2020, pažeidžia bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus. BTŪB „Energija“ turto pardavimo tvarka ir kaina nustatyta nesąžiningai, siekiant sudaryti sąlygas bendrovės turtą už neadekvačiai mažą kainą perimti V. D. (V. D.) ir su juo susijusiems suinteresuotiems asmenims. Be to, pardavus BTŪB „Energija“ turtą už bet kokią kainą, VMI palankus teismo sprendimas gali pasunkėti arba tapti neįmanomas, kadangi įkeistas turtas (kartu su kitais nekilnojamojo turto objektais) būtų perleistas tretiesiems asmenims. VMI pareikšto reikalavimo nagrinėjamoje byloje tenkinimo atveju, teismo sprendimas būtų pavėluotas ir beprasmis, nes turtas jau būtų parduotas ir jo susigrąžinimas būtų labai sudėtingas ar net neįmanomas. Pardavus turtą ekonomiškai nepagrįsta tvarka, kreditoriai būtų priversti ginčyti turto perleidimo sandorius, kas suponuotų naujus teisminius ginčus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 18 d. nutartimi BAB banko „Snoras“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir sustabdė 2020 m. rugpjūčio 7 d. BTŪB „Energija“ kreditorių komiteto posėdžio nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu galiojimą ir vykdymą iki įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu bus išnagrinėtas VMI skundas dėl
2020 m. rugpjūčio 7 d. BTŪB „Energija“ kreditorių komiteto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.
5. Teismas nurodė, kad šiuo metu neturi pagrindo manyti, jog VMI skundas yra nepagrįstas, todėl konstatavo, kad egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – preliminarus pareiškėjos skundo pagrįstumas.
6. Dėl antrosios būtinos sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti teismas nurodė, kad, įvertinus pareiškėjos ginčijamo kreditorių komiteto nutarimo esmę, darytina išvada, jog netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, šis kreditorių komiteto nutarimas gali būti faktiškai įvykdytas, bendrovės turtas realizuotas, o priėmus pareiškėjai VMI palankų teismo procesinį sprendimą (pasitvirtinus pareiškėjos bei suinteresuoto asmens BAB banko „Snoras“ nurodytoms aplinkybėms), bendrovė ir jos kreditoriai neabejotinai patirtų neigiamų pasekmių, dėl ko turėtų būtų inicijuojami nauji teisminiai procesai dėl netinkamai perleisto įmonės turto, paskirstytų lėšų susigrąžinimo ir kt. Atsižvelgdamas į tai teismas sprendė, kad ginčijamo nutarimo įvykdymo pasekmės gali turėti įtakos pareiškėjai tikėtinai palankaus teismo procesinio sprendimo įvykdymo apsunkinimui ar šio sprendimo neįvykdymui apskritai. Kadangi ginčijamo nutarimo vykdymas, kol sprendžiamas jo teisėtumo klausimas, tiek bendrovei, tiek jos kreditoriams galėtų sukelti teisines pasekmes, kurių eliminavimas, panaikinus ginčijamą nutarimą, būtų apsunkintas arba taptų nebeįmanomas, teismas sprendė, kad tai sudaro pakankamą pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
7. BTŪB „Energija“ pateikė teismui atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 18 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – suinteresuoto asmens BAB bankas „Snoras“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Laikinosios apsaugos priemonės tokia apimtimi, kuria jos pritaikytos, išeina už pareikšto reikalavimo ribų ir nėra būtinos. VMI neginčija 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu ta apimtimi, kad BTŪB „Energija“ turtas (jo dalys) būtų parduodamos atskirais kompleksais ar varžytynėse už nustatytą kainą. VMI iš esmės ginčija BTŪB „Energija“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu tik tuo aspektu, jog tuo atveju, jeigu turtas (jo dalys) nebūtų parduotas varžytynėse, yra nutarta parduoti BTŪB „Energija“ atskiras turto dalis už didžiausią pasiūlytą kainą, nenustačius minimalios kainos. BAB bankas „Snoras“ nėra pareiškęs jokių savarankiškų reikalavimų dėl BTŪB „Energija“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu, todėl gali prašyti tik tokių laikinųjų apsaugos priemonių, kurios būtų susijusios su pareikštais reikalavimais ir skirtos jiems užtikrinti.
7.2. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka byloje pareikštų reikalavimų ir yra neproporcingos, pažeidžia viešąjį interesą. Nagrinėjamu atveju nėra jokio teisinio pagrindo apskritai sustabdyti BTŪB „Energija“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu galiojimą ir vykdymą. Šiuo atveju pakaktų sustabdyti ginčijamo nutarimo galiojimą ir vykdymą tik iš dalies, t. y. neįvykus pirmosioms ir antrosioms varžytynėms, uždrausti pardavinėti BTŪB „Energija“ turtą (jo dalį) laisvu pardavimu už didžiausią pirkėjo pasiūlytą kainą. Tokios laikinosios apsaugos priemonės atitiktų proporcingumo principą ir netrikdytų BTŪB „Energija“ nemokumo procedūros. Varžytynių vykdymas nepažeis jokių asmenų teisių ir teisėtų interesų. Jei BTŪB „Energija“ turtas būtų parduotas iš pirmųjų ar antrųjų varžytynių, nebeliktų ir ginčo objekto, kadangi tokiu atveju BTŪB „Energija“ turto pardavimo procedūra neprieitų iki ginčijamos pardavimo tvarkos dalies, pagal kurią neįvykus pirmosioms ir antrosioms varžytynėms BTŪB „Energija“ turtas (ar jo dalis) būtų pardavinėjama laisvu pardavimu už didžiausią pirkėjo pasiūlytą kainą.
8. BAB bankas „Snoras“ atsiliepime prašė BTŪB „Energija“ atskirąjį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. VMI aiškiai suformulavo skundo reikalavimą panaikinti visą 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, o ne jo dalį. Be to, nagrinėjamoje byloje egzistuoja viešasis interesas, kuris įgalina teismą ginti visų įmonės kreditorių interesus bei suteikia teisę išeiti iš bylos nagrinėjimo ribų, taigi vien ta aplinkybė, kad VMI skunde nepateikia argumentų dėl BTŪB „Energija“ turto (jo dalių) pardavimo atskirais kompleksais, nereiškia, kad teismas šios priimto nutarimo dalies nevertins ir nepripažins jos neteisėta, neatitinkančia bendrųjų teisės principų bei bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesų.
8.2. BTŪB „Energija“ nepaneigė teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmės bei būtinybės užtikrinti padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą.
8.3. Pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimtis negali būti siaurinama, kadangi patvirtinta turto pardavimo tvarka prieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 5 d. nutarčiai civilinėje byloje Nr. e2-526-381/2020. Šiuo metu sudarytos sąlygos parduoti bendrovės turtą pusvelčiui pažeidžia šalių interesų pusiausvyrą, bendruosius civilinės teisės principus. Siekis kuo greičiau parduoti bendrovės turtą ir užbaigti bankroto procedūras negali būti pateisinama priežastis parduoti turtą ekonomiškai nenaudingu būdu, pažeidžiančiu bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus, užkertant kelią iš esmės patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.
8.4. Ekonomiškai pagrįstos turto pardavimo tvarkos nustatymas būtų naudingas ir pačiai bendrovei, kadangi turtą pardavus vadovaujantis ekonomiškai pagrįsta turto pardavimo tvarka, kreditorių reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi, taip užtikrinant maksimaliai įmanomą teisingumo įgyvendinimą.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
9. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
10. Apeliacijos dalyką sudaro Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 18 d. nutarties, kuria tenkintas suinteresuoto asmens BAB banko „Snoras“ prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas.
11. CPK 144 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
12. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo, todėl vertinamos kitos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – grėsmė galimai ieškovei palankaus būsimo teismo sprendimo įvykdymui.
13. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Proporcingumo principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus, ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-337-241/2020; 2018 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1818-381/2018).
14. Šiuo atveju apeliantė BTŪB „Energija“ iš esmės sutinka, kad laikinosios apsaugos priemonės galėtų būti taikomos, tačiau ne tokia apimtimi, kokia yra pritaikytos skundžiama Vilniaus apygardos teismo nutartimi. BTŪB „Energija“ nuomone, atsižvelgiant į VMI skundo motyvus, pakaktų sustabdyti galiojimą tik tos ginčijamo kreditorių komiteto nutarimo dalies, kuria, neįvykus pirmosioms ir antrosioms varžytynėms, BTŪB „Energija“ turtas būtų pardavinėjamas laisvu pardavimu už didžiausią pirkėjo pasiūlytą kainą.
15. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad BTŪB „Energija“ kreditorių komitetas ginčijamu 2020 m. rugpjūčio 7 d. nutarimu nusprendė BTŪB „Energija“ turtą pardavinėti dalimis, suskaidant jį į septynis mažesnius kompleksus, bei pritarė tokio turto pardavimo kainai, taip pat nusprendė, kad, neįvykus pirmosioms varžytynėms, antrose varžytynėse turtas bus pardavinėjamas tokiomis pačiomis sąlygomis ir tvarka už pradinę turto pardavimo kainą mažinant 10 proc. Neįvykus pirmosioms ir antrosioms varžytynėms, nuspręsta, kad turto kompleksai toliau parduodami laisvu pardavimu už didžiausią pirkėjo pasiūlytą kainą, ją iš anksto raštu suderinus su BTŪB „Energija“ susirinkimo pirmininku pagal žemiau nurodytas sąlygas.
16. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tuo atveju, jei BTŪB „Energija“ turtas būtų parduodamas pagal skundžiamą pardavimo tvarką, galimai VMI palankaus teismo sprendimo, kuriuo būtų panaikintas kreditorių komiteto nutarimas dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo, priėmimas nebetektų prasmės, kas leidžia konstatuoti, kad nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
17. Apeliantė teigia, kad VMI minėtą turto pardavimo tvarką skundžia tik tuo aspektu, kad pardavimo tvarkoje nėra nustatyta minimali pardavimo kaina tuo atveju, jei turtas nebūtų parduotas per pirmas ar antras varžytynes. Nors didžiąją VMI skundo dalį iš tiesų sudaro motyvai nurodytu aspektu, tačiau iš VMI skundo pirmosios instancijos teismui turinio matyti, kad VMI nesutinka ir su nustatyta turto pardavimo kaina. VMI skunde nurodo, kad TŪB „Energija“ turto kaina buvo nustatyta remiantis ne turto vertinimu, bet nustatant kainą pagal VĮ Registrų centro duomenis ir Bendrijos apskaitos duomenis, kurie negali būti laikomi lygiaverčiais įstatymų nustatyta tvarka atliktam objektyviam turto vertinimui. Taigi VMI skundo motyvai apima ir nesutikimą su varžytynėse parduodamo turto verte. Be to, VMI prašė teismo panaikinti ne dalį, o visą kreditorių komiteto nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu. Tokiam VMI skundui atsiliepimu pritarė ir suinteresuotas asmuo BAB bankas „Snoras“, pateikdamas papildomų argumentų, kodėl kreditorių komiteto patvirtinta BTŪB „Energija“ turto pardavimo tvarka pažeidžia kreditorių interesus. Dėl nurodytų priežasčių nėra pagrindo sutikti su apeliantės teiginiais, kad pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės išeina už VMI pareikšto reikalavimo ribų ir yra neproporcingos.
18. Be to, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad Vilniaus apygardos teismas jau išnagrinėjo VMI skundą ir 2020 m. spalio 20 d. nutartimi jį tenkino – panaikino BTŪB „Energija“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl TŪB „Energija“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo visa apimtimi. Taigi ši aplinkybė taip pat patvirtina, kad pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos.
19. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas BAB banko „Snoras“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisingai aiškino ir taikė proceso teisės normas, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą nutartį, kurios naikinti apeliantės atskirajame skunde išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo.
20. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kadangi BTŪB „Energija“ atskirasis skundas netenkinamas, BAB bankas „Snoras“, kuris nesutiko su BTŪB „Energija“ atskiruoju skundu, turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagal į bylą pateiktus duomenis BAB banko „Snoras“ administratorė UAB „Intrum Lietuva“ teisinėms paslaugoms už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą patyrė 399,30 Eur išlaidas. Šios išlaidos neviršija pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio apskaičiuoto maksimalaus galimo priteisti išlaidų dydžio už tokio pobūdžio teisines paslaugas, todėl šios išlaidos priteistinos suinteresuotam asmeniui BAB bankui „Snoras“ iš BTŪB „Energija“, nukreipiant bylinėjimosi išlaidų išieškojimą į BTŪB „Energija“ administravimo išlaidas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 98 straipsniu, 307 straipsnio 2 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 18 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti suinteresuotam asmeniui bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui „Snoras“ (juridinio asmens kodas 112025973) iš bankrutavusios tikrosios ūkinės bendrijos „Energija“ (juridinio asmens kodas 120202619) 399,30 Eur (tris šimtus devyniasdešimt devynis eurus ir trisdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidų, nukreipiant bylinėjimosi išlaidų išieškojimą į bankrutavusios tikrosios ūkinės bendrijos „Energija“ administravimo išlaidas.
Teisėjas Artūras Driukas