Civilinė byla  Nr. eB2-2376-392/2023

     Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01507-2021-3

     Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11 

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. rugsėjo 14 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Virginijus Kairevičius,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ bankroto byloje,

n u s t a t ė :

pareiškėja, likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ kreditorė, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateikė teismui skundą, kuriuo prašo panaikinti likviduojamos dėl bankroto MB „Bonum Wood“ 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimu.

Nurodo, kad 2023 m. gegužės 31 d. 14 val. buvo šaukiamas MB „Bonum Wood“ kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkėje buvo numatyta svarstyti šiuos klausimus: 1) BMB „BONUM WOOD“ galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimas; 2) lėšų skyrimas kreditorių reikalavimų tenkinimui; 3) sprendimo dėl BMB „BONUM WOOD“ pabaigos priėmimo. Pareiškėja nemokumo administratorei pateikė balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „Prieš“ visus darbotvarkės klausimus ir nurodė savo nesutikimo argumentus dėl nemokumo administratorės pateiktų nutarimų projektų. Kreditorių susirinkimo metu priimtais nutarimais pritarta visais nemokumo administratorės pasiūlytais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais. 

Susirinkimo darbotvarkės 1-uoju klausimu pareiškėja, turėdama 17,98 proc. balsų, balsavo „Prieš“, kadangi galutinėje bankroto ataskaitoje netiksliai apskaičiuotas kintamas administratorės atlyginimas. Nemokumo administratorė skaičiuodama kintamąjį atlygį į bankroto proceso administravimo išlaidas neįtraukė bazinio atlygio ir nurodė, jog pagal kintamo atlyginimo skaičiuoklę, esančią Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – AVNT) portale – kintamas administratorės atlyginimas sudaro 2 353,25 Eur. Per visą BMB „BONUM WOOD“ bankroto procesą buvo gauta 32 570 Eur pajamų, o bankroto proceso administravimo išlaidos sudarė 20 214,67 Eur, todėl prie šios sumos pridėjus Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 2 d. nutartimi nustatytą nemokumo administratorės bazinį atlyginimą 4 985,66 Eur, visa bankroto proceso administravimo išlaidų suma būtų lygi 25 200,33 Eur. Taigi, remiantis kintamo atlyginimo skaičiuokle, kintamas atlygis nemokumo administratorei turėtų būti – 1 474 Eur. Susirinkimo darbotvarkės 2-uoju ir 3-iuoju klausimais pareiškėja taip pat balsavo „Prieš“, kadangi nepritarė galutinės ataskaitos tvirtinimui. Nors kreditorių dauguma pritarė galutinei bankroto ataskaitai, tačiau remiantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 99 straipsnio 3 dalimi, 77 straipsnio 5 dalimi galutinė bankroto ataskaita neatitinka keliamų reikalavimų, todėl nemokumo administratorė privalo parengti JANĮ 99 straipsnio 3 dalyje nustatytus reikalavimus atitinkančią galutinę bankroto ataskaitą ir šaukti kreditorių susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas klausimas dėl pritarimo galutinei ataskaitai.

BMB „BONUM WOOD“ nemokumo administratorė UAB „Valeksa“ prašo Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš pareiškėjos visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad už visų trijų pareiškėjos ginčijamų nutarimų priėmimą 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 390 486,60 Eur, t. y. 82,02 proc. visų susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, tai sudaro 79,82 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Pareiškėjos skundžiami nutarimai priimti nepažeidžiant JANĮ 51 straipsnio 1 dalyje nustatytos nutarimų priėmimo tvarkos bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime, daugumai įmonės kreditorių pritarus galutinei bankroto proceso ataskaitai ir tolesniems veiksmams įmonės likvidavimo užbaigimui. Vien pareiškėjos nesutikimas su skundžiamais nutarimais nesudaro pagrindo juos panaikinti. Skundžiamu nutarimu 1-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta įmonės galutinė bankroto proceso ataskaita atitinka teisės aktų reikalavimus ir kreditorių susirinkimo nutarimus.

Administratorė nurodo, kad 2022 m. gruodžio 23 d. vykusiame įmonės kreditorių susirinkime buvo patvirtinta tokia įmonės bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata: „Patvirtinti bendrą iki 20 000 Eur + PVM dydžio MB „Bonum Wood“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą (neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo) visam bankroto laikotarpiui (t. y. nuo bankroto bylos iškėlimo iki įmonės išregistravimo), kuri bus naudojama buhalterijos, bankinėms, teisinėms, vykdymo, dokumentų archyvavimo ir kt. paslaugoms, turto pardavimo organizavimui ir kt. būtinoms bankroto administravimo išlaidoms apmokėti, į šią sumą įtraukiant ir iki pirmojo kreditorių susirinkimo patirtas administravimo išlaidas. Bazinį atlyginimą administratoriui nustato teismas. Nustatyti, kad ši atlyginimo dalis administratoriui išmokama po galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo kreditorių susirinkime. Kintamas atlyginimas skaičiuojamas ir išmokamas pagal JANĮ nuostatas.”

Galutinėje ataskaitoje administratorė pateikė duomenis, kad įmonės bankroto proceso administravimo išlaidų, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo (kurie dar nėra išmokėti), faktiškai buvo patirta 20 214,67 Eur (įskaitant PVM), taigi kreditorių susirinkimo patvirtinta sąmata neviršyta. Būtent remiantis 2022 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimu į skaičiuoklę kintamam atlyginimui apskaičiuoti ir buvo įtraukta faktiškai patirta įmonės bankroto proceso administravimo išlaidų suma, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo, t. y. 20 214,67 Eur, ir atitinkamai apskaičiuotas 2 353,25 Eur dydžio kintamas atlygis. Administratorės nuomone, galutinėje ataskaitoje pateikta informacija apie kintamo atlygio dydį yra teisinga. Pareiškėja ginčija įmonės 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu „Lėšų skyrimas kreditorių reikalavimų tenkinimui“ ir 3-uoju darbotvarkės klausimu „Sprendimo dėl BMB „Bonum Wood“ pabaigos priėmimo“ išimtinai tik dėl tos priežasties, kad, pareiškėjos nuomone, neteisingi yra galutinėje ataskaitoje pateikti duomenys apie administratorės kintamą atlygį. Jokių kitų motyvų dėl minėtų nutarimų galimo neteisėtumo pareiškėjos skunde nėra nurodyta.

Skundas tenkintinas.

Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 27 d. nutartimi MB „BONUM WOOD“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo  administratoriumi paskyrė L. S.. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. vasario 9 d. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. balandžio 12 d. nutartimi patvirtino BMB „Bonum Wood“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, kuris vėlesnėmis nutartimis patikslintas, bendra finansinių reikalavimų suma — 489 192,99 Eur, iš jų 85 599,93 Eur VMI prie FM finansinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 14 d. nutartimi atstatydintas administratorius L. S. ir nauja administratore paskirta UAB „Valeksa“.

2023 m. gegužės 31 d. vyko MB „Bonum Wood“ kreditorių susirinkimas, kurio metu darbotvarkėje buvo svarstomi šie klausimai: 1) BMB „BONUM WOOD“ galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimas; 2) lėšų skyrimas kreditorių reikalavimų tenkinimui; 3) sprendimo dėl BMB „BONUM WOOD“ pabaigos priėmimo. Kreditorių susirinkimo metu buvo pritarta visais nemokumo administratorės pasiūlytais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais. Pareiškėja, nesutikdama su 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimais, priimtais 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimu, nurodo, jog galutinėje bankroto ataskaitoje netiksliai apskaičiuotas kintamas administratorės atlyginimas.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007). Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

Nagrinėjamu atveju 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime dalyvavo 7 kreditoriai, kurių kreditoriniai reikalavimai sudaro 476 086,53 Eur, tai yra 97,32 proc. visų MB „BONUM WOOD“ bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų. Kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų nenustatyta.

Pareiškėja, nesutikdama su 2023 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimais, priimtais 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimu, nurodo, jog galutinėje bankroto ataskaitoje netiksliai apskaičiuotas kintamas administratorės atlyginimas. Pareiškėja nurodo, kad skaičiuojant kintamąjį atlygį nemokumo administratorei į patirtų bankroto proceso administravimo išlaidų dydį turi būti įskaičiuojamas ir teismo nutartimi nustatytas bazinis atlyginimas – 4 985,66 Eur. Nemokumo administratorė su tokia pareiškėjos pozicija nesutinka ir nurodo, kad galutinėje ataskaitoje administratorė pateikė duomenis, kad įmonės bankroto proceso administravimo išlaidų, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo (kurie, beje, dar nėra išmokėti), faktiškai buvo patirta 20 214,67 Eur (įskaitant PVM), 2022 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo patvirtinta sąmata neviršyta. Būtent remiantis minėtu kreditorių susirinkimo nutarimu į skaičiuoklę kintamam atlyginimui apskaičiuoti ir buvo įtraukta faktiškai patirta įmonės bankroto proceso administravimo išlaidų suma, neskaitant bazinio ir kintamo nemokumo administratorės atlyginimo, t. y. 20 214,67 Eur, ir atitinkamai apskaičiuotas 2 353,25 Eur dydžio kintamas atlygis.

 JANĮ nuostatos reglamentuoja, kaip ir kada yra apskaičiuojamas kintamasis atlyginis nemokumo administratoriui. JANĮ 73 straipsnio 4 dalis numato, kad kintamąjį atlygį už bankroto proceso administravimo rezultatus sudaro šio įstatymo 77 straipsnio 5 dalyje nurodytos išlaidos. JANĮ 77 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus yra atlygio nemokumo administratoriui dalis, kurios sumą apskaičiuoja nemokumo administratorius bankroto proceso pajamų ir bankroto proceso administravimo išlaidų skirtumą padaugindamas iš Vyriausybės nustatyto procentinio dydžio, atvirkščiai proporcingo šio skirtumo dydžiui. 

JANĮ 73 straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti. JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyta, jog galutinėje bankroto ataskaitoje turi būti nurodyta kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimą skiriama suma.