Civilinė byla Nr. e2A-712-370/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00849-2018-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.6; 2.6.8.6; 2.6.8.8; 2.6.16.8.1; 3.3.1.14

(S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. spalio 31 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irmanto Šulco ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei Lietuvos radijo ir televizijos centrui dėl sutarties nutraukimo, lėšų ir palūkanų priteisimo.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Darnu Group“ (toliau – ir ieškovė) patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti 2015 m. rugsėjo 2 d. nekilnojamų daiktų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis) nutraukta nuo 2018 m. sausio 22 d. pagal ieškovės 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimą (dėl esminio Sutarties pažeidimo); 2) atsakovo akcinės bendrovės (toliau – ir AB) Lietuvos radijo ir televizijos centro (toliau – ir atsakovas) Sutartimi ieškovei perleistą nekilnojamąjį turtą grąžinti atsakovui; 3) priteisti ieškovei iš atsakovo 5 929 920 Eur ieškovės sumokėtus atsakovui pagal Sutartį, 8,05 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad ji laimėjo konkursą atsakovui priklausantiems statiniams, esantiems (duomenys neskelbtini), pirkti; šalys 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarė Sutartį, pagal kurią atsakovas pardavė jam priklausančius statinius, o ieškovė juos nupirko už 6 177 000 Eur. Pasirašydamas Sutartį atsakovas garantavo ieškovei, kad 2014 m. vasario 14 d. valstybinės žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos sutartimi (toliau ir – Nuomos sutartis) nekilnojamiesiems daiktams eksploatuoti išnuomotas valstybinės žemės sklypas. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro, ginančio viešąjį interesą, ieškinį atsakovams Nacionalinei žemės tarnybai prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NŽT), AB Lietuvos radijo ir televizijos centrui, UAB „Darnu Group“ (buvęs pavadinimas UAB „MG Valda“) ir valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui patenkino ir pripažino negaliojančia Nuomos sutartį; pripažino negaliojančiais: Sutarties 2.1.10 papunktį dėl 120 m ir 60 m aukščio radijo antenų pirkimo–pardavimo bei Sutarties 2.3 papunktį dėl nuomos teisės perleidimo; 2015 m. rugsėjo 3 d. perdavimo–priėmimo akto 2.1.10 papunktį dėl 120 m ir 60 m aukščio radijo antenų ir Sutarties 2.2 papunktį dėl nuomos teisės perleidimo; Sutarties 6.6 papunktį, įtvirtinantį ieškovės teisę vienašališkai, nesikreipiant į teismą, nutraukti Sutartį; įpareigojo VĮ Registrų centrą išregistruoti iš Nekilnojamojo turto registro radijo antenas. Ieškovės teigimu, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimas patvirtina, kad atsakovo ikisutartiniai ir sutartiniai pareiškimai bei garantijos neatitiko tikrovės, buvo klaidinantys. Sutarties tikslas buvo įgyti nuomos teisę į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha) ir plėtoti šioje žemės sklypo dalyje gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto projektą, o statinių įsigijimas buvo tik priemonė nurodytam tikslui pasiekti. Tai žinojo ir suprato abi Sutarties šalys. Nesant nuostatos dėl nuomos teisės į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha), Sutartis nebūtų buvusi sudaryta. Dėl to ieškovė nutarė nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo.

3.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 19 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies ir pripažino Sutartį negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento); taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovo 5 929 920 Eur, atsakovui grąžino pastatus, kitą ieškinio dalį atmetė.

4.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją, ir dėl šios reikalavimų dalies priėmė naują sprendimą – reikalavimą atmetė; panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bylos dalį pagal reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

5.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020 Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. sprendimą paliko nepakeistą.

6.       Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs bylą pakartotinai, 2021 m. kovo 5 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

7.       Teismas nustatė, kad 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimu ieškovė informavo atsakovą apie Sutarties nutraukimą, šį grįsdama tuo, jog, teismui pripažinus negaliojančiu Sutarties 2.1.10 papunktį dėl 120 m ir 60 m aukščio antenų pirkimo–pardavimo ir pripažinus negaliojančia Nuomos sutartį, ieškovė negavo pagal Sutartį to, ką tikėjosi gauti; atsakovas pateikė klaidinančias garantijas dėl apribojimų parduodamam turtui nebuvimo, Nuomos sutarties atitikties galiojantiems teisės aktams, galimybės žemės sklype plėtoti gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto projektą. Teismas tokį pranešimą vertino kaip tinkamą atsakovo informavimą ir turintį oficialią galią.

8.       Vertindamas priežastis, dėl ko liko neįgyvendinti ieškovės teisėti lūkesčiai, t. y. lūkestis įgyti pastatus ir nuomos teisę į valstybinę žemę, teismas pažymėjo, kad Sutartimi nupirkti nekilnojamieji daiktai nebuvo gyvenamosios paskirties, todėl ieškovė, profesionali investuotoja, pirkdama ne gyvenamosios paskirties pastatus, neketindama toliau eksploatuoti pastatų pagal jų tikslinę paskirtį, plėtoti specifinės veiklos, susijusios su įgytų pastatų naudojimu, negalėjo turėti teisėtų lūkesčių pakeisti Nuomos sutartį. Sudarant Sutartį Nuomos sutartis buvo galiojanti, buvo gautas NŽT Vilniaus skyriaus 2014 m. balandžio 7 d. sutikimas perleisti valstybinėje žemėje esantį turtą, todėl vertinti, jog duomenys apie valstybinės žemės nuomą buvo neteisingi, nėra pagrindo; tuo metu nebuvo duomenų apie Nuomos sutarties neteisėtumą. Nors Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nustatyta, kad Sutarties tikslas buvo ne parduoti (nupirkti) pastatus dėl tolesnio jų eksploatavimo, o gauti iš NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininkės pakeitimo ir ne aukciono būdu išsinuomoti visą 7,26 ha ploto valstybinės žemės sklypo dalį, tačiau teismas pažymėjo, kad valstybinės žemės nuomos teisė negali būti parduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo objektas, todėl nusprendė, jog ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių.

9.       Teismas atmetė ieškovės argumentus, kad atsakovas pateikė tikrovės neatitinkančius pareiškimus ir veikė nesąžiningai, bei pažymėjo, jog 2015 m. rugpjūčio 12 d. šalių derybų protokole Nr. 1 užfiksuota, kad atsakovas neprisiima verslo rizikos. Nors turto pardavimo pranešime viešai paskelbta, kad parduodamas gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto plėtros projektas, o šio projekto pristatyme nurodyta galimybė pastatyti naują, patrauklų kvartalą, tačiau, teismo vertinimu, tokios informacijos pateikimas ieškovės, turinčios investicinių projektų įgyvendinimo patirties, negalėjo suklaidinti tiek, jog jai nekiltų abejonių dėl galimybės vykdyti gyvenamosios paskirties objektų statybą valstybinėje žemėje, esant įstatymų ribojimams dėl valstybinės žemės nuomos ir naudojimo paskirties. Be to, informacija apie gyvenamosios paskirties komplekso statybą buvo pagrįsta ne tik skelbimo apie aukcioną informacija, bet ir ieškovės pasirinktos profesionalios turto vertintojos UAB „OBER-HAUS“ turto vertinimo ataskaita.

10.       Teismas pažymėjo, kad atsakovas nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos. Teismo nuomone, NŽT sutikimas kartu su statiniais perleisti tokio paties ploto žemės sklypo dalies nuomos teisę negalėjo būti suprastas kaip nuomos teisės pardavimas, todėl ieškovės argumentus dėl Sutarties kainos dydžio, kurią, ieškovės teigimu, lėmė valstybinės žemės nuoma, teismas vertino kaip nepagrįstus. Teismas atmetė ieškovės argumentus dėl klaidinančių garantijų dėl radijo antenų faktinės ir (ar) teisinės būklės suteikimo, nes nepateikta įrodymų, kad ieškovė negalėjo vizualiai įvertinti parduodamo objekto. Be to, ieškovė buvo pasitelkusi profesionalią turto vertintoją UAB „OBER-HAUS“, kuri konstatavo parduodamų objektų faktinę būklę ir vertę. Teismas konstatavo, kad atsakovas negali būti vertinamas kaip Sutarties šalis, padariusi pažeidimą, todėl ieškovė neturėjo teisinio pagrindo nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo.

 

II.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

11.       Ieškovė UAB „Darnu Group“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė prašė iš atsakovo išreikalauti 2015 m. rugpjūčio 12 d. šalių derybų protokolo Nr. 1 originalą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

11.1.                      Atsakovui nereiškiant reikalavimo pripažinti Sutarties nutraukimą neteisėtu priešieškinio forma, Sutartis tiek teisiškai, tiek faktiškai yra nutraukta nuo pranešime numatytos datos – 2018 m. sausio 22 d. Sutarties nutraukimas nėra ginčijamas, todėl yra teisėtas ir sukuriantis šalims teisines pasekmes – šalys privalo grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal Sutartį. Teismas šių aplinkybių tinkamai neįvertino ir nepagrįstai nagrinėjo Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, kai toks reikalavimas nebuvo pareikštas, dėl to buvo peržengtos bylos nagrinėjimo ribos bei pažeistas šalių interesų pusiausvyros principas.

11.2.                      Teismas prioritetą suteikė pažodiniam Sutarties aiškinimui, nesiaiškino tikrųjų šalių ketinimų, neatsižvelgė į ikisutartinius santykius, kad atsakovas statinių pardavimą vykdė be nuomos teisės, o nepavykus jų parduoti, kreipėsi į NŽT dėl sklypo suformavimo ir nuomos, tai rodo, jog atsakovas siekė ekonominės vertės neturinčius statinius parduoti už kuo didesnę kainą. Nuomos sutartis sudaryta atsakovo pastangomis (neteisėtais veiksmais) dirbtinai sukeliant statinių pardavimo kainą, o ne statiniams eksploatuoti. Šios aplinkybės nustatytos Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017, kuris turi prejudicinę galią nagrinėjamam ginčui.

11.3.                      Iš esmės buvo siūloma įsigyti ne statinius, o gyvenamosios paskirties vystymo projektą 7,26 ha dydžio teritorijoje, t. y. buvo parduodamas investicinis objektas, tai patvirtina atsakovo viešojo konkurso organizavimui pasitelktos UAB „Newsec advisers LT“ skelbimas dėl parduodamo turto, viešojo konkurso sąlygos, ieškovės atsakovui pateikta objekto pirkimo paraiška, ieškovės užsakymu UAB „OBER-HAUS“ parengta turto vertinimo ataskaita bei liudytojų ieškovės vadovės S. S.-M., UAB „Newsec advisers LT“ atstovo G. R. paaiškinimai. Šalys suprato, kad didesnė nei 6 mln. Eur suma yra mokama ne už 1938–1997 m. statybos statinius, 2012 m. atsakovo pripažintus nereikalingu ir nenaudojamu turtu, o už nuomos teisę ir galimybę vystyti gyvenamosios paskirties projektą. Būtent ši sąlyga buvo esminė, kurią garantavo atsakovas (Sutarties 2.3, 5.1.2 papunkčiai), tačiau prejudiciją nagrinėjam ginčui turinčiame Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 konstatuota, kad šios atsakovo garantijos neatitiko tikrovės, tai vertintina kaip neteisėti ir nesąžiningi atsakovo veiksmai tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek ir Sutarties sudarymo (vykdymo) metu. Teismas nepagrįstai nesivadovavo šiais prejudiciniais faktais, kuriais nustatyta, kad būtent atsakovas nesilaikė imperatyvių teisės normų, dėl to Nuomos sutartis buvo pripažinta niekine ir negaliojančia.

11.4.                      Ginčui reikšmingos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 nustatytos aplinkybės bei padarytos išvados, kurios laikytinos prejudiciniais faktais ir į kurias teismas neatsižvelgė ir jų nevertino, o būtent, kad atsakovas iki Nuomos sutarties sudarymo nenaudojo statinių pagal jų tiesioginę paskirtį; atsakovas Nuomos sutarties sudarymo metu neturėjo siekio bei tikslo išsinuomotą valstybinės žemės sklypą naudoti būtent ginčo turto eksploatavimo bei naudojimo pagal jų tiesioginę paskirtį; Sutarties tikslas buvo ne parduoti (nupirkti) ginčo turtą tolesniam jo eksploatavimui, o gauti iš NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininko iš atsakovo į ieškovę pakeitimo ir tokiu būdu, t. y. ne aukciono būdu, išsinuomoti visą 7,26 ha ploto valstybinės žemės sklypo dalį.

11.5.                      Ieškovė turėjo ne tik teisėtą lūkestį dėl to, kad su ja bus sudarytas susitarimas dėl nuomininkės pakeitimo, išlaikant tą patį žemės sklypo dalies plotą, bet ir teisėtą lūkestį dėl žemės sklypo (tokio paties ploto) naudojimo būdo papildymo. Tai leido Nuomos sutarties 3 punktas, (duomenys neskelbtini) miesto teritorijos bendrasis planas bei Lietuvos Respublikos teritorijų planavimo įstatymas.

11.6.                      Teismas nepagrįstai rėmėsi 2015 m. rugpjūčio 12 d. vykusių šalių derybų protokole Nr. 1 padarytu įrašu, nes ginčas vyksta ne dėl pasiteisinusio ar nepasiteisinusio verslo projekto, o dėl atsakovo pažeistų ikisutartinių ir sutartinių pareiškimų bei garantijų; Sutarties 6.6 papunkčiu, kuris yra reikšmingas nepaisant jo pripažinimo negaliojančiu, šalys buvo susitarusios dėl vienašališko Sutarties nutraukimo, jeigu NŽT ar kitos kompetentingos institucijos atliks veiksmus, nesusijusius su Sutarties dalyku ir šalių teisėmis ir pareigomis, kylančiomis iš Sutarties; šalys tokiomis aplinkybėmis pasisakydamos per baigiamąsias kalbas nesirėmė; ieškovei kyla pagrįstų abejonių dėl protokolo autentiškumo, todėl tikslinga jį išreikalauti.

11.7.                      Teismas privalėjo įvertinti atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų atitikimą pagrįstumo aspektu, įvertinti, ar jos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio numatyto maksimalaus dydžio.

12.       Atsakovas AB Lietuvos radijo ir televizijos centras prašė apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei atmesti prašymą išreikalauti 2015 m. rugpjūčio 12 d. šalių derybų protokolo Nr. 1 originalą.

Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Ieškovė prašė pripažinti Sutartį nutraukta pagal pranešimą nuo 2018 m. sausio 22 d., tai rodo, kad ieškovė nelaikė Sutarties teisiškai nutraukta ir reikalavo, jog teismas konstatuotų šį faktą. Atsakovas turėjo teisę gintis vien atsikirtimų forma ir neprivalėjo reikšti savarankiško reikalavimo. Be to, kilus teisminiam ginčui, Sutartis jau buvo įvykdyta. Teismas pagrįstai nagrinėjo Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, nes ieškovė buvo pareiškusi reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo teisinių padarinių taikymo, o tai reiškia, kad Sutarties neteisėto nutraukimo atveju tokie padariniai negalėjo ir neturėjo būti taikomi.

12.2.                      Sudarant Sutartį atsakovo pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos atitiko tikrovę. Atsakovas nepažeidė Sutarties 2.1 ir 5.1.1 papunkčių, nes atsakovas perdavė, o ieškovė priėmė nuosavybės teise visus statinius, todėl atsakovo prievolė, nepaisant Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimo, pasibaigė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.123 straipsnio 1 dalies pagrindu. Lietuvos apeliacinis teismas Sutarties ir priėmimo–perdavimo akto 2.1.10 papunkčius pripažino negaliojančiais ne dėl to, kad radijo antenos nuosavybės teise nepriklausė atsakovui, nebuvo tinkamai įregistruotos ar teisėtai įgytos ir visiškai apmokėtos ar dėl kitų viešosios teisės pažeidimų; šalys žinojo, jog perka (parduoda) bei perduoda (priima) ne dvi radijo antenas, o tik laikančiųjų konstrukcijų dalis, kurios buvo paliktos po antenų demontavimo.

12.3.                      Pagal Sutarties 2.3 papunktį atsakovas neturėjo prievolės ieškovės atžvilgiu, todėl neaišku, kaip ją galėjo pažeisti. Sutarties sudarymo dieną atsakovas žemės sklypo dalį valdė iš Nuomos sutarties atsiradusia nuomos teise, todėl sudarant Sutartį atsakovo pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos dėl Nuomos sutarties teisėtumo ir galiojimo, atitiko tikrovę. Atsakovas nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad ji sudaryta pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, t. y. NŽT nepagrįstai ir (ar) neteisėtai išnuomojo žemės sklypo dalį, nes Nuomos sutarties sudarymas ir jos turinys, įskaitant nuomotino sklypo dalies plotą, priklausė nuo NŽT valios. NŽT ne tik organizavo šio sandorio sudarymą, bet privalėjo užtikrinti jo sąlygų atitikimą teisės aktų reikalavimams. Todėl aplinkybė, kad vėliau Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu Nuomos sutartis pripažinta negaliojančia, nesudaro pagrindo išvadai, jog atsakovas pažeidė Sutarties 2.3 ar 5.1.2 papunkčius. Atsakovas nepateikė pareiškimų, patvirtinimų ir (ar) garantijų į ateitį, t. y. kad ateityje Nuomos sutartis nebus pakeista, nutraukta ir (ar) pripažinta negaliojančia, todėl praėjus keleriems metams po Sutarties sudarymo paaiškėjęs Nuomos sutarties neteisėtumas nesudaro pagrindo spręsti, kad atsakovas pažeidė Sutartį.

12.4.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nekonstatavo atsakovo neteisėtų veiksmų, nebuvo vertinamas atsakovo veiksmų (neveikimo) teisėtumas Sutarties sudarymo ir (ar) vykdymo kontekste, pateikiant Sutartyje atitinkamus pareiškimus, patvirtinimus ir garantijas. Atsakovas buvo įsitikinęs, kad tinkamai naudoja statinius, nors teismas tokį naudojimą įvertino kaip netinkamą (nepakankamą) siekiant išsinuomoti valstybinės žemės sklypo dalį, tačiau nenustatė, jog atsakovas būtų sąmoningai siekęs sudaryti imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantį sandorį ar bent jau būtų žinojęs, kad tokiomis aplinkybėmis sudarytas sandoris ateityje gali būti pripažintas neteisėtu.

12.5.                      Net jei atsakovas pažeidė kokią nors Sutarties nuostatą, tai toks pažeidimas nekvalifikuotinas esminiu, nes Sutarties dalykas buvo tik statiniai, o ne statiniai ir žemės sklypo dalies nuomos teisė, tai nustatyta šalių vykusių derybų metu ir užfiksuota 2015 m. rugpjūčio d. derybų protokole Nr. 1; atsakovas neketino parduoti ir nepardavė ieškovei, o ieškovė, nors ir siekė nupirkti, nenupirko (ir negalėjo nupirkti) žemės sklypo dalies nuomos teisės; atsakovas Sutartyje negarantavo, kad ieškovė turės galimybę įgyvendinti gyvenamosios paskirties statybos projektą, juo labiau jog turės galimybę įgyvendinti tokį projektą konkrečiai 7,26 ha ploto žemės sklypo dalyje; ieškovė negalėjo ir neturėjo tikėtis, kad Sutarties pagrindu įgis garantuotą teisę realizuoti nekilnojamojo turto vystymo projektą būtent 7,26 ha ploto žemės sklypo dalyje; pagal Sutartį nuomotinos žemės sklypo dalies dydis (plotas) ir atitinkamai nekilnojamojo turto vystymo galimybė toje sklypo dalyje priklausė ieškovės rizikai; ieškovė nėra visiškai netekusi teisės į žemės sklypo dalies nuomą; net jei būtų nustatyta, jog ieškovė turėjo pagrįstą ir teisėtą lūkestį dėl gyvenamosios paskirties statybos projekto vystymo žemės sklype, tai šis lūkestis liko neįgyvendintas ne dėl atsakovo tyčinių veiksmų (neveikimo), o dėl NŽT priimtų sprendimų; ieškovė gali nevystyti gyvenamosios paskirties statybos projekto, o naudoti statinius pagal esamą jų paskirtį.

12.6.                      Ieškovė, būdama profesionali nekilnojamojo turto vystytoja, pagal Sutartį įgydama tik statinius, turi prisiimti jiems eksploatuoti reikalingos žemės sklypo dalies dydžio pasikeitimo riziką, o tuo pačiu ir atitinkamo gyvenamosios paskirties statybos projekto išvystymo šioje sklypo dalyje riziką, bei negali reikalauti perkelti šių rizikų neigiamus padarinius atsakovui. Aplinkybė, kad tokia rizika priklauso ieškovei, konstatuota šioje byloje priimtuose apeliacinės ir kasacinės instancijos teismų procesiniuose sprendimuose. Ieškovė, manydama, kad yra susidariusi šalių interesų disproporcija, savo teises galėtų ginti prašydama teismo pakeisti Sutartį, jos sąlygą dėl kainos, ir priteisti neva „permokėtą“ kainos dalį, o ne reikšdama reikalavimus dėl Sutarties nutraukimo ir teisinių padarinių taikymo.

12.7.                      Atsakovo realiai patirtos 15 160,09 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atsižvelgus vien į bylos apimtį, jos nagrinėjimo trukmę, ginčo sumos dydį ir jo sudėtingumą, yra pagrįstos ir protingos.

12.8.                      Ieškovė nepagrįstai prašo išreikalauti derybų protokolo originalą, šio protokolo kopija į bylą pateikta 2018 m. rugpjūčio 14 d., todėl jei ieškovei būtų kilę abejonių dėl derybų protokole padaryto įrašo autentiškumo, tai ji nedelsiant būtų iškėlusi tokias abejones. Atsakovas byloje nuosekliai rėmėsi derybų protokolu, įskaitant jame padarytą įrašą, kad „parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos“. Be to, šį protokolą jau įvertino Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendime.

 

III.                      Apeliacinės instancijos teismo nutarties esmė

 

13.       Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. birželio 14 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimą, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

14.       Teisėjų kolegija nurodė, kad bylą nagrinėjant pirmą kartą ieškovė buvo pareiškusi du alternatyvius reikalavimus – pripažinti Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento arba pripažinti, jog ieškovė nutraukė Sutartį dėl esminio jos pažeidimo. Bylą nagrinėjant pakartotinai pirmosios instancijos teisme ieškovė patikslino ieškinio dalyką – suformulavo reikalavimą pripažinti Sutartį nutraukta dėl jos esminio pažeidimo nuo 2018 m. sausio 22 d. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo neperžengdamas ieškovės apibrėžto teisminio nagrinėjimo dalyko ribų, nustatytų pagal ieškovės suformuluotą ieškinio dalyką ir jos nurodytą faktinį ieškinio pagrindą. Todėl atmetė ieškovės argumentus, jog teismas nepagrįstai nagrinėjo Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, nors toks reikalavimas nebuvo pareikštas.

15.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovo atsikirtimai, kad jis nepažeidė Sutarties, dėl to ieškovė neturėjo pagrindo nutraukti Sutartį, todėl ieškovės reikalavimas pripažinti Sutartį nutraukta yra nepagrįstas, pateikti tinkama procesine forma – atsiliepime į ieškinį. Atsakovui nebuvo būtina reikšti reikalavimo priešieškinio forma, siekiant pripažinimo, jog jis Sutarties nepažeidė, todėl ieškovė neturėjo pagrindo nutraukti Sutarties. Teismas nurodė, kad ieškovės procesinis elgesys, patikslinant ieškinį reikalavimu pripažinti Sutartį nutraukta nuo pranešime nurodytos datos – 2018 m. sausio 22 d., leidžia daryti išvadą, jog ir pati ieškovė nelaikė, kad Sutartis teisiškai nutraukta.

16.       Teisėjų kolegija nurodė, kad Sutarties dalykas šalių susitarimu buvo atsakovui nuosavybės teise priklausę statiniai, esantys valstybinės žemės sklype, kurie Sutarties šalių valia parduoti už 6 177 000 Eur ir iš kurių kiekvieno nekilnojamojo daikto kaina buvo 617 700 Eur. Taigi Sutarties dalyku šalių nurodyti tik atsakovui priklausę statiniai, o tai leidžia daryti išvadą, kad, Sutartį aiškinant lingvistiškai, valstybinės žemės nuomos teisė nebuvo savarankiškas Sutarties dalykas. Nors teisėjų kolegija sutiko, kad ieškovė turėjo tikslą vietoj įgyto turto plėtoti investicinį projektą, tačiau nei lingvistinis, nei subjektyvusis Sutarties aiškinimo metodai nepagrindžia išvados, jog atsakovas prisiėmė tokio projekto plėtros riziką.

17.       Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad nors ieškovė vykstant šalių deryboms kartu su 2015 m. liepos 20 d. objekto pirkimo paraiška pateikdama siūlomą sandorio struktūrą siekė, jog atsakovas įsipareigotų parduoti gyvenamosios paskirties statybos projektą ir užtikrintų jo įgyvendinimo prielaidas – teisę į žemės sklypo dalies nuomą, tačiau atsakovas su ieškovės siūlytomis sandorio sąlygomis nesutiko. Šis atsakovo nesutikimas užfiksuotas byloje esančioje 2015 m. rugpjūčio 12 d. derybų protokolo kopijoje, nurodant, kad parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Sutarties nuostatas ir 2015 m. rugpjūčio 12 d. derybų protokolo turinį, padarė išvadą, kad, aiškinant Sutarties dalyką ir su juo susijusias sąlygas tiek lingvistiniu, tiek ir subjektyviuoju metodais, atsakovo tikslas ir Sutarties dalykas buvo parduoti jam priklausančius statinius, o ne investicinį projektą.

18.       Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog valstybinės žemės nuomos teisė (nors ieškovė to ir siekė) negali būti parduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo sutarties objektas, todėl ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl žemės sklypo nuomos teisės perleidimo ar juo labiau dėl šio žemės sklypo naudojimo būdo pakeitimo, t. y. atsakovas nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos. Tokia kompetencija priklauso NŽT, o ne atsakovui. Tokių lūkesčių ieškovei negalėjo suteikti ir NŽT Vilniaus skyriaus sutikimas perleisti žemės sklypo nuomos teisę, nes NŽT kiekvienu atveju, įvykus statinių, esančių valstybiniame žemės sklype, perleidimui, turi teisę peržiūrėti tiems statiniams nuomotino žemės sklypo dydį, jį sumažindama ar padidindama.

19.       Teisėjų kolegija taip pat pritarė pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieškovės įsigytų statinių paskirtis (nė vienas iš pastatų nebuvo gyvenamosios paskirties) leidžia spręsti, jog ieškovės nurodomi lūkesčiai dėl investicinio gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto projekto plėtros nuo pat pradžių buvo neteisėti. Ieškovei, kuri nekilnojamojo turto plėtros rinkoje profesionaliai veikia nuo 1995 m. ir užima pakankamai didelę rinkos dalį, negalėjo būti nesuprantama, kad ji, įsigydama ne gyvenamosios paskirties pastatus ir neketindama jų eksploatuoti pagal paskirtį, prisiima su tokio projekto vystymu susijusią verslo riziką, kuri šiuo atveju nepasiteisino ir kurios atsakovas neprisiėmė, o ir negalėjo prisiimti, nes visi su žemės sklypu susiję sprendimai priklausė NŽT, o ne atsakovo kompetencijai.

20.       Teisėjų kolegija nenustatė atsakovo neteisėtų veiksmų nei ikisutartiniuose santykiuose, nei sudarant Sutartį. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas negalėjo numatyti aplinkybės, kad po daugiau nei dvejų metų nuo Sutarties sudarymo Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17d. sprendimu Nuomos sutartis bei Sutarties nuostatos dėl dviejų radijo antenų perleidimo bus pripažintos negaliojančiomis, tai leidžia daryti išvadą, jog atsakovo patvirtinimai ir garantijos jų teikimo metu atitiko tikrovę. Aplinkybę, kad ieškovei buvo žinoma faktinė statinių būklė bei suprantama rizika, susijusi su žemės sklypo naudojimo paskirtimi, patvirtina tiek ieškovės užsakymu UAB „OBER-HAUS“ 2015 m. rugsėjo 2 d. parengta turto vertinimo ataskaita, tiek ir ieškovės pareiškimai Sutartyje, kad ji, kaip apdairi ir profesionali nekilnojamojo turto pirkėja, įvertino visas jai aktualias bei reikšmingas su statinių įsigijimu susijusias aplinkybes, taip pat, kad prisiima bet kokią riziką, susijusią su jai nežinomais statinių trūkumais (Sutarties 5.7.1 papunktis); įgyjami statiniai atitinka jos, kaip pirkėjos, keliamus reikalavimus bei už juos mokamą kainą, taip pat kad ji neturi pretenzijų atsakovui dėl statinių teisinio statuso bei jų faktinės būklės, sklypo ir jo dalių naudojimo paskirties, būdo ar pobūdžio ir įsipareigoja nereikšti jų ateityje (Sutarties 5.7.2 papunktis).

21.       Teisėjų kolegija atmetė ieškovės argumentą, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 nustatytos aplinkybės ir padarytos išvados laikytinos prejudiciniais faktais, nes skiriasi bylų įrodinėjimo dalykai. Nurodytoje byloje įrodinėjimo dalykas buvo Nuomos sutarties ir atskirų Sutarties sąlygų prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms bei viešajai tvarkai ir gerai moralei, o nagrinėjamu atveju yra sprendžiama dėl Sutarties pripažinimo nutraukta dėl esminio jos pažeidimo.

22.       Kasaciniu skundu ieškovė prašė panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 14 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.

 

IV.                      Kasacinio teismo nutarties esmė

 

1.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 14 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.

2.       Kasacinis teismas iš esmės sutiko su ieškovės kasacinio skundo argumentais, kad kai pirkimo–pardavimo sutartimi parduodami nekilnojamieji daiktai, esantys ant valstybinės žemės, tokios sutarties dalyku turi būti ir valstybinės žemės nuomos teisės perleidimas. Teisėjų kolegija nurodė, kad CK 6.396 straipsnio 1 dalies reglamentavimas sietinas su tuo, jog, sudarant nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, sutarties dalykas turi būti aiškiai apibrėžtas (sutartyje turi būti aptartos konkrečios sąlygos dėl teisės naudotis žeme (žemės sklypo vieta, plotas, kt.)). Teisėjų kolegija nurodė, kad teisė naudotis valstybine žeme, reikalinga statiniams eksploatuoti ar kitam, įstatymui neprieštaraujančiam, tikslui, kuris nurodomas valstybinės žemės nuomos sutartyje, kyla iš įstatymo. Naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. kovo 9 d. nutarimu Nr. 260 „Dėl naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos“ (toliau – Taisyklės) 45 punkte nustatyta, kad žemės nuomos teisė į žemės sklypą ar jo dalį gali būti perleidžiama kitiems asmenims tik tais atvejais, kai perleidžiami išnuomotame žemės sklype esantys statiniai ar įrenginiai (jų dalys), ir tik kai valstybinės žemės sklypo nuomininkas tinkamai vykdo pagal nuomos sutartį prisiimtus įsipareigojimus. Perleidžiant žemės nuomos teisę į visą žemės sklypą, pakeičiama valstybinės žemės nuomos sutartis – joje įrašomas naujasis nuomininkas, tačiau valstybinės žemės nuomos sutarties sąlygos nekeičiamos.

3.       Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismui, kad valstybinės žemės nuomos teisė negali būti perduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo sutarties objektas, todėl ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl žemės sklypo nuomos teisės perleidimo ar juo labiau dėl šio žemės sklypo naudojimo būdo pakeitimo, t. y. atsakovas nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos. Kasacinis teismas nurodė, kad toks apeliacinės instancijos teismo vertinimas neatitinka teisės normų, reglamentuojančių valstybinės žemės nuomos teisės perleidimo, ir jas aiškinančios kasacinio teismo praktikos.

4.       Nenustatyta, kad atsakovas (pardavėjas) būtų netinkamai vykdęs valstybinės žemės nuomininko pareigas (kaip nustatyta Taisyklių 45 punkte), o ieškovei buvo pateiktas žemės, ant kurios stovi statiniai, naudotojo sutikimas dėl nuomos teisės į dalį žemės sklypo perleidimo ieškovei. Kasacinis teismas nurodė, kad šios aplinkybės taip pat pagrindžia skundžiamoje nutartyje padarytos išvados ydingumą. Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, suabsoliutino tokios teisės perleidimo draudimą ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos šiuo klausimu, todėl padarė neteisingą išvadą, jog ieškovė pagal Sutartį negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimo.

5.       Byloje nustatyta, kad atsakovas paskelbė viešąjį konkursą dėl statinių pardavimo, kuriam organizuoti pasitelkė UAB „Newsec advisers LT“, ši pardavimo pranešime viešai paskelbė, jog parduodamas „Gyvenamosios paskirties vystymo projektas“; viešojo konkurso sąlygose nurodoma, kad pardavimo objektas – 7,26 ha sklypas, priklausantis nuomos teise, su statiniais; žemės sklypo plane išskiriama 7,26 ha dydžio teritorija; plėtros projekto pristatyme UAB „Newsec advisers LT“ nurodyta tokia informacija: „didelė teritorija (bendrame 12,64 ha valstybiniame žemės sklype, kuriame 7,26 ha ploto sklypas priklauso nuomos teise)“; „galimybė jame išvystyti naują patrauklų kvartalą, didelės objekto užstatymo galimybės – iki 181 500 kv. m“. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovė pateikė pasiūlymą konkursui; įvyko šalių derybos, po jų surašytas derybų protokolas Nr. 1; ieškovė pateikė galutinį pasiūlymą konkursui, o vėliau – šio pasiūlymo sąlygų patikslinimą. Ieškovę pripažinus konkurso laimėtoja, šalys sudarė Sutartį, pagal kurią atsakovas pardavė ieškovei jam priklausančius statinius už 6 177 000 Eur. Sutartyje nurodyta, kad parduodamas turtas yra valstybinės žemės sklype, kurio plotas 72 600 kv. m; sklypo dalį atsakovas valdo nuomos teise Nuomos sutarties pagrindu. Sutartyje taip pat nurodyta, kad sklypo pagrindinė tikslinė žemės naudojimo paskirtis, naudojimo būdas ir pobūdis: kitos paskirties žemė – inžinerinės infrastruktūros teritorijos (susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų statybos) (Sutarties 2.2 papunktis). Vadovaujantis Sutarties 2.3 papunkčiu, kartu su parduodamu turtu atsakovas ieškovei perleido ir žemės sklypo dalies nuomos teisę. Žemės sklypo dalies nuomos teisei perleisti gautas NŽT Vilniaus miesto skyriaus sutikimas.

6.       Kasacinis teismas nurodė, kad pagrįstas kasacinio skundo argumentas, jog apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas tikruosius šalių ketinimus, turėjo remtis Sutarties nuostatomis, dėl kurių susitarta sudarant Sutartį, nors vėliau tam tikros Sutarties nuostatos buvo panaikintos teismo sprendimu. Taip pat pažymėjo, jog Sutarties šalių tikrieji ketinimai negali būti analizuojami neatsižvelgus į anksčiau išnagrinėtose bylose, susijusiose su Sutarties nuostatomis, priimtus ir įsiteisėjusius teismų sprendimus.

7.       Sutarties 2.3 papunktyje atsakovas patvirtino, kad sklypo dalį, kurioje stovi parduodami nekilnojamieji daiktai, valdo Nuomos sutarties pagrindu, nustatytas nuomos terminas iki 2072 m. vasario 14 d. Iki Sutarties pasirašymo gautas NŽT sutikimas perleisti valstybinės žemės sklypo dalies nuomos teisę. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad atsakovo patvirtinimas dėl Nuomos sutarties ir NŽT sutikimo yra be išlygų, pakartotas Sutarties 5.1.2 papunktyje. Nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, jog atsakovas negalėjo numatyti aplinkybės, kad po daugiau nei dvejų metų nuo Sutarties sudarymo Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu Nuomos sutartis bus pripažinta niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, todėl tai leidžia daryti išvadą, jog atsakovo patvirtinimai ir garantijos jų teikimo metu atitiko tikrovę.

8.       Įsiteisėjusiame Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nustatyta, kad atsakovas iki 2014 m. vasario 14 d. Nuomos sutarties sudarymo nenaudojo statinių pagal jų paskirtį. Atsakovas nuo 2012 m. pabaigos turto neeksploatavo, pripažino jį nereikalingu, ekonomiškai nenaudingu ir nusprendė turtą parduoti, tačiau 2014 m. vasario 14 d. sudarė Nuomos sutartį, o po šios sudarymo – Sutartį su ieškove. Apeliacinės instancijos teismas minėtame sprendime konstatavo, jog atsakovas sudarant Nuomos sutartį neatitiko būtinos ir svarbios sąlygos valstybinės žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka, t. y. neturėjo tikslo išsinuomotą valstybinės žemės sklypą naudoti turto eksploatavimui bei naudojimui pagal jo paskirtį. Tuo remdamasi kasacinio teismo teisėjų kolegija nusprendė, kad atsakovas, nenaudojęs Sutartimi parduodamų statinių pagal jų paskirtį, sudarydamas Sutartį negalėjo nežinoti, jog neatitiko būtinų sąlygų valstybinės žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka. Atsakovui Sutartimi patvirtinus, jog Nuomos sutartis sudaryta laikantis jos sudarymo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų, o vėliau Nuomos sutartį teismui pripažinus niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, atsakovas turi būti laikomas sudarant Sutartį davusiu neteisingus patvirtinimus, kurie galbūt turėjo esminę įtaką ieškovės lūkesčių susiformavimui. Rizika dėl tokio (garantinio) pobūdžio pareiškimo turinio atitikimo tikrovei paprastai priskirtina pardavėjui, todėl jam ir turėtų tekti neigiami padariniai, jei minėtas pareiškimas nepasitvirtina.

9.       Sutarties 6.7 papunktyje šalys įtvirtino, jog Sutartis gali būti nutraukta Sutartyje ir Lietuvos Respublikos įstatymuose nustatytais atvejais, pagrindais ir tvarka. Pagal Sutarties 6.6 papunktį, tuo atveju, jei NŽT ar kita kompetentinga institucija atsisako su pirkėja sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo į pirkėją Sutarties 2.3 papunktyje nurodytoje Nuomos sutartyje arba sudaryti naują nuomos sklypo dalies sutartį ir (ar) atsisako papildyti sklypo naudojimo būdus gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdu bei atitinkamai pakeisti sklypo dalies nuomos sutartį, pirkėja turi teisę vienašališkai, nesikreipdama į teismą Sutartį nutraukti. Pirkėja, nutraukdama Sutartį šiame punkte nurodytu atveju, per notarų biurą raštu ir elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) persiunčia pardavėjui pranešimą apie vienašalį Sutarties nutraukimą. Praėjus 5 darbo dienoms po pranešimo gavimo dienos, pirkėja turi teisę kreiptis į notarų biurą, patvirtinusį Sutartį, su prašymu notariškai patvirtinti vienašalį sandorį – pirkėjos pareiškimą apie vienašalį Sutarties nutraukimą bei šiuo pagrindu išduoti notarų liudijimą, patvirtinantį Sutarties nutraukimą. Taigi Sutarties 6.6 papunktyje aptarta Sutarties nutraukimo tvarka konkrečiais atvejais, t. y. jei NŽT ar kita kompetentinga institucija atsisako su pirkėja (ieškove) sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo į pirkėją (ieškovę) arba sudaryti naują nuomos sklypo dalies sutartį ir (ar) atsisako papildyti sklypo naudojimo būdus gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdu bei atitinkamai pakeisti sklypo dalies nuomos sutartį.

10.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos Sutarties nuostatos, susijusios su atsakovo patvirtinimais ir garantinio pobūdžio pareiškimais, bei aplinkybės, susijusios su organizuojamu nekilnojamojo turto viešuoju konkursu, gali būti reikšmingos ir dėl to turi būti įvertintos teismo nustatant Sutarties šalių valios, buvusios sudarant Sutartį, turinį, todėl teismai turėjo minėtas nuostatas ir jų reikšmę vertinti ir analizuoti nustatydami tikruosius Sutarties šalių ketinimus.

11.       Kasacinis teismas nurodė, kad garantinio pobūdžio šalies pareiškimas kitai šaliai reiškia, jog tam tikri faktai ar sąlygos atitinka ir atitiks tikrovę tam tikrą laiką. Rizika dėl garantinio pobūdžio pareiškimo turinio atitikties tikrovei paprastai priskirtina pardavėjui, todėl jam ir turėtų tekti neigiami padariniai, jei minėtas pareiškimas nepasitvirtina. Kartu tai reiškia, kad jeigu viena iš šalių sutartyje įtvirtina tam tikrą garantiją, ši turėtų būti vertinama kaip jos pareiga, kurios pažeidimas leidžia kitai šaliai naudotis sutarčių teisėje įtvirtintais gynybos būdais, kurių vienas yra vienašalis sutarties nutraukimas.

12.       Ieškovė 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimu informavo atsakovą, jog nuo 2018 m. sausio 22 d. vienašališkai nutraukia Sutartį dėl esminio Sutarties pažeidimo CK 6.217 straipsnio pagrindu, Sutarties nutraukimą grįsdama šiais motyvais: teismo sprendimu pripažinus negaliojančiu Sutarties 2.1.10 papunktį dėl 120 m ir 60 m aukščio antenų pirkimo–pardavimo ir pripažinus negaliojančia Nuomos sutartį, ieškovė negavo pagal Sutartį to, ką tikėjosi gauti; atsakovas pateikė klaidinančias garantijas dėl apribojimų parduodamam turtui nebuvimo, Nuomos sutarties atitikties galiojantiems teisės aktams; galimybės parduodamame žemės sklype plėtoti gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto plėtros projektą.

13.       Teisėjų kolegija pažymėjo, kad dėl netinkamai taikytų materialiosios teisės normų, reglamentuojančių valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, ir dėl to padarytos klaidingos išvados dėl negalimo valstybinės žemės nuomos teisės perleidimo, dėl sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimo nebuvo tinkamai nustatyti Sutarties šalių tikslai ir atsakovo sudarant Sutartį teiktų pareiškimų ir garantijų reikšmė bei įtaka ieškovės lūkesčiams ir teisei nutraukti Sutartį dėl galimo esminio jos pažeidimo.

14.       Teisėjų kolegija pažymėjo, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, sutikęs su ieškove, jog pastaroji turėjo tikslą vietoje įgyto turto plėtoti investicinį projektą, kita vertus, nustatęs, kad nei lingvistinis, nei subjektyvusis Sutarties aiškinimo metodas nesudarė pagrindo išvadai, jog atsakovas prisiėmė tokio projekto plėtros riziką, nepagrįstai neįvertino, kad ieškovės lūkesčiai dėl galimybės plėtoti investicinį projektą valstybinės žemės sklype galbūt galėjo būti suformuoti ir dėl neteisingų atsakovo pareiškimų ir garantijų tiek Sutartį sudarant, tiek ir prieš jos sudarymą. Apeliacinės instancijos teismas, siekdamas nustatyti Sutarties šalių ketinimus dėl Sutarties tikslo, teisių ir pareigų turinį, jas tinkamai kvalifikuoti, Sutartį vertino lingvistiškai, netinkamai taikė subjektyvųjį Sutarties aiškinimo metodą, taip pat nevertino faktinio šalių elgesio po Sutarties sudarymo. Todėl teisėjų kolegija konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.193 straipsnyje nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles, dėl to galbūt netinkamai nustatė tikruosius Sutarties šalių ketinimus.

15.       Taip pat apeliacinės instancijos teismo išvada, jog ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimo, yra nepagrįsta ir neatitinka teisės aktų nuostatų bei kasacinio teismo išaiškinimų. Apeliacinės instancijos teismui netinkamai aiškinant ir taikant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, netinkamai taikant CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, tai galėjo turėti įtakos netinkamam šalių tikrosios valios ir ketinimų turinio nustatymui ir galbūt nepagrįsto sprendimo dėl ieškinio tenkinimo priėmimui. Nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme nustatytini tikrieji Sutarties šalių ketinimai ir tikslai, be kita ko, atsižvelgtina į šalių veiksmus ikisutartiniuose santykiuose, sudarant Sutartį buvusias aplinkybes ir šalių teiktus patvirtinimus ir garantijas, Sutarties nuostatas, dėl kurių šalys susitarė, sudarydamos Sutartį, ir vėliau teismų priimtuose ir įsiteisėjusiuose sprendimuose nustatytas aplinkybes.

16.       Nusprendęs, kad nėra neteisėtų atsakovo veiksmų nei ikisutartiniuose santykiuose, nei Sutarties sudarymo metu, apeliacinės instancijos teismas nevertino ieškovės apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, susijusių su Sutarties nutraukimu dėl esminio Sutarties pažeidimo (CK 6.217 straipsnis), ir dėl jų nepasisakė. Kasacinis teismas nurodė, kad šios aplinkybės sudaro pagrindą panaikinti apskųstą apeliacinės instancijos teismo nutartį ir šią bylą perduoti iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

 

V.                      Šalių rašytinių paaiškinimų po kasacinio teismo nutarties esmė

 

1.       Ieškovė UAB „Darnu Group“ pateikė rašytinius paaiškinimus, nurodo šiuos argumentus:

1.1.                      Šalių veiksmai ikisutartiniuose santykiuose patvirtina, kad Sutarties tikslas buvo ne statinių, o valstybinės žemės sklypo, ant kurio jie stovi, nuomos teisės perleidimas. Būtent nuomos teisė į konkretaus dydžio žemės sklypą lėmė Sutarties kainą. Statiniai buvo menkaverčiai, atsakovo direktoriaus 2012 m. lapkričio 13 d. įsakymu pripažinti nereikalingais. Atsakovas siekė parduoti statinius už kuo didesnę kainą. Suvokdamas, kad ekonominės vertės nebeturinčių statinių kaina būtų nedidelė, o kaina priklauso nuo nuomos teisės su kuo didesniu valstybinės žemės sklypu, atsakovas siekė padidinti jų kainą. Tam, kad galėtų sėkmingai parduoti statinius, atsakovas kreipėsi į NŽT su prašymu suformuoti ir išnuomoti 17 460 kv. m ploto papildomą sklypą, nurodydamas, jog šis sklypas jam reikalingas (duomenys neskelbtini) radijo stoties, esančios (duomenys neskelbtini), statiniams ir įrenginiams eksploatuoti. Atsakovo veiksmai patvirtina, kad jis siekė parduoti žemės sklype esančius ekonominės vertės ir funkcinės paskirties neturinčius statinius už kuo didesnę kainą, dėl to kreipėsi į NŽT dėl papildomo žemės sklypo suformavimo ir išnuomojimo, taip sukuriant formalias sąlygas ne aukciono tvarka išsinuomoti 7,26 ha valstybinės žemės sklypą už kuo didesnę kainą. Atsakovas siūlė viešojo konkurso dalyviams įsigyti ne tik statinius, o ir 7,26 ha sklypo dalies nuomos teisę, ir suprato, kad būtent nuomos teisė į 7,26 ha sklypo dalį sudarė būsimo pirkimo–pardavimo sandorio esmę bei lėmė sandorio kainą. Tai, kad Sutarties dalykas buvo ir nuomos teisės perleidimas, matyti iš 2015 m. rugsėjo 3 d. šalių turto priėmimo–perdavimo akto, kuriame, be kita ko, numatyta, jog pardavėjas kartu perleidžia pirkėjai ir nuomos teisę.

1.2.                      Ieškovę pakvietė sudaryti Sutartį, kurios dalyko sudedamąja dalimi buvo nurodoma „valstybinės žemės nuomos teisė į 7,26 ha dydžio dalį žemės sklypo“. Liudytojas G. R. (UAB „Newsec advisers LT“ atstovas) 2018 m. gruodžio 19 d. teismo posėdžio metu parodė, jog „ne antenas perka, perka teritoriją, kurioje galima kažką išvystyti. Rinkoje visi investuotojai žiūri per būtent vystymą“; „pardavinėjome sklypą, kuriame galėjo pastatyti gyvenamosios paskirties turtą ir jį pardavus uždirbti tam tikrą pelno normą“; „žemės sklype yra vertė, niekam neįdomios senos nenaudojamos patalpos“. Ieškovė 2015 m. liepos 20 d. objekto pirkimo paraiškoje išreiškė, jog nuomos teisė į sklypo dalį yra sandorio esmė ir, paaiškėjus, kad atsakovas neturi nuomos teisės į sklypo dalį, ieškovė turi turėti teisę nutraukti sandorį bei reikalauti sumokėtos kainos grąžinimo.

1.3.                      Atsakovo garantijos ir patvirtinimai dėl Nuomos sutarties ir NŽT sutikimo buvo be išlygų. Sutarties 2.3 ir 5.1.2 papunkčiuose įtvirtintus patvirtinimus ir garantijas atsakovas pažeidė. Sutarties 6.6 papunktis patvirtina Sutarties esmę – nuomos teisės į sklypo dalį perleidimą. Priešingu atveju, logikos neturėtų Sutarties sąlyga, leidžianti ieškovei nutraukti Sutartį, jei ji neįgyja nuomos teisės į sklypo dalį. Šalys suprato, kad ieškovė už didesnę nei 6 mln. Eur kainą siekė įsigyti ne ekonominės vertės neturinčius statinius, o nuomos teisę į sklypo dalį.

1.4.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu konstatavo Sutarties tikslą: ne parduoti (nupirkti) ginčo turtą tolesniam jo eksploatavimui, o gauti iš NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininko iš atsakovo į ieškovę pakeitimo ir ne aukciono būdu išsinuomoti visą 7,26 ha ploto valstybinės žemės sklypo dalį ir gauti statybą leidžiančius dokumentus, vykdyti ūkinę-komercinę veiklą, nesusijusią su nuosavybėn įgytų pastatų ir statinių eksploatavimu. Pripažinus Nuomos sutartį niekine bei negaliojančia, ieškovės nepakeitus naująja sklypo dalies nuomininke, nors ieškovė su tokiu prašymu kreipėsi į NŽT, Sutarties tikslas nebuvo pasiektas. Dėl to rizika tenka atsakovui.

1.5.                      Atsakovas Sutartimi patvirtino ir garantavo, jog Nuomos sutartis sudaryta teisėtai, atsakovas turi teisę perleisti nuomos teisę ieškovei. Šių atsakovo patvirtinimų ir garantijų, kurie turėjo esminę reikšmę, pagrindu ieškovė sudarė su atsakovu Sutartį. Kasacinis teismas konstatavo, jog atsakovas pažeidė Sutartį, nes davė neteisingus patvirtinimus, ir jam tenka rizika dėl neteisingų patvirtinimų neigiamų padarinių.

1.6.                      Atsakovas klaidingai interpretuoja 2015 m. rugpjūčio 12 d. derybų protokolo Nr. 1 įrašą – „parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos“. Ši byla yra ne dėl verslo rizikos, t. y. ar ieškovė sėkmingai išvystys projektą sklypo dalyje, bet dėl atsakovo duotų patvirtinimų ir garantijų dėl nuomos teisės galiojimo neteisingumo paaiškėjimo pasekmių. Tai, jog atsakovas neprisiėmė projekto rizikos, susijusios su ieškovės tolesnio investicinio projekto įgyvendinimu sklypo dalyje, nereiškia, kad atsakovas neprisiėmė rizikos dėl Sutartyje suteiktų patvirtinimų ir garantijų dėl Nuomos sutarties neteisingumo pasekmių. Ieškovė dėl atsakovo veiksmų nepradėjo įgyvendinti projekto, nes NŽT atsisakė išnuomoti ieškovei sklypo dalį, todėl šiuo atveju neaktualus verslo rizikos prisiėmimo klausimas.

1.7.                      Ieškovė negavo didžiąja dalimi to, ką pagal Sutartį tikėjosi gauti. Nesant nuostatos dėl nuomos teisės į sklypo dalį, Sutartis nebūtų buvusi sudaroma. Didesnė nei 6 mln. Eur kaina buvo mokama ne už 1938–1967 m. statybos statinius, o už nuomos teisę. Pagal sklypo planą, parengtą UAB „Orkanas“ NŽT pavedimu, ieškovei išnuomotinas sklypo plotas siektų vos 1,0217 ha, t. y. 7 kartus mažesnis, nei Sutartimi patvirtino ir garantavo atsakovas. Atotrūkis tarp Sutarties neįvykdymo ir pažadėto vykdymo (7,26 ha ir 1,02 ha) yra itin didelis. Kaip matyti iš Sutarties 6.6 papunkčio, sklypo ploto paklaida, kurią būtų toleravusi ieškovė ir tai nebūtų buvę laikoma esminiu Sutarties pažeidimu, sudarė 5 proc. nuo 7,26 ha. Atsakovas galėjo numatyti, kad Nuomos sutartis ateityje bus pripažinta negaliojančia, atsakovas iki Nuomos sutarties sudarymo nenaudojo sklypo dalyje esančių statinių pagal jų tiesioginę paskirtį. Tai, kad griežtas atsakovo duotų patvirtinimų ir garantijų, susijusių su Nuomos sutartimi ir nuomos teise, laikymasis turėjo esminę reikšmę, patvirtina Sutarties 6.6 papunktis, suteikęs teisę ieškovei nutraukti Sutartį, jei NŽT nepakeistų jos naująja 7,26 ha sklypo dalies nuomininke. Verslininkui (atsakovui) taikoma griežtoji atsakomybė, kuri lemia ir didesnį prisiimamos rizikos laipsnį. Nuomos sutartį pripažinus niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, ieškovei nėra pagrindo tikėtis, kad Sutartis bus įvykdyta. Patenkinus patikslinto ieškinio reikalavimus, atsakovas nepatirtų labai didelių, neproporcingų nuostolių.

2.       Atsakovas AB Lietuvos radijo ir televizijos centras rašytiniuose paaiškinimuose prašo atmesti apeliacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

2.1.                      Atsakovas tinkamai įvykdė pareigą perleisti ieškovei žemės sklypo dalies nuomos teisę. Nors Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu pripažino Nuomos sutartį ir atitinkamas Sutarties bei perdavimo–priėmimo akto nuostatas negaliojančiomis, tačiau ieškovės teisėti lūkesčiai, susiję su žemės sklypo dalies nuoma, išliko galimi įgyvendinti – jai reikia kreiptis į NŽT su prašymu sudaryti žemės sklypo dalies nuomos sutartį. Ieškovė turi teisę ne aukciono tvarka išsinuomoti statiniais užstatytą ir jiems eksploatuoti reikalingą žemės sklypo dalį. Ieškovė nesiekia įgyvendinti teisės į valstybinės žemės nuomą, t. y. nesikreipia į NŽT dėl žemės sklypo dalies nuomos sutarties sudarymo. Ieškovė buvo inicijavusi žemės sklypo dalies nuomos sutarties sudarymo procedūrą, tačiau jos neužbaigė. Nors ieškovė pateikė UAB „Orkanas“ parengtą žemės sklypo dalies, reikalingos savarankiškai funkcionuojantiems statiniams ir įrenginiams eksploatuoti, planą, tačiau jo teisinis statusas neaiškus, šis planas yra be datos, nepasirašytas, nepatvirtintas. Ieškovė į bylą yra pateikusi tik pavienius, atrinktus susirašinėjimo su NŽT dokumentus, iš kurių neįmanoma susidaryti išsamaus vaizdo apie tai, kodėl ieškovė taip ir neišsinuomojo statinių eksploatavimui būtinos žemės sklypo dalies. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad NŽT būtų nesutikusi sudaryti su ieškove žemės sklypo dalies nuomos sutartį.

2.2.                      Ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl konkretaus ploto (7,26 ha) žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimo, dėl to atsakovas negalėjo pažeisti ir nepažeidė tokių lūkesčių. Pagal Taisyklių 45 punktą, perleidžiant nuomojame valstybinės žemės sklype (jo dalyje) esančius statinius NŽT turi teisę peržiūrėti tiems statiniams nuomotino žemės sklypo (jo dalies) dydį ir, esant pagrindui, nustatyti mažesnį arba didesnį plotą, t. y. tokį plotą, koks yra realiai (objektyviai) reikalingas jų eksploatavimui. Vadinasi, sudarydama Sutartį ieškovė negalėjo ir neturėjo tikėtis, kad, keičiant Nuomos sutartį arba sudarant naują žemės nuomos sutartį, jai bus išnuomota būtent 7,26 ha ploto žemės sklypo dalis. Nepriklausomai nuo NŽT ir atsakovo sudarytos Nuomos sutarties sąlygų bei NŽT išduoto sutikimo sąlygų, po Sutarties sudarymo NŽT bet kada galėjo peržiūrėti ir sumažinti ieškovės įsigytiems statiniams eksploatuoti reikalingą žemės sklypo dalies dydį. NŽT tai galėjo padaryti net ir tuo atveju, jei Nuomos sutartis nebūtų buvusi pripažinta negaliojančia. Ieškovė žinojo (turėjo ir galėjo žinoti), kad ji, įsigydama tik statinius, prisiima riziką dėl statinių eksploatavimui išnuomotinos valstybinės žemės sklypo dalies dydžio, ribų ir pan.

2.3.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendime (kuris yra įsiteisėjęs) civilinėje byloje Nr. e2A-123-881/2020 padarė išvadą, jog teisė į konkretaus dydžio valstybinės žemės sklypo dalį priklausė ieškovės rizikos sričiai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020 pritarė minėtai apeliacinės instancijos teismo išvadai. Teismų sprendimais konstatuotas faktas, jog teisė į konkretaus dydžio žemės sklypo dalį priklausė ieškovės rizikos sričiai, nagrinėjamoje byloje negali būti ginčijamas. Vadinasi, sudarydama Sutartį ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių, kad Sutarties, Nuomos sutarties ir (ar) sutikimo pagrindu ji įgis (perims) teisę būtent į 7,26 ha ploto žemės sklypo dalies nuomą.

2.4.                      Ieškovės neveikimas nesikreipiant į NŽT, be kita ko, suponuoja tai, jog net jei Sutarties 6.6 papunktis nebūtų pripažintas negaliojančiu, ji vis tiek negalėtų pasinaudoti jame numatyta teise nutraukti Sutartį, kadangi neegzistuoja tam būtina sąlyga – NŽT nėra atsisakiusi sudaryti su ieškove žemės sklypo dalies nuomos sutartį. Negaliojančiomis pripažintos Sutarties nuostatos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimas nelemia nei kitokio aiškinimo dėl šalių ketinimų ir (ar) tikslų, kiek jie susiję su žemės sklypo dalies nuomos teise ir jos perleidimu, nei kitokių išvadų dėl tokių ketinimų (ne)įgyvendinimo ir (ar) tikslų (ne)pasiekimo.

2.5.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendime (kuris yra įsiteisėjęs) civilinėje byloje Nr. e2A-123-881/2020, išanalizavęs Sutartį, priėjo prie išvadų, kad Sutarties dalykas buvo statiniai ir nors Sutartyje yra (buvo) ir punktų, susijusių su žemės sklypo statusu, tačiau valstybinės žemės nuomos teisė nebuvo savarankiškas Sutarties dalykas. Atsakovas pagal Sutartį ne tik nepardavė, bet ir neketino parduoti ieškovei žemės sklypo dalies nuomos teisės ar investicinio projekto. Jis dar ikisutartinių santykių (derybų) stadijoje laikėsi pozicijos, jog siekia parduoti tik statinius.

2.6.                      Ieškovė su 2015 m. liepos 20 d. pasiūlymu konkursui buvo pateikusi ir siūlomą sandorio struktūrą. Ieškovė, be kita ko, siūlė, kad atsakovas iki statinių nuosavybės perdavimo: 1) pakeistų žemės sklypo naudojimo būdą į daugiabučių gyvenamųjų namų statybos arba nustatytų šį būdą kaip papildomą ir atitinkamai pakeistų sklypo kadastro duomenis bei Nuomos sutartį; 2) ieškovės vardu (pagal įgaliojimą) atliktų jos parengtų gyvenamojo užstatymo projektinių pasiūlymų viešinimo procedūras ir gautų savivaldybės pritarimą jiems bei specialiuosius architektūros reikalavimus; 3) ieškovės vardu (pagal įgaliojimą) gautų visas kitas sąlygas projektavimui ir t. t. Ieškovė taip pat pageidavo atitinkamą statinių kainos dalį sumokėti tik atsiradus, be kita ko, šiai sąlygai: su ieškove yra sudaryta ilgo laikotarpio žemės sklypo dalies nuomos sutartis, leidžianti teisės aktų nustatyta tvarka vykdyti statybos darbus ieškovei skirtoje sklypo dalyje. Ieškovė iš pradžių siekė, kad atsakovas įsipareigotų parduoti jai gyvenamosios paskirties statybos projektą ir užtikrintų jo įgyvendinimo prielaidas, be kita ko, teisę į 7,26 ha ploto žemės sklypo dalies nuomą. Tačiau atsakovas nesutiko su ieškovės siūlyta sandorio struktūra (sąlygomis), kuri buvo paremta ne statinių, o žemės sklypo dalies nuomos teisės ar investicinio nekilnojamojo turto vystymo projekto pirkimu–pardavimu. Atsakovas savo nesutikimą išreiškė 2015 m. rugpjūčio 12 d. vykusių derybų metu, tai atsispindi ir derybų protokole, jog atsakovas neprisiima verslo rizikos, t. y. rizikos, susijusios su parduodamiems statiniams eksploatuoti reikalinga žemės sklypo dalimi, jos plotu, kitomis charakteristikomis bei galimybėmis ir perspektyvomis vykdyti joje kokią nors investicinę veiklą, įskaitant daugiabučių gyvenamųjų namų statybą. Atsakovas atsisakė vykdyti investicinio projekto pardavimą. Ieškovė derybų metu galėjo ir turėjo suprasti, jog atsakovas parduoda tik statinius, be garantijų, kad jiems eksploatuoti skirtoje žemės sklypo dalyje bus galima realizuoti nekilnojamojo turto vystymo projektą, tačiau toliau dalyvavo konkurse. Jei sudarydama Sutartį ieškovė tebeturėjo ketinimus ir lūkesčius dėl konkretaus ploto žemės sklypo dalies nuomos teisės perėmimo ir (ar) daugiabučių gyvenamųjų namų statybos projekto išvystymo, tai jie buvo neatitinkantys iki tol tarp šalių vykusių derybų eigos ir rezultatų.

2.7.                      Sutarties 5.1.2 papunktyje atsakovo pateiktas pareiškimas ir garantija dėl Nuomos sutarties sudarymo laikantis tuo metu galiojusių teisės aktų reikalavimų negalėjo turėti ir neturėjo esminės įtakos ieškovės lūkesčio dėl 7,26 ha ploto žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimo susiformavimui. Ieškovė negalėjo tikėtis įgyti 7,26 ha ploto žemės sklypo dalies nuomos teisės. Šios teisės įgyvendinimas priklausė nuo NŽT. Atsakovas nepateikė ir negalėjo pateikti užtikrinimų, susijusių su statiniams eksploatuoti reikalingos ir išnuomotinos žemės sklypo dalies dydžiu. Atlikdama patikrinimą prieš sandorį ieškovė negalėjo nenumatyti, kad statiniams eksploatuoti reikalinga žemės sklypo dalis gali būti peržiūrėta ir kad jai gali būti išnuomota mažesnė nei 7,26 ha ploto dalis. Nors kasacinis teismas nurodė, jog atitinkama rizika ir neigiami padariniai dėl Sutarties 5.1.2 papunktyje atsakovo pateikto pareiškimo, patvirtinimo ir garantijos neteisingumo (neatitikimo tikrovei) turėtų tekti atsakovui, tačiau aptariamo patvirtinimo ir garantijos „nepasitvirtinimas“ nepažeidė ieškovės teisių ar teisėtų interesų. Tai nelėmė ieškovės teisės į valstybinės žemės nuomą netekimo, nes tokia teisė jai, kaip statinių savininkei, priklauso pagal įstatymą. Šios teisės negalėjo panaikinti ir nepanaikino nei Nuomos sutarties pripažinimas negaliojančia, nei Sutarties 5.1.2 papunktyje pateikto patvirtinimo ir garantijos nebeatitikimas tikrovei. Šią teisę ir su ja susijusį teisėtą lūkestį ieškovė galėjo ir gali įgyvendinti, jei kreiptųsi į NŽT su prašymu dėl valstybinės žemės nuomos sutarties sudarymo.

2.8.                      Atsakovas iš esmės nepažeidė Sutarties, todėl ieškovė neturėjo teisės ją nutraukti. Ieškovė yra įgijusi nuosavybės teisę į statinius, kurie buvo Sutarties dalykas, ji taip pat turi teisę išsinuomoti jiems eksploatuoti reikalingą žemės sklypo dalį. Taigi ieškovė yra gavusi viską, ką galėjo tikėtis gauti pagal Sutartį, ir nėra patyrusi praradimų, už kuriuos būtų atsakingas atsakovas. Ieškovė deklaratyviai teigia, kad projekto vystymui nepakanka teritorijos, nors ji net nėra kreipusis į NŽT su prašymu išnuomoti žemės sklypo dalį. Jeigu apeliacinės instancijos teisme ir būtų nustatyta, jog atsakovas pažeidė Sutarties 5.1.2 papunktį, tai toks pažeidimas nekvalifikuotinas esminiu.

2.9.                      Jeigu apeliacinės instancijos teismas matytų poreikį nagrinėti ir aiškintis aplinkybes, susijusias, pavyzdžiui, su statiniams eksploatuoti realiai reikalinga ir tam išnuomotina žemės sklypo dalimi (konkrečiu jos dydžiu); NŽT pozicija šiuo klausimu; ieškovės galimybe jai išnuomotinoje žemės sklypo dalyje išvystyti atitinkamą (galbūt mažesnės apimties nei planuota) daugiabučių gyvenamųjų namų statybos projektą; tokio projekto realizavimo kaštais ir jų santykiu su pagal Sutartį sumokėta kaina ar panašiai, tuomet tai reikštų bylos nagrinėjimą didele apimtimi naujais aspektais. Tokiu atveju byla turėtų būti perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendime nėra pasisakyta dėl tokio esminio ginčo aspekto kaip Sutarties šalių valia, jų tikslai ir ketinimai. Gali susiklostyti situacija, jog šiuo aspektu faktinis ir teisinis vertinimas pirmą kartą bus pateiktas tik apeliacinės instancijos teisme. Jeigu tokiu sprendimu byla bus užbaigta nagrinėti, tai iš esmės reikš, kad šalys praras galimybę kvestionuoti aptariamas aplinkybes ir jų pagrindu padarytas išvadas pasinaudojant apeliacijos institutu. Bylos perdavimas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo galbūt labiau užtikrintų šalių procesines teises ir jų apsaugą.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

VI.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl apeliacinio proceso ribų

 

1.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Apeliacijos dalyką šioje byloje sudaro Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas, atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartyje pateiktus išaiškinimus dėl pakartotinio bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme apimties.

 

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

 

2.       Byloje esantis Nekilnojamojo turto registro išrašas patvirtina, kad atsakovui nuosavybės teise priklausė kontrolės postas, administracinis pastatas, radijo centras, transformatorinė, du sandėliai, du antenos aptarnavimo pastatai, šunų virtuvė ir kiemo statiniai (tvora, baseinas, kiemo aikštelė, dvi radijo antenos), esantys valstybinės žemės sklype (duomenys neskelbtini).

3.       Atsakovas 2012 m. gegužės 7 d. kreipėsi į NŽT su prašymu dėl leidimo išdavimo statinių pardavimui.

4.       NŽT 2012 m. birželio 13 d. davė sutikimą parduoti statinius.

5.       Atsakovo direktoriaus 2012 m. lapkričio 13 d. įsakymu Nr. 393 „Dėl nekilnojamojo turto pripažinimo nereikalingu ir šio turto pardavimo“ statiniai pripažinti nereikalingais ir sudaryta šio turto pardavimo viešojo aukciono būdu komisija.

6.       Atsakovas 2013 m. rugsėjo 24 d. kreipėsi į NŽT Vilniaus skyrių su prašymu suformuoti ir išnuomoti 17 460 kv. m ploto sklypą, nurodydamas, jog šis sklypas atsakovui reikalingas (duomenys neskelbtini) radijo stoties, esančios (duomenys neskelbtini), statinių ir įrenginių eksploatavimui.

7.       NŽT ir atsakovo 2014 m. vasario 14 d. Nuomos sutartimi atsakovui 58 metams ne aukciono tvarka išnuomota valstybinės žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), 7,26 ha dalis.

8.       NŽT Vilniaus miesto skyrius 2014 m. balandžio 7 d. išdavė atsakovui sutikimą perleisti sklypo dalies nuomos teisę, kuriame nurodyta, jog NŽT neprieštarauja, kad perleidžiant sklype esančius atsakovui priklausančius nekilnojamuosius daiktus, būtų perleista sklypo dalies nuomos teisė, atsiradusi Nuomos sutarties pagrindu.

9.       Atsakovas, pasitelkęs UAB „Newsec advisers LT“, paskelbė viešą konkursą, kuriame pardavimo objektu buvo įvardytas, be kita ko, 7,26 ha sklypas, priklausantis nuomos teise, su statiniais, esantis (duomenys neskelbtini). Konkurso pristatyme, kaip pardavimo objektas, įvardytas gyvenamosios paskirties projektas; investicinė galimybė (duomenys neskelbtini) vystyti gyvenamųjų namų kvartalą; didelis 7,26 ha ploto objektas su galimybėmis jame išvystyti naują patrauklų kvartalą; didelės objekto užstatymo galimybės – iki 87 000 kv. m ar daugiau.

10.       Ieškovė 2015 m. liepos 20 d. objekto pirkimo paraiškoje (pasiūlyme), jo priede „Siūloma sandorio struktūra“, be kita ko, nurodė kad pirkėja turės teisę nutraukti sutartį ir reikalauti sumokėtos kainos dalies grąžinimo, jei paaiškės, jog pirkėjai nėra nuomojama ta pati žemės sklypo dalis, kuri šiuo metu yra nuomojama pardavėjui.

11.       2015 m. rugpjūčio 12 d. įvyko šalių derybos, po kurių surašytas derybų protokolas Nr. 1. Protokole nurodyta, kad vyko derybos dėl turto – sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), su statiniais, nuomojamo iš valstybės. Šiame protokole nurodyta pastaba, kad parduodanti organizacija (atsakovas) neprisiima verslo rizikos.

12.       2015 m. rugpjūčio 13 d. ieškovė pateikė galutinį pasiūlymą konkursui, 2015 m. rugpjūčio 25 d. pateikė pasiūlymo sąlygų patikslinimą.

13.       2015 m. rugpjūčio 31 d. pranešimu UAB „Newsec advisers LT“ informavo ieškovę, kad ji konkursą laimėjo, ieškovė pakviesta sudaryti Sutartį, kurios dalyko sudedamąja dalimi buvo nurodoma valstybinės žemės nuomos teisė į 7,26 ha dydžio dalį žemės sklypo.

14.       Šalys 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarė Sutartį, pagal kurią atsakovas pardavė ieškovei jam priklausančius statinius už 6 177 000 Eur (2.1 papunktis). Sutartyje nurodyta, kad parduodamas turtas yra valstybinės žemės sklype; sklypo plane M:1:2000 pažymėtame indeksu „A“, kurio plotas 72 600 kv. m; sklypo dalį atsakovas valdo nuomos teise Nuomos sutarties pagrindu; gautas NŽT Vilniaus miesto skyriaus sutikimas perleisti žemės sklypo nuomos teisę (Sutarties 2.2–2.3 papunkčiai).

15.       2015 m. rugsėjo 3 d. šalys sudarė Turto priėmimo–perdavimo aktą, kuriuo atsakovas perdavė, o ieškovė priėmė statinius kartu su žemės sklypo nuomos teise.

16.       Ieškovė 2015 m. spalio 2 d. kreipėsi į NŽT su prašymu išnuomoti 7,26 ha ploto sklypo dalį.

17.       NŽT Vilniaus miesto skyrius 2015 m. lapkričio 13 d. raštu pakvietė ieškovę per 20 darbo dienų nuo pranešimo gavimo atvykti suderinti susitarimo dėl Nuomos sutarties pakeitimo projektą. Šiuo raštu ieškovė informuota, kad atsižvelgiant į pasikeitusį reikalingą statiniams ar įrenginiams eksploatuoti žemės sklypo plotą, reikalinga pateikti žemės sklypo planą, kuriame būtų išskirta sklypo dalis esamiems statiniams funkcionuoti, atitinkamai sumažinant nuomos teise naudojamą valstybinės žemės sklypo dalį.

18.       Lietuvos Respublikos generalinės prokuratūros Viešojo intereso gynimo skyriaus prokurorė Violeta Šulčytė 2015 m. gruodžio 2 d. priėmė nutarimą, kuriuo nutarta įspėti NŽT direktorę ir NŽT Vilniaus skyriaus vedėją nedaryti teisės pažeidimų, t. y. nepasirašyti Nuomos sutarties, pakeitimo, joje įrašant tik naująją nuomininkę (ieškovę) ir nekeičiant Nuomos sutarties sąlygų; reikalauti spręsti dėl priemonių teisės aktų pažeidimams pašalinti – teisės aktų nustatyta tvarka nustatyti reikalingo ieškovei priklausantiems pastatams eksploatuoti žemės sklypo ribas ir dydį, pakeisti Nuomos sutartį, nurodant žemės sklypo dalį, į kurią perleidžiama nuomos teisė ieškovei, atitinkamai sumažinant ankstesniam nuomininkui – atsakovui išnuomoto žemės sklypo plotą.

19.       Pagal sklypo planą (su bendrovės antspaudu, be matininko parašo), kuris parengtas UAB „Orkanas“, NŽT 2015 m. gruodžio 23 d. pavedimu, funkcionuojantiems statiniams eksploatuoti pagal jų tiesioginę paskirtį, įregistruotą Nekilnojamojo turto registre, žemės sklypo dalies plotas – 1,0217 ha.

20.       2016 m. vasario 5 d. Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras, ginantis viešąjį interesą, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia, Sutarties ir priėmimo–perdavimo akto dalių pripažinimo negaliojančiomis bei įpareigojimo išregistruoti statinius.

21.       Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 pripažino negaliojančia Nuomos sutartį, kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 6.551 straipsnio 2 daliai bei Lietuvos Respublikos žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punktui), nustačius, kad nuomininkas (atsakovas) iki Nuomos sutarties sudarymo nenaudojo statinių pagal jų tiesioginę paskirtį, Nuomos sutarties sudarymo metu neatitiko būtinos ir svarbios sąlygos valstybiniam žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka, t. y. neturėjo tikslo išsinuomotą valstybinės žemės sklypą naudoti turtui eksploatuoti bei naudoti pagal jo tiesioginę paskirtį, be to, Nuomos sutartyje nėra duomenų apie žemės sklypo nuomos termino nustatymo motyvus. Lietuvos apeliacinis teismas taip pat pripažino negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms, Sutarties 2.1.10 papunktį bei perdavimo–priėmimo akto 2.1.10 papunktį dėl 120 m ir 60 m aukščio radijo antenų bei Sutarties 2.3 papunktį ir perdavimo–priėmimo akto 2.2 papunktį dėl nuomos teisės perleidimo, nustatęs, kad buvo parduotos bei perduotos faktiškai neegzistavusios antenos, demontavus antenų bokštus (stiebus) ir palikus tik jų pamatus, kontūrus bei įžeminimus, išnyko galimybė šį turtą eksploatuoti pagal jo tiesioginę paskirtį, pirkėja (ieškovė) neturėjo suinteresuotumo antenas eksploatuoti pagal jų tiesioginę paskirtį, šalys buvo nesąžiningos, o pardavėjas (atsakovas) negalėjo perleisti pirkėjai ne aukciono būdu išsinuomotos žemės sklypo dalies. Sprendimu pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio pagrindu) Sutarties 6.6 papunktis, nustačius, kad šia Sutarties sąlyga teisių ar pareigų atsiradimas ir pabaiga susieta ne su šalimis, o su NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sprendimais, už sandorio tikslo pasiekimą pardavėjui nustatant premiją (Sutarties 3.2 papunktis), o už nepasisekimą – vienašališką Sutarties nutraukimą (Sutarties 6.6 papunktis). Sprendžiant dėl Sutarties 6.6 papunkčio negaliojimo, sprendime konstatuota, kad Sutarties tikslas buvo ne parduoti (nupirkti) turtą dėl tolesnio jo eksploatavimo, o gauti iš NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininko pakeitimo ir ne aukciono būdu, išsinuomoti visą 7,26 ha ploto (su 5 proc. paklaida) valstybinės žemės sklypo dalį, gauti statybą leidžiančius dokumentus, vykdyti ūkinę-komercinę veiklą, nesusijusią su nuosavybėn įgytų pastatų ir statinių eksploatavimu.

22.       Įsiteisėjus Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimui ieškovė 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimu informavo atsakovą, kad nuo 2018 m. sausio 22 d. vienašališkai nutraukia Sutartį dėl esminio Sutarties pažeidimo CK 6.217 straipsnio pagrindu.

23.       Atsakovas 2018 m. sausio 5 d. raštu pateikė atsakymą, kuriame nurodė, kad yra pasirengęs bendradarbiauti ir (ar) aptarti visus kylančius klausimus.

 

Dėl bylos perdavimo pirmosios instancijos teismui ir kitų procesinių klausimų

 

24.       Atsakovas rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad, jeigu apeliacinės instancijos teismas aiškintųsi naujas aplinkybes, tai reikštų bylos nagrinėjimą didele apimtimi naujais aspektais, tokiu atveju byla turėtų būti perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Taip pat nurodo, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendime nėra pasisakyta dėl esminio ginčo aspekto – Sutarties šalių valios, jų tikslų ir ketinimų, todėl gali susiklostyti situacija, jog šiuo aspektu faktinis ir teisinis vertinimas pirmą kartą bus pateiktas tik apeliacinės instancijos teisme ir šalys gali prarasti galimybę kvestionuoti aptariamas aplinkybes ir jų pagrindu padarytas išvadas pasinaudojant apeliacijos institutu, todėl bylos perdavimas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo galbūt labiau užtikrintų šalių procesines teises ir jų apsaugą.

25.       CPK 327 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu: 1) nustatomi CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti pagrindai; 2) neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad, jeigu pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas gali neišspręstų reikalavimų dalyje perduoti bylą pirmosios instancijos teismui, o kitoje dalyje spręsti bylą šiame skirsnyje nustatyta tvarka.

26.       Teisėjų kolegija pažymi, kad šią bylą kasacine tvarka išnagrinėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 14 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui. Teisėjų kolegijos vertinimu, jeigu kasacinis teismas būtų nustatęs poreikį (būtinybę) perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 360 straipsnis), ši nagrinėti nebūtų perduota apeliacinės instancijos teismui. Kasaciniam teismui nepriėmus procesinio sprendimo, kuriuo bylą būtų perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, ir nenurodžius apeliacinės instancijos teismui svarstyti tokios galimybės, yra pagrindas teigti, jog tokio būtinybė šioje byloje nustatyta nebuvo. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė procesinio pagrindo perduoti bylą (ar jos dalį) nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Teisėjų kolegijos vertinimu, pagal byloje esančius įrodymus yra galimybė išnagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme.

27.       Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nors ieškovė apeliaciniame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimo prašė iš atsakovo išreikalauti 2015 m. rugpjūčio 12 d. šalių derybų protokolo Nr. 1 originalą, nurodė argumentus dėl to, kad atsakovas nereiškė reikalavimo pripažinti Sutarties nutraukimą neteisėtu priešieškinio forma, o teismas, išnagrinėjęs Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, peržengė bylos nagrinėjimo ribas, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. birželio 14 d. nutartimi atmetė ieškovės prašymą dėl protokolo originalo išreikalavimo, nurodė, jog atsakovo atsikirtimai, kad jis nepažeidė Sutarties, dėl to ieškovė neturėjo pagrindo nutraukti Sutartį, pateikti tinkama procesine forma – atsiliepime į ieškinį, o pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo neperžengdamas ieškovės apibrėžto teisminio nagrinėjimo dalyko ribų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartimi nors ir panaikino minėtą Lietuvos apeliacinio teismo nutartį, tačiau nenurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas netinkamai išsprendė įrodymo išreikalavimo klausimą ar nepagrįstai nusprendė, kad atsakovas pasirinko tinkamą atsikirtimų į ieškovės ieškinį būdą ir pirmosios instancijos teismas neperžengė bylos nagrinėjimo ribų. Rašytiniuose paaiškinimuose ieškovė nebepalaiko prašymo dėl įrodymo išreikalavimo, taip pat ir argumentų dėl atsakovo pasirinkto atsikirtimų į ieškinį būdo ir bylos nagrinėjimo ribų peržengimo, todėl apeliacinės instancijos teismo kolegija vertina, kad ieškovės prašytas įrodymas neišreikalautinas, atsakovo pasirinktas atsikirtimų į ieškovės reikalavimus būdas – tinkamas ir pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimus išnagrinėjo neperžengdamas bylos nagrinėjimo ribų bei plačiau šiais klausimais nepasisako.

 

Dėl ieškovės lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimo

 

28.       Nagrinėjamą bylą perduodama apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, suabsoliutino tokios teisės perleidimo draudimą ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos šiuo klausimu, todėl padarė neteisingą išvadą, jog ieškovė apskritai pagal Sutartį negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimo.

29.       Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčiai įstatymu keliami ne tik formos, bet ir turinio reikalavimai. Remiantis CK 6.394 straipsnio nuostatomis, tokioje sutartyje turi būti aptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą. CK 6.394 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pagal pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytas teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį. Minėto straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog kai nekilnojamasis daiktas, esantis ne jo savininko žemės sklype, parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas. CK 6.394 straipsnio 3 dalies nuostatos yra imperatyvaus pobūdžio, todėl, perleisdamas nuosavybės teisę į statinius, jų savininkas negali pasirinkti kitokio elgesio varianto ir privalo pirkėjui perleisti teisę naudotis žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis, kokias pats turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-611/2016).

30.       Pagal CK 6.396 straipsnio 1 dalį, nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartyje privalo būti nurodyti duomenys apie nekilnojamąjį daiktą, kurį pardavėjas privalo pagal sutartį perduoti pirkėjui, taip pat nurodyta to daikto vieta atitinkamame žemės sklype arba parduodamo nekilnojamojo daikto vieta kitame nekilnojamajame daikte. 

31.       Valstybinės žemės naudojimo, valdymo bei disponavimo teisiniams santykiams taikomas specialusis teisinis reglamentavimas, kurį lemia ir su viešuoju interesu susijęs santykių objektas – valstybinė žemė. Teisė naudotis valstybine žeme, reikalinga statiniams eksploatuoti ar kitam, įstatymui neprieštaraujančiam, tikslui, kuris nurodomas valstybinės žemės nuomos sutartyje, kyla iš įstatymo. Taisyklių 45 punkte nustatyta, kad žemės nuomos teisė į žemės sklypą ar jo dalį gali būti perleidžiama kitiems asmenims tik tais atvejais, kai perleidžiami išnuomotame žemės sklype esantys statiniai ar įrenginiai (jų dalys), ir tik kai valstybinės žemės sklypo nuomininkas tinkamai vykdo pagal nuomos sutartį prisiimtus įsipareigojimus. Perleidžiant žemės nuomos teisę į visą žemės sklypą, pakeičiama valstybinės žemės nuomos sutartis – joje įrašomas naujasis nuomininkas, tačiau valstybinės žemės nuomos sutarties sąlygos nekeičiamos.

32.       Šią bylą kasacine tvarka išnagrinėjusi teisėjų kolegija nurodė, kad byloje nenustatyta, jog atsakovas būtų netinkamai vykdęs valstybinės žemės nuomininko pareigas (kaip nustatyta Taisyklių 45 punkte), o ieškovei buvo pateiktas žemės, ant kurios stovi įsigyjamo nekilnojamojo turto objektai, naudotojo sutikimas dėl nuomos teisės į dalį žemės sklypo perleidimo ieškovei. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija nurodė, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimo, yra nepagrįsta ir neatitinka teisės aktų nuostatų bei kasacinio teismo išaiškinimų. Įvertinusi teismų nustatytas faktines aplinkybes, paminėtas teisės normas ir kasacinio teismo praktiką, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija iš esmės nurodė, kad ieškovė pagal Sutartį galėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės jai perleidimo.

33.       Teisėjų kolegija taip pat pažymėjo, kad dėl netinkamai taikytų materialiosios teisės normų, reglamentuojančių valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, ir dėl to padarytos klaidingos išvados dėl negalimo valstybinės žemės nuomos teisės perleidimo, dėl sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimo nebuvo tinkamai nustatyti Sutarties šalių tikslai ir atsakovo sudarant Sutartį teiktų pareiškimų ir garantijų reikšmė bei įtaka ieškovės lūkesčiams ir teisei nutraukti Sutartį dėl galimo esminio jos pažeidimo.

34.       Taigi apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija toliau pasisako dėl Sutarties šalių tikslų ir atsakovo Sutartyje pateiktų pareiškimų, patvirtinimų ir garantijų reikšmės ieškovės lūkesčiams dėl jos teisės įgyti žemės sklypo nuomos teisę įsigijus ginčo statinius ir ieškovės teisės nutraukti Sutartį, atsižvelgdama į kasacinio teismo išvadą, jog ieškovė pagal Sutartį galėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės jai perleidimo.

 

Dėl Sutarties šalių tikslų nustatymo

 

35.       Pagal kasacinio teismo praktiką teismai, spręsdami su sutarčių vykdymu susijusius ginčus, turi nustatyti tikrąjį sutarties turinį, išaiškinti, kokias dalyvių tarpusavio teises ir pareigas sutartis sukūrė jos šalims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-823/2022). Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles, reglamentuotas CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018; 2019 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019; 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020). Nustatant tikruosius šalių ketinimus, kai šalių pozicijos skiriasi, būtina atsižvelgti ne tik į tam tikrų sąvokų įprastinę sampratą, bet kartu įvertinti sutarties tikslus bei pobūdį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017).

36.       CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius. Svarbus ir šalių elgesys po sutarties sudarymo: sutarties vykdymas, jos netinkamas vykdymas, šalių reiškiami reikalavimai viena kitai, pretenzijos, pranešimai apie vykdymo trūkumus, įvykdymo priėmimas, atsisakymas priimti įvykdymą ir pan. Šalių elgesys po sutarties sudarymo vis dėlto negali įrodyti tikrosios šalių valios ir net gali būti priešingas tam, ko šalys siekė sudarydamos sutartį, tačiau vis dėlto jis tam tikrais atvejais gali leisti įžvelgti tai, ko šalys siekė sudarydamos sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019).

37.       Kasacine tvarka bylą išnagrinėjusi teisėjų kolegija nurodė, kad Sutarties nuostatos, susijusios su atsakovo patvirtinimais ir garantinio pobūdžio pareiškimais, bei aplinkybės, susijusios su organizuojamu nekilnojamojo turto viešuoju konkursu, gali būti reikšmingos ir dėl to turi būti įvertintos teismo nustatant Sutarties šalių valios, buvusios sudarant Sutartį, turinį, todėl teismai turėjo minėtas nuostatas ir jų reikšmę vertinti ir analizuoti nustatydami tikruosius Sutarties šalių ketinimus. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neįvertino, jog ieškovės lūkesčiai dėl galimybės plėtoti investicinį projektą nurodytame valstybinės žemės sklype galbūt galėjo būti suformuoti ir dėl neteisingų atsakovo pareiškimų ir garantijų tiek Sutartį sudarant, tiek ir prieš jos sudarymą.

1.       Byloje nustatyta, kad atsakovas paskelbė viešąjį konkursą dėl statinių pardavimo, šiam organizuoti pasitelkė UAB „Newsec advisers LT“, kuri pardavimo pranešime viešai paskelbė, jog parduodamas „Gyvenamosios paskirties vystymo projektas“; viešojo konkurso sąlygose nurodoma, kad pardavimo objektas – 7,26 ha sklypas, priklausantis nuomos teise, su statiniais; žemės sklypo plane išskiriama 7,26 ha dydžio teritorija; plėtros projekto pristatyme nurodyta tokia informacija: „didelė teritorija (bendrame 12,64 ha valstybiniame žemės sklype, kuriame 7,26 ha ploto sklypas priklauso nuomos teise)“; „galimybė jame išvystyti naują patrauklų kvartalą, didelės objekto užstatymo galimybės – iki 181 500 kv. m“. Ieškovė pateikė pasiūlymą konkursui (objekto pirkimo paraišką); įvyko šalių derybos, po jų surašytas derybų protokolas, kuriame nurodyta, kad vyko derybos dėl turto – sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), su statiniais, nuomojamo iš valstybės; ieškovė pateikė galutinį pasiūlymą konkursui, o vėliau – šio pasiūlymo sąlygų patikslinimą. Ieškovę pripažinus konkurso laimėtoja, šalys sudarė Sutartį, pagal kurią atsakovas pardavė ieškovei jam priklausančius statinius už 6 177 000 Eur. Sutartyje nurodyta, kad parduodamas turtas yra valstybinės žemės sklype, kurio plotas 7,26 ha; sklypo dalį atsakovas valdo nuomos teise Nuomos sutarties pagrindu, kuri sudaryta laikantis teisės aktų reikalavimų. Pagal Sutarties 2.3 papunktį, kartu su parduodamu turtu atsakovas ieškovei perleido ir žemės sklypo dalies nuomos teisę. Žemės sklypo dalies nuomos teisei perleisti buvo gautas NŽT Vilniaus miesto skyriaus sutikimas. Sutarties 2.4 papunktyje ieškovė įsipareigojo per 10 d. nuo priėmimo–perdavimo akto pasirašymo bei notarinio patvirtinimo dienos kreiptis į NŽT Vilniaus miesto skyrių dėl Nuomos sutarties jai perleidimo arba naujos valstybinės žemės nuomos sutarties sudarymo.

2.       Kasacinis teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartyje nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas tikruosius šalių ketinimus, turėjo remtis Sutarties nuostatomis, dėl kurių susitarta sudarant Sutartį, nors vėliau tam tikros Sutarties nuostatos panaikintos teismo sprendimu. Taip pat teisėjų kolegija pažymėjo, kad Sutarties šalių tikrieji ketinimai negali būti analizuojami neatsižvelgus į anksčiau išnagrinėtose bylose, susijusiose su Sutarties nuostatomis, priimtus ir įsiteisėjusius teismų sprendimus.

1.       Sutarties 2.3 papunktyje atsakovas patvirtino, kad sklypo dalį, kurioje stovi parduodami nekilnojamieji daiktai, valdo 2014 m. vasario 14 d. Nuomos sutarties pagrindu, nuomos terminas – iki 2072 m. vasario 14 d.; iki Sutarties pasirašymo gautas NŽT sutikimas perleisti valstybinės žemės sklypo dalies nuomos teisę. Atsakovo patvirtinimas dėl Nuomos sutarties ir NŽT sutikimo yra be išlygų, šis patvirtinimas taip pat pakartotas Sutarties 5.1.2 papunktyje, kuriame pardavėjo (atsakovo) atstovas pareiškė, patvirtino ir garantavo, kad Sutarties 2.3 papunktyje nurodyta Nuomos sutartis, kurios pagrindu kyla pardavėjo turima nuomos teise, sudaryta laikantis tuo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų; tretieji asmenys neturi teisių į turtą ar su tuo susijusių pretenzijų; turtas ar nuomos teisės nėra areštuoti ar kitaip apriboti, pardavėjo teisė disponuoti turtu neatimta ir neapribota, turtas nėra perleistas, įkeistas, išnuomotas, perduotas neatlygintinai naudotis ar kitaip apsunkintas, nėra pardavėjo pasižadėjimų tai atlikti ateityje; turtas nėra įneštas į jungtinę veiklą, nėra sudaryta su turtu susijusių sandorių, galinčių būti kliūtimi vykdant Sutartį.

2.       Sutarties 6.7 papunktyje šalys įtvirtino, jog Sutartis gali būti nutraukta Sutartyje ir Lietuvos Respublikos įstatymuose nustatytais atvejais, pagrindais ir tvarka. Pagal Sutarties 6.6 papunktį, tuo atveju, jei NŽT ar kita kompetentinga institucija atsisako su pirkėja sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo į pirkėją Sutarties 2.3 papunktyje nurodytoje Nuomos sutartyje arba sudaryti naują nuomos sklypo dalies sutartį ir (ar) atsisako papildyti sklypo naudojimo būdus gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdu bei atitinkamai pakeisti sklypo dalies nuomos sutartį, pirkėja turi teisę vienašališkai, nesikreipdama į teismą Sutartį nutraukti. Pirkėja, nutraukdama Sutartį šiame punkte nurodytu atveju, per notarų biurą raštu ir elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) persiunčia pardavėjui pranešimą apie vienašalį Sutarties nutraukimą. Praėjus 5 darbo dienoms po pranešimo gavimo dienos, pirkėja turi teisę kreiptis į notarų biurą, patvirtinusį Sutartį, su prašymu notariškai patvirtinti vienašalį sandorį – pirkėjos pareiškimą apie vienašalį Sutarties nutraukimą bei šiuo pagrindu išduoti notaro liudijimą, patvirtinantį Sutarties nutraukimą.

3.       Taigi šalys Sutarties 2.3 papunktyje susitarė, kad ieškovei perleidžiama ir nuomos teisė į valstybinio žemės sklypo dalį, Sutarties 2.4 papunkčiu ieškovė įsipareigojo operatyviai kreiptis į NŽT dėl Nuomos sutarties jai perleidimo arba naujos valstybinės žemės nuomos sutarties sudarymo. Sutarties 6.6 papunktyje šalys buvo aptarę Sutarties nutraukimo tvarką konkrečiais atvejais, t. y., jei NŽT ar kita kompetentinga institucija atsisakytų su pirkėja (ieškove) sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo į pirkėją (ieškovę) arba sudaryti naują nuomos sklypo dalies sutartį ir (ar) atsisakytų papildyti sklypo naudojimo būdus gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdu bei atitinkamai pakeisti sklypo dalies nuomos sutartį. Taigi šalys Sutartyje skyrė ypatingą reikšmę nuomos teisės perleidimui ieškovei.

4.       Įsiteisėjusiame Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nustatyta, kad: atsakovas iki 2014 m. vasario 14 d. Nuomos sutarties sudarymo nenaudojo statinių pagal jų tiesioginę paskirtį; nuo 2012 m. pabaigos turto neeksploatavo, pripažino jį nereikalingu, ekonomiškai nenaudingu ir nusprendė turtą parduoti, tačiau 2014 m. vasario 14 d. sudarė Nuomos sutartį, o po šios sudarymo – Sutartį su ieškove. Apeliacinės instancijos teismas minėtame sprendime konstatavo, kad atsakovas sudarant Nuomos sutartį neatitiko būtinos ir svarbios sąlygos valstybinės žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka, t. y. neturėjo siekio bei tikslo išsinuomotą valstybinės žemės sklypą naudoti būtent ginčo turto eksploatavimui pagal jo tiesioginę paskirtį.

5.       Bylą išnagrinėjęs kasacinis teismas nurodė, kad nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, jog atsakovas negalėjo numatyti aplinkybės, kad po daugiau nei 2 metų nuo Sutarties sudarymo Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu, be kita ko, Nuomos sutartis bus pripažinta niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, todėl tai leidžia daryti išvadą, jog atsakovo patvirtinimai ir garantijos jų teikimo metu atitiko tikrovę. Atsižvelgdama į Lietuvos apeliacinio teismo išvadas, pateiktas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime, kasacine tvarka nagrinėjamą bylą išnagrinėjusi teisėjų kolegija nusprendė, kad atsakovas, nenaudojęs Sutartimi parduodamų statinių pagal jų tiesioginę paskirtį, sudarydamas Sutartį negalėjo nežinoti, jog neatitiko būtinų sąlygų valstybinės žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka; atsakovui Sutartimi patvirtinus, jog Nuomos sutartis sudaryta laikantis jos sudarymo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų, o vėliau Nuomos sutartį teismui pripažinus niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, būtent atsakovas turi būti laikomas sudarant Sutartį davusiu neteisingus patvirtinimus, kurie galbūt turėjo esminę įtaką ieškovės lūkesčių susiformavimui; rizika dėl tokio (garantinio) pobūdžio pareiškimo turinio atitikimo tikrovei paprastai priskirtina pardavėjui, todėl iš esmės jam ir turėtų tekti neigiami padariniai, jei minėtas pareiškimas nepasitvirtina.

6.       Taip pat atsižvelgtina ir į šalių elgesį po Sutarties sudarymo. Byloje nustatyta, kad ieškovė, netrukus po Sutarties sudarymo, t. y. 2015 m. spalio 2 d., kreipėsi į NŽT prašydama išnuomoti 7,26 ha ploto valstybinės žemės sklypo dalį. NŽT Vilniaus miesto skyrius 2015 m. lapkričio 13 d. raštu pakvietė ieškovę atvykti suderinti susitarimo dėl Nuomos sutarties pakeitimo projektą. Tačiau prokurorė 2015 m. gruodžio 2 d. priėmė nutarimą įspėti NŽT direktorę ir NŽT Vilniaus skyriaus vedėją nedaryti teisės pažeidimų, t. y. nepasirašyti Nuomos sutarties, pakeitimo, joje įrašant tik naująją nuomininkę (ieškovę) ir nekeičiant Nuomos sutarties sąlygų; reikalauti spręsti dėl priemonių teisės aktų pažeidimams pašalinti – teisės aktų nustatyta tvarka nustatyti reikalingo ieškovei priklausantiems pastatams eksploatuoti žemės sklypo ribas ir dydį, pakeisti Nuomos sutartį, nurodant žemės sklypo dalį, į kurią perleidžiama nuomos teisė ieškovei, atitinkamai sumažinant ankstesniam nuomininkui – atsakovui išnuomoto žemės sklypo plotą. Pagal sklypo planą, kuris parengtas UAB „Orkanas“ NŽT 2015 m. gruodžio 23 d. pavedimu, valstybinės žemės sklype funkcionuojantiems statiniams eksploatuoti pagal jų tiesioginę paskirtį, įregistruotą Nekilnojamojo turto registre, žemės sklypo dalies plotas – 1,0217 ha. Viešąjį interesą ginančiai prokurorei pareiškus teisme ieškinį, be kita ko, ginčijant Nuomos sutartį, bei Lietuvos apeliaciniam teismui 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu pripažinus Nuomos sutartį negaliojančia, ieškovė 2017 m. gruodžio 21 d. kreipėsi į atsakovą dėl Sutarties nutraukimo, pabrėždama, kad atsakovas, pasitelkęs tarpininką, nurodė ieškovei, jog parduodamas gyvenamosios paskirties vystymo projektas; pardavėjas garantavo, jog Nuomos sutartis sudaryta laikantis tuo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų; pirkėja, įvertinusi pardavėjo pateikiamą informaciją bei garantijas, nusprendė dalyvauti konkurse, kurį laimėjo, o Lietuvos apeliacinio teismo priimtas sprendimas patvirtina, jog pardavėjo ikisutartiniai ir sutartiniai pareiškimai bei garantijos neatitinka tikrovės; dėl to pirkėja negalėjo suplanuotu laiku pradėti vystyti pardavėjo pasiūlytą projektą; pirkėja iš esmės negavo to, ko tikėjosi iš Sutarties; įvertinus suplanuotus darbus ir didelės apimties investicijas, Sutarties sąlygų laikymasis turėjo pirkėjai esminę reikšmę; atotrūkis tarp Sutarties neįvykdymo ir pažadėto vykdymo yra itin didelis; pardavėjas padarė esminį Sutarties pažeidimą.

7.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi šalių derybų eigą ir jų metų atsakovo ieškovei pateiktą informaciją, patvirtinimus bei garantijas, Sutarties nuostatas dėl nuomos teisės į atitinkamo dydžio valstybinės žemės sklypo dalį įgijimo svarbos ieškovei, taip pat į ieškovės veiksmus paaiškėjus, kad nėra galimybės išsinuomoti numatyto dydžio (7,26 ha) valstybinės žemės sklypo dalies, priėjo prie išvados, jog būtent atsakovo suteikta informacija, patvirtinimai ir garantijos, sudarė pagrindą ieškovei tikėtis, kad ji, Sutartimi įsigijusi statinius, įgis teisę nuomotis 7,26 ha valstybinės žemės sklypo dalį. Taip pat konstatuotina, jog atsakovas, per tarpininką reklamuodamas parduodamus statinius ir turimą nuomos teisę kaip investicinį projektą, savo veiksmais sukūrė lūkesčius ieškovei, kad ji, įsigijusi statinius, galės vystyti gyvenamosios paskirties projektą, atsakovas Sutartyje suteikė garantijas ir pasirašė Sutartį, kurios nuostatos leido ieškovei, jei NŽT ar kita kompetentinga institucija atsisakytų su ieškove sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo į ieškovę arba sudaryti naują nuomos sklypo dalies sutartį ir (ar) atsisakytų papildyti sklypo naudojimo būdus gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdu bei atitinkamai pakeisti sklypo dalies nuomos sutartį, vienašališkai, nesikreipiant į teismą, nutraukti Sutartį.

8.       Įvertinusi minėtas aplinkybes, Sutarties nuostatas, taikydama subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) Sutarties aiškinimo būdą (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), teisėjų kolegija priėjo prie išvados, kad tikrasis šalių tikslas, sudarant Sutartį, buvo perleisti ieškovei valstybinės žemės sklypo dalies (7,26 ha) nuomos teisę, o šiam tikslui pasiekti, atsakovas su NŽT sudarė Nuomos sutartį ir Sutartimi perleido ieškovei žemės sklype esančius statinius, kurių naudojimui sudaryta Nuomos sutartis, t. y. sklype esantį nekilnojamąjį turtą, sukuriant teisines prielaidas perleisti valstybinės žemės nuomos teisę ieškovei. Šalių elgesys ir Sutarties nuostatos patvirtina, kad ieškovė, įsigydama valstybinės žemės sklype esančius nekilnojamuosius daiktus iš atsakovo, siekė įgyti būtent nuomos teisę į valstybinės žemės sklypo dalį, patys statiniai ieškovei buvo reikalingi tik tiek, kiek jie suteikė ieškovei teisę nuomotis valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha), o atsakovui nuosavybės teise priklausiusių statinių įsigijimas Sutartimi buvo tik vienas iš teisinių žingsnių, kuris turėjo sudaryti prielaidas ieškovei vystyti gyvenamosios paskirties pastatų projektą valstybinės žemės sklypo dalyje (7,26 ha). Atsakovo ikisutartinis elgesys ir Sutartyje pateikti patvirtinimai bei garantijos sudaro pagrindą teigti, kad atsakovas valstybiniame žemės sklype turėtus statinius, kartu su nuomos teise, perleido ieškovei suprasdamas, jog ieškovės tikslas yra ne nuosavybės teisės į statinius įgijimas pats savaime, o būtent nuomos teisės į valstybinės žemės sklypo dalį įgijimas bei šiam tikslui pasiekti ieškovė įsigijo nekilnojamąjį turtą, esantį žemės sklype.

9.       Kadangi konstatuota, jog ieškovė galėjo turėti teisėtą lūkestį Sutarties pagrindu įgyti teisę nuomotis 7,26 ha ploto valstybinės žemės sklypo dalį, o atsakovo pateikti pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos sudarė pagrindą ieškovei manyti, kad yra visos prielaidos minėtam ieškovės tikslui pasiekti, bei šalims Sutartyje nustačius, jog ieškovei to nepavykus pasiekti, ieškovė įgis teisę nutraukti Sutartį, vertintina, ar ieškovės ieškinio reikalavimą pripažinti Sutartį nutraukta nuo 2018 m. sausio 22 d. pagal ieškovės 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimą pirmosios instancijos teismas atmetė pagrįstai.

 

Dėl Sutarties pažeidimo kvalifikavimo esminiu

 

10.       Ieškovė 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimu informavo atsakovą, jog nuo 2018 m. sausio 22 d. vienašališkai nutraukia Sutartį dėl esminio Sutarties pažeidimo CK 6.217 straipsnio pagrindu, Sutarties nutraukimą grįsdama šiais motyvais: teismo sprendimu pripažinus negaliojančiu Sutarties 2.1.10 papunktį dėl 120 m ir 60 m aukščio antenų pirkimo–pardavimo ir pripažinus negaliojančia Nuomos sutartį, ieškovė negavo pagal Sutartį to, ką tikėjosi gauti; atsakovas pateikė klaidinančias garantijas dėl apribojimų parduodamam turtui nebuvimo, Nuomos sutarties atitikties galiojantiems teisės aktams; galimybės parduodamame žemės sklype plėtoti gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto plėtros projektą.

11.       CK 6.217 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Minėto straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta.

12.       Analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, visų pirma, vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso, kad prievolė bus įvykdyta, praradimą. Trečia, sprendžiant, ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas likti sutartiniuose santykiuose yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-297/2012).

13.       Sutartyje atsakovas patvirtino ir garantavo ieškovei, kad Nuomos sutartimi statiniams eksploatuoti iki 2072 m. vasario 14 d. yra išnuomota 7,26 ha sklypo dalis ir 2014 m. balandžio 7 d. gautas NŽT sutikimas perleisti sklypo dalies nuomos teisę (Sutarties 2.3 papunktis). Atsakovas ikisutartiniuose šalių santykiuose (siųsdamas Sutarties projektą, su atitinkamomis garantijoms ir pareiškimais Sutarties projekto 2.3 ir 5.1.2 papunkčiuose), patvirtino ir garantavo, kad Nuomos sutartis sudaryta laikantis tuo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų, šias garantijas patvirtino pasirašydamas Sutartį su analogiškomis garantijomis. Kasacinis teismas nurodė, kad atsakovas turi būti laikomas sudarant Sutartį davusiu neteisingus patvirtinimus, o rizika dėl nurodytų patvirtinimų ir garantijų neatitikimo tikrovei tenka atsakovui, todėl jam turi tekti neigiami padariniai (kasacinio teismo nutarties 52 ir 55 punktai).

14.       Sutarties laisvės ir privalomumo principai neužkerta kelio šalims sutartyje nustatyti tokio pobūdžio sąlygas, kaip garantijos ir patvirtinimai, taip paskirstant tarpusavio rizikas. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenurodytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Patvirtinimai ir garantijos dėl tam tikrų faktų atitikties tikrovei, kurie gali būti svarbūs sutartį sudarančioms šalims, turėtų patekti į sutarties laisvę nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Garantinio pobūdžio šalies pareiškimas kitai šaliai reiškia, kad tam tikri faktai ar sąlygos atitinka ir atitiks tikrovę tam tikrą laiką. Rizika dėl garantinio pobūdžio pareiškimo turinio atitikties tikrovei paprastai priskirtina pardavėjai, todėl iš esmės jai ir turėtų tekti neigiami padariniai, jei minėtas pareiškimas nepasitvirtina. Kartu tai reiškia, kad jeigu viena iš šalių sutartyje įtvirtina tam tikrą garantiją, ši turėtų būti vertinama kaip jos pareiga, kurios pažeidimas leidžia kitai šaliai naudotis sutarčių teisėje įtvirtintais gynybos būdais, kurių vienas yra vienašalis sutarties nutraukimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-916/2023).

15.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija iš esmės sutinka su ieškove, kad ji negavo to, ką pagal Sutartį tikėjosi gauti. Po Sutarties sudarymo ieškovė jau 2015 m. spalio 2 d. kreipėsi į NŽT prašydama išnuomoti valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha), tačiau ieškovė nebuvo pakeista į naująją žemės sklypo dalies nuomininkę, taip pat su ieškove NŽT nesudarė naujos valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties, kadangi 2015 m. gruodžio 2 d. prokurorė priėmė nutarimą, kuriuo NŽT įspėta nepasirašyti Nuomos sutarties pakeitimo su ieškove dėl galimo Nuomos sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymų nuostatoms. Prokurorei inicijavus civilinę bylą dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia, įsiteisėjusiu Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu Nuomos sutartis pripažinta niekine bei negaliojančia. Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių ikisutartinius santykius, Sutarties nuostatas, ieškovės poziciją jos nepakeitus valstybinės žemės nuomininke Nuomos sutartyje, su NŽT nesudarius naujos žemės nuomos sutarties, sprendžia, kad teisė į žemės sklypo dalies (7,26 ha) nuomą buvo Sutarties esmė ir būtent perleidžiama nuomos teisė į valstybinės 7,26 ha ploto žemės sklypą, o ne pastatų nuosavybės teisė pati savaime (kuri buvo tik prielaida įgyti teisę nuomotis valstybinės žemės sklypą) buvo vertingiausia pagal Sutartį ieškovės siekiama įgyti teisė, kurios ieškovė, dėl atsakovo tikrovės neatitinkančių garantijų, neįgijo.

16.       Pagal ieškovės pateiktą sklypo planą, kuris parengtas UAB „Orkanas“ NŽT pavedimu, nustatyta, kad funkcionuojantiems statiniams eksploatuoti pagal jų tiesioginę paskirtį, įregistruotą Nekilnojamojo turto registre (ieškovei išnuomotinas), valstybinės žemės sklypo plotas siektų 1,0217 ha. Sutiktina su ieškove, kad tai yra žymiai mažesnis plotas, nei ieškovė tikėjosi išsinuomoti sudarydama Sutartį (7,26 ha) ir įgydama nuomos teisę į žemės sklypo dalį, atitinkamai, žymiai mažesnis nei Sutartimi garantavo atsakovas. Kadangi kasacinis teismas nurodė, jog nustatant tikruosius Sutarties šalių ketinimus ir tikslus, atsižvelgtina taip pat ir į negaliojančiomis pripažintas Sutarties nuostatas, įvertinus Sutarties 6.6 papunkčio turinį, konstatuotina, kad ieškovei išnuomotinos valstybinės žemės sklypo dalies ploto paklaida, kurią būtų toleravusi ieškovė ir tai nebūtų buvę laikoma esminiu Sutarties pažeidimu, sudarė 5 proc. nuo 7,26 ha. Kadangi tarp 7,26 ha ieškovės siekto išsinuomoti sklypo dalies ploto ir ieškovės galimybės išsinuomoti 1,0217 ha ploto žemės sklypo dalį yra didelis atotrūkis (didesnis nei ieškovė sutiko toleruoti), yra pagrindas teigti, jog ieškovė, neįgijusi nuomos teisės į 7,26 ha (su 5 proc. paklaida) žemės sklypo dalį, negavo to, ką tikėjosi gauti pagal Sutartį.

17.       Sprendžiant, ar pagal Sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, įvertintinas nustatytas ieškovės tikslas, kurio ši siekė Sutartimi – įgyti nuomos teisę į sklypo dalį (7,26 ha su 5 proc. paklaida). Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybę, kad griežtas atsakovo duotų patvirtinimų ir garantijų, susijusių su Nuomos sutarties teisėtumu ir galiojimu bei dėl nuomos teisės į 7,26 ha sklypo dalį įgijimo, atitikimas tikrovei turėjo esminę reikšmę ieškovei, patvirtina Sutarties 6.6 papunktis, kuris suteikė teisę ieškovei vienašališkai nutraukti Sutartį, jei NŽT nepakeistų ieškovės naująja 7,26 ha (su 5 proc. paklaida) sklypo dalies nuomininke arba nesudarytu su ieškovė naujos valstybinės žemės nuomos sutarties atitinkamam plotui nuomoti.

18.       Sprendžiant dėl atsakovo kaltės dėl duotų pareiškimų, garantijų (ne)atitikimo tikrovei, pažymėtina, jog teisėjų kolegija, išnagrinėjusi šią bylą kasacine tvarka, nutarties 52 ir 55 punktuose, be kita ko, nurodė, kad rizika dėl garantinio pobūdžio pareiškimo turinio atitikties tikrovei paprastai priskirtina pardavėjui, todėl iš esmės jam ir turėtų tekti neigiami padariniai, jei minėtas pareiškimas nepasitvirtina. Svarbu ir tai, kad kasacinis teismas nutarties 52 punkte nurodė, jog atsakovas, nenaudojęs Sutartimi parduodamų statinių pagal jų tiesioginę paskirtį, sudarant Sutartį negalėjo nežinoti, jog neatitiko būtinų sąlygų valstybinės žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka; atsakovui Sutartimi patvirtinus, jog Nuomos sutartis sudaryta laikantis jos sudarymo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų, o vėliau Nuomos sutartį teismui pripažinus niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, būtent atsakovas turi būti laikomas sudarant Sutartį davusiu neteisingus patvirtinimus. Minėtos aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, jog duodamas minėtas garantijas dėl Nuomos sutarties teisėtumo, atsakovas yra kaltas dėl to, kad ieškovė neįgijo nuomos teisės į 7,26 ha (su 5 proc. paklaida) ploto valstybinės žemės sklypo dalį. Dėl atsakovo kaltės nenaudojant žemės sklypo dalies statiniams pagal paskirtį eksploatuoti, atsirado prielaidos Nuomos sutarties pripažinimui negaliojančia, todėl ieškovė, dėl kaltų ir neteisėtų atsakovo veiksmų, negavo pagal Sutartį to, ką tikėjosi gauti.

19.       Vertinant, ar Sutartyje duotų pareiškimų ir garantijų neatitikimas tikrovei davė pagrindą ieškovei nesitikėti, kad Sutartis bus įvykdyta ateityje, pažymėtina, jog Nuomos sutarčiai esant pripažintai negaliojančia, o pagal UAB „Orkanas“ NŽT pavedimu sudarytą žemės sklypo planą, nustačius, kad funkcionuojantiems statiniams eksploatuoti pagal jų tiesioginę paskirtį, įregistruotą Nekilnojamojo turto registre (ieškovei išnuomotinas), sklypo plotas siektų tik 1,0217 ha, konstatuotina, jog ieškovei nėra pagrindo tikėtis, kad Sutartis, pagal kurią ieškovei turėjo būti perleista ir nuomos teisė į 7,26 ha (su 5 proc. paklaida) valstybinės žemės sklypo dalį pagal jau panaikintą Nuomos sutartį, bus ieškovės toleruotina apimtimi įvykdyta.

20.       Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo konstatuoti, kad Sutartyje neteisingas garantijas pateikusi šalis (atsakovas), patirtų labai didelių nuostolių, jeigu Sutartis būtų pripažinta nutraukta. Atsakovui, pripažinus Sutartį nutraukta, grįžtų nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą ir teisė išsinuomoti valstybinės žemės sklypo dalį, skirtą sklype esančiam turtui naudoti pagal paskirtį, o atsakovas turėtų ieškovei grąžinti iš ieškovės gautas lėšas bei sumokėti palūkanas už naudojimąsi šiomis lėšomis. Nėra pagrindo teigti ir atsakovas neįrodinėjo, kad patirtų neproporcingus nuostolius Sutartį pripažinus nutraukta.

21.       Apibendrindama nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovas atliko esminį Sutarties pažeidimą, kuris suteikė ieškovei teisę nutraukti Sutartį vienašališkai. Todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti Sutartį nutraukta nuo 2018 m. sausio 22 d. pagal ieškovės 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimą. 

 

Dėl restitucijos taikymo ir palūkanų priteisimo

 

22.       Ieškovė patikslintame ieškinyje reikalavo iš atsakovo Sutartimi ieškovei perleistą nekilnojamąjį turtą grąžinti atsakovui ir priteisti iš jai iš atsakovo 5 929 920 Eur, sumokėtus jam pagal Sutartį, taip pat priteisti 8,05 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

23.       CK 6.222 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi. Sutarties 6.7 papunktyje, be kita ko, nustatyta, kad Sutarties nutraukimo atveju, šalys privalo grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal Sutartį.

24.       Kadangi ieškovė atsakovui pagal Sutartį už nekilnojamąjį turtą ir nuomos teisę sumokėjo 6 177 000 Eur, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017, be kita ko, priteisė iš atsakovo ieškovei 247 080 Eur, sumokėtus už radijo antenas, likusi ieškovės atsakovui sumokėta ir negrąžinta suma sudaro 5 929 920 Eur (6 177 000 Eur - 247 080 Eur). Patenkinus ieškovės reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo nutraukta, atsakovas turi grąžinti ieškovei tai, ką pagal Sutartį gavo ir dar negrąžino – 5 929 920 Eur (CK 6.222 straipsnio 1 dalis, Sutarties 6.7 papunktis). Atsakovo ieškovei Sutartimi perleistas nekilnojamasis turtas (išskyrus dvi išregistruotas antenas), taikant restituciją, grąžintinas atsakovui.

25.       Ieškovė reikalaudama 8,05 proc. palūkanų nurodė, kad tokio dydžio palūkanos priteistinos jai iš atsakovo pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo (toliau – Įstatymas) 3 straipsnio 2 dalį, kuri numato, jog jeigu palūkanos ar palūkanų dydis komercinėje sutartyje nenustatyti, kreditorius turi teisę į šiame Įstatyme nustatyta tvarka apskaičiuojamas palūkanas; šių palūkanų dydis apskaičiuojamas taikant šio Įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje nurodytą palūkanų normą, galiojusią tą metų pusmetį, kurį skolininkui atsirado pareiga mokėti palūkanas; pirmąjį metų pusmetį taikoma tų metų sausio 1 d. galiojusi palūkanų norma, antrąjį metų pusmetį taikoma tų metų liepos 1 d. galiojusi palūkanų norma; šiame Įstatyme nustatytos palūkanos skaičiuojamos už kiekvieną sumokėti praleistą dieną nuo nesumokėtos mokėtinos sumos. Įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad pavėluoto mokėjimo palūkanų norma – 8 procentiniais punktais padidinta vėliausiai pagrindinei Europos centrinio banko refinansavimo operacijai taikoma fiksuotoji palūkanų norma, jeigu vėliausia pagrindinė Europos centrinio banko refinansavimo operacija buvo vykdoma fiksuotųjų palūkanų konkurso būdu, arba ribinė palūkanų norma, jeigu vėliausia pagrindinė Europos centrinio banko refinansavimo operacija buvo vykdoma kintamųjų palūkanų konkurso būdu.

26.       Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju ieškovė neturi teisinio pagrindo iš atsakovo reikalauti didesnių nei 6 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų. Nagrinėjamu atveju šalys buvo sudariusios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė nuosavybės teise įgijo, o atsakovas perleido nekilnojamojo turto objektus bei žemės sklypo nuomos teisę. Pagal Įstatymo 2 straipsnio 1 dalį, komercinė sutartis – ūkio subjektų arba ūkio subjektų ir viešųjų subjektų sutartis, pagal kurią už atlyginimą perduodamos prekės, teikiamos paslaugos ar atliekami darbai. Sutartimi perleistas nekilnojamasis turtas ir nuomos teisė neatitinka komercinės sutarties dalyko, todėl ieškovė negali reikalauti palūkanų pagal Įstatymą.

27.       CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. CK 6.210 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 5 proc. dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos 6 proc. dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio.

28.       Nagrinėjamu atveju, ieškovė iš atsakovo, už naudojimąsi ieškovei priklausančiais pinigais, gali reikalauti priteisti 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, todėl būtent tokio dydžio procesinės palūkanos priteistinos ieškovei iš atsakovo už ieškovei iš atsakovo priteistiną sumą – 5 929 920 Eur.

 

Dėl procesinės bylos baigties

 

1.       Apibendrindama šiame sprendime nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, todėl nepagrįstai nusprendė, jog ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl nuomos teisės pagal Sutartį įgijimo, taip pat teismas netinkamai taikydamas materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarties nutraukimą dėl esminio sutarties pažeidimo, nepagrįstai konstatavo, jog atsakovas negali būti vertinamas kaip Sutarties šalis, padariusi pažeidimą bei ieškovė neturėjo teisinio pagrindo nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo. Dėl nurodytų aplinkybių ieškovės skundžiamas sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – patikslintą ieškinį patenkinti visiškai (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

 

2.       Pradiniame ieškinyje ieškovė prašė: 1) pripažinti Sutartį negaliojančia ab initio; 2) priteisti iš atsakovo 5 929 920 Eur sumokėtus pagal Sutartį, 1 296 824,09 Eur palūkanas, 8,05 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 3) taikyti restituciją – nekilnojamąjį turtą grąžinti atsakovui. Ieškovė ieškinyje buvo pareiškusi du alternatyvius reikalavimus: pripažinti Sutartį negaliojančia arba pripažinti, kad ieškovė nutraukė Sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo.

3.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1448-656/2019 ieškinį patenkino iš dalies: 1) pripažino Sutartį negaliojančia ab initio; 2) likusią ieškinio dalį (pripažinti, kad ieškovė nutraukė Sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo) atmetė; 3) taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo ieškovei 5 929 920 Eur, grąžino atsakovui nekilnojamąjį turtą; 4) paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

4.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-123-881/2020: 1) Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys iš dalies patenkintas ir taikyta restitucija, panaikino ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą –ieškinio reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia atmetė; 2) panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir perdavė bylos dalį pagal ieškinio reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

5.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020 Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. sprendimą paliko nepakeistą.

6.       Taigi iki paminėtos proceso stadijos vienas iš dviejų ieškovės alternatyvių reikalavimų – dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia – buvo atmestas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, o kitas reikalavimas – dėl Sutarties pripažinimo nutraukta – perduotas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Teisėjų kolegijos vertinimu, kadangi ieškovė restitucijos taikymo iki ieškinio patikslinimo siekė dviem alternatyviais reikalavimais, vienas iš kurių liko atmestas, ieškovė, šiuo sprendimu nustačius, kad ieškovės reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo nutraukta yra pagrįstas, įgijo teisę į 50 proc. bylinėjimosi išlaidų teisinei pagalbai (kadangi žyminio mokesčio dydžiui alternatyvaus ieškinio reikalavimo pareiškimas šiuo atveju neturėjo įtakos), patirtų iki Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutarties priėmimo, atlyginimą. Atitinkamai, atsakovas įgijo teisę į 50 proc. bylinėjimosi išlaidų, patirtų iki minėtos kasacinio teismo nutarties, atlyginimą, kadangi atsakovui teko gintis nuo ieškovės atmesto reikalavimo patiriant tam papildomas išlaidas teisinei pagalbai.

7.       Nagrinėjant bylos dalį iš naujo, ieškovė pateikė Vilniaus apygardos teismui patikslintą ieškinį, prašydama: 1) pripažinti Sutartį nutraukta nuo 2018 m. sausio 22 d. pagal ieškovės 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimą; 2) priteisti iš atsakovo 5 929 920 Eur sumokėtus pagal Sutartį; 3) įpareigoti ieškovę grąžinti atsakovui Sutartimi įgytą nekilnojamąjį turtą; 4) priteisti iš atsakovo 8,05 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

8.       Pakartotinai bylą išnagrinėjęs Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-846-430/2021 patikslintą ieškinį atmetė, priteisė atsakovui iš ieškovės 15 160,09 Eur bylinėjimosi išlaidas.

9.       Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. birželio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-81-450/2022 Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimą paliko nepakeistą, priteisė iš ieškovės atsakovui 2 037,12 Eur bylinėjimosi išlaidas.

10.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-916/2023 Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 14 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.

11.       Ieškovė pirmą kartą nagrinėjant bylą Vilniaus apygardos teisme nurodė ir pagrindė, kad patyrė 23 221,65 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro: 1) 2 904,01 Eur – ruošiant ieškinį, analizuojant dokumentus ir teikiant ieškovei teisines konsultacijas; 2) 1 951,13 Eur – analizuojant bylos medžiagą, teikiant ieškovei teisines konsultacijas; 3) 4 356 Eur – rengiant dubliką, rašytinius paaiškinimus, atstovaujant ieškovei teisme, analizuojant bylos medžiagą; 4) 1 406,63 Eur – rengiant procesinius dokumentus, analizuojant dokumentus, teikiant ieškovei teisines konsultacijas; 5) 1 315,88 Eur – rengiant procesinius dokumentus, analizuojant dokumentus, atstovaujant ieškovei teisme; 6) 11 288 Eur – žyminis mokestis už ieškinį.

12.       Atsakovas pirmą kartą nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nurodė ir pagrindė patyręs 23 503,04 Eur teisinės pagalbos išlaidas, kurias sudaro: 1) 2 246,37 Eur – dokumentų bei teismų praktikos analizė dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atsiliepimo projekto rengimas; 2) 5 372,40 Eur – ieškinio analizė ir susipažinimas su byloje esančiais duomenimis, teismų praktikos ir teisės aktų analizė, atsiliepimo rengimas, teisinių konsultacijų teikimas; 3) 960,13 Eur – pasirengimas bylos nagrinėjimui teismo posėdžio metu bei teisinės konsultacijos klientui; 4) 3 344,68 Eur – papildomų paaiškinimų projekto rengimas, pasirengimas teismo posėdžiui, klientui atstovavimas teismo posėdyje, papildomų įrodymų rinkimas ir pateikimas teismui bei teisinės konsultacijos klientui; 5) 4 752,03 Eur – dubliko analizė bei kitų byloje pateiktų dokumentų analizė, teismų praktikos vertinimas, tripliko projekto rengimas, kliento konsultacijos teisiniais klausimais; 6) 3 733,46 Eur – pasirengimas teismo posėdžiui, aktualios teismų praktikos paieška, teisinių konsultacijų teikimas klientui, kliento interesams atstovavimas posėdyje; 7) 1 333,42 Eur – pasirengimas teismo posėdžiui, aktualios teismų praktikos paieška, teisinių konsultacijų teikimas klientui, kliento interesams atstovavimas posėdyje; 8) 1 760,55 Eur – pasirengimas teismo posėdžiui, kliento interesams atstovavimas teismo posėdyje, teisinių konsultacijų teikimas klientui.

13.       Ieškovė pirmą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme sumokėjo 10 602 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą, patyrė 5 218,13 Eur išlaidas apeliacinio skundo parengimui, teisinėms konsultacijoms, atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimui, bylos medžiagos analizei, iš viso 15 820,13 Eur.

14.       Atsakovas pirmą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme nurodė ir pagrindė patyręs 9 929,26 Eur išlaidas teisinei pagalbai rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, rengiant apeliacinį skundą, susipažįstant su bylos duomenimis ir analizuojant teismų praktiką, taip pat už apeliacinį skundą sumokėjo 11 250 Eur žyminį mokestį, iš viso 21 179,26 Eur.

15.       Bylą pirmą kartą nagrinėjant kasaciniame teisme ieškovė sumokėjo 11 250 Eur žyminį mokestį už kasacinį skundą, 3 448,50 Eur už kasacinio skundo parengimą, bylos medžiagos ir teismų praktikos analizę, teisines konsultacijas, iš viso 14 698,50 Eur.

16.       Pirmą kartą bylą nagrinėjant kasaciniame teisme atsakovas nurodė ir pagrindę patyręs 3 974,85 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą.

17.       CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

18.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį, šalių pateiktas bylinėjimosi išlaidų detalizacijas, atsižvelgdama į bylos apimtį, aktyvų šalių procesinių dokumentų ir įrodymų teikimą, įvertinusi Rekomendacijų 8.2, 8.3, 8.10, 8.11, 8.12, 8.14, 8.16, 8.17 ir 8.19 papunkčiuose nustatytų išlaidų dydžius ir šalims jų atstovų suteiktų teisinių konsultacijų kiekį ir laiką, nenustatė, kad šalių patirtos išlaidos teisinei pagalbai viršija maksimalius leistinus dydžius. Todėl teisėjų kolegija nusprendžia, kad atsižvelgiant į sprendimo 113 punkte nurodytas aplinkybes, ieškovė, iki Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutarties priėmimo, įgijo teisę į 43 440,15 Eur (11 288 Eur + 5 966,83 Eur + 10 602 Eur + 2 609,07 Eur + 11 250 Eur + 1 724,25 Eur) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, o atsakovas į 29 953,58 Eur (11 751,52 Eur + 11 250 Eur + 4 964,63 Eur + 1 987,43 Eur) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Šias sumas įskaičius, ieškovei, iki minėtos kasacinio teismo nutarties priėmimo, priteistinos 13 486,57 Eur (43 440,15 Eur – 29 953,58 Eur) bylinėjimosi išlaidos iš atsakovo.

19.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nors ieškovės reikalavimas dėl procesinių palūkanų priteisimo tenkintas iš dalies, tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo spręsti, kad turi būti proporcingai mažinamos ieškovei priteistinos bylinėjimosi išlaidos. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė turi teisė į visų Rekomendacijose nustatytų dydžių neviršijančių bylinėjimosi išlaidų, patirtų po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020 priėmimo, atlyginimą, o atsakovas tokios teisės neįgijo (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 2 dalis).

20.       Antrą kartą bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovė už patikslintą ieškinį, procesinius prašymus, atstovavimą teismo posėdžių metu sumokėjo 3 493,88 Eur, taip pat už papildytą ieškinį sumokėtas 150 Eur žyminis mokestis, iš viso – 3 643,88 Eur.

21.       Antrą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme apeliacinio skundo rengimui ieškovė patyrė 4 719 Eur išlaidas ir sumokėjo 11 250 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą, iš viso – 15 969 Eur. Ieškovės išlaidos advokato teisinei pagalbai rengiant apeliacinį skundą (4 719 Eur) viršija Rekomendacijų 8.10 papunktyje nustatytą maksimalų priteistiną užmokesčio už apeliacinio skundo parengimą dydį – 2 591,14 Eur (1,7 x 1 524,20 Eur), todėl šios išlaidos mažintinos iki maksimalaus priteistino dydžio už tokio pobūdžio teisines paslaugas.

22.       Antrą kartą bylą nagrinėjant kasaciniame teisme už kasacinį skundą ieškovė sumokėjo 15 230 Eur žyminį mokestį ir 12 148,81 Eur už kasacinio skundo rengimą, iš viso – 27 378,81 Eur. Ieškovės išlaidos advokato teisinei pagalbai už kasacinio skundo parengimą (12 148,81 Eur) viršija Rekomendacijų 8.12 papunktyje nustatytą maksimalų priteistiną užmokesčio už kasacinio skundo parengimą dydį – 5 189,70 Eur (3 x 1 729,90 Eur), todėl šios išlaidos mažintinos iki maksimalaus priteistino dydžio už tokio pobūdžio teisines paslaugas.

23.       Trečią kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme ieškovė nurodė patyrusi 11 858 Eur išlaidas rašytinių paaiškinimų parengimui. Ieškovės išlaidos advokato teisinei pagalbai už rašytinių paaiškinimų parengimą (11 858 Eur) viršija Rekomendacijų 8.16 papunktyje nustatytą maksimalų priteistiną užmokesčio už kito dokumento, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, parengimą dydį – 800,04 Eur (0,4 x 2 000,10 Eur), todėl šios išlaidos mažintinos iki maksimalaus priteistino dydžio už tokio pobūdžio teisines paslaugas.

24.       Ieškovei iš atsakovo priteistinos, iš viso 52 191,33 Eur (13 486,57 Eur + 3 643,88 Eur + 11 250 Eur + 2 591,14 Eur + 15 230 Eur + 5 189,70 Eur + 800,04 Eur) bylinėjimosi išlaidos, patirtos byloje iki šio sprendimo priėmimo.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 331 straipsniu,

 

n u s p r e n d ž i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį patenkinti.

Pripažinti 2015 m. rugsėjo 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą akcinės bendrovės Lietuvos radijo ir televizijos centro ir uždarosios akcinės bendrovės „Darnu group“, nutraukta nuo 2018 m. sausio 22 d. pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu group“ 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimą „Dėl 2015 m. rugsėjo 2 d. pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo“.

Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo akcinės bendrovės Lietuvos radijo ir televizijos centro, juridinio asmens kodas 120505210, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Darnu group“, juridinio asmens kodas 123010339, 5 929 920 Eur (penkis milijonus devynis šimtus dvidešimt devynis tūkstančius ir devynis šimtus dvidešimt eurų) bei įpareigoti ieškovę uždarąją akcinę bendrovę „Darnu group“ grąžinti atsakovui akcinei bendrovei Lietuvos radijo ir televizijos centrui 2015 m. rugsėjo 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įgytą nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini): 1) pastatą – kontrolės postą, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 2) pastatą – administracinį pastatą, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 3) pastatą – radijo centrą, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 4) pastatą – transformatorinę, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 5) pastatą – sandėlį, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 6) pastatą – sandėlį, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 7) pastatą – antenos aptarnavimo pastatą, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 8) pastatą – antenos aptarnavimo pastatą, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 9) pastatą – šunų virtuvę, unikalus numeris: (duomenys neskelbtini); 10) kitus inžinerinius statinius – kiemo statinius (tvorą, baseiną, kiemo aikštelę), unikalus numeris: (duomenys neskelbtini).

Priteisti iš atsakovo akcinės bendrovės Lietuvos radijo ir televizijos centro, juridinio asmens kodas 120505210, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Darnu group“, juridinio asmens kodas 123010339, 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (5 929 920 Eur) (penkis milijonus devynis šimtus dvidešimt devynis tūkstančius ir devynis šimtus dvidešimt eurų) už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. gegužės 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

 Priteisti iš atsakovo akcinės bendrovės Lietuvos radijo ir televizijos centro, juridinio asmens kodas 120505210, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Darnu group“, juridinio asmens kodas 123010339, 52 191,33 Eur (penkiasdešimt dviejų tūkstančių vieno šimto devyniasdešimt vieno euro ir 33 centų) bylinėjimosi išlaidas.

 

 

Teisėjai          Danguolė Martinavičienė

 

 

Irmantas Šulcas

 

 

Alma Urbanavičienė