Civilinė byla Nr. 3K-3-550-687/2015

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01384-2011-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 1.2.1.4; 3.4.3.4; 3.4.3.7 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. spalio 30 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Egidijaus Laužiko ir Donato Šerno,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinės sąjungos ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Trakų akmuo“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 19 d. nutarties peržiūrėjimo uždarosios akcinės bendrovės „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo byloje.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacine tvarka nagrinėjamoje byloje keliami teisės klausimai dėl kreditorių pritarimo restruktūrizavimo planui, restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir darbuotojų teisių apsaugos restruktūrizavimo procese.

RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Insolvensa“ teismo prašė nutraukti RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą. RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo administratorė nurodė, kad įmonė nevykdo restruktūrizavimo plano. RUAB „Trakų akmuo“ kreditoriai 2013 m. lapkričio 26 d. susirinkime įpareigojo restruktūrizavimo administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. 2014 m. balandžio 1 d. RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas pakartotinai įpareigojo restruktūrizavimo administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

UAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinė sąjunga prašė teismo panaikinti RUAB „Trakų akmuo“ 2014 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimus. UAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinė sąjunga nurodė, kad darbuotojai nebuvo tinkamai informuoti apie restruktūrizacijos procesą ir su jais nebuvo konsultuojamasi. Suradus potencialų RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėją, buvo parengti restruktūrizavimo plano pakeitimai, tačiau siūlomiems restruktūrizavimo plano pakeitimams nepritarė kreditoriai. Kreditoriams nepritarus restruktūrizavimo plano pakeitimui ir priėmus skundžiamus nutarimus, atsirado reali grėsmė, kad bendrovė bankrutuos ir darbuotojai bus atleisti iš darbo. Kreditoriai nepagrįstai nepritarė plano pakeitimams, kurie būtų leidę bendrovei atsiskaityti su visais kreditoriais ir toliau vykdyti veiklą. 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. gruodžio 29 d. nutartimi sujungė civilinę bylą Nr. 2-5307-392/2014 pagal UAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinės sąjungos skundą dėl RUAB „Trakų akmuo“ 2014 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų su UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo byla ir suteikė joms bendrą numerį B2-1879-392/2014; RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą nutraukė. Teismas nustatė, kad 2013 m. lapkričio 26 d. įvyko RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas, sušauktas restruktūrizavimo administratorės UAB „Insolvensa“. Kreditoriai ir RUAB „Trakų akmuo“ atstovai svarstė klausimus dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų bei turto pirkėjų, restruktūrizavimo bylos nutraukimo. RUAB „Trakų akmuo“ atstovai kreditorių susirinkimui pateikė 2013 m. spalio 31 d. galimo pirkėjo ir RUAB „Trakų akmuo“ ketinimų protokolą dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo ir pardavimo, kurio 5 punkte nustatyta, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų įvykdymą, per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasirašymo dienos įsipareigoja į notaro depozitinę sąskaitą sumokėti 250 000 Lt. 2013 m. lapkričio 25 d. sudarytame Papildomame susitarime prie ketinimų protokolo nurodyta, kad 250 000 Lt sumokama susitarimo pasirašymo metu, t. y. vėliausiai 2013 m. lapkričio 25 d. Kadangi iki 2013 m. lapkričio 28 d. nebuvo gauti dokumentai, įrodantys, kad RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjas pervedė 250 000 Lt, skirtų jo įsipareigojimų įvykdymui užtikrinti, kreditoriai 2013 m. lapkričio 28 d. balsavo prieš restruktūrizavimo plano pakeitimą ir įpareigojo restruktūrizavimo administratorę kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Už tokį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72,166 proc. visos teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Taip pat kreditorių susirinkime restruktūrizavimo administratorė buvo įpareigota sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šio nutarimo panaikinimo ir pritarimo restruktūrizavimo plano pakeitimams, jeigu bus gauta 250 000 Lt, kurie užtikrintų RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų pagal ketinimų protokolą įvykdymą. Šie kreditorių susirinkimo nutarimai buvo apskųsti, tačiau skundas atmestas (civilinė byla Nr. 2-1588-392/2014). 2014 m. balandžio 1 d. įvyko RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas, per jį pakartotinai buvo priimtas nutarimas, kuriuo restruktūrizavimo administratorė įpareigota kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nes įmonė nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas irgi buvo apskųstas, tačiau skundas atmestas (civilinė byla Nr. 2-4269-392/2014). Pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 4 punktą teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas. Byloje nėra ginčo, kad įmonės restruktūrizavimo planas nėra tinkamai vykdomas. Byloje buvo kilęs ginčas tik dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo galimybės, tačiau kreditoriai su įmonės inicijuotais plano pakeitimais nesutiko. Šios aplinkybės yra išanalizuotos ir įvertintos nurodytose bylose Nr. 2-1588-392/2014 ir Nr. 2-4269-392/2014 priimtais įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Derinant įmonės ir jos kreditorių valią restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jam tinkamo įvykdymo. Toks šių interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės šalių susitarimą dėl prievolių vykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu. Už restruktūrizavimo bylos nutraukimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra neįvykdytos, kreditoriai restruktūrizavimo planą pakeisti atsisakė ir nutarė kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo proceso nutraukimo, sprendė, kad RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo byla nutrauktina (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

              Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs RUAB „Trakų akmuo“ ir RUAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinės sąjungos atskiruosius skundus, 2015 m. kovo 19 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 29 d. nutartį paliko nepakeistą.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu RUAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinė sąjunga ir RUAB „Trakų akmuo“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 19 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 29 d. nutartį ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismai nepagrįstai sprendė, kad siekis išsaugoti įmonės darbuotojams darbo vietas negali paneigti kreditorių valios ir apsisprendimo dėl skolininko finansinių sunkumų restruktūrizavimo procese. Teismai, suteikdami prioritetą restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių teisių apsaugai, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl darbuotojų, kaip ekonomiškai silpnesnės darbo santykių šalies, interesų apsaugos prioriteto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. J. v. UAB „Liutgaras“, bylos Nr. 3K-3-541/2011). Kasacinis  teismas yra išaiškinęs, kad darbo bylų nagrinėjimo ypatumų, tarp jų – teismo pareigos būti aktyviam, įtvirtinimu siekta užtikrinti būtent tos darbo ginčo šalies, kuri socialiniu ir ekonominiu požiūriu šiuose santykiuose vertintina kaip silpnesnė, interesų adekvačią apsaugą. Teismai, netinkamai vertindami darbuotojų teisių apsaugą, nepagrįstai sprendė, kad kreditoriai turi teisę restruktūrizavimo procese priimti iš esmės bet kokius sprendimus, nesikonsultuodami su įmonėje dirbančiais darbuotojais ir jų atstovais. Darbuotojų teisių apsauga ir pareiga su jais konsultuotis akcentuojama Europos Parlamento ir Tarybos 2002 m. kovo 11 d. direktyvoje 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos Bendrijoje. Nei DK, nei Įmonių restruktūrizavimo įstatyme nereglamentuojama, kokie veiksmai su darbuotojais turi būti atliekami, sprendžiant svarbiausius su įmonės restruktūrizavimu susijusius klausimus. Kasatorių nuomone, turi būti remiamasi DK 47 straipsnio 4 ir 10 dalimis, pagal kurias, prieš priimant sprendimus, galinčius turėti esminės įtakos darbo organizavimui įmonėje ir darbuotojų teisinei padėčiai, privaloma informuoti darbuotojų atstovus (arba darbuotojus) ir konsultuotis su jais dėl tokio sprendimo priežasčių bei teisinių, ekonominių ir socialinių padarinių darbuotojams ir dėl numatytų priemonių galimiems padariniams išvengti arba jiems sušvelninti. Nagrinėjamu atveju bendrovės restruktūrizavimo plano rengimas ir tvirtinimas nebuvo derinamas su bendrovėje dirbančiais darbuotojais, restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriai, priimdami skundžiamus nutarimus, ignoravo bendrovės darbuotojų teisių bei interesų apsaugos reikalavimus. Jei stambieji bendrovės kreditoriai būtų pritarę pasiūlytiems restruktūrizavimo plano pakeitimams, bendrovė jau būtų gavusi dalį lėšų ir būtų galėjusi pradėti atsiskaityti su kreditoriais, tačiau, šiems nusprendus inicijuoti bendrovės restruktūrizavimo nutraukimo procedūras, atsirado reali grėsmė, kad bendrovė bankrutuos ir visi šiuo metu įmonėje dirbantys darbuotojai bus atleisti. 

2. Teismas privalo būti aktyvus restruktūrizavimo procese (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 7 d. nutartis, priimta ŽŪB „Agrowill Jurbarkai“ restruktūrizavimo byloje, bylos Nr. 3K-3-264/2010). Teismai iš esmės netyrė kreditorių, balsavusių už skundžiamus kreditorių susirinkimų nutarimus, veiksmų teisėtumo ir pažeidė pareigą imtis aktyvaus vaidmens.

3. Teismai netinkamai aiškino ir taikė Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 1 straipsnio 2 dalį ir 14 straipsnį. Teismai nevertino tų aplinkybių, kad bendrovės restruktūrizavimo planas negalėjo būti vykdomas dėl kreditorių atsisakymo ištaisyti restruktūrizavimo plano trūkumus; kad kreditorių reikalavimas potencialiems pirkėjams prieš plano pakeitimą sumokėti dalį lėšų už parduodamą turtą yra neteisėtas. Pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 straipsnį turto pardavimo tvarka turi būti nustatyta restruktūrizavimo plane. Kreditoriai kėlė neteisėtas sąlygas pirkėjams, kurių plane nebuvo nurodyta, o pirkėjai, neturėdami garantijų atgauti pinigus, nesutiko mokėti avanso. Kreditoriai, elgdamiesi rūpestingai, sąžiningai ir protingai, privalėjo kooperuotis ir bendradarbiauti su bendrove bei ištaisyti restruktūrizavimo plano trūkumus, kad bendrovė galėtų parduoti turtą ir atsiskaityti su kreditoriais. Teismai, spręsdami restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą, turėjo būti aktyvūs ir vertinti kreditorių elgesį, kuris nedera su Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 1 straipsnio 2 dalyje įtvirtintu tikslu sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Teismai, spręsdami, kad teismo kompetencija restruktūrizavimo procese yra tik procedūrinių klausimų nagrinėjimas, nepagrįstai ją susiaurino, apribojo teismo galimybę tikrinti kreditorių sprendimų teisėtumą ir pagrįstumą, taip pat apribojo galimybę teismui ginti viešąjį interesą, o nuo kreditorių neteisėtų veiksmų nukentėjusiems asmenims – apginti jų pažeistas teises.

Atsiliepimu į kasacinį skundą RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Insolvensa“ prašo Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 19 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 29 d. nutartį palikti nepakeistas. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

Pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, yra kreditorių prerogatyva. Todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta UAB „Hungerdina“ restruktūrizavimo byloje, bylos Nr. 3K-3-503/2012). Restruktūrizavimo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 1 straipsnio 2 dalis), tačiau šis procesas įmanomas tik tuo atveju, jeigu yra griežtai vykdomas restruktūrizavimo planas, kurio pagrindas – pasiektas kompromisinis susitarimas tarp skolininko (finansinių sunkumų turinčios įmonės) bei kreditorių. Nesat 2/3 kreditorių daugumos, tolesnis restruktūrizavimo procesas nėra galimas (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 straipsnis). RUAB „Trakų akmuo“ kreditoriai buvo nusiteikę svarstyti restruktūrizavimo plano pakeitimo projektą, tačiau, įmonei nepateikus įrodymų, kad bus įvykdyti plano pakeitimo projekte nurodyti tikslai, nusprendė nepritarti pasiūlytam plano pakeitimo projektui ir įpareigoti bendrovę kreiptis į teismą su prašymu nutraukti restruktūrizavimo bylą. Tokia įmonės kreditorių teisė įtvirtinta Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 25 straipsnio 1 dalies 8 punkte. Kasaciniame skunde cituojama kasacinio teismo praktika, kurioje suformuoti bendro pobūdžio principai, susiję su darbuotojų teisėmis, neanalizuojant jų restruktūrizavimo procese. Kreditoriams nepritarus tolesniam restruktūrizavimo procesui, restruktūrizavimo procesas nėra galimas ir tikslingas, nes nebus pasiekti restruktūrizavimo proceso tikslai be kreditorių pagalbos bei pritarimo (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 1 straipsnio 2 dalis, 14 straipsnio 3 ir 11 dalys).

Teisėjų kolegija 

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kreditorių pritarimo restruktūrizavimo planui ir restruktūrizavimo bylos nutraukimo

Restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatymuose įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 1 straipsnio 2 dalis). Įmonės restruktūrizavimo procese su įmonės kreditorių pagalba įgyvendinamos techninės, ekonominės, organizacinės ir kitos priemonės, skirtos skoloms sumokėti, mokumui atkurti ir bankrotui išvengti (pvz., gali būti pakeista ūkinės veiklos rūšis, modernizuojama gamyba, tobulinamas darbo organizavimas, parduodamas įmonės turtas ar jo dalis ir pan.). Restruktūrizavimas grindžiamas idėja, kad tiek iškeliant restruktūrizavimo bylą, tiek ir restruktūrizavimo proceso metu būtų visų suinteresuotų asmenų – įmonės dalyvių ir kreditorių – sutarimas dėl įmonės veiklos perspektyvų, nes priešingu atveju būtų sudėtinga pasiekti restruktūrizavimui keliamų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 15 d. nutartis, priimta UAB „Vilbaiva“ restruktūrizavimo byloje, bylos Nr. 3K-3-56/2011). Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti, tiek sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta ŽŪB „Agrowill Kairėnai“ restruktūrizavimo byloje, bylos Nr. 3K-3-197/2010).

Restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant ĮRĮ nustatytas procedūras, inter alia, svarstant ir tvirtinant restruktūrizavimo planą. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. IRĮ nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Įmonės restruktūrizavimo plane, be kitų priemonių, numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo: reikalavimų vykdymo terminų atidėjimas, reikalavimų (jų dalies) atsisakymas, piniginės prievolės pakeitimas kita prievole (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Šis įmonės kreditorių interesų ribojimas reiškia, kad kreditoriai sutinka atsisakyti nedelsiamo savo reikalavimų dalies patenkinimo, kad vėliau galėtų atgauti didesnę skolos dalį. Taigi, pagal Lietuvos įstatymų leidėjo pasirinktą teisinio reguliavimo modelį restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 2 d. nutartis, priimta AB „Vingriai“ restruktūrizavimo byloje, bylos Nr. 3K-3-458/2013). Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 11 dalį restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas.

Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad RUAB „Trakų akmuo“ kreditoriai jau nuo 2012 metų spalio mėnesio, dėl to, kad restruktūrizavimo planas nebuvo vykdomas, svarstė restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą. 2012 m. spalio 23 d. vykusiame kreditorių susirinkime buvo pažymėta, kad įmonė nevykdo restruktūrizavimo plano 6.3 punkte nustatytų įsipareigojimų (atsiskaitymo su kreditoriais terminai), tačiau kreditoriai restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimo svarstymą atidėjo mėnesiui, įpareigoję įmonės vadovą pateikti įmonės 2012 m. sausio 1 d. – 2012 m. rugsėjo 30 d. veiklos ataskaitą ir patikslintą restruktūrizavimo planą su konkrečiu kapitalo pritraukimo veiksmų planu, kad įmonė būtų pajėgi vykdyti restruktūrizavimo planą. 2012 m. lapkričio 23 d. kreditorių susirinkime kreditoriai buvo informuoti apie derybas su potencialiais investuotojais ir numatomą restruktūrizavimo plano pakeitimą; klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo buvo atidėtas vienam mėnesiui. Per 2013 m. sausio 4 ir 9 dienomis vykusius kreditorių susirinkimus kreditoriai taip pat buvo informuoti apie potencialų pirkėją, svarstantį dėl įmonės turto įsigijimo, ir sprendimą dėl pritarimo plano pakeitimui atidėjo. 2013 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkime kreditoriai toliau buvo informuojami apie potencialius investuotojus ir galimybę iš jų gauti 2 mln. litų. Įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimo svarstymas vėl buvo atidėtas mėnesiui. 2013 m. gegužės 28 d. kreditorių susirinkimui pateiktos gairės, pagal kurias buvo siūloma įpareigoti įmonę parengti restruktūrizavimo plano pakeitimus, įskaitant ir verslo plano bei veiklos krypčių pakeitimus. Gairėse buvo nurodyta, kokį turtą ketinama parduoti, kokia kaina bei kokia tvarka bus atsiskaitoma su kreditoriais, tačiau tokiam nutarimo projektui kreditoriai nepritarė, o klausimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo svarstymą vėl atidėjo mėnesiui, nusprendę dėl to sušaukti kreditorių susirinkimą birželio 28 d., jei iki to laiko nebus patikslintas restruktūrizavimo plano projektas, tačiau 2013 m. birželio 28 d. restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimas nesvarstytas dėl tuo metu galiojusių Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. birželio 27 d. nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. 2013 m. lapkričio 8 d. susirinkime kreditoriai nepritarė pateiktiems restruktūrizavimo plano pakeitimams, klausimo svarstymą atidėjo 14 dienų.

2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkime kreditoriams buvo pateiktas 2013 m. spalio 31 d. galimo pirkėjo ir RUAB „Trakų akmuo“ ketinimų protokolas dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo ir pardavimo, kurio 5 punkte nustatyta, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų įvykdymą, per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasirašymo dienos įsipareigoja į notaro depozitinę sąskaitą sumokėti 250 000 Lt. 2013 m. lapkričio 25 d. sudarytame Papildomame susitarime prie ketinimų protokolo nurodyta, kad 250 000 Lt sumokama susitarimo pasirašymo metu, t. y. vėliausiai 2013 m. lapkričio 25 d. 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkime kreditoriai buvo informuoti, kad pirkėjas pervedė pinigus į notaro depozitinę sąskaitą iš užsienio. Kadangi pinigai dar nebuvo patekę į notaro depozitinę sąskaitą, buvo padaryta kreditorių susirinkimo pertrauka iki lapkričio 28 d. Šią dieną kreditoriai, negavus pinigų iš pirkėjo, nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimui ir įpareigojo restruktūrizavimo administratorę kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Taip pat kreditorių susirinkime restruktūrizavimo administratorė buvo įpareigota sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šio nutarimo panaikinimo ir restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo, jeigu bus gauta 250 000 Lt, kurie užtikrintų RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų pagal ketinimų protokolą įvykdymą. Turto pirkėjas pinigų nepervedė. 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkime restruktūrizavimo administratorė dar kartą buvo įpareigota kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

Pagal ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktą teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad įmonė restruktūrizavimo plano nevykdė jau 2012 m. spalio mėn. Tai reiškia, kad kreditoriai pagal įstatymą turėjo teisę kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo jau 2012 m. spalio mėn. Nepaisant to, kreditoriai sudarė galimybes įmonei tęsti derybas su potencialiais turto pirkėjais ir ne kartą atidėjo klausimo dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo svarstymą. Įmonė turėjo metus deryboms su potencialiais turto pirkėjais. Kreditoriai nusprendė nepritarti restruktūrizavimo plano pakeitimams ir įpareigojo restruktūrizavimo administratorę kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo tik tada, kai įmonė nepateikė įrodymų, kad ji pajėgi vykdyti restruktūrizavimo plano pakeitimą ir kad pirkėjas, ketinantis pirkti įmonės turtą, yra realus ir patikimas. Pažymėtina, kad laiko įmonei pateikti tokius įrodymus buvo duota pakankamai ir kad įmonė iki šiol nėra pateikusi tokių įrodymų. Teisėjų kolegijos vertinimu, kasatorių argumentai dėl to, kad kreditorių reikalavimas potencialiam pirkėjui prieš plano pakeitimą sumokėti dalį lėšų už parduodamą turtą yra neteisėtas, kad pirkėjas, neturėdamas garantijų atgauti pinigus, pagrįstai nesutiko mokėti avanso, prieštarauja įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytoms aplinkybėms. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. birželio 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-113/2014, nustatė, kad 2013 m. spalio 31 d. ketinimų protokole šalys aiškiai susitarė, jog pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų vykdymą, per penkias darbo dienas nuo šio ketinimų protokolo pasirašymo dienos į Vilniaus miesto 9-ojo notarų biuro notaro depozitinę sąskaitą įsipareigoja sumokėti 250 000 Lt (Ketinimų protokolo 5 punktas). Tuo atveju, jei kreditorių susirinkime ar teisme restruktūrizavimo plano pakeitimai nebus patvirtinti, notaras grąžins depozitinėje sąskaitoje esančias lėšas pirkėjui (Ketinimų protokolo 5.2.2.1 punktas). Taigi, pirkėjas įsipareigojo pervesti pinigus ne į RUAB „Trakų akmuo“ sąskaitą, o į notaro depozitinę sąskaitą ir nepatvirtinus restruktūrizavimo plano pakeitimų pinigai jam būtų grąžinti, t. y. jis niekuo nerizikavo.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismų nustatytos aplinkybės patvirtina, jog kreditoriai veikė sąžiningai ir bendradarbiavo su restruktūrizuojama įmone, siekiant, kad būtų sumokėtos skolos, atkurtas mokumas ir išvengta bankroto, o kartu ir užtikrinant įmonės darbuotojų teisių apsaugą. Priešingai negu teigiama kasaciniame skunde, nagrinėjamu atveju kreditoriai sąžiningai įgyvendino ĮRĮ nustatytas teises ir jomis nepiktnaudžiavo, bendradarbiavo su įmone restruktūrizavimo procese, kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo dėl to, kad įmonė nevykdė restruktūrizavimo plano, o siūlomas restruktūrizavimo plano pakeitimas nebuvo realus ir įgyvendinamas, kreditoriai kliūčių įmonei atkurti savo mokumą ir apsaugoti savo darbuotojų teises nedarė.

Dėl darbuotojų informavimo apie restruktūrizavimo procesą

Kasaciniame skunde teigiama, kad darbuotojai nebuvo tinkamai informuojami apie restruktūrizavimo klausimus ir su jais nebuvo konsultuojamasi pagal DK 47 straipsnį.

DK 47 straipsniu, be kita ko, įgyvendinamos 2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje, kurios tikslas sukurti bendrą sistemą, nustatančią minimalius darbuotojų teisės į informavimą ir konsultavimąsi reikalavimus Sąjungos įmonėse ir padaliniuose, nuostatos. Pagal DK 47 straipsnio 4 dalį prieš priimdamas sprendimą dėl įmonės reorganizavimo, verslo ar jo dalies perdavimo ir kitus sprendimus, galinčius turėti esminės įtakos darbo organizavimui įmonėje ir darbuotojų teisinei padėčiai, darbdavys privalo informuoti darbuotojų atstovus ir konsultuotis su jais dėl tokio sprendimo priežasčių bei teisinių, ekonominių ir socialinių padarinių darbuotojams ir dėl numatytų priemonių galimiems padariniams išvengti arba jiems sušvelninti. Pagal DK 47 straipsnio 10 dalį, kai įmonėje nėra darbuotojų atstovų, šio straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais apie priimamų sprendimų vykdymo datą, priežastis, teisinius, ekonominius ir socialinius padarinius bei dėl darbuotojų numatytas priemones darbdavys privalo darbuotojus informuoti iš anksto tiesiogiai arba visuotiniame darbuotojų susirinkime. Kadangi profesinė sąjunga įmonėje buvo įsteigta 2014 m. liepos 2 d. ir nepateikta duomenų, kad iki to laiko įmonėje buvo darbuotojų atstovų, tai nagrinėjamu atveju darbdavys turėjo tik pareigą informuoti darbuotojus apie DK 47 straipsnio 4 dalyje nurodytus sprendimus šio straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka. Prie tokių sprendimų galima priskirti ir darbdavio sprendimą dėl kreipimosi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, dėl teikimo kreditorių susirinkimui svarstyti restruktūrizavimo planą ar jo pakeitimus, galinčius turėti esminės įtakos darbo organizavimui įmonėje ir darbuotojų teisinei padėčiai, ir pan. Bylos duomenimis, įmonės darbuotojai buvo informuoti apie 2011 m. gegužės 16 d. sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Taigi darbuotojai žinojo apie pradėtą restruktūrizavimo procesą. Byloje nėra duomenų, kad darbdavys prieš priimdamas kitus sprendimus restruktūrizavimo procese, galinčius turėti esminę įtaką darbo organizavimui įmonėje ir darbuotojų teisinei padėčiai (pvz., rengdamas restruktūrizavimo planą ar jo pakeitimą), informavo darbuotojus apie šių sprendimų vykdymo datą, priežastis, teisinius, ekonominius ir socialinius padarinius bei dėl darbuotojų numatytas priemones. Jeigu darbdavys pažeidė savo pareigą informuoti darbuotojų atstovus ar darbuotojus pagal DK 47 straipsnį, tai darbuotojų atstovai ar darbuotojai gali kreiptis į teismą ir ginti savo pažeistas teises. Pažymėtina, kad DK nenurodo darbdavio pareigos informuoti darbuotojus pagal DK 47 straipsnį pažeidimo padarinių.

Nei pagal DK, nei pagal ĮRĮ restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai, kurie nėra restruktūrizuojamoje įmonėje dirbančių darbuotojų darbdavys (ar jo organas), neturi pareigos informuoti restruktūrizuojamos įmonės darbuotojus apie savo priimamus sprendimus, tarp jų apie sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Pažymėtina, kad tie įmonės darbuotojai, kurie yra įmonės kreditoriai, turėjo ne tik informaciją apie šaukiamus kreditorių susirinkimus ir juose svarstomus klausimus (pvz., pritarimą restruktūrizavimo planui, kreipimąsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir kt.), bet ir teisę dalyvauti priimant atitinkamą sprendimą ĮRĮ nustatyta tvarka. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pareigą informuoti darbuotojus restruktūrizavimo procese apie savo priimamus sprendimus turi darbdavys, o restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas neturi pareigos apie savo priimamus sprendimus informuoti restruktūrizuojamos įmonės darbuotojus, konstatuoja, kad aplinkybės, jog darbuotojai, kurie nėra įmonės kreditoriai, neturėjo informacijos apie šaukiamus kreditorių susirinkimus ir juose priimamus sprendimus, negali būti pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimų nutarimus kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

Teisėjų kolegija, nenustačiusi CPK 346 straipsnyje nustatytų pagrindų, sprendžia, kad nėra pagrindo tenkinti kasacinio skundo ir panaikinti ar pakeisti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                Janina Januškienė

Egidijus Laužikas

Donatas Šernas

.