Civilinė byla Nr. e2A-675-381/2017

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00556-2016-1

Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. lapkričio 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Konstantino Gurino ir Nijolės Piškinaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės bankrutavusios L. Karpalavičiaus individualios įmonės “Talka” apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 16 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-851-413/2017 pagal ieškovės bankrutavusios L. Karpalavičiaus individualios įmonės “Talka” ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei “Investicijų ir verslo garantijos” dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo niekine,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi L. Karpalavičiaus individuali įmonė „Talka“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Investicijų ir verslo garantijos“, prašydama pripažinti niekine 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp L. Karpalavičiaus individualios įmonės „Talka“ ir UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ bei taikyti vienašalę restituciją: įpareigoti atsakovę grąžinti ieškovei už reikalavimo teisių perleidimą sumokėtą 1 726 400 Lt/500 000 Eur sumą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė paaiškino, kad 2008 m. gegužės 7 d. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ ir L. Karpalavičiaus individuali įmonė „Talka“ sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria pradinė kreditorė, atsakovė, naujajai kreditorei, ieškovei, perdavė AB „Alytaus tekstilė“ atžvilgiu turimą
   5 200 000 Lt/1 506 024 Eur kreditorinį reikalavimą, patvirtintą Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-354-55/2008 (toliau – kreditorinis reikalavimas). Reikalavimo teisių perleidimo kaina – 1 726 400 Lt/500 000 Eur.
3. Reikalavimo teisę už 500 000 Eur sumą ieškovė nusipirko po to, kai 2007 m. atsakovės finansinėje ataskaitoje ši AB „Alytaus tekstilė“ skola dėl itin mažos skolos išieškojimo galimybės buvo pripažinta beviltiška ir nurašyta į nuostolius. Ši finansinė ataskaita buvo skelbiama viešai atsakovės internetinėje svetainėje, todėl ieškovei, kaip ir atsakovei, buvo žinoma, kad ieškovė įsigyja beviltiška pripažintą ir į nuostolius nurašytą (t. y. bevertę) reikalavimo teisę. Tai, kad ieškovė įsigijo beviltišką reikalavimo teisę į neperspektyvią įmonę, iš kurios neįmanomas išieškojimas, patvirtinta ir įsiteisėjusia 2015 m. gegužės 7 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015, kurioje nustatyta, jog bankroto bylos AB „Alytaus tekstilė“ iškėlimo dieną įmonės turto vertė buvo 67 824 964 Lt, o patvirtintų kreditorių reikalavimų dydis sudarė beveik 40 000 000 Lt.
4. Praėjus metams nuo ginčijamo sandorio sudarymo, 2009 m. rugpjūčio 19 d. ieškovei iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015 nustatyta, kad sudarydama ginčijamą sandorį, ieškovė jau buvo faktiškai nemoki.
5. Galima perleisti tik galiojantį reikalavimą, tokį, kurį anksčiau ar vėliau bus galima įgyvendinti. Šiuo atveju atsakovė ieškovei perleido reikalavimo teisę į reikalavimą, kurio, kaip pati pripažino, nėra įmanoma įgyvendinti (t. y. atsakovė 2007 m. ataskaitoje pripažino, kad nėra galimybės išieškoti iš AB „Alytaus tekstilė“), todėl toks reikalavimo teisių perleidimo sandoris, sudarytas tarp ieškovės ir atsakovės, CK 1.80 straipsnio pagrindu pripažintinas negaliojančiu ab initio, kadangi prieštarauja imperatyviai CK 6.102 straipsnio 1 dalies nuostatai.
6. Ieškovės vertinimu, 2008 m. gegužės 7 d. ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui ir veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), nes ieškovė nusipirko reikalavimo teisę į bevertę skolą, tokiu būdu savo turtą sumažindama 500 000 Eur suma. Sandorio sudarymas akivaizdžiai pažeidė ieškovės interesus ir buvo jai nenaudingas (nuostolingas). Tuo tarpu atsakovei žinant (negalint nežinoti), kad dėl sandorio sudarymo ieškovė patirs nuostolių, ji turėjo suprasti, kad šiuo sandoriu pažeidžiami kitų ieškovės kreditorių interesai. Tokio dydžio nuostolis bet kuriai bendrovei yra didelė našta. Atsakovė jai prieinamomis priemonėmis, prieš sudarant sandorį, turėjo pasidomėti, ar ieškovė neturi kitų kreditorių, ar nebus pažeisti jų interesai, taip pat tokių duomenų pareikalauti iš ieškovės. Šiuo atveju atsakovė jokių nurodytų veiksmų, net ir žinant, kad bendrovė patirs 500 000 Eur nuostolį, neatliko, todėl jos nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys.
7. Atsižvelgiant į tai, jog AB „Alytaus tekstilė“ yra išregistruota iš juridinių asmenų registro, dvišalės restitucijos taikymas yra neįmanomas: nėra galiojančios reikalavimo teisės, kurią ieškovė galėtų grąžinti atsakovei, todėl šiuo atveju turėtų būti taikoma vienašalė restitucija.
8. Atsiliepime į ieškinį atsakovė prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
9. Atsakovė nurodė, kad perleido ieškovei AB „Alytaus tekstilė“ atžvilgiu turėtą 5 200 000 Lt reikalavimą už 1 726 400 Lt, t. y. reikalavimo teisė buvo perleista su didele nuolaida – šiek tiek daugiau nei po 30 ct už vieną reikalavimo litą.
10. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp norinčių turtą parduoti ir norinčių turtą pirkti asmenų abiem sandorio šalims veikiant dalykiškai, be prievartos ir nesąlygojamoms kitų sandorių ar interesų. Reikalavimo teisė buvo parduodama viešai ir skaidriai, paskelbiant apie pardavimą žiniasklaidoje („Valstybės žinios“ ir „Lietuvos rytas“). Buvo gauti keturi pasiūlymai, iš kurių ieškovės buvo geriausias. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad sandoris buvo sudarytas rinkos verte tarp savarankiškai ir dalykiškai veikiančių subjektų.
11. Bankrutavus skolininkei AB „Alytaus tekstilė“, kreditorei tapo akivaizdu, kad ji nebegali balanse apskaityti turimą reikalavimą įsigijimo savikaina – jo vertė sumažėjo. Todėl atsakovė nurašė visą įsigijimo savikainą į 2007 m. nuostolius. Šis veiksmas jokiu būdu neišreiškė atsakovės nuomonės dėl šio turto (reikalavimo) rinkos vertės. Tokiu būdu atsakovė išreiškė, kad nebesitiki atgauti visos turto įsigijimo kainos ir neturi pagrįstos nuomonės dėl jo vertės sumažėjimo apimties. 2007 m. atsakovės atskaitomybė buvo viešai paskelbta iki ginčo sandorio sudarymo, todėl buvo prieinama ir ieškovei.
12. Atsakovė akcentavo, jog bankrutuojančios įmonės kreditoriaus galimybė patenkinti savo reikalavimus priklauso nuo bankrutuojančios įmonės turto ir įsipareigojimų santykio, tačiau vien bankroto bylos iškėlimas skolininkui kreditoriaus reikalavimo nepadaro beverčiu, taip pat nedaro jį reikalavimu, dėl kurio negalimas išieškojimas. Nėra jokio teisinio pagrindo neigti tokios teisės perleidimo galimybę, jei abi šalys yra informuotos apie skolininko būklę ir sąmoningai prisiima su ja susijusią ekonominę riziką. Ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutarties turinys pagrindžia ieškovės sąmoningą valią įsigyti reikalavimą bankrutuojančios įmonės atžvilgiu bei patvirtina, kad ieškovė suvokė, jog egzistuoja reikalavimo neįvykdymo rizika.
13. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė dalyvavo AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje kaip kreditorė, jos kreditorinis reikalavimas buvo pripažintas galiojančiu. Taigi, ieškovės kreditorinis reikalavimas liko nepatenkintas ne todėl, kad jis būtų buvęs negaliojantis, o dėl to, kad realizuojant skolininkės turtą, buvo gauta per mažai pajamų. Be to, abi ginčo sandorio šalys darė prielaidą, kad skolininkės turto nepakaks visiškai patenkinti kreditorinį reikalavimą, todėl jis ir buvo parduotas už maždaug 30 proc. nominalios vertės sumą.
14. Sandorio sudarymo metu rinkos dalyviai darė prielaidą, kad skolininkės turto pakaks atsiskaityti su kreditoriais tokia dalimi, kuri darytų sandorį ekonomiškai naudingu ieškovei. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad rinkos dalyviai (bylos šalys ir kiti pasiūlymus įsigyti reikalavimą pateikę asmenys) sandorio sudarymo metu būtų turėję informacijos, paneigiančios nurodytą prielaidą. Skolininkės turto ir įsipareigojimų dydis (turto vertė – 67 824 964 Lt, reikalavimų dydis – 40 000 000 Lt) leido pagrįstai manyti, kad su kreditoriais bent dalinai bus atsiskaityta. Taip leido manyti ir skolininkės administratoriaus atrinktos nepriklausomo turto vertinimo įmonės – UAB „Kovertas“ 2008 m. liepos 31 d. atliktas bendrovės turto vertinimas, pagal kurį skolininkės turtas buvo vertas daugiau kaip 20 000 000 Lt. Dalinio atsiskaitymo galimybę patvirtina ir tas faktas, kad AB „Parex“ bankas suteikė ieškovei 863 200 Lt garantiją atsiskaitymui pagal sandorį.
15. Ieškovė nepateikė jokių objektyvių įrodymų, kad sandorio sudarymo metu atsakovė disponavo kokia nors informacija, todėl ieškovės teiginiai apie atsakovės nesąžiningumą yra nepagrįsti. Tai, kad ši ieškovės investicija tapo nuostolinga, nėra ir negali būti argumentu, patvirtinančiu apie išankstinį tokio rezultato žinojimą. Visuotinai žinoma, kad ekonominė krizė parodė, jog daugelio sandorių (taip pat ir sudarytų tarp profesionalių rinkos dalyvių) prielaidos buvo per daug optimistiškos, tačiau tai jokiu būdu nereiškia, kad tie nuostolingi sandoriai prieštaravo juos sudariusių asmenų teisnumui.
16. Teismui pateiktame dublike ieškovė papildomai nurodė, kad atsakovei pasiūlymus dėl reikalavimo teisės įsigijimo pateikė trys susiję subjektai – ieškovė, UAB „Skirnuva ir A“ bei Sauliaus Packevičiaus individuali įmonė. Ieškovės direktorius ir savininkas L. K., kuris nuo 2009 m. sausio 15 d. buvo ir UAB „Talka1“ akcininkas, pasiūlymo atsakovei pateikimo metu buvo UAB „Skirnuva“, kuri suteikė paskolą reikalavimo teisei įsigyti, akcininkas. UAB „Skirnuva ir A“ vadovas L. Š., pateikęs pasiūlymą, nuo 2011 m. lapkričio 29 d. ėjo ir UAB „Skirnuva“, kurios akcininku pasiūlymų pateikimo metu buvo L. K., direktoriaus pareigas. Sauliaus Packevičiaus individualios įmonės savininkas Saulius Packevičius, pateikęs pasiūlymą atsakovei, nuo 2011 m. rugsėjo 26 d. ėjo ir UAB „Talka1“, kurios akcininku buvo L. K., direktoriaus pareigas. Taigi, visi trys pasiūlymą pateikę asmenys derino savo veiksmus teikiant pasiūlymus, o pasiūlymai kelių asmenų buvo teikiami siekiant imituoti savarankiškai ir dalykiškai veikiančius ūkio subjektus. Visi trys pasiūlymai buvo pateikti vienu metu – 2008 m. kovo 7 d. Ieškovei pateikus akivaizdžius įrodymus dėl pasiūlymą pateikusių asmenų sąsajumo bei veiksmų derinimo, atsakovės atsiliepime pateikta pozicija dėl šiais pasiūlymais tariamai įrodytos reikalavimo teisių rinkos vertės, lygios 500 000 Eur, paneigta.
17. Ketvirtas pasiūlymą pateikęs asmuo UAB „Genstatyba“ savo pasiūlymą pateikė 2008 m. balandžio 11 d., t. y. praėjus vienam mėnesiui nuo skelbime nurodyto pasiūlymų pateikimo galutinio termino, todėl toks pasiūlymas apskritai negali būti vertintinas.
18. Atsakovė savo ataskaitoje nurodė, kad skolos išieškojimo iš AB „Alytaus tekstilė“ galimybės yra itin mažos, kadangi yra vykdomos bendrovės bankroto procedūros ir įmonės finansinė būklė yra prasta. Priešingai nei teigia atsakovė, nurašydama skolą į nuostolius, ji nesitikėjo atgauti visiškai jokios turto įsigijimo kainos, ir jos nuomonė apie vertės sumažėjimą buvo aiški ir nedviprasmiška – reikalavimo teisė pripažinta beviltiška, t. y. nebuvo tikimasi, jog reikalavimo teisė nors kokia dalimi bus padengta.
19. Tai, jog reikalavimo teisė yra neperspektyvi (neįgyvendinama), įsiteisėjusiomis teismų nutartimis pripažino 2015 m. gegužės 7 d. Kauno apygardos teismas, 2015 m. spalio 1 d. Lietuvos apeliacinis teismas bei Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. gegužės 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016, pripažinę ieškovės bankrotą tyčiniu. Kaip pripažinta įsiteisėjusiomis teismų nutartimis, ieškovė nusipirko „visiškai neperspektyvią“ reikalavimo teisę iš atsakovės. Šiose nutartyse nurodyta, kad nepriklausomai nuo to, jog AB „Alytaus tekstilė“ turėjo turto, tačiau jo nepakako net antros eilės kreditorių reikalavimams patenkinti, taigi akivaizdu, jog reikalavimo įsigijimo metu ieškovės įsigyta reikalavimo teisė (kaip trečiosios eilės kreditorės) buvo neperspektyvi ir neįgyvendinama. Atsakovės į bylą pateikta turto vertės nustatymo pažyma patvirtina, kad AB „Alytaus tekstilė“ turto rinkos vertė 20 660 000 Lt, kai po bankroto procedūros, taigi ir turto pardavimo, nepatenkintų AB „Alytaus tekstilė“ kreditorių reikalavimų dydis sudarė 44 804 641,83 Lt (2015 m. gegužės 7 d. Kauno apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. B2-62-413/2015). AB „Alytaus tekstilė“ turto nepakako net pirmosios eilės kreditorių reikalavimų tenkinimui. Taigi aplinkybė, kad AB „Alytaus tekstilė“ turėjo nekilnojamo turto už 20 660 000 Lt, nepatvirtina ginčijamu sandoriu perleistos reikalavimo teisės įgyvendinimo realumo. Visi byloje esantys įrodymai patvirtina, jog atsakovė ieškovei pardavė žinomai neperspektyvią, bevertę ir beviltiška pripažintą reikalavimo teisę.
20. Atsakovės pateiktoje AB „Parex“ banko garantijoje nurodyta, kad suteiktas banko patvirtinimas tuo atveju, jeigu ieškovė neatsiskaitys pagal ginčijamą sutartį su atsakove. Garantija klientui suteikiama atsižvelgiant į kliento turtinę padėtį, jam įvykdžius garantijos suteikimo reikalavimus, o ne į sandorio, kuriam suteikiama garantija, perspektyvas, todėl atsakovės argumentai, kad bankas garantijos suteikimu pripažino ginčijamo sandorio perspektyvą, yra visiškai nepagrįsti.
21. Teismui pateiktame triplike atsakovė nurodė, kad ieškovės išvada, jog trys tarpusavyje susiję subjektai, pateikę pasiūlymus, tokiu būdu siekė dirbtinai kelti sandorio kainą yra nelogiška. Paprastai konkursuose susiję pirkėjai teikia pasiūlymus siekdami priešingo rezultato – dirbtinai sumažinti kainą.
22. Atsakovės pateikti papildomi dokumentai patvirtina, kad su pirkėja vyko derybos, kurių metu pirkėja siekė pasigerinti sąlygas, mažinti sandorio kainą. Tačiau pardavėjui sutikus su kainos mokėjimu dalimis, pirkėjas netgi šiek tiek pagerino pradinį kainos pasiūlymą. Jo pagrindu ir buvo sudaryta 2008 m. gegužės 7 d. sutartis, numačiusi atsiskaitymą dalimis iki 2009 m. vasario 7 d., tačiau su banko garantija. Derybų laikotarpiu (2008 m. balandžio 11 d.) buvo gautas UAB „Genstatyba“ pasiūlymas pirkti reikalavimo teisę. Tikėtina, kad rinkos dalyvių susidomėjimas ir lėmė pirkėjo sprendimą pagerinti kainos pasiūlymą.
23. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad reikalavimo teisė jos perleidimo momentu buvo neįgyvendinama. AB „Alytaus tekstilė“ turtas viršijo įsipareigojimus 1,5 karto. Tuo tarpu turto realizacinė vertė galėjo paaiškėti tik jį realizuojant, t. y. sandorio sudarymo momentu nebuvo jokių objektyvių duomenų, kurie leistų pagrįstai prognozuoti jo būsimo pardavimo kainą. Kol nėra jokių objektyvių duomenų, leidžiančių nepaneigiamai konstatuoti reikalavimo beviltiškumą, tokiu jį laikyti pagrindo nėra.
24. AB „Parex“ banko garantija buvo išduota ieškovei prievolei pagal Reikalavimo perleidimo sutartį užtikrinti. Nėra pagrindo manyti, kad bankas, išduodamas garantiją, netinkamai įvertino savo kliento (ieškovės) finansinę ir ekonominę būklę, ar kad tokio vertinimo neatliko. Atitinkamai nėra pagrindo teigti, kad bankas, atlikdamas vertinimą, priėjo išvados, kad ginčo sutartis, kurios vykdymą jis užtikrino, būtų neigiamai veikusi ieškovės finansinę ir ekonominę būklę ir jos prognozes bei gebėjimą įvykdyti įsipareigojimus – tokiu atveju jis nebūtų priėmęs sprendimo prisiimti įsipareigojimus už klientą.
25. Atsakovė neturėjo jokio pagrindo abejoti ieškovės, kaip verslininkės, sudarančios sandorį, gebėjimu riziką įvertinti. Aplinkybė, kad ieškovė buvo pajėgi gauti finansų įstaigos garantiją pusei sandorio kainos, leido daryti išvadą, kad jos finansinei ir ekonominei padėčiai grėsmė nekyla. Be to, atsakovė neturėjo galimybių susipažinti su ieškovės finansine būkle, kaip ir neturėjo įstatyminio pagrindo ar prievolės reikalauti iš ieškovės jos finansinės būklės atskleidimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

26. Kauno apygardos teismas 2017 m. sausio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.
27. Teismas, remdamasis bylos medžiaga ir Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi AB „Alytaus tekstilė“ iškelta bankroto byla, 2009 m. birželio 3 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2013 m. lapkričio 7 d. priimtas teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos. Teismo nutartyje iškelti įmonei bankroto bylą konstatuota, kad pagal teismui pateiktų duomenų apie įmonės finansinę būklę – 2007 m. liepos 31 d. balansą, įmonės įsipareigojimai sudaro 41 779 790 Lt, iš kurių pradelsti 38 957 739 Lt, turto balansinė vertė yra 67 824 964 Lt, todėl darytina išvada, kad AB „Alytaus tekstilė“ yra nemoki. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2007 m. spalio 22 d., 2008 m. sausio 7 d. nutartimi AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje patvirtintas atsakovės UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ 5 200 000 Lt dydžio finansinis reikalavimas.
28. 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi (toliau – Sutartis), atsakovė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ (pradinis kreditorius) perleido (pardavė) už 1 726 400 Lt (500 000 Eur) ieškovei L. Karpalavičiaus individualiai įmonei „Talka“ (naujajam kreditoriui) reikalavimo teisę į 5 200 000 Lt (1 506 024 Eur) dydžio finansinį reikalavimą bankrutuojančios AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje. 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi didžiąją dalį, t. y.
    5 195 000 Lt (1 504 576 Eur), savo finansinio reikalavimo AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje ieškovė perleido UAB „Skirnuva“, pasilikdama sau bankroto byloje 5 000 Lt (1 448,10 Eur) finansinį reikalavimą. Kauno apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi ieškovei L. Karpalavičiaus individualiai įmonei „Talka“ iškelta bankroto byla.
29. Teismas sprendė, jog pagal nustatytas aplinkybes ginčijamo sandorio sudarymo metu, keliant AB „Alytaus tekstilė“ bankroto bylą, šios įmonės balansinė vertė siekė 67 824 964 Lt, o pradelsti įsipareigojimai kreditoriams – 38 957 739 Lt. Taigi teorinės galimybės, atsižvelgiant į tai, kad ieškovė po ginčijamo sandorio sudarymo tapo antros eilės kreditore AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje, gauti patenkinimą iš teismo patvirtinto finansinio reikalavimo egzistavo. Minėtą aplinkybę patvirtino ir liudytoju byloje apklaustas buvęs ieškovės vadovas L. K. Antra, aplinkybė, jog ginčijamu sandoriu buvo perleistas reikalavimas į juridinį asmenį, kuriam iškelta bankroto byla, nesudaro pagrindo išvadai, jog šiuo atveju buvo perleistas reikalavimas į nemokų asmenį. Nuoseklioje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, jog įmonės bankroto būklė (bankrutuojančios įmonės statusas) nereiškia draudimo perleisti reikalavimo į šią įmonę CK 6.102 straipsnio 1 dalies prasme (Lietuvos apeliacinio teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr. 2-1395/2013, Nr. 2-1396/2013). Be to, kreditoriaus teisė įmonės (skolininko) bankroto proceso metu perleisti reikalavimą kitam kreditoriui numatyta ir specialiame bankroto procesą reglamentuojančiame įstatyme (ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis), nes perleistas reikalavimas į bankrutuojančią įmonę gali būti patenkintas ir bankroto procese. Aptartų aplinkybių pagrindu teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus dėl absoliutaus ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindo.
30. Bylos duomenimis teismas nustatė, kad 5 200 000 Lt (1 506 024 Eur) dydžio reikalavimą į bankrutuojančią įmonę atsakovė pardavė ieškovei už 1 726 400 Lt (500 000 Eur), taigi daugiau nei 3 kartus mažesne kaina už jos nominalą. Apie Reikalavimo teisės perleidimą (pardavimą) atsakovė paskelbė viešai (Valstybės žinių priede „Informaciniai pranešimai“ ir dienraštyje „Lietuvos rytas“), taigi konkurse galėjo dalyvauti visi pasiūlymu susidomėję suinteresuoti asmenys. Faktinę aplinkybę, kad be ieškovės konkurse dalyvavo ir kiti asmenys patvirtina bylos rašytiniai įrodymai, iš kurių matyti, kad norą įgyti atsakovės perleidžiamą reikalavimo teisę išreiškė UAB „Skirnuva ir A“ ir Saulius Packevičius. Ieškovė pateikė pakankamus įrodymus, leidžiančius spręsti apie buvusio ieškovės vadovo L. Karpalavičiaus sąsajas su norą pareiškusiais, o vėliau savo prašymus atsiėmusiais minėtais asmenimis, tačiau šios aplinkybės neįrodo kitos sandorio šalies – atsakovės UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, nesąžiningumo. Byloje liudytoju apklaustas ieškovės vadovas L. K. patvirtino, kad iš minėto sandorio jis tikėjosi ekonominės naudos. Be to, ginčijamo sandorio (jo dalies, liečiančios 863 200 Lt) įvykdymą garantavo finansų įstaiga – AB „Parex“ bankas, kuris pagal įstatymą turėjo įvertinti ieškovės finansinę ir ekonominę būklę, leidžiančią spręsti apie kliento gebėjimus įvykdyti savo prievolę (grąžinti skolą) bankui. Teismo vertinimu, nepagrįstais ir teisiškai nutolusiais nuo ginčo dalyko bei nepatvirtinančiais atsakovės nesąžiningumo pripažintini ieškovės argumentai apie atsakovės veiksmus, kuriais perleidžiama reikalavimo teisė, viena vertus, buvo nurašyta į bendrovės nuostolius, kita vertus, parduota ieškovei už ekonominei logikai prieštaraujančią 1 726 400 Lt (500 000 Eur) sumą. Priešingai, liudytojo L. K. paaiškinimai apie pasiūlymo kainos pakeitimą (jos padidinimą) ir atsakovei pateiktas UAB „Genstatyba“ 2008 m. balandžio 11 d. pasiūlymas Nr. S47 nupirkti AB „Alytaus tekstilė“ skolą už 1,7 mln. litų, aukščiau konstatuota aplinkybė apie L. K. sąsajas su kitais dviem konkurso dalyviais leidžia spręsti, kad atsakovės veiksmuose nesąžiningumo faktas nebuvo nustatytas, nes atsakovė turėjo pagrindą veikti (pardavinėti reikalavimo teisę į bankrutuojančios įmonės skolą) taip, kaip jei tai leido daryti tuo metu susiklosčiusi situacija.
31. Teismas konstatavo, kad nėra pagrindo išvadai, kad ginčijamas sandoris prieštaravo ieškovės paskirties tikslams ir jo vadovaujančio organo (įmonės savininko ir vadovo) kompetencijai, kad atsakovės veiksmai sudarant Sutartį buvo nesąžiningi. Ginčijamos Sutarties atveju ieškovės interesų pažeidimas buvo konstatuotas Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 7 d. nutartyje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kurioje nurodyta, kad sudarydamas aiškiai nenaudingus sandorius įmonės vadovas pažeidė savo fiduciarines pareigas. Todėl, netgi tuo atveju, jeigu konstatuotas juridinio asmens (ieškovės) interesų pažeidimas, ieškovei neužkertamas kelias apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

32. Ieškovė bankrutavusi L. Karpalavičiaus individuali įmonė „Talka“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 16 d. sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
33. Ieškovės apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai visą dėmesį skyrė Sutarties nuostatoms, tačiau visiškai ignoravo ir kaip neva nesusijusiomis su nagrinėjama byla nurodė iki Sutarties sudarymo ir po Sutarties sudarymo buvusias ir byloje įrodytas aplinkybes, įskaitant, bet neapsiribojant, aplinkybę, kad ieškovės tuometinis vadovas L. K. po to, kai 2008 m. gruodžio 11 d. sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį su UAB „Skirnuva“, kuria UAB „Skirnuva“ už 33 kartus mažesnę nei įsigijimo kainą perleista didžioji dalis (5 195 000 Lt/ 1 504 576 Eur) pagal 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo perleidimo sutartį nusipirkto beviltiško reikalavimo į AB „Alytaus tekstilė“, nesiėmė jokių veiksmų savo vadovaujamos įmonės padėčiai pagerinti ar bent užkirsti kelią dar didesniam jos finansinės padėties pablogėjimui. 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3.3 punktu šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu ieškovė nesumoka atsakovei sutartyje nustatytais terminais paskutinės sumos dalies, t. y. 863 200 Lt, tokiu atveju Reikalavimo teisių perleidimo sutartis gali būti vienašališkai nutraukiama, kreditorinis reikalavimas grąžinamas atsakovei, o sumokėtos sumos negrąžinamos ieškovei. Ieškovė reikalavimo teisę UAB „Skirnuva“ 2008 m. gruodžio 11 d. perleido nesumokėjusi atsakovei trečiosios įmokos dalies. Nepaisant to, jog sudarius šį sandorį ieškovė neteko beveik visos savo reikalavimo teisės į AB „Alytaus tekstilė“ ir jai buvo akivaizdu, jog reikalavimo teisė yra neįgyvendinama, o 2008 m. gegužės 7 d. sutartimi ieškovė mažiausiai 33 kartus permokėjo už reikalavimo teisės įsigijimą, ji visgi neatsisakė sumokėti likusios 863 200 Lt sumos ir akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingą sutartį įvykdė. Toks ieškovės elgesys nėra paaiškinamas jokia ekonomine logika. Akivaizdu, jog tuo atveju, jei L. K., kaip ieškovės atstovas, iš tiesų būtų siekęs įsigyti realiai įgyvendinamą reikalavimo teisę, tai po 2008 m. gruodžio 11 d. sandorio su UAB „Skirnuva“, kuomet buvo akivaizdu, jog reikalavimo teisė yra bevertė ir neįmanoma įgyvendinti, L. K., kaip atsakingas ir sąžiningas vadovas, būtų kreipęsis į atsakovę, nurodydamas jai paaiškėjusią aplinkybę apie reikalavimo teisės neįmanomą įgyvendinimą ir vadovaujantis Sutarties 3.3 punktu būtų atsisakęs mokėti likusią sumą. Toks Sutarties šalių po Sutarties sudarymo buvęs elgesys, kuomet šalys Sutarties vykdymą tęsė net ir po 2008 m. gruodžio 11 d. sandorio su UAB „Skirnuva“ sudarymo, rodo, jog tiek ieškovė, tiek ir atsakovė Sutarties sudarymo ir vykdymo metu nesiekė įsigyti realiai įgyvendinamą reikalavimo teisę, o Sutartis buvo fiktyvi, skirta kitiems šalių ketinimams pridengti.
2. 2007 m. atsakovės finansinėje ataskaitoje AB „Alytaus tekstilė“ skola, kuri Sutartimi buvo perleista ieškovei, dėl itin mažos skolos išieškojimo galimybės (dėl vykdomų AB „Alytaus tekstilė“ bankroto procedūrų ir blogos šios įmonės finansinės būklės) buvo pripažinta beviltiška ir nurašyta į nuostolius. Pati atsakovė reikalavimo teisę į AB „Alytaus tekstilė“ pripažino nulinės vertės, t. y. neįmanoma įgyvendinti. Ši ataskaita VĮ “Registrų centras” buvo pateikta, taigi ir abiem Sutarties šalims tapo žinoma 2008 m. balandžio 15 d., t. y. prieš ginčijamos Sutarties sudarymą, šalims dar tik derinant Sutarties sąlygas. 2007 m. finansinėje ataskaitoje pateikta informacija apie išieškojimo iš AB „Alytaus tekstilė“ galimybių nebuvimą bei šios reikalavimo teisės nurašymą į nuostolius, t. y. neįmanomą įgyvendinimą, nebuvo nuginčyta ar kitaip paneigtas jos teisingumas, todėl nėra jokio pagrindo nesivadovauti atsakovės pateiktos finansinės ataskaitos duomenimis. Taigi, ginčijamos Sutarties sudarymo metu tiek ieškovei, tiek ir atsakovei buvo žinoma, kad sudaroma Sutartimi perleidžiama reikalavimo teisė yra neįgyvendinama.
3. Atsakovė, siūlydama įsigyti reikalavimo teisę (2008 m. kovo 5 d. skelbimas), nenurodė pradinės reikalavimo teisių kainos, nurodydama, jog reikalavimo teisė bus parduota už didžiausią pasiūlytą kainą. Pradinės reikalavimo teisių pardavimo kainos nenustatymas tik papildomai pagrindžia aplinkybę, jog parduodama reikalavimo teisė, skirtingai nei teigia teismas, buvo žinomai neįgyvendinama. Aplinkybė, jog atsakovė nenustatė pradinės kainos, taip pat niekaip aktyviai nedalyvavo kainos nustatyme derybų su ieškove metu, o kaina buvo nustatyta pagal ieškovės pasiūlymą, rodo, jog atsakovė žinojo, kad parduodama reikalavimo teisė yra neįgyvendinama.
4. Kaip pripažino pirmosios instancijos teismas bei kaip akivaizdžiai matyti iš teismui pateiktų išrašų iš Juridinių asmenų registrų, ieškovė bei kiti pasiūlymus pateikę asmenys – UAB „Skirnuva A“ ir Saulius Packevičius derino savo veiksmus teikiant pasiūlymus, o pasiūlymai kelių asmenų buvo teikiami siekiant imituoti savarankiškai ir dalykiškai veikiančius ūkio subjektus. Nurodyti įrodymai tik papildomai patvirtina, jog 2008 m. gegužės 7 d. įsigyta reikalavimo teisė jau jos įsigijimo metu buvo bevertė ir neįgyvendinama, o reikalavimo teisės kainos nustatymo procesas buvo formalus.
5. 2008 m. balandžio 10 d. sudarytoje UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ pažymoje apie derybų dėl AB „Alytaus tekstilė“ skolos pardavimo rezultatus ieškovės ir atsakovės susitarta dėl reikalavimo teisių į AB „Alytaus tekstilė“ pardavimo už 20 proc. skolos dydžio, t. y. už 1,04 mln. Lt/301 205 Eur. Pažymoje nurodyta, kad esminės skolos pardavimo sąlygos, įskaitant ir kainą, galioja ne trumpiau kaip 14 kalendorinių dienų, t. y. iki 2008 m. balandžio 24 d. Nepaisant to, ieškovė be jokios objektyvios priežasties 2008 m. balandžio 22 d. pateikė pagerintą pasiūlymą, kuriuo reikalavimo teisių kainą be jokios priežasties padidino iki
   1 726 400 Lt/500 000 Eur. Pagerintas pasiūlymas pateiktas galiojant 2008 m. balandžio 10 d. pažymoje apie derybų dėl AB „Alytaus tekstilė“ skolos pardavimo rezultatus nustatyta 686 400 Lt/198 795 Eur mažesnė reikalavimo teisių pardavimo kaina, be to, kiti pasiūlymą pateikę asmenys buvo atsisakę dalyvauti konkurse ir ieškovė, atsižvelgiant į pasiūlymą pateikusių asmenų sąsajumą, apie tai neabejotinai žinojo. Teismo nurodymas, kad kaina buvo padidinta atsižvelgiant į UAB „Genstatyba“ 2008 m. balandžio 11 d. pasiūlymą, yra nepagrįstas, kadangi šis pasiūlymas buvo pateiktas pasibaigus pasiūlymų pateikimo terminui, galiojant atsakovę saistančioms 2008 m. balandžio 10 d. pažymoje apie derybų dėl AB „Alytaus tekstilė“ skolos pardavimo rezultatus nustatytoms reikalavimo teisės įsigijo sąlygoms.
6. Ieškovės 2008 m. gruodžio 11 d. su UAB „Skirnuva“ sudarytas reikalavimo teisių į AB „Alytaus tekstilė“ perleidimo sandoris sudarytas, kai ieškovė vis dar nebuvo galutinai atsiskaičiusi su UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, su kuria atsiskaitymo galutinis terminas, remiantis 2008 m. gegužės 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3.1.3 punktu, buvo 2009 m. vasario 7 d. Aplinkybė, jog ieškovė, nepasikeitus jokioms aplinkybėms, ginčijama Sutartimi įsigytą reikalavimo teisę perleido už 33 kartus mažesnę reikalavimo kainą, tokiu būdu ieškovei patiriant didžiulį nuostolį, dar kartą įrodo, jog perleidžiama reikalavimo teisė buvo neįgyvendinama ir ne tik atsakovė, tačiau ir pati ieškovė apie tai žinojo.
7. Nepriklausomai nuo to, ar atsakovė žinojo apie pasiūlymą pateikusių asmenų sąsajumą, ši aplinkybė niekaip nepaneigia jos pareigos pasidomėti, ar ginčijama Sutartis neprieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslams. Be to, teismo nurodyta aplinkybė, kad AB „Parex“ bankas turėjo įvertinti ieškovės finansinę būklę, leidžiančią spręsti apie jos gebėjimus grąžinti skolą bankui, taip pat niekaip nepaneigia atsakovės prievolės domėtis kitos sandorio šalies ekonomine padėtimi bei tuo, ar sandorio sudarymu nebus pažeisti kitų kreditorių interesai.
8. Teismas pats pripažino, jog įsiteisėjusiomis 2015 m. gegužės 7 d. Kauno apygardos teismo, 2015 m. spalio 1 d. Lietuvos apeliacinio teismo bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartimis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 pripažinta, kad ginčijama Sutartis pažeidė ieškovės ir jos kreditorių interesus. Sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga tiek ieškovei, tiek ir jos kreditoriams, nes ieškovės, kuri Sutarties sudarymo metu jau buvo faktiškai nemoki, turtas, įsigijus neįgyvendinamą reikalavimo teisę, sumažėjo ženklia 500 000 Eur suma, tokiu būdu dar labiau pabloginant ir taip kritinę ieškovės finansinę padėtį bei dar labiau pažeidžiant jos kreditorių interesus.

34. Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašė jį atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
35. Atsiliepimas grindžiamas iš esmės analogiškais atsiliepime į ieškinį bei triplike išdėstytais argumentais bei pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis. Atsakovė papildomai nurodo, kad ieškovės apeliacinio skundo prašymas perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo galimas tik išskirtiniais atvejais (CPK 327 straipsnis), jei yra nustatyti CPK 239 straipsnio 2 ir 3 dalyse numatyti pagrindai arba jei pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje esančius įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Ieškovė neįrodinėja CPK 327 straipsnyje numatytų aplinkybių buvimo. Ieškovė nesutinka su teismo išvadomis, tačiau neteigia esant absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, tai pat neteigia, kad teismas neatskleidė bylos esmės ar nevertino kokių nors įrodymų, kurių nebūtų galima vertinti apeliacinės instancijos teisme. Todėl net ir sutikus su ieškovės vertinimu dėl sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, nebūtų pagrindo tenkinti apeliacinį skundą nesant CPK 327 straipsnyje numatytų pagrindų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.

36. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
37. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą nurodyta, kad sandorių negaliojimo instituto tikslas – apsaugoti nukentėjusią sandorio šalį, užtikrinti civilinių teisinių santykių teisėtumą, teisingumą, sąžiningumą ir protingumą, kartu išsaugoti ir civilinių teisinių santykių stabilumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2007 m. lapkričio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2007).
38. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Tam, kad sandoriai galiotų ir sukeltų siekiamus teisinius padarinius, sandoris turi būti sudarytas subjektų, galinčių jį sudaryti, sandorio turinys turi atitikti įstatymų reikalavimus ir išreikšti tikrąją šalių valią bei turi būti sudarytas įstatyme nustatyta tvarka. Teisių, sudarant sandorius, įgyvendinimas pažeidžiant teisės principus, imperatyvias įstatymų nuostatas gali būti pagrindas konstatuoti konkretaus subjekto veiksmų neteisėtumą. Nors civilinių teisių įgyvendinimas, pareigų vykdymas ir pagrįstas asmenų autonomija, tačiau visi civiliniai santykiai turi būti tvarkomi veikiant pagal teisingumo, protingumo, sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis), nepažeidžiant subjektų lygiateisiškumo, sutarties laisvės, proporcingumo ir teisėtų lūkesčių, neleistinumo piktnaudžiauti teise ir kitų principų (CK 1.2 straipsnio 1 dalis). Jeigu šių imperatyvų yra nesilaikoma, dėl to kylančios teisinės pasekmės pašalinamos taikant sandorių negaliojimo institutą (CK IV skyrius).
39. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kasacinio teismo praktikoje yra pripažinta, jog tarp šalių susiklostęs teisinis santykis gali būti pripažintas neteisėtu ne pagal vieną, o kelias teisės normas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje 3K-3-279/2012).
40. Ieškovė ginčija 2008 m. gegužės 7 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį dviem pagrindais, pirma, toks reikalavimo perleidimo sandoris, ieškovės nuomone, turi būti pripažintas negaliojančiu ab initio remiantis CK 1.80 straipsniu, kadangi prieštarauja imperatyviai CK 6.102 straipsnio 1 dalies nuostatai, numatančiai, kad draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas. Antra, ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens (L. Karpalavičiaus individualios įmonės „Talka“) teisnumui ir veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), nes ieškovė nusipirko reikalavimą į bevertę skolą, tokiu būdu savo turtą sumažindama 500 000 Eur suma. Taigi nagrinėjamoje byloje apeliacijos ribas sudaro teisės ir fakto klausimai dėl 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, sandorių negaliojimo instituto normų (CK 1.80 straipsnis ir 1.82 straipsnio 1 dalis) aiškinimo ir taikymo aspektų.

Dėl CK 1.80 straipsnyje numatytų sandorio negaliojimo sąlygų

41. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui taikyti reikia nustatyti tokias sąlygas: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Imperatyvi įstatymo norma pripažintina tokia, kurios teisinių santykių subjektai negali panaikinti ar pakeisti tarpusavio susitarimu. Imperatyvi nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje. Nustatant, teisės norma yra imperatyvi ar ne, svarbus lingvistinis normos aiškinimas – jeigu vartojami žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., tai darytina išvada, kad teisės norma yra imperatyvi.  Jeigu teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiškinimo principais: atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. (CK 1.9 straipsnis). Nustačius, kad tam tikra teisės norma yra imperatyvi, reikia išsiaiškinti, ar konkretus sandoris sudarytas pažeidžiant šioje normoje įtvirtintą įsakmų reikalavimą arba draudimą ir ar šio pažeidimas lemia būtent sandorio negaliojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009, 2015 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015).

Dėl CK 1.82 straipsnyje numatytų sandorio negaliojimo sąlygų

42. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013 ir kt.).
43. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir kt.).
44. Taigi, pagal teisinį reglamentavimą privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

Dėl ginčijamo sandorio atitikties imperatyvioms įstatymo normoms

45. 2001 m. liepos 11 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 887 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų ir verslo garantijos“ veiklos“ (iki 2015 m. rugpjūčio 26 d. pakeitimo „Dėl smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros“) Vyriausybės įsteigtai UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ (INVEGA) buvo pavesta įgyvendinti finansinės paramos verslui priemones, finansuojamas Lietuvos Respublikos valstybės biudžeto, Europos Sąjungos, tarptautinių finansų institucijų lėšomis, įgyvendinant finansų inžinerijos ir finansines priemones grįžusiomis ir (ar) kitomis lėšomis (1 punktas). Bendrovės veiklos priežiūrą vykdo bei patikėjimo teise valstybei nuosavybės teise priklausančias visas INVEGOS akcijas valdo ir įgyvendina valstybės, kaip visų INVEGOS akcijų savininkės, teises ir pareigas Lietuvos Respublikos ūkio ministerija (3.1.-3.2. papunkčiai). Byloje esančio 2007 m. kovo 7 d. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ valdybos posėdžio protokolo Nr. 010 duomenimis atsakovė nutarė suformuoti iš laikinai laisvų nuosavų lėšų iki 5,2 mln. Lt dydžio investiciją ir šią sumą investuoti į AB banko „Snoras“ terminuotus indėlius. Nurodytus terminuotus indėlius 5,2 mln. Lt sumai įkeisti AB bankui „Snoras“ (ar kitu bankui priimtinu būdu užtikrinti) už AB banko „Snoras“ suteikiamą AB „Alytaus tekstilė“ 5,2 mln. Lt kreditą. Kredito panaudojimo tikslinė paskirtis – AB „Alytaus tekstilė“ darbuotojų darbo užmokesčiui ir palūkanoms už suteiktą kreditą sumokėti. Iki terminuotų indėlių įkeitimo sutarties sudarymo taip pat buvo nutarta sudaryti sutartį su AB „Alytaus tekstilė“ dėl jai priklausančio neįkeisto nekilnojamojo turto, kurio vertė ne mažesnė kaip 2 mln. Lt, hipotekos UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ naudai, kuria būtų dalinai užtikrintas AB „Alytaus tekstilė“ būsimų įsipareigojamų pagal AB banko „Snoras“ suteikiamą 5,2 mln. Lt kreditą vykdymas. AB bankui „Snoras“ neprieštaraujant, nutarta sudaryti sandorį su AB „Alytaus tekstilė“ ir AB banku „Snoras“ dėl AB „Alytaus tekstilė“ priklausančio ir AB bankui „Snoras“ pirminiu įkeitimu įkeisto turto pakartotinio įkeitimo bendrovės naudai, kuriuo būtų dalinai užtikrintas AB „Alytaus tekstilė“ būsimų įsipareigojimų pagal AB banko „Snoras“ suteikiamą 5,2 mln. Lt kreditą vykdymas.
46. Byloje esanti 2007 m. kovo 8 d. Finansinio užstato suteikimo sutartis patvirtina, kad atsižvelgiant į tai, jog AB bankas „Snoras“ sutiko suteikti AB „Alytaus tekstilė “ 5,2 mln. Lt kreditą (2007 m. kovo 9 d. Kredito sutartis Nr. 031-97117), su sąlyga, jei UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ šio kredito grąžinimui užtikrinti pateiks finansinį užstatą, atsakovė ir AB „Alytaus tekstilė“ sudarė Finansinio užstato suteikimo sutartį. Finansinis užstatas – finansinio užstato gavėjo (AB bankas „Snoras“) naudai įkeičiamas finansinio užstato davėjui (UAB „Investicijų ir verslo garantijos“) nuosavybės teise priklausantis terminuotas indėlis 5,2 mln. Lt sumai, esantis AB banke „Snoras“. Tą pačią 2007 m. kovo 9 d. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ sudarė su AB banku „Snoras“ Finansinio užtikrinimo sutartį, pagal kurią bendrovė užtikrindama skolininkės AB „Alytaus tekstilė“ skolinio įsipareigojimo (kredito sumos grąžinimą ir palūkanų mokėjimą) bankui pagal 2007 m. kovo 9 d. Kredito sutartį Nr. 031-97117 tinkamą įvykdymą, įkeitė bankui jai priklausančias pinigines lėšas 5 200 000 Lt sumai, kurios deponuotos banko sąskaitose pagal terminuotas indėlio sutartis.
47. Iš atsakovės į bylą pateiktų raštų 2007 m. birželio 26 d. „Dėl įsipareigojimų įkeisti nekilnojamąjį turtą ir mokėti palūkanas vykdymo“ ir 2007 m. liepos 5 d. „Dėl informavimo apie įsipareigojimų vykdymo eigą“ nustatyta, kad AB „Alytaus tekstilė“ iki 2007 m. liepos 5 d. nebuvo įvykdžiusi finansinio užstato suteikimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų (įkeisti turtą atsakovės naudai, gauti visus būtinus dokumentus, būtinus įkeičiamo turto įkeitimo sandorio sudarymui, sudaryti įkeičiamo turto įkeitimo sandorį pas notarą ir jį užregistruoti hipotekos registre). 2007 m. spalio 11 d. AB banko „Snoras“ Pažyma dėl įkaito davėjo skolinio įsipareigojimo įvykdymo patvirtina, kad skolininkei AB „Alytaus tekstilė“ neįvykdžius 2007 m. kovo 9 d. Kredito sutartyje Nr. 031-97117 numatytų įsipareigojimų AB bankas „Snoras“ 2007 m. rugsėjo 14 d. nutraukė minėtą Kredito sutartį prieš terminą ir 2007 m. rugsėjo 25 d. padengė AB „Alytaus tekstilė“ skolinį įsipareigojimą UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ indėlių lėšomis 5 200 000 Lt, įkeistomis bankui pagal 2007 m. kovo 9 d. Finansinio užtikrinimo sutartį.
48. Kaip nustatė pirmosios instancijos teismas Kauno apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi AB „Alytaus tekstilė“ buvo iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-25-555/2013). 2008 m. sausio 7 d. nutartimi AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje buvo patvirtintas UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ 5 200 000 Lt kreditorinis reikalavimas, kurį ginčijama 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovė už 1 726 400 Lt/500 000 Eur sumą pardavė ieškovei. 2009 m. birželio 3 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2013 m. lapkričio 7 d. priimtas teismo sprendimas dėl AB „Alytaus tekstilė” pabaigos.
49. Reikalavimo perleidimas (cesija) yra sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo reikalavimo teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta teisė kreditoriui be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas yra vienas iš prievolės dalyvių (kreditorių) pasikeitimo atvejų, kai vietoj vieno kreditoriaus atsiranda kitas ir pagal nurodytoje normoje nustatytą bendrąją taisyklę pradinis kreditorius turi teisę perleisti turimą ar būsimą reikalavimą naujajam kreditoriui be skolininko sutikimo, jeigu tai nedraudžiama įstatymo ar sutarties. Tai reiškia, kad skolininko sutikimo perleidžiant reikalavimą nereikalaujama dėl to, kad jo teisinė padėtis dėl kreditoriaus pasikeitimo nesikeičia, t. y. jo teisinė padėtis naujojo kreditoriaus atžvilgiu negali būti blogesnė už buvusią pradiniam kreditoriui, reikalavimo teisės perleidimas negali pažeisti skolininko teisių ar jų labiau suvaržyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010). ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis numato, jog ir įmonės bankroto proceso metu kreditorius savo reikalavimus į bankrutuojančią įmonę gali perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Šių reikalavimų tenkinimo eilė, nustatyta ĮBĮ 35 straipsnyje, dėl kreditoriaus reikalavimo perleidimo kitam asmeniui nesikeičia.
50. Nagrinėjamu atveju ieškovė tiek savo ieškinyje pirmosios instancijos teismui, tiek apeliaciniame skunde teigė, kad AB „Alytaus tekstilė“ skola sutarties su ieškove sudarymo metu buvo beviltiška, t. y. neįgyvendinama ir apie šią aplinkybę atsakovė žinojo. Nuoseklioje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, jog įmonės bankroto būklė (bankrutuojančios įmonės statusas) nereiškia draudimo perleisti reikalavimo į šią įmonę CK 6.102 straipsnio 1 dalies prasme (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimtas civilinėse bylose Nr. 2-1395/2013, 2-1396/2013). Kaip minėta, kreditoriaus teisė įmonės (skolininko) bankroto proceso metu perleisti reikalavimą kitam kreditoriui ar bet kuriam kitam asmeniui numatyta ir specialiajame bankroto procesą reglamentuojančiame teisės akte (ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis). Perleistas reikalavimas į bankrutuojančią įmonę gali būti patenkintas bankroto procese (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 15 d nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-186/2014).
51. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad atsakovė 2007 m. Finansinėje ataskaitoje, atsižvelgdama į itin mažas skolos išieškojimo galimybes iš skolininkės AB „Alytaus tekstilė“ (dėl vykdomų įmonės bankroto procedūrų ir blogos šios įmonės finansinės būklės), šią skolą ataskaitiniais metais pripažino beviltiška ir nurašė į nuostolius. Tačiau, skirtingai nei teigia ieškovė, nurodyta aplinkybė nesudaro pagrindo teigti, kad tokiu būdu atsakovė pripažino reikalavimą į skolininkę neįgyvendinama. Finansinių ataskaitų informacija teisinga, jeigu ji objektyviai parodo tuos įvykius, kuriems pateikti ji skirta. Pelno (nuostolių) ataskaitoje pateikiamos ataskaitinio laikotarpio pajamos ir sąnaudos, todėl joje turi būti rodomos visos pajamos ir sąnaudos, priklausančios tik šiam ataskaitiniam laikotarpiui. Taigi pelno (nuostolių) ataskaitoje pateikiama informacija apie įmonės per ataskaitinį laikotarpį uždirbtas pajamas ir patirtas sąnaudas, todėl atsakovės valia apskaityti reikalavimo teisę savo Finansinėje ataskaitoje kaip beviltišką ir nurašyti ją į nuostolius yra susijusi su tam tikro apskaitos standarto taikymu įmonės veikloje, bet neįrodo tą reikalavimo teisę esant neįgyvendinama. Tai nepaneigia ir bendrovės teisės tokį savo reikalavimą perleisti kitiems asmenims bei nepažeidžia jokių teisės imperatyvų. Be to, kaip nurodė pati ieškovė, ši atsakovės Finansinė ataskaita buvo viešai skelbiama bendrovės internetiniame puslapyje ir jai ginčijamos sutarties sudarymo metu neabejotinai buvo žinoma. Todėl teigti, kad AB „Alytaus tekstilė“ skola sutarties su ieškove sudarymo metu buvo neįgyvendinama ir apie šią aplinkybę atsakovė žinojo, nėra jokio pagrindo.
52. Ginčijamoje 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje numatyta, kad naujasis kreditorius (ieškovė) patvirtina ir garantuoja, kad iki šios sutarties pasirašymo jis yra susipažinęs su visais kreditorinį reikalavimą skolininko atžvilgiu patvirtinančiais dokumentais, yra įvertinęs visas kreditorinio reikalavimo išieškojimo iš skolininko galimybes, įskaitant, bet neapsiribojant tai, kad skolininkas yra bankrutuojanti įmonė (2.2 punktas). Taigi jau sudarant ginčo sandorį ieškovė patvirtino, kad ji įvertino ir prisiėmė riziką dėl galimo reikalavimo (ne)patenkinimo. Abi ginčo sandorio šalys darė prielaidą, kad skolininkės turto nepakaks visiškai patenkinti kreditorinį reikalavimą, todėl šalių suderinta valia parduodamos reikalavimo teisės kaina buvo nustatyta tik 1/3 dalis nuo reikalavimo teisės nominalios kainos. Nenustačius imperatyvių teisės nuostatų pažeidimo, ginčo šalims sudarant 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, nėra pagrindo ją pripažinti negaliojančia pagal CK 1.80 straipsnio nuostatas.

Dėl ginčijamo sandorio atitikties privataus juridinio asmens teisnumui ir veiklos tikslams

53. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, bankroto bylos AB „Alytaus tekstilė“ iškėlimo momentu (2007 m. rugpjūčio 23 d.) bendrovės įsipareigojimai sudarė 41 779 790 Lt, iš kurių pradelsti 38 957 739 Lt, o turto balansinė vertė buvo 67 824 964 Lt. Atsakovės Ataskaitos Nr. NTA-08-07-109 Turto vertės nustatymo pažyma patvirtina, kad jau po to (2008 m. liepos 31 d.) kai buvo sudaryta ginčijama sutartis, bendra AB „Alytaus tekstilė“ turto rinkos vertė sudarė 20 660 000 Lt. Kauno apygardos teismas 2008 m. lapkričio 19 d. nutartimi, atsižvelgdamas į tai, kad L. Karpalavičiaus individuali įmonė „Talka“ reikalavimo teises į AB „Alytaus tekstilė“ iš UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ perėmė teisėtai bei į tai, kad UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ pagal Valstybės skolos įstatymą yra garantijų institucija, už kurios įsipareigojimų vykdymą garantuoja valstybė, remdamasis 2008 m. liepos 1 d. įsigaliojusia nauja ĮBĮ 35 straipsnio 3 dalies redakcija, AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje pakeitė kreditorę ir kreditorinio reikalavimo tenkinimo eilę iš trečios į antrą. Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju perleisto reikalavimo visiško ar dalinio įgyvendinimo (patenkinimo) galimybė tiek ginčijamo sandorio sudarymo, tiek jo pakeitimo metu egzistavo. Tuo tarpu ieškovė, įrodinėdama reikalavimo teisės neįgyvendinamumą, iš esmės remiasi aplinkybėmis, kurios paaiškėjo jau po to, kai ši ieškovės investicija tapo nuostolinga, t. y. nepakakus AB „Alytaus tekstilė“ turto patenkinti jos kreditorių reikalavimams. Aplinkybė, kad nepakako bendrovės turto ieškovės kreditoriniam reikalavimui patenkinti, savaime nepatvirtina atsakovės veiksmų neteisėtumo sandorio sudarymo metu. Turto pardavimo kaina galėjo paaiškėti ir paaiškėjo tik turtą realizavus, t. y sandorio sudarymo momentu nebuvo jokių objektyvių duomenų, kurie leistų prognozuoti būsimas turto pardavimo kainas. Juo labiau, AB „Alytaus tekstilė“ turto pardavimas sutapo su ekonominės krizės laikotarpiu, kuris lėmė ženklų nekilnojamojo turto kainų kritimą ir perkamosios galios sumažėjimą, kas teismų praktikoje pripažįstama visiems žinoma aplinkybe (CPK 182 straipsnio 1 punktas), o ginčijama sutartis sudaryta iki ekonominės krizės pradžios (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/20110).
54. Byloje esančiais duomenimis atsakovė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ 2008 m. kovo 5 d. „Valstybės žinios“ priede „Informaciniai pranešimai“ ir dienraštyje „Lietuvos rytas“ paskelbė apie 5 200 000 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą į bankrutuojančią akcinę bendrovę (toliau – BAB) „Alytaus tekstilė“ pardavimą neskelbiamų derybų būdu. Pasiūlymų vertinimo kriterijus – didžiausia priimtina pirkimo kaina. Pasiūlymų pateikimo terminas – 2008 m. kovo 12 d. 10 val. 2008 m. kovo 7 d. ieškovė L. Karpalavičiaus individuali įmonė „Talka“ pateikė atsakovei pasiūlymą, kuriame nurodė, kad yra pasiruošusi mokėti už parduodamą BAB „Alytaus tekstilė“ trečios eilės kreditorinį reikalavimą 0,32 ct nuo parduodamo vieno kreditorinio reikalavimo lito, arba 1 664 000 Lt. Tą pačią dieną atsakovei pasiūlymus pateikė UAB „Skirnuva ir A“ ir Sauliaus Packevičiaus individuali įmonė. UAB „Skirnuva ir A“ pasiūlyme nurodė, kad už parduodamo BAB „Alytaus tekstilė“ trečios eilės kreditorinio reikalavimo 1 Lt pasiruošusi mokėti 0,23 ct arba 1 196 000 Lt už visą kreditorinį reikalavimą. Sauliaus Packevičiaus individuali įmonė pasiūlė atsakovei už trečios eilės kreditorinį reikalavimą sumokėti 0,18 ct nuo parduodamo vieno kreditorinio reikalavimo lito, arba 936 000 Lt. Byloje esantis atsakovės Vokų atplėšimo komisijos protokolas Nr. 1 patvirtina, kad 2008 m. kovo 12 d. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ atplėšė tris vokus su nurodytų bendrovių pasiūlymais. Komisijos narys informavo posėdyje dalyvavusių pasiūlymus pateikusių įmonių (L. Karpalavičiaus individuali įmonė, UAB „Skirnuva ir A“ ir Sauliaus Packevičiaus individuali įmonė) atstovus, kad priimtiną skolos pirkimo kainą pasiūlę pirkėjai bus kviečiami į derybas. Atsakovės į bylą pateikto bendrovės Siunčiamų dokumentų registro 2008 m. duomenimis 2008 m balandžio 8 d. visoms trims įmonėms buvo išsiųsti raštai Dėl kvietimo dalyvauti derybose. 2008 m. balandžio 10 d. Pažyma apie derybų dėl BAB „Alytaus tekstilė“ reikalavimo teisės pardavimo rezultatus patvirtina, kad 2008 m. balandžio 9 d. Alytuje įvyko susitikimas (derybos) su ieškovės savininku L. K.Derybų metu L. K. informavo, kad nuo pirkimo pasiūlymo pateikimo dienos praėjus ilgam terminui ir paaiškėjus papildomai informacijai dėl BAB „Alytaus tekstilė“ turto būklės, esamų hipotekų, įkeitimų ir kitų apribojimų turtui, infrastruktūros ir inžinerinių tinklų būklės, „neaiškaus“ vidaus elektros tinklų nuosavybės ir jų naudojimo klausimo, kt. neigiamų aspektų, 2008 m. kovo 12 d. pateiktame komerciniame pasiūlyme nurodyta pirminė kaina (1 664 000 Lt arba 32 proc. skolos vertės) turėtų būti pakoreguota. Taip pat L. K. nurodė, jog BAB „Alytaus tekstilė“ skolos pirkimas jo įmonę toliau domina, bet preliminari pirkimo kaina būtų ne daugiau 18 – 20 proc. nominalios reikalavimo teisės vertės priklausomai nuo atsiskaitymo sąlygų. Derybų metu buvo preliminariai aptartos ir suderintos pardavimo sąlygos, kurios bus įtrauktos į reikalavimo teisės pardavimo sutartį, nustatant, kad reikalavimo teisės pardavimo kaina – 20 proc. skolos dydžio (1 400 000 Lt) ir per mėnesį nuo skolos pardavimo sutarties pasirašymo pirkėjas sumoka ne mažiau kaip 50 proc. pardavimo kainos. Pažymoje taip pat nurodyta, kad šios esminės skolos pardavimo sąlygos galioja ne trumpiau kaip 14 kalendorinių dienų.
55. Nurodytos aplinkybės neabejotinai įrodo, kad atsakovė reikalavimo teisės pardavimą vykdė viešai, derybų būdu, visus atliekamus su sandoriu susijusius veiksmus įformindama savo vidaus dokumentuose. Ieškovės nurodomos aplinkybės, kad 2008 m. kovo 7 d. pasiūlymus pateikė trys susijusios įmonės nepatvirtina, kad derybose nesąžiningai ar neskaidriai veikė atsakovė. Byloje nėra jokių įrodymų, kad, kaip tvirtina ieškovė, atsakovė būtų žinojusi apie visų trijų įmonių, pateikusių pasiūlymus, tarpusavio suderintus veiksmus, ar juo labiau šis faktas būtų derintas su pačia atsakove. Byloje esantis atsakovės 2008 m. Gautų dokumentų registras patvirtina, kad derybų su atsakove dėl reikalavimo teisės perleidimo dieną UAB „Skirnuva ir A“ bei Sauliaus Packevičiaus individuali įmonė 2008 m. balandžio 10 d. pateikė atsakovei pranešimus dėl atsisakymo dalyvauti konkurse, todėl teigti apie atsakovės nesąžiningumą derantis bei sudarant ginčo sandorį nėra jokio objektyvaus pagrindo.
56. Byloje esantis 2008 m. balandžio 11 d. UAB „Genstatyba“ pasiūlymas „Dėl BAB „Alytaus tekstilė“ skolos pirkimo“ patvirtina, kad praėjus daugiau nei mėnesiui nuo paskelbimo apie reikalavimo teisės pardavimą (2008 m. kovo 5 d.) atsakovė gavo pasiūlymą nupirkti reikalavimo teisę už 1,7 mln. Lt. Nors ieškovė šį faktą nurodo kaip neva pagrindžiantį atsakovės nesąžiningumą, tačiau į bylą nėra pateikta jokių šią aplinkybę patvirtinančių įrodymų. Priešingai, atsakovės gautas ketvirtas pasiūlymas, kurio kaina buvo didesnė nei pasiūlyta ieškovės, akivaizdžiai patvirtina aplinkybę, dėl kokių priežasčių ieškovė 2008 m. balandžio 22 d. pateikė pagerintą pasiūlymą. Jame ieškovė nurodė, jog už reikalavimo teisę yra pasiruošusi mokėti 0,332 ct nuo parduodamo vieno kreditorinio reikalavimo lito, t. y. pagerintas ieškovės pasiūlymas iš esmės atitiko UAB „Genstatyba“ pasiūlyme nurodytą kainą nupirkti reikalavimo teisę už 1,7 mln. Lt. 2008 m. balandžio 28 d. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ valdybos posėdžio protokolas patvirtina, kad atsakovė į gautų pasiūlymų eilę neįtraukė ir nesvarstė UAB „Genstatyba“ pateikto pasiūlymo bei laikydamasi išankstinio susitarimo su ieškove sudarė su ja sutartį.
57. Tokiu būdu teigti, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai, nėra jokio pagrindo. Atvirkščiai, atsakovė nenutraukė derybų ir laikėsi 2008 m. balandžio 10 d. Pažymoje apie derybų dėl BAB „Alytaus tekstilė“ reikalavimo teisės pardavimo rezultatus nurodytų susitarimų (Nutarties 54 punktas). Nors ieškovė savo apeliaciniame skunde teigia, kad jos pagerintas pasiūlymas buvo pateiktas be jokių objektyvių priežasčių ir galiojant 2008 m. balandžio 9 d. derybų metu preliminariai aptartoms ir suderintoms pardavimo sąlygoms, nustatant, kad skolos pardavimo kaina – 20 proc. skolos dydžio (1 400 000 Lt) ir per mėnesį nuo skolos pardavimo sutarties pasirašymo pirkėjas sumoka ne mažiau kaip 50 proc. pardavimo kainos, tačiau tai nereiškia, kad ieškovė negalėjo/neturėjo teisės savo pasiūlymą dėl reikalavimo teisės kainos pakeisti, ją padidinant. Byloje nėra jokių duomenų, kad ikisutartinių santykių (derybų proceso) metu tarp šalių būtų kilęs ginčas, įskaitant dėl 2008 m. balandžio 9 d. šalių pasiekto tarpinio susitarimo vykdymo. Nei viena šalis šio susitarimo netraktavo preliminariąja sutartimi (CK 6.165 straipsnis) ar juo labiau – pagrindine sutartimi (CK 6.181 straipsnis). Priešingu atveju, ieškovė būtų reikalavusi atsakovės vykdyti 2008 m. balandžio 9 d. susitarimą, bet ne teikusi naują pasiūlymą dėl perkamos reikalavimo teisės didesnės siūlomos kainos. Ieškovė turėtų pagrindą reikšti pretenzijas atsakovei dėl 2008 m. balandžio 9 d. susitarimo nevykdymo, jeigu pastaroji būtų atsisakiusi sudaryti sutartį šalių aptartomis sąlygomis, tačiau įrodymų dėl atsakovės atsisakymo sudaryti sutartį byloje nėra, o didesnę kainą už perkamą reikalavimo teisę pasiūlė pati ieškovė. Kita vertus, šalys, sudariusios susitarimą, turi teisę abipusiu susitarimu jį pakeisti (CK 6.156 straipsnis, 6.223 straipsnio 1 dalis). Nurodytos aplinkybės ne tik akivaizdžiai paneigia ieškovės argumentus, neva reikalavimo teisės pardavimo kainos nustatymo procesas buvo netinkamas, bet, priešingai, pagrindžia ieškovės susidomėjimą ir norą įsigyti reikalavimą bei jos įsitikinimą reikalavimo teisės tenkinimo perspektyvumu. Įvertinusi reikalavimo teisės patenkinimo iš bankrutuojančios įmonės turto perspektyvas, konkurencinę aplinką (kitų asmenų suinteresuotumą įsigyti parduodamą reikalavimo teisę), įgyvendindama teisę laisvai sudaryti įstatymo nedraudžiamas sutartis, ieškovė išreiškė valią sudaryti ginčijamą sutartį ir įsigyti iš atsakovės reikalavimo teisę į bankrutuojantį asmenį už ieškovės interesus atitinkančią kainą.
58. Byloje esanti 2008 m. gruodžio 11 d. sutartis, sudaryta tarp ieškovės L. Karpalavičiaus individualios įmonės ir UAB „Skirnuva“ patvirtina, kad ieškovė perleido UAB „Skirnuva“ didžiąją dalį (5 195 000 Lt/1 504 576 Eur) pagal 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo perleidimo sutartį nusipirkto reikalavimo į BAB „Alytaus tekstilė“. Ieškovės nuomone, ši aplinkybė, jog ieškovė po reikalavimo teisės įsigijimo didesnę savo reikalavimo dalį perleido UAB „Skirnuva“, leidžia teigti, kad tarp ieškovės ir atsakovės sudaryta 2008 m. gegužės 7 d. sutartis buvo fiktyvi, skirta kitiems šalių ketinimams pridengti. Teisėjų kolegija šiuos ieškovės teiginius atmeta kaip visiškai nepagrįstus. Byloje esanti 2008 m. gegužės 7 d. sutartis Nr. PS-77 patvirtina, kad UAB „Skirnuva“ paskolino L. Karpalavičiaus individualiai įmonei „Talka“ 1 826 400 Lt (1 punktas). Paskolos tikslas – L. Karpalavičiaus individualios įmonės įsipareigojimų pagal 2008 m. gegužės 7 d. sutartį su UAB INVEGA įvykdymas, grindžiamas tolimesne bendra su UAB „Skirnuva“ veikla, siekiant įsigyti objektus, prekes, vertybinius popierius, įsipareigojimus ir kt. (2 punktas). 2011 m. gruodžio 11 d. Sutarties 1 punkte nurodyta, kad UAB „Skirnuva“ reikalaujant dengti L. Karpalavičiaus individualios įmonės „Talka“ įsiskolinimus, ji įsiskolinimui padengti perleidžia dalį valdomo ir AB SEB bankui įkeisto BAB „Alytaus tekstilė“ antros eilės kreditorinio reikalavimo. Perleidžiamo antros eilės kreditorinio reikalavimo dydis – 5 195 000 Lt (2 punktas). Kreditorinis reikalavimas įvertinamas 0,01 ct už vieną kreditorinio reikalavimo litą, arba viso 51 950 Lt (3 punktas). Šalims pasirašius kreditorinio reikalavimo perleidimo aktą, ieškovės įsiskolinimas UAB „Skirnuva“ buvo sumažintas 51 950 Lt. Nurodytos aplinkybės įrodo, kad ieškovė perleido dalį savo įsigyto reikalavimo būtent dėl to, kad to reikalavo paskolą suteikusi įmonė, o ne kokiu nors su ginčijama sutartimi susijusiu tikslu. Vien ta aplinkybė, kad didžioji dalis reikalavimo buvo perleista už ženkliai mažesnę sumą, nei ji buvo įgyta, neįrodo 2008 m. gegužės 7 d. sandorio fiktyvumo, ar atsakovės nesąžiningumo reikalavimą perleidžiant. Juo labiau byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų daryti prielaidą, atsakovę žinojus apie ieškovės ir UAB „Skirnuva“ tarpusavio santykius.
59. Be to, ieškovės teiginiai bei jų pagrindu daromos prielaidos, jog ieškovei perleidus didžiąją dalį reikalavimo teisės UAB „Skirnuva“, ieškovės vadovas neva turėjo atsisakyti mokėti likusią 863 200 Lt sumą atsakovei pagal 2008 m. gegužės 7 d. ginčo sutartį, taip pat yra nepagrįsti. Kaip nurodo pati ieškovė, ginčo sandorio 3.3. punktas numatė, jog tuo atveju, jeigu naujoji kreditorė (ieškovė) nesumoka atitinkamo mokėjimo, reikalavimo perleidimo sutartis vienašališkai nutraukiama, o naujojo kreditoriaus pradiniam kreditoriui sumokėtos sumos naujajam kreditoriui negražinamos kaip bauda už sutarties pažeidimą. Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose. Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovei atsisakius apmokėti pagal sutartį paskutinę mokėjimo dalį, ieškovė būtų pažeidusi 2008 m. gegužės 7 d. sutartį ir tai sudarytų pagrindą reikalavimo teisę grąžinti atsakovei, negrąžinant ieškovei jau sumokėtų sumų. Tokiu atveju atsakovė įgytų teisę pareikšti reikalavimus dėl 2008 m. gruodžio 11 d. sutarties pripažinimo negaliojančia. Tačiau, kaip jau minėta, byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovė būtų žinojusi apie ieškovės reikalavimo teisės dalies perleidimą UAB „Skirnuva“. Juo labiau, pagal 2008 m gegužės 7 d. sandorio 4.2 punktą ieškovė įsipareigojo be atskiro raštiško pradinio kreditoriaus (atsakovės) sutikimo perimto kreditorinio reikalavimo neparduoti ar kitaip neperleisti trečiajam asmeniui, neįkeisti bei kitaip neapriboti teisių į perimtą kreditorinį reikalavimą. Duomenų, kad ieškovė būtų informavusi atsakovę apie dalies reikalavimo perleidimą, byloje nėra. Taigi, šiuo atveju būtent pačios ieškovės elgesys nebuvo sąžiningas, nes perleisdama dalį reikalavimo UAB „Skirnuva“ ji pažeidė 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, tuo tarpu, ieškovei atsisakius mokėti pagal ginčo sandorį likusią sumą ir esant perleistai reikalavimo teisei, nebūtų galima įvykdyti sutarties sąlygos dėl reikalavimo teisės atsakovei grąžinimo.
60. Nurodytų faktinių aplinkybių kontekste teisėjų kolegija akcentuoja, jog ieškovės pateiktas ieškinys ne tik nėra susijęs su 2008 m. gruodžio 11 d. sutarties teisėtumo klausimu, bet kartu ir 2008 m. gegužės 7 d. sandorio vykdymo aplinkybės nėra nagrinėjamos bylos dalykas. Be to, aplinkybė, jog ieškovė 2008 m. gruodžio 11 d. sutartimi perleido didžiąją dalį savo reikalavimo į BAB „Alytaus tekstilė“ dalį UAB “Skirnuva” (tą patvirtina ir 2009 m. birželio 3 d. Kauno apygardos teismo nutartis, kuria buvo patvirtintas UAB „Skirnuva“ 5 195 000 Lt ir ieškovės 5 000 Lt kreditorinis reikalavimas BAB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje), leidžia pagrįstai teigti, kad L. Karpalavičiaus individuali įmonė „Talka“ iš esmės neturėjo teisės pateikti ieškinio dėl visos Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir prašyti taikyti restituciją visa apimtimi. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010 yra išaiškinta, kad reikalavimo perleidimu (cesija) (CK 6.101 straipsnis) pradinis kreditorius (cedentas) perduoda kitam asmeniui (cesionarijui) turimą galiojantį reikalavimą sutarties arba įstatymo pagrindu. Perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius prievolėje, o pati prievolė išlieka nepakitusi. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškinio pateikimo teismui dieną (2016 m. balandžio 22 d.) ieškovė didžiąją dalį savo reikalavimo teisės yra perdavusi UAB „Skirnuva“. Byloje nėra jokių duomenų, o ir ieškovė to nenurodė, kad 2008 m. gruodžio 11 d. sutartis, kurios pagrindu UAB „Skirnuva“ įgijo 5 195 000 Lt reikalavimą BAB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje, būtų pripažinta negaliojančia ar nuginčyta. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, yra pagrindas teigti, kad ieškovė turėjo teisę pareikšti reikalavimą tik dėl jai priklausančios reikalavimo dalies (5000 Lt), kai tuo tarpu ji pateikė ieškinį dėl viso reikalavimo teisės perleidimo sandorio teisėtumo bei restitucijos taikymo visa apimtimi – visos už reikalavimo teisę sumokėtos sumos priteisimo iš atsakovės. Naujasis kreditorius negali įgyti daugiau teisių, nei jų turėjo pradinis kreditorius, analogiškai, pradiniam kreditoriui perleidus jo turimą reikalavimo teisę, pradinis kreditorius perduoda visas su reikalavimo teise susijusias teises ir pareigas naujajam kreditoriui (CK 6.101 straipsnio 1-2 dalys).
61. Be to, ieškovei suteikta AB „Parex“ banko garantija, skirtingai nei teigia ieškovė, ne tik patvirtina ieškovės valią sandorio sudarymui, bet ir suinteresuotų trečiųjų asmenų nešališką nuomonę dėl ieškovės turtinės padėties bei dėl perleidžiamos reikalavimo teisės vertės sandorio sudarymo metu. Teismas sutinka, kad banko garantija savaime nepatvirtina sandorio perspektyvos, tačiau, teikdamas garantiją, bankas neabejotinai vertino ir įgyjamo turto – reikalavimo teisės – realią vertę, kuri tampa ieškovės turto masės dalimi. Faktas, kad AB „Parex“ bankas 2008 m. birželio 8 d. išdavė ieškovei 863 200 Lt dydžio garantiją, neabejotinai įrodo, jog, pasverdamas garantijos išdavimo riziką, bankas neįžvelgė nei ieškovės blogos finansinės padėties, nei reikalavimo teisės įgyvendinimo beviltiškumo, nes pats tokiu atveju prisiimtų riziką prieš atsakovę, jei ieškovė dėl blogos turtinės padėties neįvykdytų įsipareigojimų (CK 6.93 straipsnio 1 dalis) pagal Reikalavimo perleidimo sutartį. Tokiu būdu teigti, kad atsakovė nepasidomėjo, ar sudaromas sandoris bus ieškovei nenaudingas, nėra pagrindo. Aplinkybė, kad bankas suteikė ieškovei garantiją, yra pakankama įsitikinti ieškovės turtine padėtimi, kaip ir reikalavimo teisės įgyvendinimo realumu. Be to, pati ieškovė teismui pateiktame dublike yra nurodžiusi, kad garantija klientui suteikiama atsižvelgiant į jo turtinę padėtį.
62. Kauno apygardos teismas 2009 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą. 2015 m gegužės 7 d. nutartyje (civilinė bylos Nr. B2-62-413/2015) Kauno apygardos teismas, pripažindamas ieškovės bankrotą tyčiniu, nurodė, kad įmonės vadovas, veikdamas jos vardu, įsigydamas reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, sąmoningai neįvertino galimos rizikos, o aplinkybė, kad kreditorinis reikalavimas buvo perkamas konkurso būdu, nepateisina įmonės vadovo nerūpestingo elgesio sudarant rizikingą ir įmonei ekonomiškai nenaudingą sandorį. Lietuvos apeliacinis teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog vien tas faktas, jog ieškovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, neįrodo atsakovės nesąžiningumo sudarant 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Todėl net konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, įmonės vadovui sudarius nenaudingą įmonei sandorį, ieškovei neužkertamas kelias apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)).
63. Nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo teigti apie kitos šalies (atsakovės) nesąžiningumą, sudarant ginčo sandorį. Ieškovė, prieš įsigydama reikalavimo teisę, žinojo, kad BAB „Alytaus tekstilė“ yra bankrutuojanti įmonė. Reikalavimo teisės pardavimas vyko viešai ir skaidriai, pačiai ieškovei aktyviai dalyvaujant derybose dėl reikalavimo teisės pardavimo kainos ir kitų sąlygų, savo iniciatyva pateikiant didesnės kainos pasiūlymą už perkamą reikalavimo teisę. Dėl to nėra pagrindo 2008 m. gegužės 7 d. sandorį pripažinti negaliojančiu, kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui ir veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
64. Pirmosios instancijos teismas atmesdamas ieškinį tinkamai atliko tarp šalių susiklosčiusių santykių teisinį vertinimą bei priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.
65. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės procesiniam ginčo išnagrinėjimo rezultatui, todėl teisėjų kolegija dėl nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

66. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakovė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, pateikdama prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme, nepateikė šias išlaidas patvirtinančių dokumentų, o netenkinus ieškovės L. Karpalavičiaus individualios įmonės „Talka“ apeliacinio skundo, pastaroji teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą neįgijo, klausimo dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo nesprendžia.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                                              Artūras Driukas

                                                                                                                                            Konstantinas Gurinas

                                                                                                                                            Nijolė Piškinaitė