Civilinė byla Nr. 3K-3-457/2013 (S)

                   Teisminio proceso Nr. 2-05-3-03890-2010-3

                                                                                                       Procesinio sprendimo kategorijos:

21.6; 22.3.2; 27.3.2.1

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. rugsėjo 27 d.

Vilnius             

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:  Birutės Janavičiūtės, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Vinco Versecko (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės I. A. ir atsakovo P. A. E. P. kasacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 18 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės I. A. ieškinį atsakovams P. A. E. P., H. A. P., M. I. M., tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Barker holding“, Warmway Textiles Oy Ltd, Lupuan Kankurit OY, J. A. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

              Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

                                                                      I. Ginčo esmė

Ieškovė prašė pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria E. T. T. P. pardavė atsakovui P. A. E. P. 66 vnt. UAB „Barker holding“ paprastųjų vardinių akcijų (nominalios vertė 100 Lt), ir taikyti tokią restituciją – 66 vnt. paprastųjų vardinių akcijų grąžinti ieškovei, įpareigoti ją sumokėti atsakovui P. A. E. P.  660 Lt. Ieškovė nurodė, kad yra UAB „Barker holding“ akcininkė, jai ginčijamo sandorio sudarymo ir šiuo metu priklauso 34 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų; 66 vnt. šios įmonės akcijų priklausė E. T. T. P., kurias jis 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleido savo broliui P. A. E. P.. Ieškovės teigimu, šis sandoris prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, nes buvo pažeista Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ) nustatyta pareiga informuoti bendrovę apie ketinamą sudaryti akcijų perleidimo sandorį. Ieškovė, kaip šios bendrovės akcininkė, turėjo pirmenybės teisę įsigyti parduodamas akcijas, todėl teismas, siekdamas realiai ir efektyviai ginti akcininkės teises, užtikrinti tolesnį įmonės veiklos tęstinumą, turi pakeisti restitucijos taikymo būdą – pakeisti teisinį santykį ir restituciją taikyti ieškovės prašomu būdu.

              II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. rugsėjo 12 d. sprendimu tenkino dalį ieškinio, pripažino 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, taikė restituciją – įpareigojo atsakovą P. A. E. P. grąžinti 66 vnt. paprastąsias vardines akcijas, o turto paveldėtojus H. A. P. ir M. I. M. – grąžinti 660 Lt atsakovui P. A. E. P.; kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas konstatavo, kad buvęs UAB „Barker holding“ akcininkas E. T. T. P. neįvykdė ABĮ 47 straipsnyje nustatytos pareigos pranešti raštu bendrovei apie ketinimą parduoti dalį akcijų, nepasiūlė bendrovės akcininkams (ieškovei) pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijų, todėl 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento kaip pažeidžiančią bendrovės akcininkės pirmumo teisę įsigyti parduodamų akcijų. Nors ieškovė apie akcijų pardavimą žinojo iš karto po sutarties sudarymo, tačiau teismas pripažino, kad jos teisės buvo pažeistos tik 2009 metais, kai, mirus ieškovės sugyventiniui E. T. T. P., ji susidūrė su bendrovės valdymo ir sprendimų joje priėmimo problemomis. Teismas atmetė ieškinio reikalavimą taikyti restituciją pagal ieškovės nurodytą tvarką, t. y. perkeliant jai pirkėjo teises, nes CK nenustatytas toks restitucijos taikymo būdas. Nesant galimybės perkelti ieškovei pirkėjo teisių, teismas taikė kitą įstatyme nustatytą restitucijos būdą, nors ieškiniu nepareikštas reikalavimas taikyti tokį restitucijos būdą, ir įpareigojo akcijas įgijusį asmenį P. A. E. P. grąžinti   66 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, o mirusio akcininko įpėdinius – grąžinti jam 660 Lt.

              Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 20 m. d. nutartimi atmetė atsakovo P. A. E. P. ir ieškovės apeliacinius skundus ir Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 12 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija nutartyje nurodė, kad byloje neįrodyta, jog     E. T. T. P. raštu pranešė bendrovei apie ketinimą sudaryti akcijų perleidimo sandorį, todėl laikė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga nebuvo tinkamai įvykdyta, o ginčo akcijų perleidimo tvarka buvo pažeista. Raštiško pranešimo apie planuojamą akcijų perleidimą bendrovei nebuvimas preziumuoja kitų akcininkų (ieškovės) neinformavimą apie akcijų perleidimą. Ieškovė neginčija fakto, kad jai po ginčijamos sutarties sudarymo tapo žinoma apie sudarytą sutartį, nes ją apie tai informavo sandorio šalys, be to, būdama bendrovės vadove, padarė įrašą apie sudarytą sandorį bendrovės akcininkų registravimo žurnale. Tačiau nei ši, nei kitos aplinkybės, kolegijos nuomone, neleidžia spręsti, jog sutartis sudaryta nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo nuostatų. Nesant byloje pateiktų įrodymų apie tai, kad E. T. T. P. pateikė bendrovei informaciją apie ketinimą perleisti bendrovės akcijas, kolegija laikė, kad ieškovė apie planuojamą sudaryti akcijų perleidimo sandorį iki pat jo sudarymo momento nežinojo, dėl to negalėjo pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti perleidžiamas akcijas. Dėl to kolegija pripažino pirmosios instancijos teismo išvadą, kuria konstatuotas imperatyviųjų teisės normų pažeidimas, pagrįsta.

Kolegija pažymėjo, kad ieškovė prašė, pripažinus sandorį negaliojančiu, taikyti restituciją, pakeičiant jos taikymo būdą ir modifikuojant teisinius santykius, todėl pasisakė, ar restitucija gali būti taikoma ne šio sandorio šalims, bet trečiajam asmeniui. Kolegijos nuomone, CK 6.145 straipsnio 1 dalyje konkrečiai neįvardyta, kad turtas turi būti grąžinamas būtent sandorio šaliai, tačiau tokia formuluotė neleidžia jos aiškinti taip, jog ja suteikiama teisė restituciją taikyti asmeniui, nesančiam sandorio šalimi. Restitucija yra šalių grąžinimas į iki teisės pažeidimo buvusią padėtį. Dėl to kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino nesant byloje galimybės taikyti restituciją pagal ieškovės nurodytą tvarką, ir pripažinęs sandorį negaliojančiu dėl jo prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, ex officio taikė restituciją pagal CK nustatytą tvarką. Kolegija pažymėjo, kad įstatyme nustatyta teismo teisė keisti restitucijos taikymo būdą, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad restitucija taikytina tik tarp sandorio šalių, restitucijos taikymo būdas negali būti pakeistas taip, jog restitucija būtų taikoma trečiajam asmeniui, nesančiam sandorio šalimi, net ir išimtinėmis aplinkybėmis. Kolegija pažymėjo ir tai, kad nepripažintinos pagrindu nukrypti nuo pirmiau nurodytų teisės aktų nuostatų ir taikyti restituciją asmeniui, nesančiam ginčijamo sandorio šalimi, ieškovės apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės, jog sprendimu iš esmės nebuvo apgintos jos teisės, priimtas sprendimas galbūt pažeidžia bendrovės interesus, taikius restituciją ir akcijas grąžinus pirminio savininko įpėdiniams padidintas bendrovės akcininkų skaičius, todėl tai lems bendrovės akcininkų ginčus ir pasunkins bendrovės valdymą. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovės prašomas taikyti restitucijos būdas iš esmės lemtų pirkėjos teisių pagal ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį perkėlimą tokiomis pačiomis sąlygomis, kokiomis buvo sudaryta ginčijama sutartis, nors toks negalimas, nes ieškovei suteiktų nepagrįstą pranašumą ir apribotų galimybę pakeisti valią dėl akcijų perleidimo.

                            III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

              Kasaciniu skundu atsakovas P. A. E. P. prašo panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2012  m. rugsėjo 12 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 18 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

              1. Dėl akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas ir jos įgyvendinimo tvarkos. Kasatorius teigia,  kad teismai netinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatą. Jis mano, kad šia įstatymo nuostata nenustatoma prievolės akcininkui informuoti kitus bendrovės akcininkus apie planuojamą bendrovės akcijų perleidimą – pagal teisinį reglamentavimą prievolė nustatoma bendrovės vadovui informuoti kitus akcininkus apie planuojamą akcijų perleidimą. Taigi, akcijas ketinantis perleisti akcininkas turi informuoti tik bendrovę. Ginčijamų akcijų perleidimo metu ieškovė buvo bendrovės vadovė, bendrovėje buvo tik du akcininkai, ieškovė, kasatoriaus teigimu, žinojo apie sandorį.  Tai, kad nebuvo pateikta raštiško pranešimo apie planuojamą sandorį, nesudaro teisinio pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia. Dėl to, kasatoriaus nuomone, teismai neteisingai aiškino, kad buvęs akcijų savininkas E. P. neįvykdė prievolės informuoti kitą bendrovės akcininkę. Teismai, pripažindami sandorį negaliojančiu,  neatsižvelgė į teismų praktiką dėl sandorių negaliojimo instituto paskirties (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje      Nr. 3K-3-317/2008), todėl neužtikrino civilinių teisinių santykių stabilumo.

              2. Dėl netinkamo proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo. Kasatoriaus teigimu, teismai pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, ir nukrypo nuo teismų praktikos šiuo klausimu (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus tiesėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2006). Nagrinėjamoje byloje teismai laikėsi pozicijos, kad byloje nepateikta įrodymų apie tai, jog E. P. pateikė bendrovei informaciją apie ketinimą sudaryti akcijų perleidimo sandorį. Tokia išvada, kasatoriaus nuomone, nulemta neobjektyvaus, nevisapusiško, formalaus vertinimo, apsiribojant aplinkybe, kad nėra pateikto raštiško pranešimo bendrovei. Kasatorius pažymi, kad ieškovė buvo bendrovės administracijos vadovė ir akcininkė, ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo akcijas perleidusio akcininko sugyventinė, ieškovė teismo posėdyje patvirtino, kad žinojo apie sudarytą sandorį, jo neginčijo, nes nenorėjo gadinti santykių; įrašą apie akcijų perleidimą padarė pati ieškovė; savo teises ieškovė ėmė ginti, kai mirė akcijas perleidęs akcininkas. Šios aplinkybės, kasatoriaus nuomone, leidžia teigti, kad ieškovė nemanė, jog jos teisės yra pažeidžiamos. Taigi, netinkamas įrodymų vertinimas lėmė netinkamą materialiosios teisės normų taikymą.

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovė prašo atsakovo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamus teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas ir jos įgyvendinimo tvarkos. Ieškovė, nesutikdama su šiuo kasacinio skundo argumentu, pažymi,  kad sutarties sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 dalyje imperatyviai nustatyta, jog apie ketinimą parduoti visas ar dalį akcijų bendrovės akcininkas privalo pranešti raštu bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų kainą ir skaičių pagal klasę. Taigi įstatyme nustatyta pareiga raštu pranešti apie tokį ketinimą, todėl žodinis informacijos pateikimas  neleidžia pripažinti, kad tinkamai įvykdyta įstatyme nustatyta pareiga. Byloje nenustatyta, kad bendrovei raštu buvo pranešta apie akcijų perdavimą, todėl įstatyme imperatyviai nustatytos procedūros perleidžiant akcijas pažeidimas lemia sutarties negaliojimą nuo jos sudarymo momento. Ieškovė atkreipia dėmesį į tai, kad sutartis pripažinta negaliojančia ne vien dėl to, kad kitas bendrovės akcininkas nebuvo informuotas apie ketinimas perleisti akcijas, tačiau ir dėl to, jog nebuvo laikytasi pirmojo akcijų perleidimo etapo – nepateiktas rašytinis pranešimas bendrovei. Dėl to kasatorius nepagrįstai remiasi atskiromis teismų sprendimų dalimis. 

Ieškovė pažymi, kad kasatorius nepagrįstai teigia, jog teismai ignoravo nuoseklią teismų praktiką dėl sandorių negaliojimo instituto paskirties, nes  nagrinėjamos bylos ir skunde cituojamų nutarčių faktinės aplinkybės nesutampa. Be to, kasatoriaus cituojamose kasacinio teismo nutartyse pabrėžiama, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu prieštarautų teisinių santykių stabilumui tik tokiu atveju, kai tam nebūtų pakankamo teisinio pagrindo. Nagrinėjamoje byloje akcininko prievolės informuoti kitus akcininkus apie planuojamą akcinių perleidimą nevykdymas yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu ir toks pripažinimas neprieštarauja teisinių santykių stabilumui.

              2. Dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, netinkamo taikymo. Ieškovė nurodo, kad buvimas bendrovės akcininke ir vadove, artimų santykių su buvusiu akcininku sukūrimas savaime nelemia fakto, kad apie ketinimą sudaryti sutartį ji žinojo iki sutarties pasirašymo. Sutarties įregistravimas reiškia vadovo, tvarkančio akcininkų registrą, pareigos vykdymą, bet ne informavimą apie ketinamą parduoti akcijas. Ieškovė suvokė apie savo teisės pažeidimą, tačiau, pasitikėdama buvusiu akcininku ir nenorėdama su juo gadinti kaip vyro ir moters, gyvenančio kartu, santykių, iš karto neginčijo šios sutarties. Byloje neįrodyta, kad buvo pateiktas  rašytinis pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas. Ieškovė mano, kad įrodinėjimą reglamentuojančias proceso teisės normos nebuvo pažeistos.

              Kasaciniu skundu ieškovė I. A. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 18 d. nutarties dalį, kuria palikta galioti Kauno miesto apylinkės teismo 2012  m. rugsėjo 12 d. sprendimo dalis dėl restitucijos taikymo, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – taikyti restituciją ieškovės nurodomu būdu ir 66 vnt. paprastųjų vardinių UAB ,,Barker Holding“ akcijų grąžinti ieškovei, įpareigojant ją sumokėti atsakovui P. E. E. P.   660 Lt. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

              1. Dėl taikytino byloje restitucijos būdo. Kasatorė teigia, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas. Pagal teisės doktriną pripažinus sandorį negaliojančiu, sandorio šalys grąžinamos į iki sandorio sudarymo buvusią padėtį (CK 1.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 6,145 straipsnio 1 dalis).  Kasatorės nuomone, restitucija taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į konkrečias byloje nustatytas aplinkybes ir teismas turi tokią teisę. Kasatorės nuomone, CK 6.145 straipsnio 1 dalies formuluotė ,,asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui“ leidžia daryti išvadą, kad restitucijos taikymas ir turto grąžinimas nebūtinai sietinas su turto grąžinimu išimtinai tik kitai sandorio šaliai, ir numato galimybę modifikuoti teisinį santykį  bei perduoti  turtą trečiajam asmeniui, kuris nėra konkretaus sandorio šalis. Teismai šią normą aiškino tik kaip reglamentuojančią turto grąžinimą sandorio šalims. Kasatorės nuomone, CK    6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta galimybė išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą ir taikyti ne sandorio, o trečiojo asmens atžvilgiu, atsispindi ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-4/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos  2012 m. lapkričio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-379/2012). Kasatorė atkreipia dėmesį į tai, kad restitucijos klausimas turi būti sprendžiamas atsižvelgiant į bendrovės interesus – dėl teismo taikyto restitucijos būdo buvo padidintas bendrovės akcininkų skaičius (mirus akcininkui, akcijas perėmė du jo įpėdiniai), šių asmenų ir kasatorės tarpusavio santykiai įtempti, kasatorė negalės įsigyti akcijų ir taip pasunkės įmonės valdymas. Teisėtų lūkesčių apsaugos, teisinio tikrumo, teisinio saugumo principai suponuoja teismo pareigą apsaugoti asmenų interesus, o kasatorės prašomas taikyti restitucijos būdas atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus bei užtikrina šalių interesų pusiausvyrą. Kasatorė pažymi, kad iš teismo taikyto restitucijos būdo ji negauna apčiuopiamo, jos interesus atitinkančio rezultato – grąžinus akcijas mirusiojo įpėdiniams, ji negali pagrįstai tikėtis, kad akcijos jai bus pasiūlytos įsigyti.

              Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovai P. A. E. P., H. A. P., M. I. M. prašo ieškovės kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

              1. Dėl taikytino byloje restitucijos būdo.  Atsakovai, nesutikdami su ieškovės kasacinio skundo argumentais, nurodo, kad teismų praktikoje pažymėta, jog restitucija yra prievolinis teisinis santykis pažeistų teisių gynimo būdas, taikomas tik sandorio šalims. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad akcininkas pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalo tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009). Vadovaudamiesi išaiškinimu nurodytoje nutartyje, atsakovai mano, kad teismai restituciją ginčo atveju taikė tinkamai. Atsakovai taip pat teigia, kad ieškovė klaidingai aiškina CK 6.145 straipsnio 1 dalies nuostatą – CK 6.145 straipsnio 2 dalies reglamentavimas negali būti aiškinamas atskirai nuo CK 1.80 straipsnio 2 dalies normos. Atsakovai mano, kad ieškovės prašomas restitucijos būdas negalimas, nes įstatyme nustatyti tik du jos būdai – natūra ir piniginiu ekvivalentu. Taikius ieškovės prašomą būdą, būtų iškreipta restitucijos esmė.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

                                          IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

              Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio aiškinimo ir taikymo

ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje (2004 m. sausio 1 d. red.) nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, šio 2 dalyje – kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose straipsnio dalyse nustatyta akcininko pirmenybės pirkti akcijas įgyvendinimo tvarka. Akcininkas, ketinantis parduoti jam priklausančias akcijas, privalo raštu pranešti apie tai bendrovei ir turi teisę parduoti akcijas ne bendrovės akcininkui tik gavęs bendrovės vadovo pranešimą, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti  jo parduodamas akcijas, arba per 45 dienas nuo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas tokio pranešimo negavęs (ABĮ 47 straipsnio 4 ir 7 dalys); tuo atveju, kai akcininkas parduoda jam priklausančias akcijas ne bendrovės akcininkui nesilaikydamas ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos – nepranešęs bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, kitas akcininkas, turėjęs ketinimą įsigyti parduodamas akcijas, turi teisę ginti pažeistas teises, pareikšdamas ieškinio reikalavimą pripažinti akcijų perleidimo sutartį negaliojančia.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra suvaržytos, todėl kai vienas jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis, atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančiojo akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Tokia pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami akcininkai gali įgyti bendrovės akcijų. Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyme nustatyta prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-168/2009).

Byloje nustatyta, kad UAB „Barker holding“ buvo išleidusi 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų; 66 akcijos priklausė E. T. T. P., o 34 – ieškovei. E. T. T. P. 2006 m. kovo 31 d. sutartimi jam priklausančias akcijas pardavė ne bendrovės akcininkui atsakovui P. A. E. P. Byloje nėra ginčo, kad E. T. T. P. akcijas pardavė raštu nepranešęs bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, tačiau kasatorius P. A. E. P. nurodo, kad ieškovė akcijų pardavimo metu dirbo bendrovės vadove ir žinojo apie akcijų pardavimą jam, akcijų padavimui neprieštaravo, t. y. sutiko, kad jos būtų parduotos ne bendrovės akcininkui, todėl akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi jos teisės nebuvo pažeistos. Teisėjų kolegija, atmesdama šį kasatoriaus argumentą, nurodo, kad bylą nagrinėję teismai nustatė, jog akcijų perleidimo sandorio sudarymo metu ieškovė dirbo bendrovės vadove ir tą pačią dieną, kai buvo sudarytas sandoris, t. y. 2006 m. kovo 31 d., sandorį įregistravo bendrovės akcininkų registravimo žurnale, tačiau ji neigia apie ketinimą sudaryti sandorį žinojusi iš anksto ir teismai tokios aplinkybės nenustatė. Aplinkybė, kad ieškovė apie sandorį sužinojo jo sudarymo metu arba iš karto po jo sudarymo, nepaneigia jos pirmumo teisių įgyti parduodamas akcijas pažeidimo, nes įstatyme nustatyta tvarka jai nebuvo pranešta apie akcijų pardavimą ir ji neturėjo galimybių pasinaudoti pirmumo teise įgyti parduodamas akcijas. Sudarius sandorį, ieškovė turėjo galimybę pažeistas teises ginti tik pareikšdama ieškinį teisme. Tai ji padarė nepažeisdama įstatyme nustatytų terminų, todėl nepagrįstu pripažintinas ir kitas kasatoriaus teiginys, kad teismai pažeidė civilinių teisinių santykių stabilumo principą. Teisėjų kolegija, nagrinėdama bylos medžiagą, neturi pagrindo išvadai, kad teismai netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles, netinkamai aiškino ir taikė ginčo teisinį santykį reguliuojančias teisės normas. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad teismai pagrįstai konstatavo ieškovės teisių pažeidimą dėl imperatyviųjų pirmiau nurodytos teisės normos nuostatų perleidžiant akcijas nesilaikymo ir pagrįstai pripažino akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu.

Dėl restitucijos ribų, akcijų perleidimo sandorį pripažinus negaliojančiu

CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restitucija inter alia taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą dėl to, jog sandoris, pagal kurį gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio. Pagal šio straipsnio 2 dalį išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Restitucija gali būti pakeičiama ir taip, kad būtų taikoma trečiojo asmens naudai, tačiau toks jos taikymas turi būti pateisinamas išimtinėmis aplinkybėmis, pavyzdžiui, vaikų teisių apsaugos poreikiu, arba nevienareikšmiškai išplaukti iš įstatymo nuostatų (pvz., CK 6.66 straipsnis). 

Ieškovė I. A. kasaciniame skunde nurodo, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas, todėl, pripažinę akcijų sandorį negaliojančiu, nepagrįstai atsisakė grąžinti jai mirusiojo E. T. T. P. 66 vienetus akcijų, o ją įpareigoti sumokėti už akcijas P. A. E. P. 660 Lt. Ieškovė, prašydama grąžinti (perduoti) jai mirusiojo E. T. T. P. akcijas ir sutikdama už jas sumokėti pripažintame negaliojančiu sandoryje nurodytą akcijų kainą, iš esmės prašo perkelti jai negaliojančio sandorio pirkėjo teises.

Vertindama šiuos argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės akcininkai yra bendrovės išleistų vertybinių popierių, patvirtinančių jų teisę dalyvauti valdant bendrovę, savininkai (ABĮ 40 straipsnio 1 dalis); kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios akcijos (ABĮ 3 straipsnio 2 dalis). Akcininkų teisių, nustatytų ABĮ 14, 15, 16 straipsniuose, taip pat ir ABĮ 47 straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos ir akcininko pirmumo teisės pirkti akcijas pažeidimo atveju nenumatyta teisės akcininkui, kurio teisės pažeistos, reikalauti perkelti pirkėjo teises. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad bendrovės akcijų nuosavybės teisė nesukuria akcininkui bendraturčio teisinio statuso, o akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas pagal ABĮ 47 straipsnį sietina su uždarųjų akcinių bendrovių veiklos ypatumais, todėl CK 4.79 straipsnio nuostatos dėl pirkėjų teisių perkėlimo parduodant akcijas netaikomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal antstolės                          D. Kaniauskienės teikimą, bylos Nr. 3K-3- 464/2007). Plėtodamas šiuo klausimu teismų praktiką, kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleistos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti ABĮ 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis priimta civilinėje byloje J. N. v S. G., R. F., bylos Nr. 3K- 3-587/2009). Tai reiškia, kad teismas, nustatęs ABĮ 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui (CK 6.145, 6.146 straipsniai). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad kasacinio  skundo argumentai, kuriais faktiškai reikalaujama perkelti ieškovei negaliojančio sandorio pirkėjo teises, nepagrįsti, todėl jos kasacinis skundas netenkintinas.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai, nagrinėdami bylą, tinkamai aiškino ir taikė aptartas teisės normas bei teismų praktiką, todėl naikinti apskųstus procesinius sprendimus kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo

Kasacinio teismo išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, ir kitos būtinos ir pagrįstos išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas) šioje byloje yra 200,96 Lt. Atmetus abiejų šalių kasacinius skundus, ši suma lygiomis dalimis priteistina valstybei iš abiejų kasatorių (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis).

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

              Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės I. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir atsakovo P. A. E. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą po 100,48 Lt (vieną šimtą aštuoniolika litų 48 ct)  bylinėjimosi išlaidų, mokėtinų į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos, įstaigos kodas – 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

              Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                        Birutė Janavičiūtė

        Sigita Rudėnaitė

        Vincas Verseckas