Civilinė byla Nr. e2A-481-567/2022
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00184-2019-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.2; 2.6.1.6.1; 3.3.1.20
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. rugsėjo 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Antano Rudzinsko ir Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. M. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Green Line Shipping“ ieškinį atsakovams R. M. ir B. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Green Line Shipping“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama:
1.1. pripažinti negaliojančia actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu nuo jos sudarymo momento 2016 m. rugsėjo 28 d. dovanojimo sutartį Nr. 5827/2016, sudarytą tarp atsakovų R. M. ir B. M. (toliau – ir ginčo sutartis).
1.2. taikyti restituciją ir grąžinti asmeninėn atsakovo R. M. nuosavybėn nekilnojamuosius daiktus, esančius (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, t. y. žemės sklypą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-gyvenamąjį namą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-garažą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-ūkinį pastatą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-šiltnamį (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), kitus inžinerinius statinius-kiemo statinius (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), taip pat nekilnojamuosius daiktus, esančius (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, t. y. žemės sklypą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-gyvenamąjį namą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-sandėlį (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), kitus inžinerinius statinius-kiemo statinius (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)).
1.3. priteisti iš atsakovų R. M. ir B. M. bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad atsakovas R. M. buvo formaliu UAB „Green Line Shipping“ steigėju ir nuo ieškovės įregistravimo tapo bendrovės vadovu. 2016 m. pirmojoje pusėje UAB „Green Line Shipping“ akcininkui atsitiktinai buvo išviešintos galimos neteisėtos atsakovo R. M. disponavimo bendrovės turtu operacijos (lėšų skolinimas kitam atsakovui priklausančiam juridiniam asmeniui), dėl ko bendrovei buvo padaryta didelė turtinė žala. Atsakovas R. M. 2016 m. gegužės 27 d. buvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų, tačiau, siekiant optimalaus bendrovės lėšų iššvaistymo išsiaiškinimo, iš darbo bendrovėje atleistas nebuvo. Atsakovas formaliai buvo įdarbintas vadovo pavaduotoju, nors nuo bet kokios vadovaujančios ir sprendimų priėmimo teisę suteikiančios veiklos buvo nušalintas. 2017 m. birželio mėnesį atsakovas buvo atleistas iš darbo.
3. Nurodė, kad bendrovės atsiskaitomosiose sąskaitose esančios lėšos 2017 m. gruodžio 21 d. buvo areštuotos (turto arešto mastas – 105 000 Eur). Areštas buvo pritaikytas vykdomojoje byloje dėl išieškojimo iš bendrovės kreditorės valstybės įmonės (toliau – VĮ) Turto bankas. Iš viešų informacijos šaltinių bendrovei tapo žinoma, kad bendrovės vardu 2010 m. vasario 18 d. su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija ir viešąja įstaiga (toliau – VšĮ) „Lietuvos verslo paramos agentūra“ (toliau – ir LVPA) buvo sudaryta projekto „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ (toliau – ir projektas) finansavimo ir administravimo sutartis, pagal kurią suteikta 60 096,15 Eur (207 500 Lt) dydžio subsidija, kurią bendrovė, atstovaujama atsakovo R. M. , įsipareigojo panaudoti šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tikslais (tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos įdiegimas bendrovėje). 2013 m. gruodžio 31 d. Lietuvos Respublikos ūkio ministro įsakymu Nr. 4-1119 sutartis dėl nustatytų esminių pažeidimų buvo nutraukta.
4. Ieškovei tapo žinoma, kad, nutraukusi sutartį su bendrove, 2007 m. spalio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (7.22-52-07)-T5-52 ir 2014 m. kovo 7 d. reikalavimo teisių į projekto vykdytojo, bendrovės skolą ir dokumentų perdavimo-priėmimo aktu Nr. 55/E10-55(7.5-42) Lietuvos Respublikos ūkio ministerija perleido VĮ Turto bankui reikalavimo teisę į 66 599,50 Eur (229 954,76 Lt) skolą, kurią sudarė 60 096,15 Eur (207 500 Lt) negrąžinta parama, 6 483,38 Eur (22 385,80 Lt) priskaičiuotos palūkanos ir 19,97 Eur (68,96 Lt) delspinigiai. Perėmusi reikalavimą, VĮ Turto bankas papildomai bendrovei priskaičiavo 295,41 Eur (1 020 Lt) palūkanų ir 85,56 Eur (295,41 Lt) delspinigių. Šiaulių apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu tenkino VĮ Turto bankas ieškinį dėl 68 656,61 Eur (23 7057,53 Lt) skolos priteisimo iš bendrovės.
5. Nurodė, kad atsakovas, jau būdamas atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų, suprasdamas savo atsakomybės prieš bendrovę dėl padarytos žalos atlyginimo neišvengiamumą, ėmėsi veiksmų, jog bendrovė, jos vadovai apie teismo sprendimu nustatytą didelės vertės turtinę prievolę VĮ Turto bankas nesužinotų. Nebebūdamas bendrovės vadovu ir neturėdamas įgalinimų veikti bendrovės vardu, atsakovas 2016 m. spalio 21 d. pasirašė ir bendrovės vardu pateikė apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimo panaikinimo. Pirmosios instancijos teismui nustačius terminą pareikšto apeliacinio skundo trūkumų pašalinimui, atsakovas R. M. inicijavo atskirųjų skundų dėl teismų priimamų procesinių nutarčių teikimą, tokiu būdu vilkindamas apeliacinio skundo perdavimą nagrinėjimui apeliacine tvarka. Be to, Šiaulių apygardos teismui 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu tenkinus VĮ Turto bankas bendrovei pareikštą ieškinį, atsakovas nedelsiant ėmėsi veiksmų jam priklausančio turto perleidimui tretiesiems asmenims, t. y. 2016 m. rugsėjo 28 d. atsakovas R. M. sudarė jam asmeninės nuosavybės teisėmis priklausiusių nekilnojamųjų daiktų dovanojimo sutartį Nr. 5827/2016, kuria nekilnojamuosius daiktus perleido savo dukters, tuo metu nepilnametės B. M. nuosavybėn.
6. Bendrovei aiškinantis sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes, tapo žinoma, kad sutartis su LVPA buvo sudaryta bendrovės vardu pateiktos ir atsakovo R. M. 2009 m. vasario 24 d. pasirašytos paraiškos dėl projekto finansavimo pagrindu. Neegzistuojančio produkto sukūrimui atsakovas, veikdamas bendrovės vardu, išleido 60 096,15 Eur (207 500,00 Lt) bendrovės lėšų ir 60 096,15 Eur (207 500 Lt) Europos struktūrinių fondų lėšų, skirtų bendrovei sudarytos finansavimo ir administravimo sutarties pagrindu. Bendrovė laikytina atsakovo R. M. kreditore. Atsakovo veiksmai, pateikiant paraišką projektui, kuris negalėjo būti realizuotas, sudarant sutartį dėl projekto finansavimo ir administravimo, apmokant projekto išlaidas bei priimant projekto išlaidų apmokėjimui Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšas bei informaciją apie projektą slepiant nuo bendrovės akcininkų ir naujojo bendrovės vadovo, sudaro pagrindą pripažinti atsakovą veikus nesilaikant sąžiningos ir protingos veiklos standartų, kurių pasekmėje kilo atsakovo R. M. pareiga atlyginti bendrovei padarytą 109 925,64 Eur dydžio žalą.
7. Ginčijamas dovanojimo sandoris pažeidžia bendrovės teises, nes dėl šio sandorio sudarymo didelės vertės turtas, kuris galėtų būti panaudotas atsiskaitymui su kreditore, neatlygintinai perleistas trečiajam asmeniui, tokiu būdu sumažinant ar net visiškai eliminuojant atsakovo R. M. galimybes įvykdyti prievoles kreditorei. Šiuo metu atsakovo R. M. turimo turto nepakanka reiškiamų bendrovės reikalavimų patenkinimui, atsakovas nebeturi jokių nekilnojamųjų daiktų, jokių transporto priemonių. Ginčijamu dovanojimo sandoriu atsakovas R. M. perleido vienintelį turėtą turtą, į kurį buvo galima nukreipti išieškojimą. Neatlygintinai perleisdamas nekilnojamuosius daiktus, esančius (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, savo tuo metu nepilnametei dukrai atsakovei B. M., atsakovas R. M. pablogino savo turtinę padėtį, dėl ko iš esmės sumažėjo atsakovo R. M. prievolių bendrovei įvykdymo galimybės. Nebuvo (bendrovei nėra žinoma) jokios sutartimi ar įstatymu nustatytos pareigos, kuri būtų sąlygojusi atsakovo R. M. pareigos perleisti nekilnojamuosius daiktus nepilnametei dukrai buvimą ar atsiradimą. Sudaryti dovanojimo sutartį nebuvo privaloma, dėl to sandoris, kaip pažeidžiantis kreditoriaus teises, pripažintinas negaliojančiu. Kadangi dovanojimo sutartis buvo sudaryta su tuo metu atsakovo nepilnamete dukterimi B. M. , todėl pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnio 2 dalies 1 punktą sandorio šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas ir bendrovė šalių nesąžiningumo įrodinėti neturi. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas nedelsiant po to, kai Šiaulių apygardos teismo sprendimu buvo nustatyta bendrovės prievolė trečiajam asmeniui VĮ Turto bankui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. spalio 26 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai: pripažino 2016 m. rugsėjo 28 d. dovanojimo sutartį Nr. 5827/2016, sudarytą tarp R. M. ir B. M., negaliojančia nuo jos sudarymo momento, taikė restituciją ir grąžino nekilnojamuosius daiktus: žemės sklypą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-gyvenamąjį namą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-garažą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-ūkinį pastatą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-šiltnamį (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), kitus inžinerinius statinius-kiemo statinius (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), esančius (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, ir nekilnojamuosius daiktus: žemės sklypą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-gyvenamąjį namą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), pastatą-sandėlį (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), kitus inžinerinius statinius-kiemo statinius (unikalus numeris (duomenys neskelbtini)), esančius (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, atsakovo R. M. asmeninėn nuosavybėn, priteisė ieškovei iš atsakovų R. M. ir B. M. solidariai 1 532,92 Eur žyminį mokestį.
9. Teismas nurodė, kad ieškovė aplinkybes, jog ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, sieja su nekilnojamojo turto registro duomenų išrašo gavimu 2018 m. liepos 16 d., ėmus rinkti duomenis apie atsakovo turtinę padėtį, ir tik iš šių duomenų tapo akivaizdu, kad atsakovas kito turto neturi. Ieškinys teismui pateiktas ir teisėjo priimtas 2019 m. liepos 17 d. Laikotarpis nuo 2017 m. gruodžio 21 d., kai buvo areštuotos ieškovės lėšos, iki faktinių aplinkybių sužinojimo apie ieškovės teisių pažeidimą, teismo vertinimu, atitinka protingumo kriterijų ir yra proporcingas terminas vertinant ieškovės veikimą (neveikimą), todėl sprendė, kad ieškovė ieškinio senaties termino nepraleido (CK 1.5 straipsnis).
10. Teismas konstatavo, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina CK 6.66 straipsnio 1 dalies sąlygų egzistavimą ginčijamo sandorio sudarymo metu.
11. Teismas nustatė, kad Šiaulių apygardos teismui 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu tenkinus VĮ Turto banko bendrovei pareikštą ieškinį, atsakovas ėmėsi veiksmų jam priklausančio turto perleidimui tretiesiems asmenims. Sutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovo veiksmai, pateikiant paraišką projektui, kuris negalėjo būti realizuotas, sudarant sutartį dėl projekto finansavimo ir administravimo, apmokant projekto išlaidas bei priimant projekto išlaidų apmokėjimui Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšas, slepiant informaciją apie projektą nuo bendrovės akcininkų ir naujojo bendrovės vadovo, sudaro pagrindą pripažinti atsakovą R. M. veikus nesilaikant sąžiningos ir protingos veiklos standartų, priešingais bendrovės veiklai interesais, kurių pasekmėje bendrovei padaryta žala (nuostoliai). Teismas konstatavo, kad atsakovo R. M. pareiga bendrovei padarytą 109 925,64 Eur dydžio žalą atlyginti kilo nuo minėtų neteisėtų veiksmų atlikimo (ne nuo Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimo įsiteisėjimo) ir ieškovė, reikšdama ieškinį actio Pauliana pagrindu, yra tinkama kreditorė.
12. Teismas nustatė, kad ginčijamas dovanojimo sandoris pažeidė ieškovės teises, nes dėl šio sandorio sudarymo didelės vertės turtas, kuris galėtų būti panaudotas atsiskaitymui su kreditore, neatlygintinai perleistas trečiajam asmeniui, tokiu būdu sumažinant ar net visiškai eliminuojant atsakovo R. M. galimybes įvykdyti prievoles kreditorei. Atsakovo R. M. turimo turto nepakanka reiškiamų bendrovės reikalavimų patenkinimui, atsakovas nebeturi jokių nekilnojamųjų daiktų, jokių transporto priemonių, t. y. turto, iš kurio padarytos žalos išieškojimas būtų galimas. Neatlygintinai perleisdamas nekilnojamuosius daiktus, esančius (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, savo tuo metu nepilnametei dukrai, atsakovei B. M., atsakovas R. M. pablogino savo turtinę padėtį, dėl ko iš esmės sumažėjo atsakovo R. M. prievolių bendrovei įvykdymo galimybės.
13. Teismas konstatavo, kad atsakovas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, jį sudarydamas elgėsi nesąžiningai. Nekilnojamieji daiktai, esantys (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, atsakovui R. M. priklausė asmeninės nuosavybės teisėmis, nebuvo jokios sutartimi, ar įstatymu nustatytos pareigos, kuri būtų sąlygojusi atsakovo R. M. pareigą perleisti nekilnojamuosius daiktus nepilnametei dukrai.
14. Teismas nustatė, kad 2016 m. rugsėjo 28 d. dovanojimo sutartį atsakovas R. M. sudarė su tuo metu nepilnamete dukterimi B. M. , todėl pagal CK 6.67 straipsnio 2 dalies 1 punktą sandorio šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas ir ieškovė šalių nesąžiningumo įrodinėti neturi. Teismas pažymėjo, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas nedelsiant po to, kai Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu buvo nustatyta bendrovės prievolė trečiajam asmeniui VĮ Turto bankui, kylanti iš neteisėtų atsakovo R. M. veiksmų. Teismas sutiko su ieškovės argumentu, kad ginčijamo sandorio sudarymo momentas patvirtina atsakovo R. M. siekį išvengti galimų prievolių kreditorei vykdymo.
15. Pripažinęs ginčijamą dovanojimo sandorį negaliojančiu, teismas taikė restituciją ir nekilnojamuosius daiktus, esančius (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, grąžino asmeninėn R. M. nuosavybėn.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Atsakovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 26 d. sprendimą ir ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Ieškovė ieškinio pareiškimo metu neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Ieškovė nepagrįstai reikalavimą kildina iš atsakovo R. M. padarytos žalos, kuri atsirado tariamai neteisėtai pateikus paraišką LVPA ir su šia agentūra sudarius projekto finansavimo ir administravimo sutartį. Ieškovės akcininkai R. M. ir V. L. (V. L. ) 2009 m. spalio 20 d. akcininkų susirinkimo metu svarstė tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimo finansavimą ir nutarė minėtos sistemos diegimui skirti ne mažiau kaip 714 000 Lt (206 788,69 Eur) nuosavų bendrovės lėšų. Taigi, sprendimas dėl investicinio projekto buvo priimtas visų 100 procentų akcininkų sprendimu. R. M. nepriėmė sprendimo vienasmeniškai, kaip įmonės vadovas. Lygiai taip pat, kaip ir akcininkas R. M. , akcininkas V. L. nuo pat pradžių dalyvavo investicinio projekto veikloje, t. y. žinojo apie jo eigą, apie įgyvendinimo etapus, apie kilusias problemas. Taigi, nėra ir nebuvo jokio pagrindo teigti, kad V. L. nebuvo žinomos kokios nors aplinkybės dėl projekto įgyvendinimo.
16.2. Teismas konstatavo, kad nuo 2016 m. gegužės 24 d. ieškovės direktoriumi buvo paskirtas A. B. Nors šis asmuo ir nebuvo iki tol susijęs su ieškove, tačiau jis, kaip bet kuris atsakingas ir pareigingas įmonės vadovas, privalėjo susipažinti su įmonės dokumentais, kurie jam buvo perduoti iškart po paskyrimo. A. B. negalėjo būti nežinoma apie civilinę bylą su LVPA. Priešingu atveju konstatuotina, kad po paskyrimo jis nesiaiškino faktinės ieškovės ūkinės, finansinės ar teisinės padėties.
16.3. Pirmosios instancijos teismas turėjo taikyti ieškinio senatį. Teismas nenustatinėjo faktinio momento, kada ieškovė sužinojo ar turėjo sužinoti apie jos teisių pažeidimą (žalos padarymą). Ieškovė niekaip neįrodinėjo sužinojimo apie tariamai padarytą žalą išsamesnių žalos padarymo aplinkybių. Reikalavimas dėl žalos atlyginimo teisme yra pareikštas nuo žalos padarymo (net jeigu toks ir būtų buvęs) paaiškėjimo praėjus beveik šešeriems metams, kas, atsižvelgiant į reikalavimams dėl žalos atlyginimo taikomą sutrumpintą trejų metų ieškinio senaties terminą, leidžia teigti, jog vien dėl šios priežasties ieškovės reikalavimo teisė nėra ir nebuvo neabejotina ir galiojanti.
16.4. Teismas nepagrįstai teigia, kad atsakovų sudarytas ginčijamas nekilnojamojo turto sandoris yra nebūtinas ir nesąžiningas. Civilinėje apyvartoje sandoriai yra sudaromi ne tik tada, kai jų sudarymas yra būtinas. Dėl sandorio sudarymo sprendžia pačios sandorio šalys. Tai ir buvo padaryta šiuo atveju. Dovanojimo sutarties sudarymas nebuvo niekaip susijęs nei su ieškovės veikla, nei su atsakovo darbu bendrovėje.
17. Ieškovė UAB „Green Line Shipping“ pateikė atsiliepimą, prašydama apeliacinį skundą atmesti, Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Visiškai nepagrįstais laikytini argumentai apie neginčytinos ir neabejotinos reikalavimo teisės R. M. nebuvimą ieškinio pareiškimo momentu. Atsakovo R. M. neteisėtais veiksmais pripažinta: paraiškos pateikimas, taip pat sutarties dėl projekto finansavimo ir administravimo, apmokant projekto išlaidas, sudarymas bei Europos Sąjungos struktūrinių fondų priėmimas projekto išlaidų apmokėjimui, atitinkamai ir tokio pat dydžio bendrovės lėšų panaudojimas projekto, kurio rezultatas negalėjo būti panaudotas bendrovės veikloje, išlaidų finansavimui. Tuo tarpu žala bendrovei pripažintina jos patirtos nuosavų lėšų išlaidos bei papildomos išlaidos (palūkanos, delspinigiai, vykdymo išlaidos) pagal Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą. Taigi, bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl ieškovės reikalavimo teisės buvimo, kaip sąlygos actio Pauliana reikalavimui pareikšti, egzistavimo. Reikšminga tai, kad ieškovės pareikštas reikalavimas dėl padarytos 109 925,64 Eur žalos atlyginimo yra išspręstas ir ieškovės teisė į padarytos žalos atlyginimą yra pripažinta įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais.
17.2. Bylose, nagrinėtose tarp ieškovės ir atsakovo R. M., ne vieną kartą jau buvo pasisakyta dėl to, kad bendrovės akcininkas V. L. nebuvo informuotas apie 2019 m. spalio 20 d. akcininkų susirinkimą, jame nedalyvavo, negavo jokių pranešimų ir (ar ataskaitų) apie susirinkime priimtus sprendimus. Be to, nėra jokių duomenų, leidžiančių teigti, kad atsakovas R. M. informavo bendrovės vadovu nuo 2016 m. gegužės 24 d. paskirtą A. B. apie Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamą bylą.
17.3. Nepagrįsti skundo argumentai dėl praleisto ieškinio senaties termino. Iki pat 2018 m. vasario mėnesio pabaigos buvo renkama informacija apie patį bendrovės patirtos žalos pagrindą – atsakovo R. M. pradėtą informacinės sistemos kūrimo ir diegimo projektą, jo aplinkybes.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
18. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
19. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas tenkino ieškovės ieškinį ir pripažino 2016 m. rugsėjo 28 d. dovanojimo sutartį Nr. 5827/2016, sudarytą tarp atsakovų R. M. ir B. M. , negaliojančia nuo jos sudarymo momento, taikė restituciją ir grąžino nekilnojamuosius daiktus atsakovo R. M. asmeninėn nuosavybėn, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Ginčas byloje kilo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei restitucijos taikymo (CK 6.66 straipsnio).
Dėl nustatytų faktinių aplinkybių
20. Byloje nustatyta, kad apeliantas R. M. buvo ieškovės UAB ,,Green Line Shipping“ steigėjas ir vienintelis ieškovės akcininkas iki 2004 m. birželio 16 d., kai 99 procentai bendrovės akcijų buvo perleista naujam akcininkui. Apeliantas nuo ieškovės įregistravimo 2004 m. sausio 29 d. iki 2016 m. gegužės 27 d. buvo ieškovės vadovu.
21. Ieškovės akcininkai, turintys 100 procentų bendrovės akcijų, t. y. R. M. ir V. L. , kurį atstovavo atsakovo brolis E. M., veikdamas pagal 2007 m. rugpjūčio 14 d. išduotą įgaliojimą, 2009 m. spalio 20 d. akcininkų susirinkimo metu svarstė tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimo finansavimą ir nutarė minėtos sistemos diegimui skirti ne mažiau kaip 714 000 Lt (206 788,69 Eur) nuosavų bendrovės lėšų. Ieškovė, atstovaujama apelianto, 2009 m. spalio 24 d. LVPA pateikė paraišką projekto finansavimui. Ieškovė, atstovaujama apelianto, 2010 m. vasario 18 d. su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija bei LVPA sudarė sutartį dėl 488 000 Lt vertės projekto finansavimo LVPA administruojamomis Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšomis. Šia sutartimi projekto vykdytojui (ieškovei) nustatyta projekto įgyvendinimui iš struktūrinių fondų skirti iki 244 000 Lt paramos sumos.
22. Lietuvos Respublikos ūkio ministro įsakymu 2013 m. gruodžio 31 d. sutartis, sudaryta su ieškove, dėl nustatytų pažeidimų buvo nutraukta. Lietuvos Respublikos ūkio ministerija 2007 m. spalio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido VĮ Turto bankui reikalavimo teisę į 229 954,76 Lt UAB „Green Line Shipping“ skolą.
23. 2016 m. rugsėjo 20 d. Šiaulių apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016 VĮ Turto bankui iš ieškovės UAB „Green Line Shipping“ priteista 60 096,15 Eur skola, 8 832,71 Eur palūkanos, 17 262,24 Eur delspinigiai bei 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo. 2016 m. rugsėjo 28 d. atsakovas R. M. sudarė jam asmeninės nuosavybės teisėmis priklausiusių nekilnojamųjų daiktų dovanojimo sutartį Nr. 5827/2016, kuria nekilnojamuosius daiktus perleido savo dukters, B. M. nuosavybėn. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-726-370/2017 Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą paliko nepakeistą. Vykdydamas įsiteisėjusį Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą, antstolis A. S. 2018 m. sausio 31 d. nuo UAB „Green Line Shipping“ sąskaitos nurašė 109 925,64 Eur.
24. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-226-856/2020 tenkino ieškovės ieškinį ir priteisė iš atsakovo R. M. ieškovei UAB „Green Line Shipping“ 109 925,64 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2019 m. liepos 22 d., iki teismo sprendimo įvykdymo bei 1 831 Eur bylinėjimosi išlaidų. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-334-585/2021 Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimą paliko nepakeistą.
25. 2019 m. liepos 16 d. ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia actio Pauliana pagrindu nuo jos sudarymo momento 2016 m. rugsėjo 28 d. dovanojimo sutartį Nr. 5827/2016, sudarytą tarp atsakovų R. M. ir B. M. , ir taikyti restituciją.
Dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų
26. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).
27. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas, 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020).
28. Šiaulių apygardos teismas skundžiamu 2021 m. spalio 26 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, konstatavęs visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą. Apeliantas apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir teigia, kad kreditorė neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, nėra įrodytas sandorio nesąžiningumas, be to, ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą.
Dėl kreditorės neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės
29. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas pirmąją actio Pauliana patenkinimo sąlygą (t. y. kad kreditorius privalo įrodyti savo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį), laikosi nuoseklios pozicijos, jog šis institutas gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai). Pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-372-969/2017, 2019 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-74-469/2019).
30. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Šio momento nustatymas yra reikšmingas, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą. Kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties: sutartinių prievolių atsiradimas siejamas su sutarties sudarymu, o prievolės iš delikto atsiradimas su žalos padarymu ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).
31. Apeliantas tvirtina, kad ieškovė ieškinio pareiškimo metu neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovus, kadangi atsakovas R. M. nepriėmė sprendimo dėl investicinio projekto vienasmeniškai kaip įmonės vadovas, tokiam sprendimui buvo pritarta 2009 m. spalio 20 d. akcininkų susirinkimo metu.
32. Teisėjų kolegija pažymi, kad aplinkybės, susijusios su 2009 m. spalio 20 d. ieškovės akcininkų susirinkimu ir jame priimtais sprendimais, jau buvo analizuotos ir nustatytos įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-334-585/2021 pažymėta, kad apelianto teiginys, jog jis į LVPA dėl projekto finansavimo kreipėsi vykdydamas akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, yra nepagrįstas, kadangi akcininkų sprendimas buvo priimtas iš esmės įgaliotinio (atsakovo brolio) balsavimo veiksmu, įgaliojimą išdavusiam akcininkui neigiant ką nors žinojus apie vykdytą projektą ir nesant jokių įrodymų, kad įgaliojimą išdavusiam akcininkui buvo teikiama vykdymo ataskaita. Teismas papildomai konstatavo, kad E. M. neturėjo tinkamų įgalinimų atstovauti V. L. 2009 m. spalio 20 d. vykusiame akcininkų susirinkime, juolab priimti bendrovei svarbių klausimų, susijusių su jos lėšų skyrimu projektui, kuris nieko bendra neturėjo su bendrovės veikla dar ir dėl to, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo redakcija, galiojusi įgaliojimo sudarymo metu (2007 m. rugpjūčio 14 d.), nenumatė akcininkui teisės įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti akcininką jam palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis. Taigi, nurodytos aplinkybės paneigia apelianto R. M. teiginius, jog jis vienasmeniškai nepriėmė sprendimo dėl investicinio projekto.
33. Apeliantas taip pat nurodo, kad negalėjo būti situacijos, kai apie civilinę bylą su LVPA (VĮ Turto bankas) nebuvo žinoma naujai paskirtam ieškovės vadovui A. B., kadangi pastarasis buvo informuotas apie teisme vykstančią bylą, su juo buvo suderintas ir apeliacinio skundo byloje pateikimas.
34. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ir šios apelianto nurodytos aplinkybės yra nustatytos įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendime nustatė, kad jau Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016 priėmimo metu apeliantas nebuvo ieškovės direktoriumi (nuo 2016 m. gegužės 24 d. ieškovei vadovavo A. B.), taigi, jis nebeturėjo įgaliojimų atstovauti bendrovei minėtoje civilinėje byloje, tačiau UAB „Green Line Shipping“ vardu, nesutikdamas su minėtu sprendimu, teikė apeliacinį skundą, vėliau pats sumokėjo 406 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija 2021 m. gegužės 20 d. nutartimi pritarė pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad tokie atsakovo veiksmai leidžia teismui daryti labiausiai tikėtiną išvadą, jog apeliantas teisminį procesą, kurio metu buvo priimtas ieškovei nenaudingas teismo procesinis sprendimas, norėjo išlaikyti paslaptyje nuo naujojo bendrovės vadovo, todėl tam dėjo visas įmanomas pastangas ir net dėl to atliko teisei priešingus veiksmus. Jokių naujų argumentų ar įrodymų, patvirtinančių A. B. žinojimą apie civilinę bylą su LVPA dėl žalos atlyginimo, apeliantas nepateikė, todėl šie apeliacinio skundo argumentai taip pat atmestini kaip nepagrįsti. Kartu pažymėtina, kad aplinkybė, ar A. B. žinojo apie minėtą civilinį procesą šiuo atveju nelaikytina esmine, kadangi ji niekaip nedaro įtakos kreditorės reikalavimo teisės egzistavimui.
35. Teisėjų kolegija pažymi, kad prievolės vykdytinumas nėra būtinasis pirmosios actio Pauliana sąlygos (neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė) požymis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Įsiteisėjęs Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-108-357/2021, patvirtintas Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-334-585/2021, vienareikšmiškai patvirtina, kad atsakovo prievolė ieškovei kilo dėl bendrovei nuostolingo sandorio – 2010 m. vasario 18 d. sutarties su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija bei LVPA dėl 141 334,57 Eur (488 000 Lt) vertės projekto finansavimo LVPA administruojamomis Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšomis – sudarymu, t. y. dar iki ginčo dovanojimo sandorio sudarymo, o civilinio ginčo išnagrinėjimas civilinėje byloje tik suteikė kreditorei galimybę reikalauti priverstinio šios prievolės vykdymo. Todėl atsakovo prievolės kreditorei atsiradimo momentas negali būti tapatinamas su civilinio ginčo dėl turtinių pretenzijų teisme nagrinėjimo užbaigimu.
36. Nurodytų aplinkybių visetas teisėjų kolegijai leidžia daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog ginčo sandorio metu atsakovas turėjo neįvykdytą prievolę bendrovei, todėl ieškovė turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kuri galutinai nustatyta nutarties 24 punkte įvardijamu teismo sprendimu.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo kaip actio Pauliana instituto taikymo sąlygos
37. Kreditorė, turėdama galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
38. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčijamas dovanojimo sandoris pažeidžia ieškovės teises, nes dėl šio sandorio sudarymo didelės vertės turtas, kuris galėtų būti panaudojamas atsiskaitymui su kreditore, neatlygintinai perleistas trečiajam asmeniui (atsakovei), tokiu būdu sumažinant ar net visiškai eliminuojant atsakovo R. M. galimybes įvykdyti prievoles kreditorei. Atsakovo R. M. turimo turto nepakanka reiškiamų bendrovės reikalavimų patenkinimui, atsakovas nebeturi jokių nekilnojamųjų daiktų, jokių transporto priemonių, t. y. turto, iš kurio padarytos žalos išieškojimas būtų galimas. Ginčijamu dovanojimo sandoriu atsakovas R. M. perleido vienintelį turėtą turtą, į kurį buvo galima nukreipti išieškojimą.
39. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje. Svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).
40. Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Šiuo atveju pagal registrų duomenis akivaizdu, kad atsakovo dukrai perleistas turtas buvo vienintelis atsakovo nekilnojamasis turtas. Taigi, ginčo sandoriu atsakovas perleido visą turėtą nekilnojamąjį turtą. Todėl didelės vertės jo prievolių ieškovei įvykdymas iš tiesų tapo itin komplikuotas, nes atsakovas neturėjo turto, kurio pakaktų atsiskaityti su ieškove. Atsakovas, šiuo atveju apskritai nenurodė ir neįrodinėjo savo turtinės padėties ir galimybės atsiskaityti su kreditore. Atsakovas teismui turėjo atskleisti realią savo finansinę padėtį ginčo sandorio sudarymo metu, todėl pagal nustatytas aplinkybes ir šiuo atveju reikšmingą įvykių seką – tolesnį neatlygintiną turto perleidimą dukrai, kai nėra atsiskaityta su ieškove, konstatuotina ir antroji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga, t. y. kreditorių teisių pažeidimas.
Dėl skolininko pareigos sudaryti ginčijamą sandorį
41. Dar viena actio Pauliana taikymo sąlyga – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Iš esmės tokia sąlyga aiškintina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas).
42. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas šios sąlygos egzistavimą nurodė, kad nekilnojamieji daiktai, esantys adresu (duomenys neskelbtini), Šiauliai ir (duomenys neskelbtini), Šiauliai, atsakovui R. M. priklausė asmeninės nuosavybės teisėmis, nebuvo jokios sutartimi, ar įstatymu nustatytos pareigos, kuri būtų sąlygojusi atsakovo R. M. pareigą perleisti nekilnojamuosius daiktus nepilnametei dukrai. Nors apeliantas, skųsdamas teismo sprendimą, nurodo, kad ginčijamas sandoris nebuvo niekaip susijęs nei su ieškovės veikla, nei su atsakovo darbu bendrovėje, tačiau nepateikia jokių įrodymų, kad dovanojimo sandorio sudarymas buvo būtinas. Be to, pažymėtina, kad ginčo sandoris buvo sudarytas nedelsiant po to, kai Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016 VĮ Turto bankui iš ieškovės UAB „Green Line Shipping“ priteista 60 096,15 Eur skola, 8 832,71 Eur palūkanos, 17 262,24 Eur delspinigiai bei 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo. Tai patvirtina, kad atsakovas, perleisdamas vienintelį savo turimą turtą dukrai, vengė atsiskaityti su ieškove ir ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo.
Dėl sandorio šalių sąžiningumo
43. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pasisakyta, kad sąžiningumas – tai teisinė ir taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar faktinė kategorija, vertybinis elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).
44. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
45. Taigi, CK 6.67 straipsnio 1 punkte yra įtvirtinta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija, kai ginčijamą sandorį sudaro artimi giminaičiai, o kreditorius savo teises bei interesus siekia ginti, pareikšdamas actio Pauliana reikalavimą. Nagrinėjamoje situacijoje dovanojimo sutartis buvo sudaryta tarp tėvo ir dukters, vadinasi, atsakovų nesąžiningumas yra preziumuojamas, o sandorį sudariusioms šalims tenka įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tačiau šiuo atveju atsakovas prezumpcijos nepaneigė.
46. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytą prezumpciją. Sąžiningumo principas neatskiriamas nuo teisingumo ir protingumo principų. Preziumuojama, kad sąžiningas asmuo civiliniuose santykiuose elgiasi protingai, atidžiai ir rūpestingai, savo subjektines teises įgydamas ir įgyvendindamas teisėtais būdais, neprisiimdamas nepagrįstos rizikos ir naudodamasis ekonomiškomis, mažiausiai finansinių ir žmogiškųjų sąnaudų reikalaujančiomis teisinėmis priemonėmis. Tais atvejais, kai asmens veiksmai neatitinka protingo, apdairaus ir rūpestingo asmens veiksmų standarto, kyla pagrįstų abejonių dėl to, ar jis tikrai veikė, skatinamas tų motyvų, kuriuos išviešino, ar turėjo kitokių, sąžiningumui prieštaraujančių tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408/2013).
47. Nustačiusi visas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas ginčą išsprendė teisingai, tinkamai aiškindamas ir taikydamas materialinę teisę, tinkamai įvertinęs įrodymus, todėl keisti pirmosios instancijos teismo sprendimo apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, nėra pagrindo.
Dėl ieškinio senaties termino actio Pauliana ieškiniui pareikšti
48. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.
49. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, sprendžiant ginčus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, yra pažymėta, kad senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas, taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Tokia šio termino pradžios momento apibrėžtis atitinka bendrąją senaties termino pradžios momento apibrėžtį (CK 1.127 straipsnis), todėl senaties terminui skaičiuoti actio Pauliana atveju taikytinos visos bendrosios šio termino skaičiavimo taisyklės. CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareigos sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011, 2014 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2014). Taigi, šis terminas skaičiuojamas kiekvienoje byloje atsižvelgiant į esamą situaciją, jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises.
50. Taip pat pažymėtina, kad ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybės, jog sudarytas sandoris pažeidžia jo kaip kreditoriaus teises. Vien sandorio fakto sužinojimas arba galimybės sužinoti turėjimas yra nepakankamas, kad būtų pradėtas skaičiuoti ieškinio senaties terminas.
51. Ieškovė nurodė, kad apie dovanojimo sandorį, pažeidžiantį jos kaip kreditorės interesus, ji sužinojo antstoliui pradėjus priverstinį skolos išieškojimo procesą pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą ir 2018 m. liepos 16 d. gavus duomenis apie atsakovo turtinę padėtį. Šiems teiginiams pagrįsti, ieškovė į bylą pateikė išrašą iš Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės. Nors apeliantas tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovė apie šį sandorį sužinojo anksčiau ir dėl to yra praleidusi ieškinio senaties terminą sandoriui ginčyti, tačiau šių savo teiginių nepagrindžia leistinais įrodymais.
52. Šiuo atveju nustatant, ar ieškovė naudojosi teise pareikšti ieškinį tinkamai, t. y. nepraleidusi tam įstatyme nustatyto vienerių metų termino, nėra svarbios aplinkybės, susijusios su tuo, kada konkrečiai ieškovė sužinojo apie jai padarytą žalą, kadangi ieškinys nagrinėjamoje byloje pareikštas ne dėl žalos atlyginimo. Žalos atlyginimo klausimai (įskaitant ieškinio senaties terminą) buvo nagrinėjami ir išspręsti visai kitoje byloje, kurioje ieškovei iš atsakovo R. M. priteistas žalos atlyginimas. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje spręstinas konkretaus sandorio, t. y. 2016 m. rugsėjo 28 d. sudarytos dovanojimo sutarties negaliojimo klausimas, todėl yra būtina nustatyti, kada ieškovė sužinojo ar turėjo sužinoti apie šį konkretų sandorį.
53. Ieškovei pateikus įrodymus, kad apie ginčijamą sandorį, kuris pažeidžia kreditorės interesus, ji sužinojo 2018 m. liepos 16 d., o atsakovams to nepaneigus jokiais kitais leistinais įrodymais, laikytina, kad ieškovė galėjo pasinaudoti savo teise ginčyti minėtą sandorį iki 2019 m. liepos 16 d., ką ir padarė (ieškinys pirmosios instancijos teismui pateiktas 2019 m. liepos 16 d.). Nors apeliantas pažymi, kad ieškovė, būdama apdairi ir rūpestinga, apie sandorį būtų sužinojusi kur kas anksčiau, tačiau šių teiginių taip pat nepagrindžia. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad, sprendžiant, kada apie pažeistą teisę turėjo sužinoti apdairus ir rūpestingas asmuo, būtina nustatyti teisės pažeidimo pobūdį bei momentą, nuo kurio bet koks vidutinis apdairiai ir rūpestingai savo teisių atžvilgiu besielgiantis asmuo analogiškoje situacijoje turėjo išsiaiškinti, jog jo teisė yra pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014). Šiuo atveju nustatyta, kad ginčijamą sandorį atsakovas sudarė ne vykdydamas darbines funkcijas, jis buvo sudarytas dėl asmeninio atsakovo turto su šeimos nare (dukra). Tokio tipo sandoriai nėra vieši, apie trečiųjų asmenų sudarytus sandorius informacija teikiama ribotai, tik esant atitinkamam teisiniam pagrindui. Taigi, šiuo atveju, nors ir sutiktina, kad apie atsakovo ieškovei padarytą žalą ieškovė galimai sužinojo anksčiau (antstoliui pradėjus priverstinę skolos išieškojimo procedūrą), tačiau nėra pagrindo teigti, jog ieškovė, kaip apdairus ir rūpestingas asmuo, apie ginčijamą dovanojimo sandorį turėjo sužinoti anksčiau.
54. Kasacinis teismas, pateikdamas išaiškinimus dėl ieškinio senaties termino pradžios momento nustatymo, yra nurodęs, kad ieškinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia arba turi suvokti apie savo teisės pažeidimą, tai yra ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017 28 punktas). Atsižvelgus į nurodytus išaiškinimus, sutiktina, kad ginčyti dovanojimo sutartį ieškovė galėjo tik žinodama, kad ginčo sutartis apskritai sudaryta, ir ši sutartis pažeidžia jos kaip kreditorės interesus (kadangi kito turto atsakovas neturi). Kadangi byloje nėra įrodymų, kad apie minėtų aplinkybių egzistavimą ieškovė sužinojo anksčiau nei buvo gautas VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro išrašas, laikytina, kad teisė ginčyti dovanojimo sutartį ieškovei atsirado 2018 m. liepos 16 d.
55. Taigi, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylos aplinkybes, susijusias su actio Pauliana ieškinio senaties termino skaičiavimu (kreditorės sužinojimo apie skolininko sudaryto sandorio faktą ir tai, kad sudarytas sandoris pažeidžia kreditorės teises) bei pagrįstai pripažino, jog ieškovė nepraleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nurodyto vienerių metų ieškinio senaties termino.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
56. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana taikymo sąlygas, teisingai įvertino įrodymus, todėl pagrįstai pripažino dovanojimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų R. M. ir B. M. negaliojančia actio Pauliana pagrindu. Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimo panaikinti ar jį pakeisti, todėl apeliacinis skundas yra atmetamas.
57. Visa apimtimi tenkinęs ieškovės ieškinį, pirmosios instancijos teismas priteisė ieškovei iš atsakovų R. M. ir B. M. solidariai 1 532,92 Eur žyminio mokesčio. Pažymėtina, kad civilinį procesą reglamentuojančiose teisės normose nenustatyta solidariosios prievolės bylinėjimosi išlaidoms mokėti, todėl šios išlaidos priteisiamos ne solidariai, o nustatant konkrečias mokėtinas dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-701/2015). Kadangi abu atsakovai savo procesines teises įgyvendino vienodai (jų pozicija sutapo), todėl ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidos iš atsakovų turėjo būti priteistos lygiomis dalimis. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimą iš esmės paliekant nepakeistą, teisėjų kolegija patikslina skundžiamo sprendimo rezoliucinę dalį, nustatant, kad ieškovei iš atsakovų R. M. ir B. M. lygiomis dalimis priteitinas 1 532,92 Eur žyminis mokestis, t. y. po 766,46 Eur iš kiekvieno atsakovo.
58. Atmetus apeliacinį skundą, apelianto naudai nepriteisiamos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovė nepateikė apeliacinės instancijos teismui duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl apeliantas neįgijo pareigos jas atlyginti (CPK 93 straipsnis).
59. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. gruodžio 8 d. nutartimi atidėjo 1 532,92 Eur žyminio mokesčio sumokėjimą už apeliacinį skundą iki Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo. Atmetus apeliacinį skundą, ši suma priteistina iš apelianto valstybės naudai.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 26 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.
Patikslinti Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 26 d. sprendimo rezoliucinę dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir ją išdėstyti taip:
„Priteisti iš atsakovų R. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ir B. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) po 766,46 Eur (septynis šimtus šešiasdešimt šešis eurus 46 centus) žyminio mokesčio ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Green Line Shipping“ (juridinio asmens kodas 300001023) naudai“.
Priteisti iš atsakovo R. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 532,92 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus trisdešimt du eurus 92 centus) žyminio mokesčio valstybės naudai.
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Antanas Rudzinskas
Neringa Švedienė