Civilinė byla Nr. e2A-475-924/2024
Teisminio proceso Nr. 2-22-3-01303-2023-3
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.11.12; 3.3.1.20
(S)
Kauno apygardos teismas
N u t a r t i s
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. balandžio 2 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Edvardo Palioko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Jurgitos Sujetienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovui T. B. ir uždarajai akcinei bendrovei „Alamita“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas R. K. (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) įpareigoti atsakovus T. B. ir uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Alamita“ (toliau – ir atsakovai) per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atlikti įrašus UAB „Alamita“ akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 260 vnt. UAB „Alamita“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš atsakovo T. B. į ieškovą; 2) atlikus įrašus, per 5 kalendorines dienas išduoti išrašą ieškovui iš UAB „Alamita“ akcininko R. K. asmeninės vertybinių popierių sąskaitos; 3) per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 411 straipsnio 1 dalyje numatytus duomenis apie naują UAB „Alamita“ akcininką R. K.; 4) per 5 kalendorines dienas nuo naujų duomenų pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti ieškovui naują duomenų apie UAB „Alamita“ dalyvius išrašą.
2. Ieškovas nurodė, kad ieškovas iš atsakovo įsigijo 260 vnt. UAB „Alamita“ akcijų (2021 m. lapkričio 22 d. sutartimi 70 vnt.; 2021 m. lapkričio 29 d. sutartimi 70 vnt.; 2021 m. gruodžio 3 d. 70 vnt.; 2021 m. gruodžio 6 d. sutartimi 50 vnt.) ir už jas sumokėjo 6 500 Eur. Šalys sudarė keturias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir nė vienos iš jų pagrindu ieškovas neįgijo daugiau nei 25 proc. atsakovės akcijų, nė vienos iš jų kaina nebuvo didesnė nei 14 500 Eur, todėl, reikalavimas, kad šios sutartys būtų tvirtinamos notariškai – šiems sandoriams netaikomas. Ieškovas įmonės veikloje dalyvavo aktyviai, dar iki akcijų pirkimo–pardavimo sandorių sudarymo suteikė atsakovei paskolų (18 030 Eur), 2022 m. vasario 24 d. su atsakovės kreditore Kauno kredito unija sudarė susitarimą, kuriuo atidėjo savo suteiktos 18 030 Eur paskolos grąžinimą. Akcijų kainą ieškovas sumokėjo dar iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, tai patvirtina 2021 m. lapkričio 5 d. išrašas iš atsakovės kasos knygos, 2022 m. sausio 6 d. pažyma apie įmonės akcininkus. 2023 m. gegužės 25 d. ieškovas kreipėsi į atsakovus dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose atlikimo, tačiau atsakovai šiuos veiksmus atlikti atsisakė.
3. Atsakovai su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas niekada nesumokėjo pirkimo–pardavimo sutartyse nurodytos akcijų kainos. Ieškovas nepateikė jokių rašytinių įrodymų, patvirtinančių apmokėjimo faktą. Ieškovas privalėjo sumokėti atsakovui 7 000 Eur, o ne 6 500 Eur. Ieškovas reikalavimą dėl akcijų perleidimo pareiškė tik po 1,5 metų, kas patvirtina, kad ieškovas nesiekė sukurti civilines teises ir pareigas, todėl šie veiksmai negali būti pripažinti sandoriu. Tarp šalių nėra sudarytas akcijų priėmimo–perdavimo aktas. Pirkimo–pardavimo sutartys yra negaliojančios nuo jų sudarymo momento, nes jos neatitinka imperatyvios įstatymo numatytos sandorio formos. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 360 paprastųjų vardinių akcijų, taigi ieškovui pageidaujant įsigyti 260 paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro daugiau nei 25 proc., šalių sudarytas pirkimo–pardavimo sandoris privalėjo būti notarinės formos. Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Kauno apylinkės teismas 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimu ieškovo R. K. ieškinį atmetė.
5. Teismas nurodė, kad ieškovas ir atsakovas pasirašė keturias UAB „Alamita“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutartis: 2021 m. lapkričio 22 d. dėl 70 vnt. (19,44 proc. visų bendrovės akcijų) (kaina 1 885 Eur); 2021 m. lapkričio 29 d. dėl 70 vnt. (19,44 proc. visų bendrovės akcijų) (kaina 1 885 Eur); 2021 m. gruodžio 3 d. dėl 70 vnt. (19,44 proc. visų bendrovės akcijų) (kaina 1 885 Eur); 2021 m. gruodžio 6 d. dėl 50 vnt. (13,89 proc. visų bendrovės akcijų) (kaina 1 345 Eur). Taigi nei viena iš sutarčių nebuvo perleista daugiau nei 25 proc. ar daugiau įmonės akcijų, o akcijų pardavimo kaina nebuvo didesnė kaip 14 500 Eur.
6. Teismas pažymėjo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimus, yra pasirašytos 15 dienų laikotarpyje. Jos savo turiniu yra praktiškai identiškos. Teismo posėdžio metu tiek ieškovas, tiek ir atsakovas neneigė, kad sutartimis buvo siekiama perleisti 260 vnt. UAB „Alamita“ akcijų, būtent tokia buvo šalių valia. Ieškovas įrodinėjo, kad už visas akcijas buvo atsiskaityta dar iki sutarčių pasirašymo. Ieškovas, jo atstovas patvirtino, kad keturios sutartys sudarytos siekiant išvengti notarinio akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tvirtinimo. Jų vertinimu, to įstatymai nedraudžia.
7. Teismo vertinimu, byloje esantys duomenys leidžia spręsti, kad nepaisant to, jog šalys pasirašė keturias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tikroji šalių valia buvo sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 260 vnt. UAB „Alamita“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų perleidimo. Atsižvelgiant į tai, kad šalių pasirašytomis sutartimis buvo siekiama perleisti 72,22 proc. UAB „Alamita“ akcijų, tokiam susitarimui, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatomis, privaloma notarinė sandorio forma.
8. Teismas sprendė, kad šalių sudarytas sandoris dėl 72,22 proc. UAB „Alamita“ nematerialiųjų akcijų perleidimo neatitinka įstatymo keliamų imperatyvių formos reikalavimų, todėl yra niekinis ir negaliojantis nuo jo sudarymo momento.
9. Teismas nurodė, kad ieškovas, įrodinėdamas, kad už akcijas atsiskaitė, į bylą pateikė UAB „Alamita“ kasos knygos išrašą, iš kurio matyti, kad 2021 m. lapkričio 5 d. į UAB „Alamita“ kasą įnešta 6 500 Eur įstatinio kapitalo. Sutartys, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimus pasirašytos laikotarpiu nuo 2021 m. lapkričio 22 d. iki 2021 m. gruodžio 6 d. Išplėstiniame Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad įmonės įstatinis kapitalas 6 500 Eur padidintas gerokai anksčiau nei akcijų perleidimo sandoriai – 2021 m. vasario 26 d. Liudytoja I. J. nurodė, jog padidinti įmonės įstatinį kapitalą prašė J. U.. Teismo vertinimu, pateikti duomenys nesudaro pagrindo spręsti, nei kad šios lėšos buvo įneštos į kasą ieškovo, nei kad tai buvo atsiskaitymas su atsakovu pagal sutartis.
10. Teismas pažymėjo, kad po sutarčių sudarymo (2022 m. sausio 6 d.) atsakovas kreipėsi į VĮ Registrų centras dėl duomenų apie akcininkus keitimo, kartu pateikdamas duomenis, kad 2021 m. gruodžio 6 d. perleido, o ieškovas įgijo 260 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų. Atsakovo teigimu, jis į VĮ Registrų centras kreipėsi negavęs apmokėjimo už akcijas, kadangi ieškovu pasitikėjo. Tokie atsakovo veiksmai kelia abejonių jo teiginiais dėl neatsiskaitymo pagal sutartis, tačiau VĮ Registrų centras atsakovo prašymo netenkino, o gavęs atsakymą iš VĮ Registrų centras, atsakovas 2022 m. sausio 6 d. priėmė UAB ,,Alamita“ vienintelio akcininko sprendimą, kuriame atsakovas atsisakė akcijas parduoti, kadangi pinigai už akcijas nebuvo sumokėti ir turi būti sudaroma notarinė sutartis, o sutartį pardavėjas atsisakė sudaryti žodžiu, raštu noro neišreiškė, todėl atsakovas sutartis nutraukė.
11. Teismas nurodė, kad ieškovas byloje įrodinėjo, jog sutartys buvo vykdomos: ieškovas kaip įmonės akcininkas dalyvavo įmonės veikloje, teikė UAB ,,Alamita“ paskolas, pasirašė susitarimą su kredito unija. Į bylą ieškovas pateikė UAB ,,Alamita“, Kauno kredito unijos ir ieškovo sudarytą sutartį, kuria šalys susitarė, kad atsakovė pirmiausia atsiskaitys su Kauno kredito unija ir tik po to galės atsiskaityti su ieškovu, taip pat mokėjimų nurodymų, kurių paskirtyje nurodyta ,,akcininko paskola“ kopijas. Atsakovai į bylą pateikė 2021 m. lapkričio 28 d. ieškovo ir UAB ,,Alamita“ paskolos sutartį, 2022 m. gruodžio 8 d. ieškovo reikalavimą pagal šią sutartį grąžinti 18 030 Eur paskolą bei atsakovų atsisakymą vykdyti reikalavimą. Teismas konstatavo, kad šie duomenys galėtų būti pagrindu vertinti tarp šalių buvus sutartinius paskolos teisinius santykius, tačiau galimas paskolų suteikimas nesudaro pagrindo spręsti, kad pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo atsiskaityta. Šalys neneigė tarp jų buvus draugiškus santykius bei tai, kad ieškovas suteikė paskolas UAB „Alamita“, o taip pat ir pačiam atsakovui, tačiau aplinkybių, kad paskolomis buvo atsiskaityta pagal sutartis, ieškovas neįrodinėjo.
12. Teismas pažymėjo, kad ieškovas teismo posėdžio metu, o taip pat ir procesiniuose dokumentuose palaikė poziciją, jog už akcijas atsiskaitė dar iki sandorio su ieškovu sudarymo. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovas įrodinėjo, jog apmokėjo už akcijas pagal sandorį, kuriuo akcijas įgijo ne pats ieškovas, o atsakovas. Ieškovas teismo posėdžio metu nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarė savo vardu. Kadangi ketino dalyvauti projekte dėl paramos gavimo. Siekdamas nuslėpti esąs įmonės akcininkas, ankstesnės sutarties neregistravo ir tų pačių įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pasirašė atsakovas, o ieškovas už akcijas apmokėjo. Byloje apklausti liudytojai J. U., I. J. šias ieškovo nurodytas aplinkybes patvirtino. Nors ieškovas iš esmės įrodinėjo, kad atsakovo su J. U. sandoryje atsakovas buvo tik „statytinis“, tačiau atsakovo su J. U. ar I. J. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys byloje nėra ginčijamos. Ieškovas savo teisių gynimo būdą pasirinko pats, buvo atstovaujamas byloje kvalifikuoto teisininko – advokato, ir reikalavimą padaryti įrašus UAB „Alamita“ nematerialių akcijų savininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose grindė būtent jo su atsakovu pasirašytomis akcijų perleidimo sutartimis, o ne sutartimis, kuriose akcijų pirkėju buvo įvardintas atsakovas ir kurių pagrindu VĮ Registrų centras įmonės akcininku įregistravo T. B..
13. Teismas nurodė, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai, liudytojų, atsakovo, o taip pat ir paties ieškovo paaiškinimai, neleidžia spręsti, jog ieškovas sutartyse nurodytas akcijų kainas atsakovui (tai yra akcijų pardavėjui pagal sutartis) sumokėjo, todėl sprendė, kad už akcijas pagal sutartis atsiskaityta nebuvo. Atsiskaitymas pagal kitas – atsakovo su liudytojais sudarytas sutartis – teismo vertinimu, negali būti laikomas tinkamu, todėl restitucija netaikytina.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
14. Apeliaciniu skundu ieškovas R. K. (toliau – ir apeliantas) prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo R. K. ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Šalys sudarė keturis sandorius, kurie neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, ginčo dėl jų sudarymo fakto taip pat nėra, sandoriai neprieštarauja ir viešajai tvarkai. Nors atsakovas su ieškiniu ir nesutiko, tačiau dėl šių sandorių atsakovas jokio priešinio reikalavimo byloje nepateikė, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas pripažinti keturis sandorius niekiniais negali būti pripažintas teisėtu. Kiekvienas iš ginčo sandorių atitiko šalių valią ir tikslus, ir nė vienas iš jų nebuvo skirtas pridengti jokiems kitiems siekiams ir/ar tikslams.
14.2. Ginčo šalių konkliudentiniai veiksmai tik patvirtina dvi aplinkybes – šalių valią perleisti akcijas bei atsakovės kaip uždarosios akcinės bendrovės nerūpestingumą, t. y. savalaikių įrašų vertybinių popierių sąskaitoje neatlikimą ir nepranešimą Juridinių asmenų registrui. Be to, atsakovas savo valią dėl akcijų perleidimo patvirtino pateikdamas registrui duomenis, nors ir nesavalaikiai.
14.3. Pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo imtis iniciatyvos pripažinti sandorius negaliojančiais, kai tokie reikalavimai nebuvo suformuoti ginčo šalių, t. y. toks veiksmas neteisėtai išplėtė ginčo nagrinėjimo ribas, pakeitė visos bylos dalyką, kadangi dėl kitų, papildomų argumentų dėl ieškinio pagrindo net nebuvo pasisakyta. Toks pirmosios instancijos veikimas yra priešingas kasacinio teismo suformuotai praktikai.
15. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai T. B. ir UAB „Alamita“ prašo ieškovo R. K. apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
15.1. UAB „Alamita“ buhalteriją tvarkanti buhalterė – liudytoja J. Č. – kuri šios įmonės buhalteriją tvarko nuo įmonės veiklos pradžios, patvirtino T. B. nurodytas aplinkybes ir pažymėjo, kad įmonės apskaitos dokumentuose nėra užfiksuoti R. K. įnešti pinigai už 260 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų ar dalies jų pirkimą.
15.2. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra negaliojančios, kadangi apeliantas nesumokėjo visos ar dalies akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nurodytos sumos nei grynaisiais pinigais, nei bankiniu pavedimu, todėl neįvykdžius vienos pagrindinių sutarties sąlygų, atsakovas neteko pareigos įregistruoti apeliantą įmonės akcininku.
15.3. Apeliantas reikalavimą dėl akcijų perleidimo pareiškė tik po 1,5 metų, kas dar labiau sustiprina abejonę apelianto esminio valios elemento – realiu siekiu sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas, todėl šie apelianto vienašaliai veiksmai negali būti pripažinti sandoriu. Apeliantas neįvykdė sandorio dalies, tad akivaizdu, kad šie sandoriai iš esmės yra priskirtini tariamo sandorio institutui. Be to, apeliantas niekada nedalyvavo bendrovės valdyme ir nepateikė tokį dalyvavimą patvirtinančių objektyvių rašytinių įrodymų.
15.4. Apelianto pateiktas UAB „Alamita“ kasos knygos išrašas, iš kurio matyti, kad 2021 m. lapkričio 5 d. į UAB „Alamita“ kasą įnešta 6 500 Eur įstatinio kapitalo, savaime nepatvirtina apelianto apmokėtų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių ar jų dalies.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje civilinėje byloje absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas pagal apeliacinio skundo teisiškai reikšmingus argumentus tikrina skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.
17. Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento tarp ieškovo R. K. ir atsakovo T. B. sudarytas 260 vnt. UAB ,,Alamita“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (-į) bei ieškinį atmetė, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
18. Byloje nustatyta, kad atsakovas T. B. nuo 2021 m. lapkričio 8 d. yra UAB „Alamita“ akcininkas ir direktorius. Ieškovas R. K. ir atsakovas T. B. pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis: 2021 m. lapkričio 22 d. dėl 70 vnt. (kaina 1 885 Eur); 2021 m. lapkričio 29 d. dėl 70 vnt. (kaina 1 885 Eur); 2021 m. gruodžio 3 d. dėl 70 vnt. (kaina 1 885 Eur); 2021 m. gruodžio 6 d. dėl 50 vnt. (kaina 1 345 Eur) – dėl UAB „Alamita“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų perleidimo (bendra kaina 7 000 Eur). 2022 m. sausio 6 d. atsakovas T. B. pateikė prašymą Valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centras kartu su duomenimis apie UAB „Alamita“ akcininkus, kuriame nurodyta, kad atsakovas 2021 m. gruodžio 6 d. perleido, o ieškovas įgijo 260 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų. 2022 m. sausio 6 d. VĮ Registrų centras nustatė terminą trūkumams pašalinti ir nurodė, kad ,,Akcijos perleistos ne notarine sutartimi“. 2022 m. sausio 6 d. atsakovas T. B. priėmė UAB „Alamita“ vienintelio akcininko sprendimą, kuriame atsisakė akcijas parduoti ir sutartis nutraukė.
19. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu įpareigoti atsakovus T. B. ir UAB „Alamita“ atlikti įrašus UAB „Alamita“ akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 260 vnt. UAB „Alamita“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš atsakovo T. B. į ieškovą R. K., taip pat ieškovas pareiškė kitus su akcijų pirkimu–pardavimu (savininkų pasikeitimu) susijusius reikalavimus.
20. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, sprendė, kad nepaisant to, jog šalys pasirašė keturias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau tikroji šalių valia buvo sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 260 vnt. UAB „Alamita“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų perleidimo, kurios sudaro 72,22 proc. UAB „Alamita“ visų (360 vnt.) akcijų, o tokiam susitarimui privaloma notarinė sandorio forma (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad paprasta rašytine forma sudarytas sandoris dėl 72,22 proc. UAB „Alamita“ nematerialiųjų akcijų perleidimo neatitinka įstatymo keliamų imperatyvių formos reikalavimų, todėl yra niekinis ir negaliojantis nuo jo sudarymo momento.
21. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodydamas, kad buvo sudarytas ne vienas, o keturi sandoriai, kurie neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms ar viešajai tvarkai. Be to, apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo imtis iniciatyvos pripažinti sandorius negaliojančiais, kai tokie reikalavimai nebuvo suformuoti ginčo šalių, todėl neteisėtai išplėtė ginčo nagrinėjimo ribas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais apelianto argumentais.
22. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Vadovaujantis minėto straipsnio 5 dalimi, reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva).
23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015, kt.).
24. Notarine forma, be kitų sandorių, turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).
25. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis atsakovas T. B. perleido ieškovui R. K. 72,22 proc. UAB „Alamita“ visų akcijų, t. y. trimis atskiromis sutartimis – po 19,44, ir paskutiniąja – 13,89 proc. akcijų. Visos keturios sutartys sudarytos per trumpą laikotarpį (2021 m. lapkričio 22 d. dėl 70 vnt.; 2021 m. lapkričio 29 d. dėl 70 vnt.; 2021 m. gruodžio 3 d. dėl 70 vnt.; 2021 m. gruodžio 6 d. dėl 50 vnt. akcijų), iš esmės identiškomis sąlygomis, nei viena sutartis nėra patvirtina notaro.
26. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad visus sandorius apjungia bendra valia perleisti/įsigyti 260 vnt. UAB „Alamita“ akcijų, kurios sudaro 72,22 proc. bendrovės visų akcijų; pirkimo–pardavimo sutartys buvo pasirašytos per trumpą laikotarpį ir iš esmės identiškomis sąlygomis; nė vienos iš sutarčių pagrindu parduodamų akcijų vertė neviršija 25 procentų uždarosios akcinės bendrovės akcijų; byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir šalių duoti paaiškinimai nepagrindžia išskirtinio poreikio per trumpą laikotarpį sudaryti keturias atskiras, tačiau analogiško turinio pirkimo–pardavimo sutartis, bet priešingai, kaip tik pagrindžia siekį nesilaikyti įstatyme įtvirtintų imperatyvių reikalavimų, keliamų atitinkamo kiekio akcijų pirkimo–pardavimo sutartims. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas visus sandorius pagrįstai vertino kaip visumą, o ne kiekvieną jų izoliuotai, nes geros moralės neatitinka asmens veiksmai, kuriais yra sandoriai sąmoningai išskaidomi vien tam, kad būtų išvengta įstatymo reikalaujamos sutarties notarinės formos laikymosi. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, akivaizdu, kad šalys akcijas perleisdamos dalimis, siekė išvengti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyto įsipareigojimo uždarųjų akcijų bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, sudaryti notarine forma (CPK 178, 185 straipsniai).
27. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta ir tai, kad asmens veiksmai, kuriais yra sąmoningai išskaidoma sandorio suma vien tam, kad būtų išvengta įstatymo reikalaujamos sutarties notarinės formos laikymosi, neatitinka geros moralės (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019 50 punktą; 2020 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020, 2021 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-231-611/2021 ir kt.). Taigi apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad minėtos akcijų pirkimo pardavimo sutartys (-is) yra niekinės ir negalioja kaip prieštaraujančios gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) bei imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnis), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai jas pripažinimo negaliojančiomis ab initio (CK 1.95 straipsnis).
28. Ieškovas, kvestionuodamas apskųstą sprendimą, teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai yra apsimestiniai. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl sandorių (-io) galiojimo, CK 1.87 straipsniu nesirėmė. Pabrėžtina, kad apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog šalių sudarytos sutartys prieštaravo imperatyvioms įstatymo (CK 1.80 straipsnis) bei CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatoms. Atsižvelgiant į tai, apeliacinio skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 1.87 straipsnį, vertintinas kaip nepagrįstas, todėl yra atmestinas.
29. Nepagrįstas apelianto skundo argumentas dėl teismo išėjimo už ginčo nagrinėjimo ribų ar siurprizinio ginčo sprendimo priėmimo.
30. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas yra nurodęs, jog įstatymas nustato dvi atsakovo ginimosi nuo pareikšto ieškinio procesines priemones – priešinį ieškinį ir atsikirtimus į ieškinį. Šios atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio priemonės realizuojamos atsakovui pateikiant atsiliepimą (CPK 142 straipsnis) ir (arba) pareiškiant priešieškinį (CPK 143 straipsnis). Atsikirtimais į ieškinį atsakovas pateikia argumentus, kuriais jis siekia paneigti jam pareikšto reikalavimo pagrįstumą arba ginčija ieškovo teisę pareikšti ieškinį. Atsikirtimai gali būti materialiojo ar procesinio teisinio pobūdžio. Materialiojo teisinio pobūdžio atsikirtimais atsakovas nurodo faktines aplinkybes, argumentus, paaiškinimus, kuriais siekia paneigti ieškinio pagrįstumą, t. y. įrodyti, kad ieškovas neturi teisės į ieškinio patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-1075/2018).
31. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad įstatyme nenurodyta nei kada atsakovas turi gintis nuo jam pareikšto reikalavimo priešieškiniu, nei kada jis gali pasinaudoti atsikirtimais (materialiniais ir (ar) procesiniais). Gynimosi nuo pareikšto ieškinio būdą visais atvejais pasirenka pats atsakovas priklausomai nuo jo siekiamo rezultato. Atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio būdą visų pirma nulemia materialieji teisiniai santykiai ir materialiųjų teisių gynimo būdai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-1075/2018).
32. Nagrinėjamu atveju atsakovai nuo pat bylos iškėlimo pradžios (atsiliepime į ieškinį, triplike), kaip vieną iš nesutikimo su ieškiniu argumentų nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys (-is) yra negaliojančios nuo jų sudarymo momento, nes jos neatitinka imperatyvios įstatymo numatytos sandorio formos, ieškovas turėjo galimybę dėl šios aplinkybės pasisakyti ir pasisakė, todėl pirmosios instancijos teismo priimtas sprendimas nėra ieškovui siurprizinis. Akcentuotina ir tai, kad teismas, nustatęs, kad sandoris prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms ir (ar) viešajai tvarkai ar gerai moralei, turi ex officio pripažinti sandorį niekiniu ir negaliojančiu bei taikyti atitinkamus teisinius padarinius, neatsižvelgdamas į bylos dalyvių reikalavimus (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Taigi teismas pripažįsta sandorį niekiniu tiek bylos dalyviams pareiškus tokį reikalavimą, tiek jo nepareiškus. Toks teismui suteiktos teisės ir tenkančios pareigos vykdymas, priešingai nei teigiama ieškovo apeliaciniame skunde, nepripažintinas išėjimu už ieškinyje suformuluotų bylos nagrinėjimo ribų.
33. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).
Dėl bylos procesinės baigties
34. Apibendrindama išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Priimdamas skundžiamą sprendimą, teismas nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos šios kategorijos bylose, procesinių teisės normų nepažeidė, tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, vertino įrodymus bei motyvavo teismo sprendimą (CPK 185 straipsnis, 263 straipsnio 1 dalis). Todėl skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
35. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
36. Bylinėjimosi išlaidos, atmetus skundą, apeliantui neatlyginamos ir nepriteisiamos.
37. Atsakovė UAB „Alamita“ pateikė duomenis dėl patirtų 1100 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Išlaidos, susijusios su teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatytos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Atsakovės prašomos priteisti išlaidos yra pagrįstos, neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus tokių išlaidų dydžio, todėl jos priteistinos iš apelianto.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo R. K. atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Alamita“ 1 100 Eur (vieno tūkstančio vieno šimto eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Evaldas Burzdikas
Edvardas Paliokas
Jurgita Sujetienė