Civilinė byla Nr. 2-1668-798/2020   

                              Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00516-2018-9 

                           Procesinio sprendimo kategorijos:3.1.18.3;

                               3.1.18.6; 3.1.18.8; 3.3.2.5 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 

2020 m. lapkričio 12 d.

                Vilnius

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

        teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo R. S., suinteresuotų asmenų I. G., uždarosios akcinės bendrovės ,,ARVI“ ir Ko ir atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos cukrus“ prokuristo M. V. atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutarties dalies, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byloje.

        Teismas

        n u s t a t ė :

I. Bylos esmė

1.       Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-310-264/2020 iškėlė restruktūrizavimo bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau ir – UAB) „Lietuvos cukrus“. Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 7 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizuojamos UAB (toliau ir – RUAB) „Lietuvos cukrus“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, taip pat hipotekos kreditorės „Swedbank“, akcinės bendrovės (toliau ir – AB) 8 989 711,66 Eur, pirmos eilės kreditorės UAB „Žvalguva“ 3 504 594,92 Eur ir antros eilės kreditorių  UAB „Žvalguva“ 15 135 698,12 Eur bei ūkininko G. I. 11 242,69 Eur finansiniai reikalavimai, kuris kitomis nutartimis buvo tikslinamas; taip pat 2019 m. sausio      22 d. teismo nutartimi į RUAB „Lietuvos cukrus“ antros eilės kreditorių sąrašą įtraukta kreditorė „KWS SAAT SE“ su 91 984,43 Eur finansiniu reikalavimu. 

2.       Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. B2-1537-260/2020 gauti trijų RUAB „Lietuvos cukrus“  kreditorių prašymai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Pirma, 2020 m. rugpjūčio 25 d. gautas suinteresuoto asmens (kreditorės) UAB „Žvalguva“ 2020 m. rugpjūčio 24 d. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – 1) iki galutinio sprendimo patvirtinti atsakovės UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo planą arba iškelti atsakovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos nustatyti pilną UAB „Lietuvos cukrus“ administravimą ir jį pavesti vykdyti UAB „Insolvensa“. 2 Antra, 2020 m. rugpjūčio 31 d. gautas kreditorės „Swedbank“, AB      2020 m. rugpjūčio 28 d. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo nustatyti UAB „Lietuvos cukrus“ paprastąjį administravimą ir jį pavesti vykdyti UAB „Bankrotas“; paskirtam administratoriui nustatyti 2 000 Eur plius PVM dydžio mėnesinį atlyginimą; nutartį leisti vykdyti skubiai (dok reg. Nr. 21988). Trečia, 2020 m. rugsėjo 1 d. gautas kreditorės „KWS SAAT SE“ 2020 m. rugpjūčio 31 d. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – 1) iki sprendimo patvirtinti UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo planą arba iškelti atsakovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos nustatyti pilną UAB „Lietuvos cukrus“ administravimą, pavedant administruoti UAB „Valnetas“.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 4 d. nutartimi netenkino RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovės prašymo pratęsti terminą įmonės restruktūrizavimo planui pateikti; netenkino kreditorės UAB „Žvalguva“ prašymo dėl RUAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo administratorės UAB „Eksmokumas“ atstatydinimo; tenkino kreditorių „Žvalguva“ ir „KWS SAAT SE“ bei iš dalies tenkino kreditorės „Swedbank“, AB prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – laikinai, iki šioje byloje priimtino teismo procesinio sprendimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo, sustabdė RUAB „Lietuvos cukrus“ Juridinių asmenų registre nurodytos vadovės L. M. ir / ar akcininkės „HOFENBERG LIMITED“ 2020 m. rugpjūčio 18 d. naujai paskirto vadovo R. S. (jei toks tikrai paskirtas) įgaliojimų ir funkcijų vykdymą bei šias funkcijas pavedė vykdyti laikinajai administratorei; RUAB „Lietuvos cukrus“ laikinąją administratore paskyrė UAB „Insolvensa“; paskirtai laikinajai UAB „Lietuvos cukrus“ administratorei nustatė 950 Eur dydžio mėnesinį atlyginimą, įskaičiuojant visus taikytinus mokesčius; paskirtai laikinajai administratorei pavedė vykdyti visas RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo funkcijas, įskaitant, bet neapsiribojant: 1) organizuoti kasdieninę UAB „Lietuvos cukrus“ veiklą, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti ir nutraukti su jais darbo sutartis, skatinti juos ir skirti nuobaudas, 2) atstovauti UAB „Lietuvos cukrus“ santykiuose su trečiaisiais asmenimis, bendrovės vardu vienvaldiškai sudaryti, pakeisti ir / ar nutraukti sutartis, susitarimus ir kitus sandorius, 3) UAB „Lietuvos cukrus“ vardu išduoti ir / ar panaikinti įgaliojimus, prokūras, 4) gauti ir susipažinti su visais UAB „Lietuvos cukrus” veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, sutartimis, stebėti ir kontroliuoti UAB „Lietuvos cukrus” vardu atidarytas bankuose sąskaitas, UAB „Lietuvos cukrus“ vardu atlikti mokėjimus, 5) atlikti visus būtinus veiksmus, kad UAB „Lietuvos cukrus“ visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik UAB „Lietuvos cukrus“ įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti bei pajamoms uždirbti; leido vykdyti skubiai nutarties dalį, kuria laikinąją RUAB „Lietuvos cukrus“ administratore paskirta UAB „Insolvensa“ ir jai pavesta vykdyti įmonės vadovo funkcijas.

4.       Teismas nustatė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020, pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „ARVI“ ir ko ir „HOFENBERG LIMITED“ sudarytą 2016 m. spalio 21 d. UAB „Lietuvos cukrus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikė restituciją natūra – grąžino nuosavybės teisę į UAB „Lietuvos cukrus“ 10 000 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų jų pradinei turėtojai UAB „ARVI“ ir ko. 2020 m. rugpjūčio 18 d. kreditorė UAB „Žvalguva“ sužinojo, jog RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinė direktorė L. M. atsistatydino iš pareigų, taip pat kreditorė, susipažinusi su valstybės įmonės (toliau ir – VĮ) Registrų centras Juridinių asmenų registro (toliau ir – JAR) informacija, pastebėjo, kad nuo 2020 m. rugpjūčio 18 d. nauju bendrovės vadovu paskirtas R. S., tokį sprendimą priėmė bendrovės „HOFENBERG LIMITED“. UAB „Žvalguva“ kreipėsi į VĮ Registrų centras dėl tikrovės neatitinkančių duomenų panaikinimo ir VĮ Registrų centras 2020 m. rugpjūčio 20 d. panaikino atliktus įrašus apie atsakovės vadovo pasikeitimą. 

5.       Teismas vertino, jog susiklostė situacija, kai RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovė L. M. yra atsistatydinusi, jos įgaliojimai baigėsi 2020 m. rugpjūčio 17 d. bei apie jos darbo teisinių santykių pabaigą pranešta Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau ir – VSDFV), bet atsakovės akcininkė UAB „ARVI“ ir ko nesiėmė veiksmų dėl naujo bendrovės vadovo paskyrimo. Todėl RUAB „Lietuvos cukrus“ neturi vadovo, bendrovės valdymas chaotiškas, bendrovės akcininkė UAB „ARVI“ ir ko nesiekia valdyti bendrovę ir priimti sprendimų valdymo klausimais, kurie šiai dienai yra itin aktualūs bei nulemiantys bendrovės veiklos tęstinumą. 

6.       Teismas, siekdamas užtikrinti restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių interesus bei tinkamą bendrovės valdymą, sprendė, jog būtina taikyti bendrovei pilną administravimą ir jį pavesti vykdyti siūlomam administratoriui. Taikant laikinąsias apsaugos priemones – pilną atsakovės administravimą – valdymo organų (vadovo) įgaliojimai nebus sustabdyti, nes šio valdymo organo bendrovėje tiesiog nėra. Priešingai, tokio administravimo skyrimu bus užtikrinta ir bendrovės tolimesnė veikla, apsaugoti bendrovės, jos darbuotojų, kreditorių ir paties akcininko turtiniai interesai.

7.       Iš „Swedbank“, AB prašymo teismas nustatė, kad ši kreditorė iš UAB „Žvalguva“ teismui pateiktos informacijos sužinojo apie RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinės direktorės L. M. atsistatydinimą iš pareigų ir bendrovės akcininkės UAB „ARVI“ ir ko nevykdymo savo pareigų (neskiria naujo vadovo). Be to, paaiškėjo, kad bendrovės akcininko vardu ir toliau veikia Kipre registruota „HOFENBERG LIMITED“, kuri nuo 2020 m. balandžio 9 d. tokios teisės neteko. RUAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo administratorius išsiuntė kreditoriams 2020 m. rugpjūčio 13 d. pranešimą apie 2020 m. rugpjūčio 28 d. šaukiamą bendrovės kreditorių susirinkimą, prie kurio buvo pridėtas restruktūrizavimo plano projektas, patvirtintas „HOFENBERG LIMITED“. Šiuo atveju UAB „ARVI“ ir ko turėjo priimti sprendimą pritarti / nepritarti bendrovės patikslintam restruktūrizavimo plano projektui, todėl akivaizdu, kad teismo nustatytu terminu UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo planas nebus teikiamas teismui, nes jam dar nėra pritaręs bendrovės vienintelis akcininkas. Situacija kelią didelę grėsmę (gali būti prarastas bendrovės kreditorei „Swedbank“, AB įkeistas turtas, padaryta žala ir kitiems kreditoriams bei bendrovei, nes bendrovė neturi vadovo. Šios aplinkybės verčia skubiai reaguoti ir prašyti teismo nustatyti atsakovės turto administravimą. Taip pat teismas iš atsakovės RUAB „Lietuvos cukrus“ atsiliepimo į kreditorės UAB „Žvalguva“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nustatė, kad UAB „ARVI“ ir ko nėra įregistruota UAB „Lietuvos cukrus“ akcininke, todėl negali priimti sprendimų dėl vadovo atšaukimo / skyrimo. RUAB „Lietuvos cukrus“ neliko be vadovo. VĮ Registrų centas atsisakius įregistruoti naują vadovą R. S., registruota bendrovės vadove liko L. M.. Atsižvelgiant į šią situaciją, buvo ištaisyti ir VSDFV duomenys.

8.       Iš VĮ Registrų centras duomenų, teikiamų 2020 m. rugsėjo 1 dienai, teismas nustatė, jog RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinė direktorė yra L. M., į šias pareigas paskirta 2020 m. vasario 25 d., o akcininkė – Kipre registruota įmonė „HOFENBERG LIMITED“. VSDFV duomenimis 2020 m. rugsėjo 1 d., L. M. nuo 2020 m. vasario 25 d. yra UAB „Lietuvos cukrus“ darbuotoja. Iš VĮ Registrų centras 2020 m. rugpjūčio 19 d. duomenų matyti,  kad RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovas yra generalinis direktorius R. S., paskirtas į šias pareigas 2020 m. rugpjūčio 18 d.; UAB „Lietuvos cukrus“ generalinės direktorės  L. M., įgaliojimų pabaigos data – 2020 m. rugpjūčio 18 d. UAB „Lietuvos cukrus“ akcininke iki 2016 m. spalio 21 d. buvo UAB „ARVI“ ir ko. Bendrovės akcijos 2016 m. spalio 21 d. perleistos „HOFENBERG LIMITED“. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio      9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020 2016 m. spalio 21 d. UAB „Lietuvos cukrus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančia (ab initio) ir taikė restituciją natūra – visas bendrovės akcijas grąžino UAB „ARVI“ ir ko. Taigi „HOFENBERG LIMITED“ niekada nebuvo atsakovės akcininke, tačiau ši įmonė skyrė ir toliau skiria RUAB „Lietuvos cukrus“ valdymo organus, priima sprendimus, susijusius su restruktūrizavimo plano (ne) patvirtinimu. 

9.       Teismas iš RUAB „Lietuvos cukrus“ atsiliepimo į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nustatė, kad „HOFENBERG LIMITED“ yra VĮ „Registrų centre“ įregistruota vienintelė bendrovės akcininkė, priėmusi sprendimą dėl L. M. atšaukimo iš generalinės direktorės pareigų bei R. S. paskyrimo į generalinio direktoriaus pareigas, toks sprendimas buvo pateiktas VĮ Registrų centras su prašymu minėtus pakeitimus įregistruoti. VĮ Registrų centras vadovo pakeitimus įregistravo, tačiau vėliau  bendrovė buvo informuota apie nustatytus prašymo trūkumus ir apie tai, jog bendrovės vadovo duomenų pakeitimai Juridinių asmenų registre neįregistruoti, nes esą vienintelio akcininko sprendimą turėjo priimti ne HOFENBERG LIMITED, kuri yra įregistruota akcininke, tačiau UAB „ARVI“ ir ko.  RUAB „Lietuvos cukrus“ su tokia VĮ Registrų centras pozicija nesutiko, nes pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, skirti bei atleisti bendrovės vadovą ir / ar naudotis kitomis vieninteliam akcininkui suteikiamomis teisėmis konkretus subjektas gali tik tada, kai informacija apie jo buvimą akcininku yra įrašyta vertybinių popierių sąskaitose. Neatlikus R. S., kaip bendrovės vadovo, registracijos, bendrovės vadove išliko L. M..  

10.       Teismas, atsižvelgęs į tai, kad „HOFENBERG LIMITED“ niekada nebuvo teisėta UAB „Lietuvos cukrus“ akcijų savininkė, vertino jog RUAB „Lietuvos cukrus“ pripažįsta, kad vienintelė bendrovės akcininkė „HOFENBERG LIMITED“ nauju vadovu (vietoje                    L. M.) paskyrė R. S., tačiau tokio vadovo pakeitimo neregistravo VĮ Registrų centras. Teismas sutiko su kreditoriais, jog šiuo atveju susiklostė tokia situacija, kad restruktūrizuojamoje bendrovėje nėra vadovo, bendrovės vienintelis tikrasis akcininkas aktyviai nedalyvauja bendrovės veikloje, nesiima veiksmų, kad būtų užtikrintas įmonės gyvybingumas, o administravimo skyrimu bus užtikrinta ir bendrovės tolimesnė veikla, apsaugoti bendrovės, jos darbuotojų, kreditorių ir paties akcininko turtiniai interesai, yra pagrindas nustatyti pilną RUAB „Lietuvos cukrus“ administravimą. Kadangi pagal Juridinių asmenų registro duomenis šiuo metu RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovė yra L. M., RUAB „Lietuvos cukrus“ pripažįsta, kad bendrovės vadovas yra akcininkės „HOFENBERG LIMITED“ 2020 m. rugpjūčio 18 d. paskirtas, VĮ Registrų centras neregistruojamas, R. S., teismas, skirdamas laikinąjį RUAB „Lietuvos cukrus“ administravimą, dėl nutarties vykdymo aiškumo, sustabdė abiejų asmenų (L. M. ir R. S.) įgaliojimus vadovauti RUAB „Lietuvos cukrus“. 

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

11.       Atskirajame skunde pareiškėjas R. S. prašo Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutarties dalį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės R. S., panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – netaikyti laikinųjų apsaugos priemonių R. S..  Nurodo šiuos atskirojo skundo motyvus: 

11.1.                      Skundžiamos nutarties dalis, kuria sustabdyti 2020 m. rugpjūčio 18 d. akcininkės „HOFHNBERG LIMITED“ naujai paskirto vadovo R. S. įgaliojimai, laikytina sąlyginiu procesiniu sprendimu. Pirmosios instancijos teismas iš VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro išrašo duomenų nustatė, jog R. S. nevadovavo ir nevadovauja UAB „Lietuvos cukrus“, bet skundžiamos nutarties rezoliucinėje dalyje, nurodė sąlygą „jeigu“ ir taikė laikinąsias apsaugos priemonės. 

11.2.                      Egzistuoja Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK)             329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytas absoliutus skundžiamos nutarties dalies, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės R. S., negaliojimo pagrindas, nes  pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtraukto į bylą asmens materialiųjų teisių bei pareigų.

12.       Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo I. G. prašo Kauno apygardos teismo                     2020 m. rugsėjo 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti; priimtą nutartį vykdyti skubiai. Atsisakius tenkinti pirmąjį prašymą – Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutartį pakeisti ir UAB „Lietuvos cukrus“ administratore paskirti UAB „Bankrotas“ arba UAB „Valnetas“. Nurodo šiuos atskirojo skundo argumentus:

12.1.                      G. I. yra RUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorius. Skundžiama nutartimi be teisinio pagrindo buvo sustabdyti bendrovės vadovų L. M. ir R. S. įgaliojimai. Bendrovė turėjo vadovę L. M., dabar turi paskirtą direktorių A. A.. Tai reiškia, jog RUAB „Lietuvos cukrus“ nebuvo situacijos, kai nebuvo paskirtas vadovas. Vienintelė RUAB „Lietuvos cukrus“ akcininkė „HOFENBERG LIMITED“ buvo priėmusi sprendimą dėl L. M. atšaukimo iš bendrovės generalinės direktorės pareigų ir R. S. paskyrimo į generalinio direktoriaus pareigas, ir toks sprendimas buvo pateiktas VĮ Registrų centras kartu su prašymu nurodytus faktus (pakeitimus) įregistruoti. VĮ Registrų centras 2020 m. rugpjūčio 19 d. pateikė RUAB „Lietuvos cukrus“ Juridinių asmenų registro išrašą su jame įregistruotais pakeitimais. UAB „Žvalguva“ skubiai pateikė prieštaravimus ir po kelių valandų RUAB „Lietuvos cukrus“ buvo informuota apie nustatytus trūkumus ir apie tai, jog RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovų pakeitimai JAR neįregistruoti. Todėl L. M. liko registruota bendrovės vadove, o R. S. neregistruotas  kaip einantis vadovo pareigas. Iki šiol pagal viešai skelbiamus duomenis RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovė yra   L. M..  Bendrovės akcininkė UAB „ARVI“ ir ko ėmėsi aktyvių veiksmų – 2020 m. rugsėjo 4 d. atleido L. M. iš vadovės pareigų ir vadovu paskyrė  A. A.. Kadangi RUAB „Lietuvos cukrus“ turėjo ir turi vadovą nėra pagrindų palikti galioti laikinąsias apsaugos priemones.

12.2.                      Pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokiais įrodymais remdamasis padarė išvadą, kad kilo grėsmė dėl RUAB „Lietuvos cukrus“ gyvybingumo, veiklos tęsimo, turto išsaugojimo ir pan. Šiuo atveju bendrovei nėra vykdomas juridinio asmens veiklos tyrimas, kuris leistų spręsti apie galimai netinkamą jos valdymą.

12.3.                      Laikinųjų apsaugos priemonių neproporcingumas, jomis daroma žala bendrovei ir kt., sudaro  pagrindą laikinąsias apsaugos priemones panaikinti ir leisti teismo nutartį vykdyti skubiai:

12.3.1.                       Skundžiama nutartis sudarė prielaidas atsakovės konkurentės UAB „Žvalguva“ pasiūlytai ir teismo paskirtai administratorei UAB „Insolvensa“ savavaldžiavimui bei kitų galimai nusikalstamų veikų vykdymui (naktį jėga užgrobė RUAB „Lietuvos cukrus“ patalpas, suniokojo bendrovės turtą, sumušė darbuotojus). Taip pat skundžiama nutartimi nuspręsta laikinam RUAB „Lietuvos cukrus“ administratoriui nustatyti 950 EUR, įskaičiuojant visus taikytinus mokesčius, dydžio mėnesinį atlyginimą, tačiau neaišku kas finansavo UAB „Insolvensa“ išlaidas pasamdytiems apie 50 UAB „Ekskomisarai“ apsauginių už 2020 m. rugsėjo 9 d. užimtas RUAB „Lietuvos cukrus“ patalpas.

12.3.2.                      Skundžiamos nutarties pagrindu RUAB „Lietuvos cukrus“ valdymas patikėtas už administruojamų įmonių turto grobstymą teistam K. B.. Taip pat nėra aišku koks yra K. B. įgalioto asmens L. B. statusas (neaiški jo kompetencija). Vykdyti visas savo funkcijas administratorius gali pavesti tik kitiems administratoriams.

12.3.3.                      UAB „Insolvensa“, veikdama kartu su UAB „Žvalguva“, deda maksimalias pastangas išlaikyti užgrobtą RUAB „Lietuvos cukrus“ valdymą. Skundžiama nutartis buvo priimta prieš pat veiklos sezoną, kai perduotas vadovavimas bendrovei visiškai patirties šioje veikloje neturinčiam asmeniui, kuris veikia interesų konflikto zonoje. Tai reiškia, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ iš tikrųjų vadovauja UAB „Žvalguva“ atstovai, dėl kurių veikų vyksta ginčai.

13.       Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo  UAB „ARVI“ ir ko prašo Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutarties dalį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir laikinuoju UAB „Lietuvos cukrus“ administratoriumi paskirta UAB „Insolvensa“, suteikiant jai visas bendrovės vadovo teises, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti, pavesti priimtą nutartį vykdyti skubiai. Jeigu skundžiama nutartis nebūtų panaikinta – nutartį pakeisti ir skirti bendrovės administratore UAB „Bankrotas“ arba UAB „Valnetas“, leidžiant priimtą nutartį vykdyti skubiai. Nurodo šiuos atskirojo skundo argumentus:

13.1.                      UAB „ARVI“ ir ko, kaip UAB „Lietuvos cukrus“ kreditorė ir vienintelė akcininkė bei proceso dalyvė, turi teisę savarankiškai teikti prašymus ir skundus teismui, nepriklausomai nuo bendrovės vadovo, administratoriaus, administratoriaus įgalioto asmens ar advokato nuomonių.

13.2.                      Pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos dėl turto administratoriaus skyrimo, todėl priėmė nepagrįstą nutartį, kuria visišką bendrovės valdymą patikėjo administratorei UAB „Insolvensa“. Iš skundžiamos nutarties turinio ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimties bei šiai dienai bendrovėje jau atliktų veiksmų, akivaizdu, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir jų pasekmės prilygintinos juridinio asmens veiklos tyrimui. Tokio pobūdžio bylas nagrinėja teismas, tirdamas visus įrodymus, kviesdamas ekspertus ir atlikdamas žymiai sudėtingesnį, išsamesnį tyrimą, nei sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Šiuo atveju nebuvo neatlikus juridinio asmens veiklos tyrimas, teismas nenustatė, kad UAB „Lietuvos cukrus“ veikla yra netinkama. Laikinasis administratorius įgijo teisę veikti ir atlikti visus veiksmus, kuriuos atlikti gali tik teismo paskirtas ekspertas ir buvo taikytos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir – CK) 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 ir 7 punktuose numatytos priemonės, t. y. teisėtas bendrovės direktorius nušalintas nuo pareigų, paskirtas laikinas turto administratorius, kuriam suteikti vadovo įgaliojimai, o pačios bendrovės veikla neteisėtai apribota, uždraudžiant atlikti teisėtus veiksmus bei įpareigojant perduoti dokumentus bei vertybes laikinajam administratoriui. 

13.3.                      Šiuo metu bendrovę valdo tik vienai kreditorei UAB „Žvalguva“ pavaldus laikinasis administratorius, advokatų kontoros darbuotojai ir tretieji asmenys, kurie suinteresuoti perimti UAB „Lietuvos cukrus“. Bendrovės veikla paralyžiuota, dokumentai yra svetimų asmenų žinioje bei gali būti perduoti arba panaudoti konkuruojančiam juridiniam asmeniui įkurti arba kitaip panaudoti prieš bendrovę. Skundžiama nutartimi iš esmės yra pažeidžiami bendrovės ir jos kreditorių interesai, sudaromos prielaidos reideriavimui (svetimo verslo grobimui). UAB „Lietuvos cukrus“ veikla susijusi su sezoniškumu (prasideda rugsėjo 15–30 dienomis), todėl prieš pat veiklos sezoną priimta nutartis, kuria perduotas vadovavimas visiškai patirties šioje veikloje neturinčiam asmeniui, reiškia, jog realus vadovas bus ne administratorius, o UAB „Žvalguva“. Taip pat skundžiamoje nutartyje nepaaiškinta kaip UAB „Lietuvos cukrus“ vadovo pareigų pavedimas su kreditore UAB „Žvalguva“ susijusiam administratoriui leis patenkinti visų kreditorių reikalavimus. 

13.4.                      Pirmosios instancijos teismas nustatė faktą, kad skundžiamos nutarties priėmimo metu UAB „Lietuvos cukrus“ generalinės vadovės pareigas ėjo L. M.. Į bylą pateiktas JAR Išrašas, kurio duomenimis, iki skundžiamos nutarties priėmimo UAB „Lietuvos cukrus“ vadovė buvo L. M.. JAR Išrašas yra oficialus rašytinis įrodymas ir turi didesnę įrodomąją galią, todėl iš skundžiamos nutarties absoliučiai neaišku, kokiais kitais įrodymais buvo paneigta aktualiame oficialiame dokumente nurodyta aplinkybė, kad UAB „Lietuvos cukrus“ vadovė buvo ir yra L. M.. Kadangi skundžiamos nutarties priėmimo metu RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinės direktorės pareigas ėjo L. M., nebuvo jokios būtinybės skirti turto administratorę UAB „Insolvensa“, juo labiau pavesti jai vykdyti vadovės funkcijas. Pirmosios instancijos teismas visiškai ignoravo byloje esančių įrodymų visetą ir priėmė nepagrįstą nutartį.

13.5.                      Byloje nėra duomenų ir prašymus pateikę asmenys neįrodinėjo, kad UAB „Lietuvos cukrus“ darbuotojams nebūtų laiku ir tinkamai mokamas atlyginimas, atsiskaitoma su pirmosios eilės kreditoriais ir pan. Bendrovė veiklą vykdo, rengiasi sezonui, samdo darbuotojus ir moka jiems atlyginimus. 

13.6.                      UAB „ARVI“ ir ko yra RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelė akcininkė, kurios 2020 m. rugsėjo 4 d. sprendimu RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovu paskirtas A. A. (pradėjo eiti vadovo pareigas skundžiamos nutarties priėmimo dieną). Įstatyminis reguliavimas nenumato, kad vadovas pareigas gali pradėti eiti tik įregistravus jo paskyrimą JAR. Taigi, skundžiamos nutarties priėmimo metu galiojo du juridiniai faktai: i) RUAB „Lietuvos cukrus“ akcininkė yra UAB „ARVI“ ir ko ir ii) UAB „Lietuvos cukrus“ turėjo ir šiuo metu turi generalinio direktoriaus pareigas einantį asmenį.

13.7.                      Neegzistavo ir neegzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga –  tikėtinai pagrįstas ieškinio reikalavimas. Prašymus dėl laikinųjų apsaugos taikymo restruktūrizavimo byloje pateikę asmenys apskritai nėra pareiškę jokių konkrečių reikalavimų, kurių įvykdymui galėtų būti taikomos laikinosios apsaugos priemonės. Dėl šios priežasties UAB „Žvalguva“ ankstesnis prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo atmestas 2020 m. birželio 8 d. teismo nutartimi. Iš esmės analogiška situacija yra susidariusi ir šiuo metu. Pirmosios instancijos teismas nemotyvavo kaip pasikeitė faktinė situacija. 

13.8.                      UAB „Žvalguva“ daug kartų siekė perduoti UAB „Lietuvos cukrus“ valdymą į UAB „Insolvensa“ rankas: i) 2020 m. birželio 15 d. prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir paskirti bendrovės ūkį sudarančio turto komplekso paprastą administravimą, administratore paskiriant UAB „Insolvensa“; šis prašymas atmestas 2020 m. birželio 19 d. teismo nutartimi; ii) 2020 m. rugpjūčio 6 d. prašė atšaukti paskirtą RUAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo administratorę UAB „Eksmokumas“ ir paskirti naują restruktūrizavimo administratorę UAB „Insolvensa", pavedant tokią nutartį vykdyti skubiai; iii) 2020 m. rugpjūčio 24 d., nesulaukusi teismo procesinio spendimo dėl savo 2020 m. rugpjūčio 6 d. prašymo, paprašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir nustatyti RUAB „Lietuvos cukrus“ visą administravimą, pavedant jį vykdyti UAB „Insolvensa“. Tokį netipinį vieno kreditoriaus aktyvumą nulėmė tai, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ naujoji vadovybė, peržiūrėjusi jau atleisto ir su UAB „Žvalguva“ susijusio buvusio generalinio direktoriaus A. O. sudarytus sandorius, inicijavo teisminius procesus, kurie UAB „Žvalguva“ yra labai nepalankūs (Šiaulių apygardos teisme civilinė byla Nr. e2-455-569/2020; Vilniaus miesto apylinkės teisme civilinė byla Nr. e2-21882-964/2020; Vilniaus miesto apylinkės teisme civilinė byla Nr. e2-21903-1019/2020; Kauno apygardos teisme civilinė byla Nr. e2- 1800-260/2020). Taip pat UAB „Lietuvos cukrus“ veikloje yra atskleistos aplinkybės, kad dokumentus pasirašinėjo ne prokuristė A. R., bet kiti asmenys jos vardu. Tokie dokumentai pažeidžia bendrovės įstatuose numatytą kiekybinio atstovavimo taisyklę, kurią UAB „Žvalguva“ nuolat akcentuoja. Taigi skundžiama nutartimi yra sudaroma galimybė UAB „Žvalguva“ išvengti tinkamo galimai nusikalstamos veikos ištyrimo bei tolimesnių padarinių civilinės teisės požiūriu (be kita ko, visų prokuristės tinkamai nepasirašytų sandorių negaliojimo), nes paskirtas laikinas administratorius tikrai nesiims veiksmų, kurie UAB „Žvalguva“ galėtų būti nepalankūs.

13.9.                      UAB „Žvalguva“ prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nurodyti motyvai, esą nepaskyrus administravimo bendrovė negalės tinkamai vykdyti veiklos, dėl to sumažės jos turtas, bus padaryta žala kreditoriams yra deklaratyvūs. UAB „Insolvensa“ įgaliojo UAB „Lietuvos cukrus“ administruoti teistą administratorių. Iš viešai prieinamos informacijos matyti, kad administratoriaus paskirtas įgaliotas atstovas        K. B. yra teistas dėl savo kaip administratoriaus veiklos. Dėl teistumo K. B. buvo panaikintas įmonių restruktūrizavimo administratoriaus pažymėjimas. Europos žmogaus teisių teisme K. B. atstovavo advokatas L. B., kuris su   K. B. buvo atvykęs į RUAB „Lietuvos cukrus“ teritoriją ir siekė vykdyti Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutartį.

13.10.                      2020 m. rugsėjo 10 d. UAB „ARVI“ ir ko generalinis direktorius, RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinis direktorius ir prokuristas kreipėsi raštu į turto administratorę UAB „Insolvensa“ (žr. Priedą Nr. 8), prašydami iki 2020 m. rugsėjo 14 d., 12 val. kreiptis į VĮ Registrų centras su prašymu įregistruoti UAB „Lietuvos cukrus“ vienintelio akcininko ir vadovo duomenų pakeitimus bei išduoti elektroninį sertifikuotą Registro išrašą (ESI). Rašte taip pat buvo prašoma iki 2020 m. rugsėjo 14 d., 14 val. pateikti įrodymus, jog buvo kreiptasi į VĮ Registrų centras dėl duomenų įregistravimo. Deja, administratorė UAB „Insolvensa“ į šį prašymą nesureagavo ir sąmoningai siekė neišviešinti akcininko bei naujai paskirto vadovo. Vadinasi, turto administratorė UAB „Insolvensa“ netinkamai vykdė savo pareigas ir sąmoningai veikė prieš vienintelės akcininkės interesą. UAB „ARVI“ ir ko nuomone, turto administratorė arba yra nekompetentinga vykdyti jai deleguotas pareigas, arba ji veikia UAB „Žvalguva“ naudai, ignoruodama RUAB „Lietuvos cukrus“, jos kreditorių, darbuotojų ir akcininkės interesus.

13.11.                      Skundžiama nutartimi buvo skurtos sąlygos UAB „Insolvensa“ atlikti bendrovės patalpų niokojimą, RUAB „Lietuvos cukrus“ darbuotojų sumušimą (žr. https://www.15min.lt/verslas/nauiiena/bendroves/naktis-marijampoles-cukraus-fabrike-lyg-minske-surakinti-ir-sumusti-darbuotojai- nusiaubtos-patalpos-663-1373920#). UAB „Insolvensa“ turi suinteresuotumą dėl RUAB „Lietuvos cukrus“ valdymo, konfidencialios informacijos, galimybių sudarinėti sutartis ir jas nutraukinėti bei veikti RUAB „Lietuvos cukrus“ vardu, atsiskaitant UAB „Žvalguva.

13.12.                      UAB „ARVI“ ir ko turtinių teisių apimtis priklauso ir nuo RUAB „Lietuvos cukrus“ vykdomos veiklos rezultatų bei nuo subjekto, kuris užtikrina kasdienę bendrovės veiklą. Atsižvelgdama į šią išskirtinę situaciją, UAB „ARVI“ ir ko reiškia alternatyvų reikalavimą – prašo paskirti kitą turto administratorę iš jau pateiktų nepriklausomų kandidatūrų: „Swedbank“ AB pasiūlytos UAB „Bankrotas“ arba „KWS SAAT SE“ pasiūlytos UAB „Valnetas“.

14.       Atskirajame skunde suinteresuoto asmens UAB „ARVI“ ir ko prokuristas M. V. prašo Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti, pavesti priimtą nutartį vykdyti skubiai. Teismui netenkinus nurodytų prašymų – skundžiamą nutartį pakeisti ir skirti bendrovės administratore UAB „Bankrotas“ arba UAB „Valnetas“. Nurodo šiuos atskirojo skundo argumentus:

14.1.                      Pagal JAR viešai registruojamus duomenis atsakovės vadovė yra L. M. (neišregistruota). R. S. nebuvo ir nėra bendrovės vadovas. Skundžiama nutartis prieštaringa. Teismas nurodė, kad L. M. buvo atšaukta iš bendrovės vadovės pareigų Kipro Respublikos juridinio asmens sprendimu, taip pat nurodė, jog R. S. į vadovo pareigas nepaskirtas „HOFENBERG LIMITED“ sprendimu. Tai reiškia tą patį „HOFENBERG LIMITED“ sprendimą teismas verto ir kaip teisėtą, ir kaip negaliojantį.

14.2.                      Nei „HOFENBERG LIMITED“, nei UAB „ARVI“ ir ko nesiekė palikti RUAB „Lietuvos cukrus“ nekontroliuojamą. Šiuo atveju susidariusi laikina situacija dėl vadovo nepaskyrimo pasinaudojo didžiausia kreditorė su vieninteliu tikslu – perimti bendrovės vadovavimą.

14.3.                      Pirmosios instancijos teismas neatliko jokio vertinimo dėl bendrovei daromos, ketinamos padaryti žalos ar nesąžiningų bendrovės valdymo organų veiksmų ir skyrė RUAB „Lietuvos cukrus“ (cukraus fabrikui) visišką turto administravimą, kuris gali būti skirimas tik išimtiniais atvejais.

14.4.                      Tarp šalių yra konfliktinė situacija, vyksta teisminiai ginčai. UAB „Žvalguva“ daug kartų siekė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būdu perimti RUAB „Lietuvos cukrus“ valdymą. 2020 m. birželio 20 d. teismo nutartimi UAB „Žvalguva“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkintas. 

14.5.                      Taip pat teismas skyrė administratorių, kuris suinteresuotas veikti ne atsakovės ir jos visų kreditorių interesais, bet tik vienos kreditorės (UAB „Žvalguva“) naudai ir interesais. Skundžiamoje nutartyje atsižvelgta tik į UAB „Žvalguva“ pasiūlytą administratoriaus kandidatūra, kuri sutiko šias pareigas atlikti už mažesnį atlyginimą, ižo į kitų kreditorių siūlytus du kandidatus visiškai neatsižvelgta, juolab kad suinteresuoti asmenys prašė teismo bendrovės nežlugdyti – neskirti UAB „Insolvensa“ administruoti RUAB „Lietuvos cukrus“. 

15.       Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovė RUAB „Lietuvos cukrus“, atstovaujama laikinosios restruktūrizavimo administratorės UAB „Insolvensa“, prašo nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal UAB „Lietuvos cukrus“ prokuristo M. V., R. S. ir I. G. atskiruosius skundus arba Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos atsiliepimo į atskiruosius skundus argumentus:

15.1.                      Atskiruosiuose skunduose pateikta daug faktinių aplinkybių, nesusijusių  su skundžiama nutartimi ir nagrinėjama byla. Taip pat pateiktos neteisingos aplinkybės. UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byla iškelta 2018 m. rugpjūčio 30 d.,  paskutinis terminas pateikti restruktūrizavimo planą baigėsi 2020 m. rugpjūčio 31 d.  Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020 pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „ARVI“ ir ko ir „HOFENBERG LIMITED“ sudarytą 2016 m. spalio 21 d. Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikė restituciją natūra – 10 000 000 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisę grąžino jų pirminei turėtojai UAB „ARVI“ ir ko. Bendrovės vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko nesiėmė jokių veiksmų (neskyrė, neatšaukė bendrovės vadovo; netvirtinto finansinių ataskaitų; netvirtino restruktūrizavimo plano; nepriėmė sprendimų, kuriuos akcininkas privalo svarstyti akcininkų susirinkimuose (dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, dėl įstatinio kapitalo didinimo / mažinimo, siekiant padengti nuostolį ir kt.). Bendrovės akcininke apsimetanti Kipre registruota bendrovė „HOFENBERG LIMITED“ skyrė ir atšaukė bendrovės vadovus, neva tai tvirtino restruktūrizavimo planus. Taigi UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo procese buvo bevaldystė. Dėl to didžiausi kreditoriai AB „Swedbank“, UAB „Žvalguva“ ir „KWS SAAT SE“ kreipėsi į teismą, prašydami paskirti laikiną bendrovės administravimą tol, kol bus patvirtintas UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo planas arba įsiteisės nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo. Buvę UAB „Lietuvos cukrus“ valdymo organai, akcininkė UAB „ARVI“ ir ko, neva faktiniai vadovai nebendradarbiavo su UAB „Insolvensa“ ir sudarė kliūtis (daiktais užtvėrė patekimą į bendrovės patalpas ir neįleido į bendrovės patalpas, taip pat nurodė apsaugos bendrovei UAB „Kvintencija“ neįleisti UAB „Insolvensa“ ar jos atstovų į bendrovės patalpas; teismui teikė įvairius procesinius prašymus (pvz., dėl teisėjų nušalinimo); paėmė ir iki šios dienos neatidavė bendrovės dokumentų, nesuteikė prieigos UAB „Insolvensa“ prisijungti prie bendrovės Informacinių technologijų (IT) sistemos ir panaikino prieigą bendrovės darbuotojams). Be to, atskiruosius skundus pateikę asmenys yra tarpusavyje susiję, jų atskirieji skundai identiški.

15.2.                      UAB „ARVI“ ir ko, kaip UAB „Lietuvos cukrus“ akcininkė, nepriėmė jokių sprendimų daugiau kaip 4 metus, vadovą A. A. paskyrė tik 2020 m. rugsėjo 4 d., tačiau bendrovėje veikė vadovas R. S.. UAB „ARVI“ ir ko paskirtas vadovas A. A. nevykdo jokių veiksmų, susijusių su bendrovės valdymu.

15.3.                      Nei CPK, nei Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau ir – ĮRĮ), nei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau ir – JANĮ) nenumato galimybės prokuristams savarankiškai kreiptis į teismą, atstovaujant bendrovės interesams. Tiksliau, prokuristui nėra suteikta teisė atstovauti bendrovę, nebent tai būtų numatyta pačioje prokūroje. Dėl šios priežasties RUAB „Lietuvos cukrus“ prokuristas M. V. neturi teisės teikti atskirąjį skundą. Be to, nei ĮRĮ, nei JANĮ nenumato galimybių, kad į bendrovės nemokumo bylą būtų įtrauktas prokuristas, kuris turėtų savarankiškas procesines teises. Galiausiai, M. V. nėra UAB „Lietuvos cukrus“ prokuristas, dėl to neturi teisės būti bendrovės proceso dalyviu (praradęs locus standi (teisę kreiptis į teismą), t. y. M. V. prokūra yra atšaukta. Vadinasi, M. V. nebeteko suinteresuotumo šio proceso baigtimi, apeliacinis procesas, pradėtas pagal jo atskirąjį skundą turi būti nutrauktas.

15.4.                      UAB „Lietuvos cukrus“ vadovas R. S. negalėjo pateikti atskirojo skundo dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutarties dalies, nes iš pradžių privalėjo pasinaudoti CPK 149 straipsnio 3 dalyje numatyta teise ir prašyti teismo panaikinti jo atžvilgiu taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė UAB „Lietuvos cukrus“ vadovės L. M. ir / ar   R. S. (jeigu tikrai paskirtas) įgaliojimus. Su atskiruoju skundu R. S. nenurodė, ar jis yra paskirtas UAB „Lietuvos cukrus“ vadovu.

15.5.                      Nei vienas iš apeliantų nebuvo nagrinėjamos bylos dalyviai, todėl neturi teisės teikti atskiruosius skundus.  Byloje nei vienas iš apeliantų nepateikė prašymo įtraukti juos į bylą. R. S. ir M. V. nėra bendrovės kreditoriai. Tai sudaro pagrindą atsisakyti priimti jų atskiruosius skundus. Net jeigu šie asmenys įstotų į bylą (ar buvo / būtų įtraukti), jie neįgyja retrospektyvinės teisės skųsti nutartį, kuri buvo priimta iki jų įstojimo į bylą.

15.6.                      UAB „ARVI“ ir ko pateiktas PDF formatu atskirasis skundas nepasirašytas vadovo V. F. ir jį pateikė ne V. F., o M. A., kurio įgaliojimas teismui nepateiktas. Teismas privalėjo atsižvelgti į šias aplinkybes ir nepriimti tokio atskirojo skundo arba pasinaudoti trūkumų šalinimo institutu. Asmenys, teikiantys procesinius dokumentus elektroninių ryšių priemonėmis, turi juos pasirašyti saugiu elektroniniu parašu arba savo asmens tapatybę patvirtinti kitais būdais (per elektroninės bankininkystės sistemas ir pan.), arba užsiregistruoti teismų informacinėje sistemoje. Taigi procesiniai dokumentai teismui gali būti teikiami elektroninių ryšių priemonėmis per EPP sistemą, patvirtinus asmens tapatybę Teismų įstatyme nustatytais būdais, t. y. pasirašyti saugiu elektroniniu parašu, prisijungiant per elektroninės bankininkystės sistemas ir pan., arba užsiregistravus teismų informacinėje sistemoje (CPK 1751) straipsnio 6 dalis, Teismų įstatymo 371 straipsnio 3 dalis).

15.7.                      Atskiruosiuose skunduose nepagrįstai teigiama, kad skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik juridinio asmens veiklos tyrimo bylose. CPK 144 straipsnis nenumato baigtinio sąrašo, kokios laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos. Tai reiškia, kad teismas gali parinkti laikinąsias apsaugos priemones atsižvelgdamas į siekiamą užtikrinti interesą. UAB „Lietuvos cukrus“ susidarė ekstraordinari padėtis – bendrovė neturėjo vadovo ir / ar paskirtas vadovas neatliko savo funkcijų, buvo chaotiškas bendrovės valdymas, UAB „Lietuvos cukrus“ vardu galimai veikė asmenys, neturintys tokios teisės. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones ir paskyrė laikiną administratorių UAB „Lietuvos cukrus“ vadovauti ir prižiūrėti jos turtą.

15.8.                      Nepagrįsti atskirųjų skundų argumentai, susiję su L. M. vadovavimu bendrovei. Teismas savo iniciatyva patikrino VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro išrašą, kuriame nurodyta, jog UAB „Lietuvos cukrus“ vadovė yra L. M.. Be to, UAB „Lietuvos cukrus“ kreditorė UAB „Žvalguva“ pateikė įrodymus, kad JAR vienu metu buvo įregistruotas juridinis faktas, jog „HOFENBERG LIMITED“ atšaukė L. M. iš pareigų ir vadovu paskyrė R. S.. Vėliau šio įrašo neliko. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad UAB „Lietuvos cukrus“ valdymas buvo chaotiškas, nebuvo valdymo organų arba nėra žinių apie tikruosius valdymo organus.

15.9.                      Taip pat UAB „Insolvensa“ nesutinka su atskiruosiuose skunduose nurodytais argumentais, jog UAB „ARVI“ ir ko 2020 m. rugsėjo 4 d. paskyrus naują UAB „Lietuvos cukrus“ vadovą A. A. nebeliko aplinkybių, dėl kurių buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. A. A. veikė ne bendrovės ir jos akcininkų ar kreditorių interesais, tačiau visomis priemonėmis siekė kenkti administratorei UAB „Insolvensa“. Šis asmuo kaip bendrovės vadovas neatliko absoliučiai jokių veiksmų. Bendrovėje bevaldystė tęsėsi iki UAB „Insolvensa“ neperėmė jos administruoti, tačiau bendrovės administratorė prisijungimą prie bendrovės sąskaitų, esančių AB SEB bankas, gavo tik 2020 m. rugsėjo 18 d.

        Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

16.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK               329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta. Byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

Dėl bylos faktinių aplinkybių

17.       Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro įstatymo (toliau ir – JARĮ) 4 straipsnį juridinių asmenų registro duomenys, registre kaupiami dokumentai ir bet kuri kita registrui pateikta informacija yra vieša ir teikiama įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka. Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. 

18.       Iš VĮ Registrų centras JAR viešai teikiamų duomenų nustatyta, kad atsakovė UAB „Lietuvos cukrus“ buvo įregistruota 1991 m. lapkričio 22 d. (buvę pavadinimai: Marijampolės valstybinis cukraus fabrikas 1990 m. lapkričio 22 d.–1992 m. birželio 30 d.; AB „Marijampolės cukrus“ 1995 m. rugsėjo 13 d.–2002 m. spalio 4 d.; Marijampolės valstybinis akcinis cukraus fabrikas 1992 m. birželio 30 d.–1995 m. rugsėjo 13 d.; UAB „Marijampolės cukrus“ 2002 m. spalio        4 d.–2002 m. lapkričio 4 d.; UAB „Arvi cukrus“ 2002 m, lapkričio 4 d.–2016 m gruodžio 9 d.; UAB „Vakarų Lietuvos cukrus“ 2016 m. gruodžio 9 d.–2016 m. gruodžio 22 d.). Registruoti akcininkai: UAB „ARVI“ ir ko 2008 m. gegužės 26 d.–2017 m. vasario 3 d. ir Kipro Respublikos juridinis asmuo „HOFENBERG LIMITED“ 2008 m. gegužės 26 d.–2017 m. vasario 3 d. Registruoti generaliniai direktoriai: A. B. 1990 m. lapkričio 22 d. –1995 m. rugsėjo 13 d.; S. G. 1995 m. rugsėjo 13 d –2002 m. spalio 4 d.; B. K. 2002 m. spalio 4 d.–2004 m. sausio 26 d.; G. V. 2004 m. sausio 26 d.–2008 m. gegužės 26 d.; V. P. 2008 m. gegužės 26 d.–2008 m. gruodžio 10 d.; E. J. J. 2008 m. gruodžio 10 d –2012 m. gruodžio 3 d. ir 2015 m. gegužės 21 d.–2016 m. kovo 4 d.; A. L. 2012 m. kovo 9 d.–2015 m. gegužės 21 d.; A. O. 2016 m. kovo 4 d.–2016 m. kovo 22 d. ir 2016 m. kovo 22 d.–2020 m. kovo 18 d.; L. M. nuo 2020 m. kovo 18 d. (paskyrimo (išrinkimo) data – 2020 m vasario 25 d.); nuo 2020 m. rugsėjo 8 d. sustabdytas šios vadovės įgaliojimų ir funkcijų vykdymas, funkcijas pavesta vykdyti laikinajam administratoriui. Laikinoji administratorė UAB „Insolvensa“ registruota 2020 m. rugsėjo 8 d. (paskyrimo data – 2020 m. rugsėjo 4 d.).

Dėl naujų įrodymų ir nuomonių

19.       UAB „ARVI“ ir ko ir šios įmonės buvęs prokuristas M. V. kartu su atskiraisiais skundas pateikė: 1) UAB „Lietuvos cukrus“ išduotą 2017 m. rugpjūčio 31 d. įgaliojimą prokuristei A. R., UABN „Arvi cukrus“ ir UAB Žvalguva“ sudarytą 2016 m. balandžio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį. Šiais dokumentais (jų palyginimu) grindžiamos aplinkybės, susijusios su buvusios bendrovės prokuristės parašų galimu klastojimu (už A. R. pasirašinėjo UAB „Žvalguva“ darbuotojas A. P.). 2) Vienintelės akcininkės UAB ARVI“ 2020 m. rugsėjo 4 d. sprendimą dėl L. M. atšaukimo iš RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovės pareigų ir naujo vadovo A. A. skyrimo bendrovės vadovu. Šiuo dokumentu suinteresuotas asmuo UAB „ARVI“ ir ko įrodinėja aplinkybes, kad akcininkė savo kompetenciją įgyvendino, paskyrė RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovą. Taip pat UAB ARVI“ ir ko su atskiruoju skundu pateikė straipsnius iš „Alfa“, „Santarvė“ ir „Vakarų ekspresas“, kurias grindžia K. B. nesąžiningumo ir teistumo aplinkybes. Taip pat pateikė 2020 m. rugsėjo   10 d. prašymą UAB „Insolvensa“ dėl kreipimosi į VĮ Registrų centras dėl bendrovės vienintelės akcininkės priimto sprendimo skirti naują vadovą. Šiuo prašymu įrodinėja, kad UAB „Insolvensa“ nevykdo akcininko sprendimo, nes VĮ Registrų centras bendrovės vadovo pakeitimo neįregistravo.

20.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. lapkričio 4 d. gavo: i) RUAB ,,Lietuvos cukrus“ administratorės UAB „Insolvensa“ advokato L. B. poziciją (nuomonę į UAB „ARVI“ ir ko rašytinius paaiškinimus); ii) suinteresuoto asmens (kreditoriaus) „KWS SAAT SE“ rašytinius paaiškinimus (nuomonę į UAB „ARVI“ ir ko ir UAB „AGROSPELTA“ paaiškinimus. Taip pat 2020 m. lapkričio 5 d. gavo suinteresuoto asmens kreditorės UAB „AGROSPELTA“ rašytinius paaiškinimus (nuomonę į UAB „ARVI“ ir ko ir RUAB „Lietuvos cukrus“ rašytinius paaiškinimus). Administratorės pozicijoje ir suinteresuotų asmenų rašytiniuose paaiškinimuose išdėstyti iš esmės panašūs argumentai: 1) nei skundžiamos nutarties priėmimo metu, nei šiuo metu bendrovė veikiančių valdymo organų neturi; Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 28 d. nutartimi byloje B2-1537-260/2020 sustabdė RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelio akcininkės UAB „ARVI“ ir ko 2020 m. rugsėjo 4 d., 2020 m. rugsėjo 14 d. ir 2020 m. rugsėjo 22 d. sprendimų galiojimą bei sustabdė akcininkės UAB „ARVI“ ir ko paskirtų vadovų A. A. ir E. B. įgaliojimus. 2) Šiuo metu bendrovės veikla (cukrinių runkelių perdirbimas bei cukraus ir šalutinių produktų gamyba) yra užtikrinta. 3) Teismas yra priėmęs procesinį sprendimą nutraukti UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, dėl to  kreditorių interesai, lyginant su akcininkės interesais, vyrauja. 4) UAB „ARVI“ ir ko iki 2020 m. rugsėjo 4 d. nesiėmė jokių veiksmų, nevykdė akcininkės pareigų, nesirūpino bendrove. UAB „ARVI“ ir ko sprendimas, kuriuo atšaukta L. M. iš RUAB ,,Lietuvos cukrus“ generalinės direktorės pareigų bei naujuoju vadovu paskirtas A. A., galimai surašytas kita data (2020 m. rugsėjo 7 d.). 5) UAB „ARVI“ ir ko“ su UAB „Insolvensa“ nebendradarbiauja ir nebendrauja. 6) Neatitinka tikrovės teiginiai: a) UAB Žvalguva“ prašymu paskirtas bendrovės turto administratorė UAB „Insolvensa“ suteiktas teises naudoja išimtinai UAB „Žvalguva“ (ir susijusių įmonių) poreikiams tenkinti, b) UAB „Insolvensa“ draudė tuometiniam vadovui A. A. vykdyti pareigas ir valdyti bendrovę ir c) administratorė savinasi, švaisto ir pan. bendrovės turtą. UAB „Insolvensa“ ir vadovas V. K. turi teisę teikti nemokumo ir restruktūrizavimo administratoriaus paslaugas, yra baigusi 118 bankroto procedūrų ir 4 restruktūrizavimo procedūras, o UAB „Insolvensa“ įgaliotas asmuo K. B. turi teisę teikti įmonių bankroto (nemokumo) paslaugas.

21.       Pagal CPK 314 straipsnyje įtvirtintą nuostatą, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taip siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50-1075/2019). Tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2005).

22.       Apeliacinės instancijos teismas sprendžia nepriimti UAB „ARVI“ ir ko ir jos buvusio prokuristo kartu su atskiraisiais skundas pateiktų UAB „Lietuvos cukrus“ išduoto 2017 m. rugpjūčio 31 d. įgaliojimo prokuristei A. R. bei UAB „Arvi cukrus“ ir UAB Žvalguva“ sudarytos 2016 m. balandžio 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties, kadangi šiais dokumentais grindžiamos aplinkybės, nesusijusios su nagrinėjamos bylos dalyku. Taip pat nepriimami UAB ARVI“ ir ko pateikti straipsniai iš „Alfa“, „Santarvė“ ir „Vakarų ekspresas“. Pirma, pakanka nurodyti nuorodas į straipsnius, kurie yra vieši ir antra, teismas turi prieigą ne tik prie viešųjų registrų, bet ir naudojasi Lietuvos teismų informacine sistema, t. y. turi galimybę patikrint, ar UAB „Insolvensa“ įgaliotas asmuo K. B. turi teisę teikti administravimo paslaugas, ar nėra teistas ir kt.

23.       Apeliacinės instancijos teismas priima UAB „ARVI“ ir ko ir šios įmonės buvusio prokuristo  pateiktus atsakovės vienintelės akcininkės UAB ARVI“ 2020 m. rugsėjo 4 d. sprendimą dėl    L. M. atšaukimo iš RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovės pareigų ir naujo vadovo  A. A. skyrimo bendrovės vadovu ir UAB „ARVI“ 2020 m. rugsėjo 10 d. prašymą UAB „Insolvensa“ dėl kreipimosi į VĮ Registrų centras dėl bendrovės vienintelės akcininkės pakeitimo įregistravimo, taip pat RUAB ,,Lietuvos cukrus“ administratorės UAB „Insolvensa“ poziciją ir suinteresuotų asmenų (kreditorių) „KWS SAAT SE“ ir UAB „AGROSPELTA“ rašytinius paaiškinimus, nes ji susiję su byloje sprendžiamu klausimu, ar atsakovės vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko nevykdė / nevykdo akcininko kompetencijai spręsti priskirtų klausimų (atšaukti ir skirti bendrovės vadovą).

Dėl pareiškėjo R. S. atskirojo skundo 

24.       VĮ Registrų centras JAR nėra įregistruoti faktai, kad: i) R. S. ėjo (eina) UAB „Lietuvos cukrus“ vadovo pareigas, ii) RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinio direktoriaus R. S. įgaliojimų ir funkcijų vykdymas sustabdytas nuo 2020 m. rugsėjo 8 d. ir pavestas vykdyti laikinajam administratoriui. Atskirajame skunde R. S. nurodo, kad yra tik UAB „Lietuvos cukrus“ samdomas darbuotojas, nėjo ir neina bendrovės vadovo pareigų.

25.       CPK 197 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad dokumentai, išduoti valstybės ir savivaldybių institucijų, patvirtinti kitų valstybės įgaliotų asmenų, neviršijant jiems nustatytos kompetencijos bei laikantis atitinkamiems dokumentams keliamų formos reikalavimų, laikomi oficialiaisiais rašytiniais įrodymais ir turi didesnę įrodomąją galią. Aplinkybės, nurodytos oficialiuose rašytiniuose įrodymuose, laikomos visiškai įrodytomis, iki jos bus paneigtos kitais byloje esančiais, išskyrus liudytojų parodymus, įrodymais.  Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad vien oficialiųjų rašytinių įrodymų didesnė įrodomoji galia neužkerta galimybės teismui iš leistinų įrodymų visumos padaryti išvadą, jog oficialiajame rašytiniame įrodyme nurodytos aplinkybės yra paneigtos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2013).

26.       Pagal JARĮ 1 straipsnio 1 dalį juridinių asmenų registras yra pagrindinis valstybės registras. Juridinių asmenų registre registruojami juridiniai asmenys, kaupiami, saugomi ir tvarkomi su jais susiję duomenys bei dokumentai (JARĮ 1 straipsnio 2 dalis).  Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr.1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau ir – Nuostatos)     2 punkte įtvirtinta, kad registro paskirtis – registruoti registro objektus ir registruoti, įrašyti, rinkti, kaupti, apdoroti, sisteminti, saugoti ir teikti duomenis, informaciją ir dokumentus apie juos. Teisinė registracija viešame registre atlieka teisių išviešinimo, o ne teisių nustatymo funkciją – tokio išaiškinimo nuosekliai laikomasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2018, 31 punktas; ir kt.). Pagal Nuostatų 58 punktą, tais atvejais, kai juridinio asmens duomenų tikrumo ir dokumentų atitikties įstatymų reikalavimams netikrina notaras, šią funkciją atlieka registro tvarkytojas, t. y. VĮ Registrų centras, kuris privalo įsitikinti, ar pateikti dokumentai atitinka teisės aktų reikalavimus (CK 2.68 straipsnio 1 dalis). Juridinių asmenų registro tvarkytojo išduodami registro duomenų ir informacijos išrašai, dokumentų kopijos turi prima facie (didesnę įrodomąją galią) (CK 2.71 straipsnio 3 dalis). Juridinių asmenų registro duomenys laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti ir turi didesnę įrodomąją galią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14-1075/2018).

27.       Byloje nustatyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020 pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 26 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1702-467/2019 – pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „ARVI“ ir ko ir „HOFENBERG LIMITED“ sudarytą 2016 m. spalio 21 d. UAB „Lietuvos cukrus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikė restituciją natūra – grąžino nuosavybės teisę į 10 000 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Lietuvos cukrus“ akcijų jų pirminei turėtojai UAB „ARVI“ ir ko (CPK 18, 339 straipsniai). „HOFENBERG LIMITED“ 2020 m. rugpjūčio 18 d. sprendimas dėl vadovės L. M. atšaukimo iš vadovės pareigų ir naujo vadovo  R. S. paskyrimo buvo pateiktas VĮ Registrų centras kartu su prašymu nurodytą faktą įregistruoti. VĮ Registrų centras 2020 m. rugpjūčio 19 d. pateikė RUAB „Lietuvos cukrus“ Juridinių asmenų registro išrašą apie įregistruotus vadovų pakeitimais. Šie pakeitimai (kad nuo 2020 m. rugpjūčio 19 d. RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinis direktorius R. S., paskirtas 2020 m. rugpjūčio 18 d. ir bendrovės generalinės direktorės L. M. įgaliojimai pasibaigė 2020 m. rugpjūčio 18 d.). buvo įregistruoti. Tai patvirtina VĮ Registrų centras JAR 2008 m. rugpjūčio 19 d. išrašo duomenys. UAB „Žvalguva“ pateikė VĮ Registrų centrui prieštaravimus. VĮ Registrų centras 2020 m. rugpjūčio 20 d. panaikino atliktus įrašus apie RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovus (L. M. liko registruota UAB „Lietuvos cukrus“ generaline direktore, o duomenys apie R. S. panaikinti).

28.       Pagal visuotinai pripažįstamus teisės principus niekas negali turėti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (lot. nulius commodum capere de sua injuria propria), o iš ne teisės negali atsirasti teisė (lot. ex injuria jus non oritur) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-5/2009). Todėl „HOFENBERG LIMITED“ 2020 m. rugpjūčio 18 d. sprendimas dėl RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovės L. M. atšaukimo ir naujo vadovo R. S. paskirimo yra neteisėtas. Nuo 2020 m. balandžio 9 d. UAB „Lietuvos cukrus“ vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko galėjo ir turėjo priimti sprendimus, priskirtus akcininko kompetencijai. Atitinkamai juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs iš UAB Žvalguva“ duomenis apie ne RUAB „Lietuvos cukrus“ akcininkės „HOFENBERG LIMITED“ priimtą 2020 m. rugpjūčio 18 d. sprendimą, panaikino įregistruotus (išviešintus) pakeistus juridinius faktus apie bendrovės vadovės L. M. atšaukimą iš pareigų ir naujo R. S. paskirimą eiti RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo pareigas. Nuo 2020 m. rugpjūčio 20 d. (pirmosios instancijos teismo bylos nagrinėjimo metu) ir iki šiol VĮ Registrų centras JAR nėra įregistruotas juridinis faktas, kad R. S. ėjo / eina RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinio direktoriaus pareigas. VĮ Registrų centras JAR 2020 m. spalio 21 d. išrašo duomenimis - L. M. nuo 2020 m. kovo 18 d. (paskyrimo (išrinkimo) data – 2020 m vasario 25 d.) yra RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinė direktorė, kurios įgaliojimų ir funkcijų vykdymas sustabdytas nuo 2020 m. rugsėjo 8 d. ir pavestas vykdyti laikinajam administratoriui (skundžiamos nutarties pagrindu).

29.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su UAB „Insolvensa“ nuomone, kad pareiškėjas        R. S. privalėjo pasinaudoti CPK 149 straipsnio 3 dalyje numatyta teise ir prašyti pirmosios instancijos teismo panaikinti jam pritaikytas laikinąsias apsaugas priemones. CPK 305 straipsnyje reglamentuojama, kad apeliacinį (taip pat atskirąjį) skundą turi teisę paduoti dalyvaujantys byloje asmenys. Esminis dalyvaujančio byloje asmens procesinio statuso ypatumas yra suinteresuotumas bylos baigtimi. Šiuo atveju R. S. pateikė atskirąjį skundą dėl skundžiamos nutarties dalies, kuria laikinai sustabdytas RUAB „Lietuvos cukrus“ akcininkės HOFENBERG LIMITED 2020 m. rugpjūčio 18 d. naujai paskirto vadovo R. S. įgaliojimų ir funkcijų vykdymas bei šios funkcijos pavestos vykdyti paskirtai laikinajai administratorei UAB „Insolvensa“. Įstatyme nustatyta galimybė pirmosios instancijos teismui, sutinkant su šiuo atveju R. S. atskiruoju skundu, rašytinio proceso tvarka panaikinti skundžiamos nutarties dalį, kuria R. S. kaip bendrovės vadovui pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 151 straipsnio 1 dalis, 334 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 1 punktas). Šia galimybe Kauno apygardos teismas nesinaudojo, apelianto R. S. atskirąjį skundą priėmė 2020 m. rugsėjo 16 d. rezoliucija. Todėl apeliacinės instancijos spręs klausimą, ar laikinosios apsaugos priemonės pagrįstai ir teisėtai taikytos neįtrauktam dalyvauti byloje Nr. B2-1537-260/2020 asmeniui (pareiškėjui) R. S..

30.       Laikinosiomis apsaugos priemonėmis negalima tiesiogiai varžyti asmenų, kurie nėra įtraukti dalyvauti byloje (CPK 266 straipsnis). Laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ginčijamo materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Tiesiogiai su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu nesusijusių bei įtakos teismo sprendimo įvykdymui nedarančių apribojimų taikymas pažeidžia ekonomiškumo principą, todėl yra neteisėtas (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-949/2008). 

31.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apribojimų taikymas su skundžiamos teismo nutarties dalies įvykdymu nesusijusiam asmeniui yra negalimas. Pareiškėjas R. S.: i) nėra RUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorius (nėra įgijęs visų dalyvaujančio byloje asmens teisių), ii) nebuvo ir nėra RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovas (negali būti neteisėtu sprendimu (ne bendrovės akcininko priimtu) pripažintas paskirtu RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovu, iii) nėra oficialiai įregistruotas kaip RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinis direktorius bei iiii) neįtrauktas į bylą Nr. B2-1537-260/2020 atsakovu. Atitinkamai R. S., neėjusio ir neeinančio RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo pareigų, įgaliojimų ir funkcijų vykdymas negali būti sustabdytas ir pavestas vykdyti laikinajam administratoriui.

32.       Nurodytais argumentais skundžiamos nutarties dalis, kuria nuspręsta laikinai, iki šioje byloje priimtino teismo sprendimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo, sustabdyti RUAB „Lietuvos cukrus“ <..> ir / ar akcininkės „HOFENBERG LIMITED“ 2020 m. rugpjūčio 18 d. naujai paskirto vadovo R. S. (jei toks tikrai paskirtas) įgaliojimų ir funkcijų vykdymą bei šias funkcijas pavesti vykdyti paskirtai laikinajai administratorei UAB „Insolvensa“ naikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – laikinosios apsaugos priemonės R. S. netaikomos (CPK 337 straipsnio 1 dalies              2 punktas).

Dėl UAB „ARVI“ ir ko buvusio prokuristo teisės paduoti atskirąjį skundą

33.       Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir – CK) 2.176 straipsnyje, reglamentuojančiame prokūros sąvoką, nustatyta, kad prokūra yra įgaliojimas, kuriuo juridinis asmuo (verslininkas) suteikia teisę savo darbuotojui ar kitam asmeniui atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su juridinio asmens (verslininko) verslu (1 dalis); be to, prokūra suteikia teisę atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti teisinius veiksmus teisme ir kitose ne teismo institucijose (2 dalis).

34.       CK 2.184 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad prokūra pasibaigia, kai atstovaujamasis ją atšaukia. Pagal CK 2.184 straipsnio 2 dalį prokūra pasibaigia nuo atitinkamo įrašo atitinkamame registre datos, išskyrus šio straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktuose numatytus atvejus, (kai likviduojamas ar reorganizuojamas išdavęs prokūrą juridinis asmuo, prokuristas miręs). 

35.       Atstovavimo teisiniai santykiai įforminami įgaliojimu, kuris parodo, kokius sandorius ir kitokius teisinius veiksmus su trečiuoju asmeniu turi teisę atlikti įgaliotinis įgaliotojo vardu (CPK 2.137 straipsnis). Specialusis įgaliojimas, kurio suteikiamų teisių apimtis nustatoma įstatyme, yra prokūra, kurią juridinis asmuo gali išduoti savo darbuotojui ar kitam asmeniui (CPK 2.176 straipsnio 1, 2 dalys, 2.179 straipsnis). Pagal CPK 2.176 straipsnio 1 ir 2 dalis prokūra suteikia teisę atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su juridinio asmens verslu, įskaitant teisinius veiksmus teisme ir kitose ne teismo institucijose. CPK 55 straipsnyje įtvirtinta, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo. 

36.       Byloje nustatyta, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinė direktorė L. M. išdavė   2020 m. gegužės 13 d. prokūrą M. V., kuria įgaliojo šį prokuristą  bendrovės vardu atlikti visus ir bet kokius teisinius veiksmus, kuriuos pagal galiojančius teisės aktus ir bendrovės įstatus turi teisę atlikti prokuristas; ši prokūra išduota be jokių apribojimų, išskyrus nurodytus ir CK 2.179 straipsnio 1 dalyje nustatytus, t. y. be atskiro įgaliojimo; prokuristas neturi teisės: 1) perleisti bendrovės nekilnojamąjį daiktą ar suvaržyti teises į jį, 2) pasirašyti bendrovės balansą ir mokesčių deklaraciją, 3) skelbti bendrovei bankrotą, 4) išduoti kitas prokūras, 5) priimti į bendrovę dalininkus; taip pat neturi teisės perduoti savo įgaliojimų, suteitų šia prokūra, kitiems asmenims. Nurodytas išduotas įgaliojimas prokuristui M. V. atitinka CK 2.179 straipsnį, reglamentuojantį prokuristo teises. 

37.       Iš VĮ Registrų centras JAR Išrašo nustatyta, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ išduota  M. V. prokūra įregistruota nuo 2020 m. gegužės 18 d. iki 2020 m. rugsėjo 17 d. Išrašo 14.4 papunktyje detalizuota, jog dokumento, patvirtinančio, kad atstovaujamasis prokūrą atšaukė 2020 m. rugsėjo 14 d., šis dokumentas gautas 2020 m. rugsėjo 14 d. ir įregistruotas 2020 m. rugsėjo       17 d.

38.       Taigi M. V., kaip UAB „Lietuvos cukrus“ prokuristas, kuriam buvo išduota 2020 m. gegužės 13 d. neribota prokūra (taip pat bendrovės vardu atlikti visus ir bet kokius teisinius veiksmus, kuriuos pagal galiojančius teisės aktus ir bendrovės įstatus turi teisę atlikti prokuristas), turėjo teisę pateikti teismui atskirąjį skundą. Buvęs bendrovės prokuristas   M. V. atskirąjį skundą teismui pateikė (teisme gautas 2020 m. rugsėjo 15 d.; dok. reg. Nr. 23376). iki prokūros atšaukimo (pabaigos) įregistravimo 2020 m. rugsėjo 17 d. Todėl UAB „Insolvensa“ atsiliepimo į atskiruosius skundus bei RUAB „Lietuvos cukrus“  kreditorės UAB „AGROSPELTA“ rašytiniuose paaiškinimuose nurodyti teiginiai, kad UAB „Lietuvos cukrus“ buvęs prokuristas M. V. neturėjo teisės teikti atskirąjį skundą, atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl UAB „ARVI“ ir ko elektroninių ryšių priemonėmis patekto atskirojo skundo 

39.       Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 371 straipsnio, reglamentuojančio elektroninės bylos, informacinių ir elektroninių ryšių technologijų naudojimą teismuose, 3 dalyje nustatyta, kad proceso dalyviai turi teisę visus procesinius dokumentus ir su teismo procesu susijusią informaciją teismams teikti elektroninės formos, teisingumo ministro nustatyta tvarka naudodami elektroninių ryšių priemones. CPK 1751 straipsnis reglamentuoja informacinių ir elektroninių ryšių technologijų naudojimo teismo procese ypatumus. Asmenys, teikiantys procesinius dokumentus elektroninių ryšių priemonėmis, turi juos pasirašyti saugiu elektroniniu parašu arba savo asmens tapatybę patvirtinti kitais būdais (per elektroninės bankininkystės sistemas ir pan.), arba užsiregistruoti teismų informacinėje sistemoje. Elektroninės formos procesiniai dokumentai, pateikti teismui elektroninių ryšių priemonėmis asmens tapatybę patvirtinus Teismų įstatyme nustatytais būdais, atitinka šio CPK 111 straipsnyje nustatytą reikalavimą, kad procesinis dokumentas turi būti pasirašytas (CPK 1751 straipsnio 6 dalis).

40.       Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2012 d. gruodžio 13 d. įsakymu Nr. 1R-332 patvirtintas Procesinių dokumentų pateikimo teismui ir jų įteikimo asmenims elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašas (toliau ir – Aprašas), kuris nustato procesinių dokumentų pateikimo teismui elektroninių ryšių priemonėmis tvarką ir formą ir procesinių dokumentų įteikimo asmenims elektroninių ryšių priemonėmis tvarką ir formą nagrinėjant civilines, administracines, baudžiamąsias ir administracinių nusižengimų bylas. Pagal Aprašo 2 punktą procesinius dokumentus teikiantis asmuo yra asmuo, kuris, vadovaudamasis CPK, Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso, Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo ir (ar) Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso nuostatomis, turi teisę pateikti teismui procesinius dokumentus. Procesiniai dokumentai teismui gali būti pateikiami pildant Lietuvos teismų informacinės sistemos Viešųjų elektroninių paslaugų posistemiu (toliau ir – LITEKO VEP), posistemyje esančias procesinių dokumentų formas (šablonus) arba į ją gali būti įkeliami jau parengti procesiniai dokumentai tais formatais, kuriuos palaiko sistema (Aprašo 13 punktas).

41.       Pagal Lietuvos Respublikos teismų viešųjų elektroninių paslaugų teikimo taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Nacionalinės teismų administracijos direktoriaus 2015 m. rugsėjo 17 d. įsakymu Nr. 6P-141-(1.1) (toliau ir – Taisyklės), 6 punktą juridinį asmenį paslaugų gavėju LITEKO VEP posistemyje registruoja šio juridinio asmens vadovas ar kitas teisėtas atstovas, nurodytas Juridinių asmenų registre, arba teismas. Juridinio asmens paskyrą aktyvavęs fizinis asmuo tampa šio juridinio asmens paslaugų gavėjo administratoriumi. Pagal Taisyklių             9.5 papunktį paslaugų vartotojai privalo į LITEKO VEP posistemį pateikti Paslaugų vartotojo vadove nurodyto formato dokumentus, kurie būtų įskaitomi, atkuriant juos LITEKO VEP posistemio priemonėmis.

42.       Apeliacinės instancijos teismas atmeta atsiliepime į atskiruosius skundus UAB „Insolvensa“ nurodytus teiginius, jog UAB „ARVI“ ir ko atskirasis skundas turėjo būti nepriimtas arba turėjo būti pasinaudota trūkumų šalinimo institutu todėl, kad M. A. elektroninių ryšių priemonėmis 2020 m. rugsėjo 14 d. pateiktas (EPP pasirašytas) UAB „ARVI“ ir ko atskirasis skundas yra parengtas PDF formatu ir nepasirašytas UAB „ARVI“ ir ko generalinio direktoriaus V. F., kaip nepagrįstus. Šiuo atveju į civilinę bylą Nr. B2-1537-260/2020 yra įkeltas M. A. elektroniniu prašu pasirašytas UAB „ARVI“ ir ko atskirasis skundas,   t. y. asmens, kuriam paslaugų gavėjas (UAB „ARVI“ ir ko) Taisyklių nustatyta tvarka suteikė teisę naudotis LITEKO VEP posistemyje teikiamomis paslaugomis, ir kuris veikia kaip šio juridinio asmens (UAB „ARVI“ ir ko) atstovas (Aprašo 7 punktas). Priešingų įrodymų byloje nėra (CPK 178 straipsnis). Juridinio asmens atstovo paskyrimas asmeninėje portalo paskyroje yra tapatus teisės aktuose nustatytam procesiniam atstovavimui (CPK 51–60 straipsniai) ir toks asmuo gali teikti teismui atitinkamus įgaliojimus turinčio asmens pasirašytus (fiziniu ar elektroniniu parašu) dokumentus. Pažymėtina ir tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 20 d. gavo UAB „Arvi ir ko“, atstovaujamo advokato V. A., analogišką    M. A. pateiktam UAB „Arvi ir ko“ 2020 m. rugsėjo 14 d. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutarties, kuriame nėra nurodytų faktinių aplinkybių, keičiančių UAB „Arvi ir ko“ 2020 m. rugsėjo 14 d. atskirojo skundo argumentus ir (arba) reikalavimus.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

43.       Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl klausimų (pvz., dėl priverstiniu būdu įvykdytos skundžiamos teismo nutarties; galimo UAB „Insolvensa“ savavaldžiavimo, dėl UAB „Insolvensa“ įgalioto asmens  K. B.,  kitų galimai nusikalstamų veikų vykdymo (buvusios bendrovės prokuristės parašų galimo klastojimo, šalių konfliktinių santykių dėl turto ir dokumentų neperdavimo ir pan.), kurie nėra nagrinėjamos bylos dalykas.

44.       CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra pagrindo. Spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo, teismas tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti bei atsižvelgia į prašomo užtikrinti reikalavimo pobūdį, nurodomą jo faktinį pagrindą, taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal nustatytas aplinkybes būtų adekvatus siekiamam tikslui, nepažeistų proporcingumo, ekonomiškumo principų bei proceso šalių interesų pusiausvyros. Spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų.

45.       Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. B2-1537-260/2020 2020 m. birželio 16 d. gautas kreditorės UAB „Žvalguva“ prašymas, kuriame kreditorė prašė, be kita ko, nepranešus RUAB „Lietuvos cukrus“ taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) nustatyti RUAB „Lietuvos cukrus“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto, visos bet kuria forma saugomos informacijos apie: turto eksploatavimą, vykdytus, vykdomus ir numatytus vykdyti veiksmus, užsakymus dėl cukraus ir kitų produktų gamybos (įskaitant dokumentus ir kita forma saugomą informaciją apie paslaugų tiekėjus, klientus, sąskaitų klientams formavimą ir pateikimą, santykius su viešojo administravimo subjektais, vykdančiais reguliacines ir priežiūros funkcijas, produkcijos kainos apskaičiavimui reikalingus duomenis ir kainų sudedamąsias dalis ir kt.), 2) skirti paprastą administravimą, administratoriumi paskiriant UAB „Insolvensa“, kuriai suteikti teises: pavesti sudaryti RUAB „Lietuvos cukrus“ ūkį sudarančio turto komplekso dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti šio turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu, susipažinti su RUAB „Lietuvos cukrus“ ūkį sudarančio turto kompleksu, jo dokumentais ir informacija, su bendrovės ūkiu susijusiais veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, apskaita, kita informacija, taip pat prisijungti prie RUAB „Lietuvos cukrus“ elektroninių duomenų, gauti prieigas, įskaitant prisijungimo vardus bei slaptažodžius, prie visų duomenų bazių, sistemų ir elektroninių laikmenų, taip pat gauti visų išvardintų dokumentų bei informacijos popierines, elektronines bei bet kokių kitų formų kopijas ir kt. (dok. reg. Nr. 16430). Kauno apygardos teismas 2020 m. birželio 19 d. nutartimi UAB „Žvalguva“ prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byloje netenkino. Atsakovės RUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorė UAB „Žvalguva“ dar kartą kreipėsi į teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones, taip pat su prašymais taikyti laikinąsias apsaugos priemones kreipėsi dar dvi kreditorės –  „Swedbank“, AB ir „KWS SAAT SE“. Kreditorės UAB „Žvalguva“ ir „KWS SAAT SE“ prašė nustatyti UAB „Lietuvos cukrus“ visišką administravimą, o kreditorė „Swedbank“, AB – nustatyti paprastąjį administravimą, taip pat visos kreditorės pateikė siūlomų administratorių kandidatūras. 

46.       Kito asmens administravimas reglamentuojamas CK XIV skyriuje (4.236–4.252 straipsniai). CK 4.239 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad skiriami turto paprastasis administravimas, kai administratorius atlieka visus veiksmus, būtinus turtui išsaugoti arba jo naudojimui pagal tikslinę paskirtį užtikrinti, ir turto visiškas administravimas, kai administratorius ne tik turi išsaugoti turtą, bet taip pat privalo jį gausinti, tvarkyti taip, kad jis duotų pajamų, bei naudoti tokiam tikslui, kuris yra palankiausias naudos gavėjui. Administravimo rūšis nustatoma administravimą nustatančiame akte. Jeigu administravimą nustatančiame akte administravimo rūšis nenustatyta, laikoma, kad tai paprastasis administravimas (CK 4.239 straipsnio 2 dalis). Turto paprastojo administravimo turinys reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje. Taigi paprastojo administravimo atveju turto administratorius turi teisę sudaryti sutartis dėl administruojamo turto naudojimo, disponavimo ir pan. Pagal 4.241 straipsnį turto visiško administravimo atveju administratorius, be CPK 4.240 straipsnyje numatytų teisių, taip pat gali perleisti turtą, jį investuoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teisę į jį, ar keisti jo tikslinę padėtį.

47.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo paskirtas laikinas visiškas administravimas (CK 4.240, 4.241 straipsniai) turėtų būti vertintinas kaip RUAB „Lietuvos cukrus“ valdymo organo – bendrovės vadovo – paskyrimas, nes UAB „Insolvensa“ įgijo RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo statusą pagal įstatymą (atsirado visiškas atstovavimas bendrovei skundžiamos nutarties pagrindu), nes skundžiamoje nutartyje konkrečiai įvardytos laikinajai administratorei UAB „Insolvensa“ suteiktos teisės, pvz.: išduoti ir / ar panaikinti įgaliojimus, prokūras, gauti dokumentus, sudaryti, pakeisti ir / ar nutraukti sandorius ir t. t.

48.       Kaip minėta, HOFENBERG LIMITED“ 2020 m. rugpjūčio 18 d. neteisėtu sprendimu               L. M. atšaukta iš RUAB „Lietuvos cukrus“ generalinės direktorės pareigų. Byloje nėra duomenų, kad VĮ Registrų centras JAR įregistruota vadovė L. M. nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d. iki šiol de jure (oficialiai) vadovauja bendrovei (CPK 178 straipsnis).  RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelė akcininkė UAB ARVI“ priėmė 2020 m. rugsėjo 4 d. sprendimą dėl L. M. atšaukimo iš RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovės pareigų ir skyrimo į bendrovės vadovu A. A.. Bendrovės vienintelė akcininkė 2020 m. rugsėjo 10 d. kreipėsi į administratorę UAB „Insolvensa“ kaip laikinai einančią bendrovės vadovės pareigas dėl faktų apie pasibaigusius RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovės L. M. įgaliojimus ir naujo vadovo A. A. paskyrimą išviešinimo juridinių asmenų registre. Šio akcininko prašymo  UAB „Insolvensa“ neįvykdė. 

49.       Taigi bendrovės vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko neskyrė naujo vadovo iki 2020 m. rugsėjo 4 d. (iki paskyrė bendrovei vadovauti A. A.). Naujai paskirtas RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovas A. A. realiai negalėjo pradėti eiti pareigų, nes nuo 2020 m. rugsėjo 4 d. (skundžiamos nutarties priėmimo) bendrovės vadovo funkcijas vykdo laikinoji administratorė UAB „Insolvensa“. 

50.       RUAB „Lietuvos cukrus“ administratorės UAB „Insolvensa“ pozicijoje ir suinteresuoto asmens (kreditorės) UAB „AGROSPELTA“ rašytiniuose paaiškinimuose nurodyta, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelė akcininkė galimai kita data (2020 m. rugsėjo 7 d.) priėmė 2020 m. rugsėjo 4 d. sprendimą atšaukti L. M. iš RUAB ,,Lietuvos cukrus“ generalinės direktorės pareigų ir nauju bendrovės vadovu skirti A. A. ir galimai analogiška situacija buvo skiriant vadovą E. B.. Šie teiginiai nėra pagrįsti įrodymais. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Pagal CPK 184 straipsnį, jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, asmuo, pareiškęs apie įrodymo suklastojimą, turi pateikti suklastojimo įrodymus.

51.       Taip pat UAB „Insolvensa“ pozicijoje ir UAB „AGROSPELTA“ rašytiniuose paaiškinimuose nurodo, jog Kauno apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1537-260/2020 yra sustabdęs RUAB „Lietuvos cukrus“ akcininkės UAB „ARVI“ ir ko priimtų sprendimų galiojimą bei A. A. ir E. B. įgaliojimus. 

52.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1537-260/2020 iš dalies tenkinto RUAB „Lietuvos cukrus“ laikinosios administratorės UAB „Insolvensa prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – sustabdė RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelės akcininkės UAB „ARVI“ ir ko 2020 m. rugsėjo 4 d., 2020 m. rugsėjo 14 d. ir 2020 m. rugsėjo 22 d. sprendimų galiojimus, sustabdė akcininkės UAB „ARVI“ ir ko paskirtų vadovų A. A. ir E. B. įgaliojimus ir įpareigojo akcininkę perduoti UAB „Insolvensa“ jiems patikėtą RUAB „Lietuvos cukrus“ turtą bei dokumentus. Teismas netenkino atsakovės laikinosios administratorės prašymo uždrausti RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelei akcininkei UAB „ARVI“ ir ko (ir kitiems akcininkams, jeigu tokie atsirastų) naudotis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau ir – ABĮ) numatytomis akcininko teisėmis.

53.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1537-260/2020 nutraukė UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bankroto bylą; nemokumo administratore paskyrė UAB „Atveika“. Ši Kauno apygardos teismo nutartis apskųsta apeliacine tvarka ir Lietuvos apeliaciniame teisme civilinėje byloje Nr. 2-1751-XX/2020 gauti atskirieji skundai dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties neišnagrinėti. 

54.       Apeliacinės instancijos teismas sutinka su UAB „Insolvensa“ ir UAB „AGROSPELTA“, kad įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018), tačiau pažymi tai, kad: i) bendrovės vadovas gali būti paskirtas (išrinktas) tik tam kompetentingo bendrovės organo (akcininkų susirinkimo ar valdybos) sprendimu. Tai yra būtinas juridinis faktas atstovavimui pagal įstatymą atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233-701/2017); ii) nuo įmonės faktiško nemokumo momento jos vadovas turi pareigą prioritetiškai ginti kreditorių interesus, kad, įmonei esant nemokiai, būtų maksimaliai apsaugotos kreditorių teisės gauti maksimalų reikalavimų patenkinimą. Ši pareiga skiriasi nuo bendrosios pareigos veikti įmonės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014; kt.). 

55.       Teismas juridinio asmens organo narius gali skirti tik neatidėliotinais atvejais                         (CK  2.93 straipsnio 4 dalis), kurie paprastai yra susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai), taip užtikrinant juridinio asmens dalyviams galimybę įgyvendinti savo teises spręsti dėl juridinio asmens valdymo ir veiklos tęstinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-586-219/2015). 

56.       Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, jog kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, kol neįrodyta kitaip. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai yra duomenų apie atsakovo nesąžiningumą, pavyzdžiui, kad atsakovas ketina paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti ir panašūs atvejai (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-203-464/2016, 2016 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1724-180/2016 ir kt.).

57.       Apeliacinės instancijos teismas tik iš dalies sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko nesiekia valdyti bendrovę ir priimti sprendimų valdymo klausimais. Pažymėtina, kad 19 kalendorinių dienų (nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d. (vadovės L. M. atsistatydinimo iš pareigų) iki 2020 m. rugsėjo 4 d. (skundžiamos nutarties priėmimo ir / arba akcininkės UAB ARVI“ priimto 2020 m. rugsėjo 4 d. sprendimo dėl L. M. atšaukimo iš RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovės pareigų ir skyrimo bendrovės vadovu A. A.) RUAB „Lietuvos cukrus“ veikla buvo faktiškai nevykdoma, tačiau byloje nėra duomenų ir įrodymų ar buvo iškilusi reali grėsmė, jog įmonės valdymas bus vykdomas netinkamai, ar kad RUAB „Lietuvos cukrus“ valdymo organai ketina paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą (dokumentus) ar kitaip jį apsunkinti. Apeliacinės instancijos teismas nevertina UAB „Insolvensa“ pateiktų argumentų, susijusių su bendrovės turto ir dokumentų jai neperdavimu, kadangi šios aplinkybės nėra nagrinėjamos bylos dalykas, be kita to, akivaizdu, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelės akcininkės ir laikinosios administratorės santykiai yra konfliktiniai. RUAB „Lietuvos cukrus“ veikiančių valdymo organų neturi ne todėl, kad vienintelės akcininkės UAB „ARVI“ ir ko nevykdo savo pareigų, bet dėl to, jog teismas yra sustabdęs RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelės akcininkės UAB „ARVI“ ir ko 2020 m. rugsėjo mėn. priimtus tris sprendimus dėl RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovų skyrimo bei sustabdęs paskirtų vadovų A. A. ir E. B. įgaliojimus, tačiau atsakovės vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko turi teisę pagal įstatymą rinkti, atšaukti bei atleisti iš pareigų RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovą (ABĮ 37 straipsnio 3 dalis). Byloje nėra jokių įrodymų, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko siekia skirti (paskirs) nekompetentingą RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovą, kuris nevykdys įstatyme jam nustatytų pareigų ir (arba) negins kreditorių interesų, nesieks maksimaliai apsaugoti kreditorių teisių ir pan. (CPK 178 straipsnis). Pažymėtina, kad įmonės vadovui, kuris blogai vykdo savo pareigas arba atlieka veiksmus, dėl kurių įmonė patiria nuostolius gali būti taikoma atsakomybė (administracinė, civilinė ir (arba) baudžiamoji). Taip pat akcininkui, pažeidusiam bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiaujančiam ribota atsakomybe gali būti taikoma atsakomybė (pvz., CK 2.50 straipsnio 3 dalis).

58.       Reziumuotina, jog UAB „ARVI“ ir ko nevykdė akcininkės pareigų 19 kalendorinių dienų, o nuo 2020 m. rugsėjo 4 d. akcininkė savo pareigas įgyvendino ir  byloje nėra įrodymų, kad tokia akcininkės teisė (skirti ir atleisti bendrovės vadovą) yra suvaržyta ir (arba) atimta. Taip pat byloje nėra įrodymų, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko ir (arba) jos paskirtas vadovas paslėps, perleis ar kitaip apsunkins arba sumažins bendrovės turtą, RUAB „Lietuvos cukrus“ veiklą vykdė esant nepaskirtam bendrovės vadovui. RUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorių interesai yra apsaugoti, nes Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1537-260/2020 iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos yra areštuotas UAB „Lietuvos cukrus“ nekilnojamasis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės. Suinteresuoti asmenys (kreditoriai) ir UAB „Insolvensa“ neįrodė, kad neatidėliotinai būtina laikinai, iki Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1537-260/2020, kuria nutraukta UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byla ir iškelta bankroto byla, įsiteisėjimo dienos palikti galioti paskirtą RUAB „Lietuvos cukrus“ turto visišką administravimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, negali būti užkirstas kelias RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelei akcininkei vykdyti įstatyme nustatytas pareigas (skirti vadovą).

59.       Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, kad Kauno apygardos teismas atsižvelgdamas, kad susiklostė situacija, kai RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovė L. M. yra atsistatydinusi, jos įgaliojimai baigėsi 2020 m. rugpjūčio 17 d. bei apie jos darbo teisinių santykių pabaigą pranešta Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau ir – VSDFV), bet atsakovės akcininkė UAB „ARVI“ ir ko nesiėmė aktyvių veiksmų dėl naujo bendrovės vadovo paskyrimo, turėjo pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemonės. Tačiau byloje nėra duomenų ir įrodymų ar RUAB „Lietuvos cukrus“ valdymo organai ketina paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą (dokumentus) ar kitaip jį apsunkinti. RUAB „Lietuvos cukrus“ veikiančių valdymo organų neturi ne todėl, kad vienintelės akcininkės UAB „ARVI“ ir ko nevykdo savo pareigų, bet dėl to, jog teismas yra sustabdęs RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelės akcininkės UAB „ARVI“ ir ko 2020 m. rugsėjo mėn. priimtus tris sprendimus dėl RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovų skyrimo bei sustabdęs paskirtų vadovų įgaliojimus.

60.       Pažymėtina, kad atsakovės vienintelė akcininkė UAB „ARVI“ ir ko turi teisę pagal įstatymą rinkti, atšaukti bei atleisti iš pareigų RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovą, bei įvertinus tai, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ vienintelė akcininkė savo pareigas, susijusias su vadovo skyrimu, įgyvendino pagal galimybės tinkamai, apeliacinis teismas sprendžia, jog išnyko pirmosios instancijos teismo nurodytos priežastys, kad akcininkė nesiekia valdyti bendrovę ir priimti sprendimų valdymo klausimais. Todėl skundžiama nutartimi nustatytas RUAB „Lietuvos cukrus“ turto visiškas administravimas vertinamas kaip pasibaigęs (CK 4.250 straipsnio            3 punktas). Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutarties dalis, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byloje panaikinamos ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – laikinosios apsaugos priemonės netaikomos.

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a :

        Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. nutarties dalį, kuria tenkini kreditorių „Žvalguva“ ir „KWS SAAT SE“ bei iš dalies tenkintas kreditorės „Swedbank“, AB prašymai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – laikinai, iki šioje byloje priimtino teismo procesinio sprendimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo, sustabdyti RUAB „Lietuvos cukrus“ Juridinių asmenų registre nurodytos vadovės L. M. ir / ar akcininkės „HOFENBERG LIMITED“ 2020 m. rugpjūčio 18 d. naujai paskirto vadovo R. S. (jei toks tikrai paskirtas) įgaliojimais ir funkcijų vykdymas bei šias funkcijas pavesta vykdyti RUAB „Lietuvos cukrus“ paskirtai laikinajai administratorei UAB „Insolvensa“; paskirtai laikinajai administratorei pavesta vykdyti visas RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo funkcijas, įskaitant, bet neapsiribojant: 1) organizuoti kasdieninę UAB „Lietuvos cukrus“ veiklą, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti ir nutraukti su jais darbo sutartis, skatinti juos ir skirti nuobaudas, 2) atstovauti UAB „Lietuvos cukrus“ santykiuose su trečiaisiais asmenimis, bendrovės vardu vienvaldiškai sudaryti, pakeisti ir / ar nutraukti sutartis, susitarimus ir kitus sandorius, 3) UAB „Lietuvos cukrus“ vardu išduoti ir / ar panaikinti įgaliojimus, prokūras, 4) gauti ir susipažinti su visais UAB „Lietuvos cukrus“ veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, sutartimis, stebėti ir kontroliuoti UAB „Lietuvos cukrus“ vardu atidarytas bankuose sąskaitas, UAB „Lietuvos cukrus“ vardu atlikti mokėjimus, 5) atlikti visus būtinus veiksmus, kad UAB „Lietuvos cukrus“ visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik UAB „Lietuvos cukrus“ įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti bei pajamoms uždirbti; leido vykdyti skubiai nutarties dalį, kuria laikinąją RUAB „Lietuvos cukrus“ administratore paskirta UAB „Insolvensa“ ir jai pavesta vykdyti įmonės vadovo funkcijas – panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės.

        Netenkini kreditorių „Žvalguva“, „KWS SAAT SE“ ir „Swedbank“, AB prašymų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Teisėjas                                                                             Antanas Rudzinskas